论文:关于优先股在我国中小股东合法权益保护中的可行性分析-中大网校论文网商业银行发行优先股补充一级资本指导意见发布 _ 东方财富网
商业银行发行优先股补充一级资本指导意见发布
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证监会新闻发言人表示，指导意见有利于优化商业银行的资本结构和促进多层次资本市场的发展。
　　点击阅读&&& 　　证监会、银监会联合发布关于商业发行优先股补充一级资本的指导意见。　　证监会新闻发言人表示，指导意见有利于优化商业银行的资本结构和促进多层次资本市场的发展。　　　　据证监会网站消息，为规范商业银行优先股发行，提升商业银行资本质量，保护利益相关方的合法权益，中国银监会、中国证监会于4月18日发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(以下简称《指导意见》)。银监会、证监会有关负责人就《指导意见》的相关问题回答了记者提问。　　一、请简要介绍《指导意见》出台的背景和意义。　　11月30日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》。日，证监会发布《优先股试点管理办法》。作为商业银行开展优先股试点工作的配套性政策文件，《指导意见》对商业银行发行优先股补充一级资本的具体规则予以明确，旨在规范商业银行优先股发行申请审批程序，维护商业银行资本质量，保护利益相关方的合法权益。《指导意见》出台具有以下几方面意义：　　一是为商业银行发行优先股补充资本提供了清晰的指导。与一般公司不同，商业银行发行优先股的目的在于补充其他一级资木，其条款必须符合《商业银行资本管理办法(试行)》(以下简称《资本办法》)有关资本工具的合格标准，并履行相应的申请审批程序。《指导意见》在现有政策的基础上，进一步明确了商业银行发行优先股的核心要求、发行条件和申请程序。　　二是有助于拓宽商业银行的资本补充渠道。长期以来，我国商业银行面临着资本结构过于单一、资本补充渠道狭窄等问题，商业银行资本补充主要依靠自身利润留存、发行普通股和少量次级债券。商业银行通过发行优先股补充一级资木，有助于商业银行构建多层次、多元化的资本补充渠道，进一步夯实资本基础，可持续地支持实体经济发展　　三是有助于减轻A股市场压力并保护投资者的合法权益。伴随实体经济的持续增长，我国商业银行补充资本的需求较为迫切。而商业银行发行普通股受到A股市场环境的限制。鼓励商业银行发行优先股补充一级资本，有助于减轻商业银行发行普通股对A股市场构成的压力。同时，《指导意见》通过发行准入、决策程序、信息披露等机制安排，保护普通股、优先股投资者等利益相关方的合法权益。　　二、《指导意见》有哪些主要内容？　　《指导意见》主要包括以下方面内容：一是确定了商业银行发行优先股的推入条件。商业银行应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。　　二是指明了商业银行发行优先股的中请程序。商业银行应首先向银监会提出发行申请，取得银监会的批复后，向证监会提出申请。为落实会议精神，《指导意见》简化了优先股发行涉及的资本补充、章程修订等行政许可程序。　　三是明确了优先股作为其他一级资本工具的合格标准。国务院、证监会己出台的优先股试点政策文件对商业银行发行优先股补充一级资本预留了政策空间。根据《资本办法》的规定，《指导意见》对优先股股息支付、投资者回售、强制转换为普通股等条款予以明确，使优先股作为其他一级资本工具更具可操作性。　　三、《指导意见》对商业银行优先股的合格标准有哪些规定？　　与一般公司不同，商业银行发行优先股的目的在于补充一级资本，其条款必须符合《资本办法》有关其他一级资本工具的合格标准。例如：任何情况下发行银行都有权取消资本工具的分红或派息，且不构成违约事件：没有到期日，且不得含有跳升机制及其他赎回激励：必须含有转股条款，当触发事件发生时，该资本工具能立即转为普通股。为保持相关监管政策之间的一致性，《指导意见》对优先股这一特定资本工具的合格标准进行了明确：　　一是股息支付条款。在任何情况下商业银行均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件，未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。　　二是投资人回售条款。商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行主动行使赎回权，应遵守《资本办法》的相关规定。　　三是强制转换为普通股条款。商业银行应根据《资本办法》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合同约定将优先股转换为普通股。　　四是转股价格和数量的确定方式。《指导意见》未做具体规定，允许发行人和投资者通过合约方式约定。　　四、《指导意见》在保护投资者权益方面有哪些考虑？　　发行优先股使得商业银行的投资者结构更为多元。为妥善保护普通股、优先股投资者等相关各方的合法权益，《指导意见》采取了以下安排：一是严格发行条件。《指导意见》规定商业银行发行优先股，应符合相关监管规定，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求，体现“好银行先行”的导向。　　二是强化信息披露。《指导意见》要求商业银行充分履行信息披露和告知义务，强化市场约束机制，例如要求发行合约对于股息支付、强制转换为普通股等核心条款予以明确约定，并要求商业银行按规定披露相关信息。　　三是限制发行方式。《指导意见》规定商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股必须采取非公开方式，主要面向以机构投资者为主体的合格投资者发行。　　四是明确商业银行有权取消优先股的股息支付的同时，要求商业银行行使权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行在发行合约中可约定，如果取消优先股的股息支付，将对普通股的收益分配构成限制。　　五、《指导意见》要求商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股应采取非公开方式发行。这一规定是出于哪些考虑？　　《优先股试点管理办法》第三十三条规定，“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。”《指导意见》也对此做出了具体规定，与《优先股试点管理办法》的规定衔接一致。这些规定主要出于以下考虑：一是包括强制转换为普通股条款的优先股，在条款设计上比较复杂，考虑到市场对这类优先股风险收益特征的认识需要有一个过程，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，要求商业银行采取非公开方式向合格投资者发行。中小投资者可以通过购买、、资管产品等方式间接投资。二是认购非公开发行优先股的合格投资者主要为机构投资者，这更有利于发挥优先股的固定收益类证券特征，对A股市场资金分流效应相对较小，有利于保持二级市场稳定，确保优先股试点平稳实施。（证券时报网）　　----------------　　　　证监会新闻发言人表示，发行监管部在正式受理后即安排预先披露；首发企业审核过程中，不再设问核环节。首发见面会安排在反馈会后进行。本次一并公示了再融资审核工作流程。　　　　中国证监会日前对企业首发申请流程进行了修订，主要包括三方面变化：一是发行部正式受理首发申请后后即按程序安排预先披露，二是建议保荐机构建立内部问核机制，三是将首发见面会安排在反馈会后召开。　　　　证监会新闻发言人表示，经过核查，未发现存在信息披露违规。内幕交易案正在审理中。　　　　证监会新闻发言人邓舸表示，证监会与泽西岛金融服务委员会签署证券期货监管合作亮点备忘录。　　　　证监会新闻发言人邓舸表示，证监会会计部对上市公司2013年财务信息情况进行了跟踪分析，初步分析看，上市公司基本能够按照会计准则等相关要求披露年报，但仍存在四方面问题，第一，简单错误频现，影响年报的连续性；第二，财务报表项目分类不当；第三，会计判断不当、会计处理存疑；第四，未严格遵循财务披露规则。　　　　对于部分次新股业绩变脸，证监会新闻发言人表示，季报不能反映企业整体业绩，监管部门将持续关注相关公司业绩。投资者应注意投资风险。　　　　中国证监会新闻发言人邓舸今天表示，针对的年报中关于减值准备和预计负债计提的信息，上交所已经督促做出补充披露，后续如果发现有违法违规行为，将依法查处。他说，退市后，如果符合相关条件，可以向上交所申请重新上市，建议投资者注意公告并审慎做出判断。　　　　证监会新闻发言人邓舸表示，沪港通额度管理的总体目标，是人民币的流入流出量总体平衡。　　目前设置了5500亿元的总额度，邓舸表示，进行一段时间后，将视情况对额度进行调节。　　　　中国证监会新闻发言人邓舸今天介绍，针对沪港两地交易日存在的差异，双方商定，沪港通推出以后，如果一方开市，另一方休市，休市一方不提供开市一方交的易服务。　　　　证监会新闻发言人邓舸表示，对于沪港通的收费和税收安排，其基本原则是按照沪港两地交易所、结算所税费收费，买卖对方按照市场参与主体的规定，支付相关费用和税收。除此之外，沪港通不向投资者收取其他费用，香港投资者投资上交所，暂时将按照QFII进行管理。　　　　针对“沪台通”工作是否正在推进的问题，证监会新闻发言人邓舸表示，上交所正与台湾证券交易所商讨签署合作备忘录有关事宜，这仅为两所合作的谅解性文件，为交易所交流普遍使用，目前上交所已与33家交易所签署了合作备忘录。　　　　中国证监会新闻发言人邓舸今天表示，推出个股期权的各项准备工作正在积极推进当中，目前没有推出的时间表。　　　　证监会新闻发言人邓舸表示，对于区域性股权交易市场，省级政府进行属地监管，部级联席会议督导协商，证监会正在抓紧将区域性股权交易市场纳入多层次资本市场体系进行研究。
　　 　　4月18日，中国证监会新闻发言人邓舸在例行发布会上介绍，银监会和证监会今日联合发布《商业银行发行优先股补充一级资本指导意见》，明确了商业银行发行优先股的申请条件、发行程序、合格标准、监管要求、发展路线图等，精简了行政许可事项，加强了信息披露要求。对此，专家表示，这意味着商业银行发优先股的重要步骤已然明朗，有利于缓解商业银行资本补充的压力，并可提升银行股的估值。　　经济学家宋清辉表示，当前，核心资本一直是困扰银行发展的首要原因，上市银行作为优先股试点推出的最大受益方，发行优先股无疑是银行补充一级资本的捷径。　　宋清辉认为，目前银行业上市公司整体补充一级资本需求较为急迫，预计缺口趋近3000亿元，资金缺口将会在未来五年内逐步显现。其中，、、、的资本缺口较大。在银行业上市公司股价持续破净的情况下，做为一级资本工具的优先股试点显得十分紧迫，因为优先股的发行可以减轻上市银行普通股的融资压力。　　宋清辉还表示，近期，工行、农行、中行、浦发四大银行发行优先股的主要目的是补充一级市场资本，提升股票估值和打消市场顾虑，同时缓解上市银行资本补充的压力，提升银行股的估值。其中，反应速度最快的已做好了发行优先股的准备。具体到定价方式上，农行已放弃采取固定方式，转而采用买卖双方都可以对冲风险的定价方式。　　同时宋清辉坦言，上市银行面临资本补充的压力正在加大，试点优先股对于银行短期利好，长期来看，银行业上市公司还需多管齐下补充资本，优先股毕竟只是一个一级资本工具。(证券时报网)
　　　　证监会、银监会联合发布关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见。　　证监会新闻发言人表示，指导意见有利于优化商业银行的资本结构和促进多层次资本市场的发展。　　近期银行有望成为优先股试点的消息备受市场关注，商业银行之所以积极发行优先股，是因为优先股是商业银行附属资本补充工具的创新。随着商业银行资本监管标准的提高和业务规模的不断扩张，资本充足率问题成为发展瓶颈之一，资本充足率=(核心资本附属资本)/风险加权资产，而优先股又是附属资本之一。有机构测算，未来5年，我国上市银行一级资本缺口趋近3000亿元，银行资本补充压力可见一斑。　　市场人士认为，通过优先股的发行补充商业银行其他一级资本，有利于完善商业银行资本结构，有利于商业银行提升盈利能力，相关文件的出台为优先股的推出做好了制度准备；银行股具有稳定分红派息能力等特点，是优先股最佳试点对象。此外，优先股试点工作的进一步推进，也将使银行股利好情绪再次释放，“手有余粮，心中不慌”，这是机构对银行试点优先股积极性的基本判断。　　研报指出，银行业是以资本为杠杆运作的行业，随着业务发展及规模扩张，我国商业银行的资本缺口将逐步显现出来。对此广发证券从三个方面进行了测算假设，测算结果显示，在未来5年内，我国上市银行一级资本缺口趋近3000亿元。与此同时，未来5年内，按资本底线，半数银行存在一定的股权融资压力。而在上市银行估值持续破净的局面下，为了减轻上市银行普通股融资压力，作为合格一级资本工具的优先股试点十分迫切，其中，平安、农行、民生、兴业、华夏、浦发银行的资本缺口相对较大。　　在未来5年内，16家上市银行一级资本缺口总规模也呈逐年递增的趋势，永久性的、非累计的、包含转股或减记条款且没有明确赎回预期的优先股，可以作为合格一级资本工具供银行补充一级资本，从而缓解资本压力。因此随着我国银行业一级资本缺口逐渐显现并扩大，优先股的推出势在必行。　　当前在即，3月底流动性仍存压力，因此操作上应短期关注优先股的试点推进。年内行业整体性机会较小，但战略领先、业务特色鲜明、盈利能力强的银行股估值预期将与行业分化，建议关注浦发银行、、平安银行、兴业银行、。
(责任编辑：DF010)
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理财周刊2014年第11期 　　随着《优先股试点管理办法》的颁布，一个新的投资品种即将诞生。对此的反应是积极的，股市应声而涨。然而，面对优先股这一新生事物，我们仍有许多问题需要寻找答案。　　3月21日，证监会发布了《优先股试点管理办法》(以下简称《管理办法》)，市场对此给予了积极的回应，当日上证指数逆转了前一交易日跌破2000点的颓势，大涨2.72%，重新站到了2000点之上。此前曾表示要推出优先股的更是以涨停报收，拉动股板块集体走强。　　不少投资者认为，优先股政策的出台将改变A股市场重筹资、轻回报的现状，特别是可以减轻大盘蓝筹股再融资对市场资金面的压力。在政策利好的作用下，A股市场也有望重新步入牛市。　　然而，通过仔细研读《管理办法》，我们发现优先股的利好作用似乎并没有想象中那么大，仅靠此一项政策很难对股市产生变革性的影响。　　优先股能让股市走牛吗　　A股市场最让人诟病的问题就是重筹资、轻回报，而优先股具有优先分红的权利，发行优先股的公司，必须给优先股股东分红，从这一点上来说，似乎对改善A股公司老问题有一定的好处。另外，多数公司不能以公开发行的方式发行优先股，对市场中的存量资金影响较小。在资金面有所改善的情况下，股市有可能回暖。　　但我们也必须注意到，愿意发行优先股的公司不会太多。就拿打算发行优先股的浦发银行来说，它为什么要发优先股？因为公司有补充资本金的需求。目前公司的股价低于每股净资产，导致无论是还是，都无法实施。发行公司债券虽然也可以起到补充资本金的作用，但在债券到期后，公司还需要还本付息，那时候，公司又将面临资本金不足的问题。看起来，只有发行优先股是最可行的再融资方案。　　可就算浦发愿意发行优先股，它也还会面临诸多问题，比如优先股的股利如何确定？浦发银行的分配方案是每股分配0.66元现金红利，而浦发的股价还不到10元，这就意味着浦发的普通股的股息率要超过6.6%。那么优先股的股息率要订多高？不能低于普通股吧？低于普通股谁还愿意投资优先股呢？如果订得过高，部分普通股股东会抛掉普通股，转买优先股，导致普通股股价下跌。再比如，浦发是选择公开还是非公开发行呢？公开发行依然会对市场的资金产生分流作用，只有非公开发行才有可能引入外来资金。可在浦发优先股发行方案出台之前，我们根本无法判断它对股市的影响究竟是正面的还是负面的，更不能武断地认为，优先股政策一定会带来牛市。　　优先股能带来暴富机会吗？　　很多投资者认为新的交易品种，通常都会带来新的暴富机会，当年的认购证、封闭式基金、、股票等，都曾给首批参与者带来了不错的回报，这次的优先股也会成为又一个发财的机会。　　遗憾的是，对于中小投资者来说，能够参与优先股投资的机会并不多。根据《管理办法》，只有上证50指数成份股才可以公开发行优先股，其他公司要公开发行优先股必须满足特定条件，比如吸收合并其他公司或回购普通股。除此之外，优先股只能向符合条件的投资者非公开发行，而个人投资者必须满足金融资产不低于500万元才能成为合格的投资者，才有权参加优先股的非公开发行。　　另外，《管理办法》还规定，优先股不得转成普通股，这与国际上优先股的情况有一定的差异，结果就是优先股股东只能长期吃利息，无法分享公司成长的好处。从这一点上说，优先股更像一只没有期限的债券，靠投资优先股只能获得较稳定的收益，要想发大财，几乎没有可能性。　　认清优先股再投资　　作为全新的投资品种，投资者一定要在全面了解优先股的基础上，再做出投资决定。为了帮助大家更好地认识优先股，我们将结合《管理办法》的规定，从什么是优先股、谁可以发行优先股、谁可以购买优先股、优先股对股市有什么影响、优先股有什么风险等10个方面，对优先股进行详细解读，希望我们的解读能对你的投资有所帮助。
　　第一问：什么是优先股？ 　　优先股，虽然名为“股”，但实际上兼具“股”和“债”的特点，是股票和债券的混合体。　　首先，优先股是一种股票。但相对于普通股来说，其股份持有人可以较普通股股东优先分配公司利润和剩余财产。也就是说，公司可以不向普通股股东分红，但必须按事先约定的股息率向优先股股东支付股息。如果向普通股股东分红，分的也是优先股股东分配后剩下的公司利润；而在公司破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的分配权利先于普通股股东。　　为了优先获得固定收益，优先股持有人放弃了参与公司决策管理等权利，对公司经营的影响力要小于普通股股东。优先股股东没有选举及被选举权，对公司日常经营管理的一般事项也没有表决权，仅在公司对与优先股股东利益密切相关的重大事项进行表决时才享有表决权。比如修改公司章程中与优先股相关的内容，一次或累计减少公司注册资本超过百分之十，公司合并、分立、解散或变更公司形式，发行优先股等。另外，为了保护优先股股东利益，如果公司累计3 个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权；当公司按约定支付了所欠股息时，已恢复的优先股表决权终止。与普通股一样，优先股股东也不能退股，但优先股一般能通过事先约定的条款被公司赎回。　　其次，优先股像一种特殊的债券。说其像债券，是因为每年都会按照约定股息率获得股息；说其特殊，是因为其没有固定期限，永远不需要偿还本金，很像“永续债券”。不过，当公司破产清算时，优先股股东的地位不及债权人。剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。　　总之，从优先股股东的权利和义务来看，优先股股东所享受的权益介乎债权人及股权人之间。但优先股与普通股从本质上均为同一公司的股权，两者的价格有较高的正相关性。　　从《优先股试点管理办法》看，优先股可以分为以下几类：　　1。固定股息率优先股和浮动股息率优先股。前者在存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；后者在存续期内票面股息率可以调整，但必须事先明确票面股息率的计算方法。　　2。强制分红优先股和非强制分红优先股。前者是公司可以在章程中规定，在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的优先股；后者是章程中不含强制分红条款的优先股。　　3。累积优先股和非累积优先股。前者是公司当年可分配利润不足以向优先股股东足额派发股息，差额部分可以累计到下一会计年度的优先股，后者是当年所欠股息不用在以后年度补发的优先股。　　4。可参与优先股和不可参与优先股。前者是优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的优先股，后者是优先股股东只能获取一定股息而不能参加额外分红的优先股。　　5。可转换优先股和不可转换优先股。前者是可以转换成普通股的优先股，后者是不可转换为普通股的优先股。　　6。可赎回优先股和不可赎回优先股。前者是允许发行人按事先约定的条件回购的优先股，后者是没有回购条款的优先股。　　7。公开发行的优先股和非公开发行的优先股。前者是面向公众发行的优先股，后者是向合格投资者发行的优先股。　　8。上市优先股和非上市优先股。前者可以在证券交易所上市挂牌交易，后者仅限在合格投资者间转让。　　第二问：谁可以发行优先股？　　上市公司和非上市公众公司都可以发行优先股。对上市公司来说，可以公开发行，也可以非公开发行优先股，非上市公众公司则只可以非公开发行优先股。　　作为上市公司，发行优先股首先必须做到与控股股东或“三分开”，内部控制制度健全，近期不能有违法违规行为。比如最近12 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或未涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查等。如果上市公司在最近36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，或者公司及其控股股东或实际控制人最近12 个月内存在违反向投资者作出的公开承诺的行为，都不得公开发行优先股。　　其次，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年的股息，最近3年现金分红情况符合公司章程及证监会的有关监管规定。　　第三，募集资金有明确用途，应与公司业务范围、经营规模相匹配，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借给他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。　　第四，优先股发行规模不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。　　第五，上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。　　上市公司发行优先股可以采取储架发行，即申请一次核准，分次发行。为避免出现一次核准、分次发行的优先股彼此之间主要条款差异过大的情况，采用储架发行时，不同次发行的优先股之间，除票面股息率外，其他条款应当相同。　　上市公司如果想要公开发行优先股，必须是以下三种情况之一：一是普通股为上证50 指数成份股的公司，即使在证监会核准公开发行优先股后，该公司的普通股被剔除出上证50 指数，该公司仍可发行优先股；二是以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；三是以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。　　公开发行优先股的上市公司，还必须满足最近3 个会计年度连续盈利的条件(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据)。另外，公开发行的优先股必须是固定股息率、强制分红、累积、不可参与优先股。但如果商业银行发行优先股是为了补充资本，则可以发行非强制分红、非累积优先股，但仍需要是固定股息率、不可参与优先股。　　对非上市公众公司非公开发行优先股，要求相对较低。除了应符合合法规范经营、公司治理机制健全、依法履行信息披露义务等3 个条件，还要求近期不能有违法违规行为，已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%(不计已回购、转换的优先股)，同一次发行的优先股，条款应当相同等。
　　第三问：谁可以购买优先股 　　优先股即将空降中国资本市场，而投资者最为关心的是：谁将可以购买优先股？　　人人均可参与优先股投资　　3 月21 日，证监会新闻发言人张晓军表示，公开发行优先股，任何投资者都可以参与，在市场上公开买卖，没有任何限制；非公开发行优先股规定了合格投资者范围，不符合投资者门槛的投资者，可通过基金、信托、方式间接投资优先股。　　换言之，优先股不是机构的独食，人人都可以参与优先股的购买。　　虽然优先股的发行方式确定为公开发行和非公开发行两种，但考虑到公开发行优先股只能用于吸收合并其他公司或回购普通股，绝大多数公司可能不会采用公开发行模式，转而会采取非公开发行的方式。因此，市场关注重点可能会落在非公开发行优先股。　　而根据相关规定，公司非公开发行优先股仅向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200 人，且相同条款的优先股的发行对象累计不得超过200 人。同时，优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200 人。而对这200 人的界定，证监会进一步解释道：为明确非公开发行优先股的合格投资者人数计算方式，在计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的视为一人。　　个人门槛：500 万元　　那么，何为合格投资者？根据证监会优先股试点管理办法征求意见稿要求，优先股合格投资者范围包括经金融监管部门批准设立的金融机构及其发行的理财产品，QFII与RQFII 以及企业法人、合伙企业、个人投资者。相关负责人称，优先股对企业法人、合伙企业、个人投资者的资产规模有一定门槛要求的，但不要求投资经验年限。其中，优先股合格个人投资者的门槛为500万元，数额参照了中小企业私募债的投资者。此外，为防止利益输送，将发行公司的董事、高管及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外。　　500 万元的门槛，对于绝大多数普通投资者而言，只能高山仰止。不过，这并不意味着中小投资者就被挡在非公开发行优先股的门外。证监会相关人士称，合格范围外的中小投资者可以通过购买基金产品、银行理财产品、等方式，借助于机构之力，间接投资优先股。　　第四问：公司为什么要发行优先股　　或缓解“”解禁潮　　公司发行优先股的目的是什么？　　在回答这个问题之前，我们应该先搞清楚：为何要在资本市场推行优先股？事实上，对于优先股制度，管理层和市场其实都有一个美好的愿望，那就是把优先股作为优化上市公司股权结构的重要工具。在花费了九牛二虎之力进行了股改之后，如今，上市公司股权结构不合理的问题在A 股市场仍十分突出。最为突出的是，上市公司控股股东及相关股东“一股独大”，不仅严重妨碍了公司治理的完善，同时也让股市“大小非”问题突出，让股市成了“大小非”们的提款机，在此压力下，A 股唯有跌跌不休。管理层希望能够在IPO 环节和再融资环节引入优先股，将控股股东过多的持股转化为非流通的优先股，从而有效地激活市场的活跃度。“这样上市公司每公开发行一次优先股，上市公司的股权结构就会得到一次改善。”某证监会相关人士如是说。但是，优先股试点尚未实施，管理层的美好愿望是否会成为现实，还是会与IPO 的历史改革一样“希望越大，失望越大”，还有待事实来检验。　　有别于债券、普通股　　再从融资手段利弊来看，作为公司，与发行公司债券和普通股一样，发行优先股只是增加了公司融资或再融资的一种渠道。当然，发行优先股与发行公司债券和普通股还是有着天壤之别。　　公司债券属于企业的负债，无论企业是否盈利债务都必须清偿；优先股是一种特殊股权，不像普通股那样具有投票权，只能享有固定利息。此外，优先股是税后利润，而债券的利息是税前分配；优先股不能像债券利息那样抵税，所以相对来说债券的发行成本更低。　　而优先股与普通股都是一种股权，优先股是股份公司专门为某些获得优先持股权的投资者而设计的一种股票，即在分配公司红利和公司清算时分配公司的资产这两个方面，均比普通股享有优先权的股份。具体而言，两者有四个方面的不同：一、优先取得股息。优先股一般预先定明股息收益率，其股息一般不根据公司经营盈亏而增减，并先于普通股获得股息。不过，当公司业绩发生亏损时，优先股的股息可以暂不支付，等到公司扭亏后再恢复支付。二、优先得到清偿或称有优先索偿权。公司倒闭时，在法律上，优先股的地位仅次于债券，而先于普通股票。三、表决权有限性。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下，可以享有投票权，如公司股东大会需要讨论与优先股有关的权利时，优先股股东有权参加股东大会。四、某种可赎回性股票。优先股与普遍股一样也没有到期时间，但公司在发行时通常规定，只要提前一两个月发出通知，公司就有权在必要时按照规定的价格赎回优先股，赎回的日期多为支付红利的同时。赎回时，须照优先股票面价值，加上本期股利，有的须加额外的若干补贴。　　一言以蔽之，公司发行优先股之后，所面临的现金兑付压力介于公司债与普通股之间。　　公司融资新渠道　　事实上，在海外成熟市场，根据其优先股发展的历程看，优先股的一项重要运用是为经营遭遇暂时困难，但总体资产状况良好的公司提供融资工具。因此，《优先股试点管理办法》第十九条修改为“最近3 个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1 年的股息”的一般性要求，从而使非公开发行优先股的条件更为合理；同时仍要求公开发行优先股的上市公司，满足最近3个会计年度连续盈利的条件。　　对于优先股，市场仍是顾虑重重，尤其是在一向重筹资、轻回报的A 股市场，推行优先股，最后会演变成上市公司尤其是以银行为代表的超级大蓝筹“狮子大开口”的一个新渠道。从当前A 股的情况看，作为任何一家上市公司，如有机会能不断地从市场筹到资，是绝不会主动放弃的。最为典型的一个例子是，某上市银行老总在公开场合表示，该银行数次巨额再融资，已到了“自己也不好意思”的地步。优先股可能最终会沦为一些企业一轮又一轮的再融资的新方式，以及少数特定股东享有超额利润分享的盛宴。
　　第五问：优先股票面如何确定　　优先股的票面利率，也就是股息率如何确定是个很重要的问题。优先股股息率如果太高或者太低，都不恰当。　　一方面，由于优先股发行的对象实际上可以通过投行“ 暗箱操作”，如果股息率过高，也许会产生把公司的可分配利润大部分输送给优先股股东的可能性，这就损害了普通股股东的利益。但另一方面，如果股息过低，对优先股投资者的吸引力过低，则会影响成功募资。　　《管理办法》中先后提到几点，涉及股息率问题。一是采取固定股息还是浮动股息。办法中称，公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同。公司章程中规定优先股采用浮动股息率的，应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。　　二是上市公司发行优先股，最近3 个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1 年的股息。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。　　三是非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。　　后面两条，实际上都对优先股的股息率作了最高额的限制，虽然语言看上去比较绕，但表达的都是一个意思。如果不对股息率作出最高限制，也许会产生一种极限情况——就是优先股股东可以把公司的可分配利润全部分走，这种状况将导致普通股股东承担巨大风险。如果上市公司利用优先股融资，并将所得利润优先分给优先股股东，那么普通股股东最后将沦为所有风险的承担者。　　同时也不排除公司的利润会下降。如果优先股股息率是不能变动的，以后也有可能造成普通股股东的风险，这点也要注意。　　所以，对优先股股息率上限的规定是极为必要的——上市公司和非上市公司对应了不同的股息率上限要求。尤其是非上市公司，要求票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。有了这样的条款，优先股才可以被认为是相对的利好，市场反应才会如此积极，否则它又将成为另一个圈钱利器。　　另一个问题是，优先股股息率也不能过低，否则将影响投资者的积极性。比如浦发银行，现在的普通股股息率已经超过6.6%(从另一个角度说，银行股实在是很便宜)，那么如果浦发银行发优先股的话，股息率是不是应该比普通股息率高，投资者才会有兴趣？　　银行对优先股的兴趣通常会比较大，因为银行有再融资的要求，但眼下许多A 股银行因跌破净资产而无法增发或配股。　　当然，指望股息率远高于发债的利息，似乎也不太可能。一般企业恐怕只有在非常缺资金或资金需求非常大时才会愿意这么做。　　第六问：优先股可以上市交易吗　　按照《管理办法》的规定，上市公司公开发行的优先股可交易，上市公司非公开发行的优先股可以在交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易的具体方式并没有在《管理办法》中具体标明。　　不过，我们可以从优先股的面值、票面利率等信息，猜测一下未来可能的交易方式。优先股每张的面值为100 元，这与债券的面值是一样的。目前，债券的最小交易单位为1 手，1 手等于10 张债券，也就是1000 元面值的债券。由于优先股与债券有许多相似的地方，估计未来也会采取与债券类似的交易方式，即以1 手为最低交易单位，最低的交易门槛为1000 元面值的优先股。从这一点上来说，参与优先股交易的门槛并不高。至于优先股是和债券一样实施T+0 交易，还是和普通股一样实施T+1 交易，就要看交易所的规定了，目前，还没有相关的规定出台。但对于一种适合长期投资的投资品来说，T+0 和T+1 的交易模式，差异不大。另外，《管理办法》还规定，优先股交易没有限售期。　　如果想参与非公开发行的优先股的转让，门槛就很高了，你必须是符合条件的合格投资者，最低门槛是拥有500 万元资金。
　　第七问：优先股能转成普通股吗　　优先股能否转成普通股，也是投资者所关心的问题。根据《管理办法》优先股不能转成普通股，这大大降低了优先股的价值。但《管理办法》同时还规定，商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。至于什么是触发事件，《管理办法》没有具体说明，在此我们也无法进行更多猜测。　　优先股能不能转股非常重要，不能转股的优先股，由于流动性可能无法像股票这样，投资者对股息的要求就相对较高。而能转股的优先股，就像可转债一样，投资者看在能分享股价上涨的机会，就可以接受相对低的股息率。　　根据一些专业人士介绍，美国绝大多数优先股都是不能转股的。美国优先股市场的规模并不大。优先股在美国历史上就是为铁路融资发行的。但直到上世纪90 年代初的规模也才是500 亿美元左右，到2006 年也就是2000 亿美元左右，现在大概是4000 亿美元左右。同时，美国近几年的优先股股息率一度高于8%，甚至比同期的长期国债收益率还高。这些不能转股的优先股交易方式也是或上市交易，或转让。　　当然，优先股股东退出的方式也不仅限于交易或转让，根据《管理办法》的规定，发行人可以回购优先股。回购优先股包括两种情况，一是发行人赎回优先股，二是投资者要求回售优先股。如果发行人要求赎回优先股，必须完全支付所欠利息。具体的回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有)，需要在招股说明书中披露，并经股东大会表决通过。　　第八问：优先股股东有哪些权利　　要说权利，那一定是与义务对等的。　　优先股的股东享有某些优先权利，其主要体现在公司盈余和剩余财产分配方面享有优先权。优先股股东通常能获得公司固定的股息，只要公司当期盈利具备偿付能力，公司须尽按期付息的义务。优先股股东的股息因此不受公司盈利波动的影响，并须在普通股股息之前被派发。　　当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东对公司资产的主张先于普通股股东，但在债务(包括附属债务)之后。不同于公司的贷款者，优先股股东不可以逼迫无法支付股息的公司进入破产程序。　　显然，优先股不同于公司债券和银行贷款，这是因为优先股股东获取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。　　与优先权相对应的则是优先股权利受到一定限制。一般来讲，优先股的权利范围较小。优先股不上市流通，其股东对公司事务没有表决权或表决权受到限制，其对公司的控制力弱于普通股股东。　　具体来看，优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，除非公司无法在规定期间支付股息。公司章程中常见的条款就是若公司一整年都未发放股息，就给予优先股股东选举部分董事会成员的权利。　　优先股虽然有股票之名，但是本质上是债务，更确切地说，它是一种像股票一样交易的长期债券。优先股的风险一般都高于公司债，但收益也可能高于公司债。需要了解的是，优先股股东权利内容设定方面具有较大弹性。优先股股东所享有的权利主要由股东协商决定，并记载于公司章程等法律文件上，一般公司法对具体内容不会作出强制性的规定，因此在实际融资操作中体现出较大的弹性。　　事实上，由于优先股的权利内容主要由公司与投资者协商产生，因此优先股股票在大多数情况下同时兼具两种或以上的属性，例如可累积可转换优先股、可转换可赎回优先股、非上市不可赎回可转换优先股等。
　　第九问优先股对股市有何影响　　优先股试点消息公布后，股市以上涨积极回应。3月24日，A股呈现单边上行态势，、板块领跑，创业板表现不振。当日，上证综指上涨0.91%，报收于2057.71点；深证成指上涨0.44% ，报收于7273.76点。　　市场普遍认为，优先股政策将对金融和负债率较高的地产、等行业起到明显的估值提升作用，特别是为低迷的银行股注入强心剂。　　利好蓝筹股　　优先股的推出首先利好大盘蓝筹股，特别是金融业和一些面临兼并重组、结构调整的行业。优先股一方面提升蓝筹股估值，另一方面满足低风险客户投资需求，是建设的重要环节。　　优先股制度的推出顺应了一些企业需求。首先，发行优先股为企业开辟了新的融资渠道，同时避免稀释控股权。其次，当股市下跌或发行人遭遇财务困难时，发行普通股融资较难，而优先股则因支付固定股息，有望在特定融资条件下提高融资成功几率。第三，目前我国面临经济转型难题，大批新兴行业企业前期科研投入高、风险大、门槛高，急需风险资金进入，优先股作为特殊的融资工具与这些企业发展特征相符，有望接力优先股实现资本市场与创业企业的对接。　　同时，优先股试点有望改善A股分红偏少的现状，同时还可缓解市场的扩容压力。　　分析师预计，后市大盘运行空间有望逐步上移。不过，还不能认为优先股推出就能使得行情“二八风格”切换，只有在蓝筹股相关政策陆续发布后，风格切换才有可能实现，权重板块也有望迎来中期行情。　　称，优先股改革并不意味着实质性利好的出现，先前市场误判下所出现的反弹恐难以持续。　　认为，要从整体来看优先股政策的推出。优先股政策会与IPO 同时推出，同时可能有创业板再融资的重启，三件事一揽子推出，既有利好也有利空，所以是一个对冲的组合拳。如果以后IPO 如期重启的话，蓝筹股系统性向上修复的空间和持续性需要打个问号，蓝筹股的涨势需要更多条件的配合。例如，2012 年12 月的上涨，是因为9 月开始有企稳的迹象，当时重卡的销量、水泥的价格、工程的销量都出现回暖，同时QE3推行与改革预期升温推动热钱等使外资明显加速流入。而现在我国面临人民币大幅贬值和美国QE 退出导致外资加速流出的状况，其结果可能不同。2012 年底刚开始有改革预期，而现在很难说改革会超预期，环境不一样，因而建议观察后续政策推出，再决资方向。　　对行业影响　　分析师表示，虽然优先股不会对市场有长期影响，但不排除市场短期之内有上涨的动力，包括有些重资产、且前期跌幅过大的行业，这种上升的动力主要来自行业估值重新修复。　　金融业：优先股的发行首先利好银行，优先股可以补充一级资本，能降低股权融资的压力；、券商等业务与净资本挂钩的行业，也能受益于股权性资本工具的丰富。　　房地产业：符合发行条件的只有、和。短期看，地产上市公司发行优先股概率低，适用范围较小，仍需国土部门审批，这是主要制约。中期看，优先股可能成为地产公司重要融资渠道，但仍需政策松绑和地产基本面的好转。预期改善仍是推动地产板块上涨的主要因素。　　煤炭行业：目前仅有和符合条件。当前煤炭行业正处于整合并购阶段，煤企ROE及历史分红率均有利于施行优先股政策。考虑到当前煤炭行业盈利及估值水平均处于谷底，优先股的政策有利于解决煤炭企业融资难题，推进行业整合并购的进程。　　电力行业：优先股对于电力行业影响偏中性。电力股发行优先股的积极性不够高，目前符合发行优先股条件的电力企业资金压力也不大。即使个别央企出于政策试行的要求，用优先股来替换银行贷款等其他的金融工具，这对电力股的影响偏负面。对和的影响或偏正面。　　第十问：优先股风险有哪些 　　优先股的低风险特征是投资者购买的主要理由，但这并不意味着优先股无风险。投资者在投资之前需要对可能存在的风险有所了解，做到事先防范。　　从优先股的特点来说，优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股，投资收益较为固定，但无法在公司经营业绩良好时，像普通股一样分享公司资本成长带来的收益；而当普通股下跌时，优先股则会表现出更为明显的联动性。　　公司经营情况恶化时，优先股同样面临无法获得股息的风险；公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，优先股投资者还面临本金不保的风险。　　对于非累积优先股，若某一年公司出现经营不善，没有利润可供分配，非累积优先股的股东不能要求在以后的年度中予以补发。　　利率风险也是优先股股东可能需要面对的。优先股股价对利率敏感性较高。如当资金市场利率上升时，优先股入股是固定利率，其吸引力就会下降，股价也可能跟着下跌。而当市场利率下降时，作为特殊的固定收益类产品，优先股会受到投资者的青睐。不过，从国外经验来看，此时发行方往往会选择赎回优先股以降低融资成本。　　投资者还要留意，优先股附带的赎回条款会给投资者带来再投资风险。一般而言，优先股赎回的动机与债券相同：如果优先股支付利率高于现在发行利率，或者市场利率下跌，优先股可能被发行人赎回。优先股的赎回价格一般为发行价格加上拖欠分红补偿。不过，大多数发行人在赎回优先股时，都会采用溢价赎回方式。如果优先股附加“赎回权”条款对发行公司有利，那么，对投资者来说或许就没有利益最大化了。　　另外，优先股还有违约风险。优先股的违约虽然很少发生，在美国市场中，2004 年到2006 年的3年间，只发生过1 次优先股的违约，但是当信用风险增大时，会增加优先股的违约概率。　　从国际经验来看，优先股最大的风险是流动性风险，纽约证券交易所挂牌的优先股中，就不乏零交易量的品种。因此，即使在交易所挂牌交易，优先股也不一定就能立即变现，这需要市场机制的进一步完善。　　如果市场制度不完备，优先股则可能演变为大股东操控市场和谋取企业控股权的工具，并因其滥发引起整个市场的混乱，甚至出现系统性风险。　　以巴西资本市场为例。据世界银行专家统计，2001 年，巴西有89%的上市公司发行过优先股，其市值在全部股票总市值中占比54%，而其中近两成的公司所发行优先股的数量占其总股本的三分之二。　　由于优先股并没有公司经营表决权，由此产生的问题是，实际控制人只需要持有剩余三分之一的一半以上的普通股股权(即17%)就可控制整个企业。也正因如此，优先股沦为了当时巴西“家族管理者”获取企业控制权、操纵市场、剥夺中小投资者利益的工具。
(责任编辑：DF102)
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