环评工作中存在问题的几点看法
环评工作室存在问题的几点看法
&&& 本人从事环评工作五年，以下是我从自身体会出发，谈一些环评实际工作中存在的一些问题，以供环评改革参考。
&&& 从三个方面展开讨论：
一、审批部门
&&& 1.环评师等级类别里有一类是环境影响技术评估，这一类应该是给评估部门设置的吧，但实际上，就连省一级的评估中心，环评师都少的可怜，更不用说地级市、县级市的评估中心了。
&&& 2.虽说权利下放，但县、县级市这一级别的环保部门的环评报告审批水平相应的得提升一下吧，他们提出来的报告修改意见有时实在让人无语。另外，他们水平低，虽说有利于环评单位报告编制，但客观说，这是有悖环评宗旨的。
&&& 3.评估中心请的专家始终就那一小撮人是核心，每场评审会都有他们中的一两三四个，不排除其中有些人水平很高，但也有充数的，与所谓的专家库、随机抽取背道而驰吧。这个现象在县级、县级市的环保部门请专家审批报告时尤为严重。
&&& 4.评估中心跟每个环评单位的关系都不一样，关系好的环评单位报告通过顺利，关系差的环评单位就各种卡，什么原因不用我说了吧。这样做很不公正啊，也不知道其评估报告是否客观。
&5.另外，想到一个思路，将环评报告的技术评估交给市场上的第三方是否能更公正客观一些，或者由环评单位申请环境影响技术评估资质，由有资质单位组织开展评估其他单位的环评报告，是否可行，只是一些想法，实际是否可行、操作性如何还有待验证。
二、环评单位
1.现在小单位、皮包公司买资质自己做环评的太多了，这点必须整治，否则把社会整体环评水平都拉低了。
2.严格按照自己单位资质范围开展业务。实际有很多没有该项资质的环评单位用其他单位的资质作报告，美其名曰合作。
3.环评单位内部员工水平参差不齐，这无可厚非，关键是需要对员工进行定期培训，提升其业务水平，这点，相信很多单位都没有。
4.有时甲方想省钱省事儿，将本来是一体的项目，该做报告书的项目，拆分成几个小项目，做成了报告表，有些环评单位就给做了。虽说勉强可行，但结论有失客观。这是一个漏洞。
5.所有环评报告得出的结论都是大同小异，都是&所提污染防治措施可行，在采取措施的前提下，环境影响较小，项目可行。& 就没有项目不可行的报告。这样做是否客观。举个例子，在内蒙中部缺水地区建设耗水量非常大的项目，最后的结论也是项目可行，因为这个项目是自治区二把手主抓的项目，必须要通过。当然了，若是结论不可行，任哪个甲方都不愿意看到，花了钱没做成事儿。这是个矛盾的地方。
三、建设单位
1.思想意识上必须主动，环保意识必须提升上来，主动做环评，不要避讳，也不要等来检查时没有环评再补办。
2.严格按照环评所提的污染防治措施进行污染治理（前提是环评报告污染防治措施合理、可行、有效），不要漏项。这需要后期监管。
3.必须维持污染防治措施的正常运行，不得擅自闲置或拆除。（其实这也是后续了，跟环评改革联系不大）
总之，就是提升环保意识，从思想上认识到环评的重要性。
环评是一项制度，应该自觉遵守。在现阶段中国还是以经济建设为中心，这就决定着环评这项制度是为经济服务的，如果是以后中国的发展策略是以环境保护为前提发展经济，环评就会是另一个姿态。
暂时先想到这些，以后想到什么再补充。规划环评五年后一定要做跟踪评价，这个规定在哪个文件有_百度知道
该问题可能描述不清，建议你
规划环评五年后一定要做跟踪评价，这个规定在哪个文件有
我有更好的答案
环境保护部《关于加强产业园区规划环境影响评价有关工作的通知》（环发〔2011〕14号）第五条：“实施五年以上的产业园区规划，规划编制部门应组织开展环境影响的跟踪评价，编制规划的跟踪环境影响报告书，由相应的环境保护行政主管部门组织审核。”
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辽宁中镁控股股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
公司系由付常浩与付长辉以各自持有的原大石桥市富城特种耐火材料厂的
土地使用权、房屋建筑物额等实物资产出资设立，大石桥市富城特种耐火材料厂
在 1988 年成立时，即取得了当时的环境保护主管部门“营口县环境保护局”的
同意设立的意见。
除上述外，公司及下属公司主要建设项目所涉环境保护批复情况如下：
关于辽宁富城特种耐火材料有限
公司年产20000吨镁碳砖等耐火
材料生产线环评报告表的批复
[2004]59号
关于辽宁富城特种耐火材料有限
公司优质无碳耐火材料生产线扩
建项目环境影响报告表的审批意
建设项目审批意见
营环批字（工
业）[2009]25号
关于辽宁中镁合金股份有限公司
年产新型镁质耐火材料5万吨建
设项目环评报告表审批意见
关于辽宁富城特种耐火材料有限
公司四台电熔炉、四座轻烧窑建
设项目环评报告表审批意见
大环函[2008]
关于营口关山耐火材料有限公司
年产电熔镁砂2.2万吨建设项目
环评报告表审批意见
关于辽宁富城特种耐火材料有限
公司年产合成镁质材料16万吨建
设项目环评报告表审批意见
（2）公司生产过程中的主要排放的污染物及处理情况
根据上述项目的环境影响评价报告和公司实际环境保护管理情况，公司生产
过程中产生的主要污染物及相应的处理法为：
大气污染方面，公司生产过程所涉物料破碎、柱磨、放料、混炼等工序产生
粉尘，为此，公司通过安装除尘器、保障除尘系统排气筒高度、车间采用封闭式
结构等方式除尘，以实现粉尘的排放浓度、排放速率符合标准；公司生产过程中
燃煤锅炉产生烟尘及二氧化硫，公司通过采用环保部门认可的环保型锅炉、选用
低硫煤的方式，实现烟尘及二氧化硫的达标排放。
水污染方面，公司生产过程中不产生废水排放。
噪声污染方面，公司主要噪声源为破碎机、混练机、压力机及各类风机等设
备运行噪声、原料运输车及成品运输车行驶过程中产生的噪声，对此，公司通过
安装消声器、设置基座减震、增加柔性材料连接、车间噪声封闭、厂区绿化、运
输车辆通过交通干道行驶等方式，保证厂界噪声达标排放。
固体废物污染方面，公司生产过程中产生的固体废弃物及治理措施如下表：
固体废物名称
废料、废品
返回相应生产工序回收
烘烤炉、燃煤锅炉
用于铺路或外销
（3）根据大石桥市环境保护局出具的《证明》，公司及其下属子公司自 2012
年 1 月 1 日以来，其生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、
规章和其他规范性文件的要求，未发生污染事故等违反国家和地方环境保护法律、
法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过该局行政处罚。
2、公司产品质量、技术情况
中镁控股现持有方圆标志认证集团有限公司认证的《质量管理体系认证证书》
（证书号：R0M）,证明公司的镁碳砖、镁铝碳砖、镁钙碳砖、镁铝3
尖晶石砖、碳化硅砖的设计及生产符合 GB/T/ISO 标准的要
求，有效期至 2017 年4 月16 日。
中镁高温现持有方圆标志认证集团有限公司认证的《质量管理体系认证证书》
（证书号：R0M）,证明公司的镁质、镁铬质、镁钙质定型耐火制品
的设计及生产符合 GB/T/ISO 标准的要求，有效期至 2017
年1 月 7 日。
根据大石桥市质量技术监督局出具的《证明》，公司及其下属子公司自 2012
年 1 月 1 日以来，能认真遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律、法规、
规章和规范性文件的规定，其产品质量、技术标准符合国家有关规定，不存在因
违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处
罚的情况。
3、公司安全生产情况
公司制定有安全目标管理、安全生产责任制度、安全教育培训、建设项目安
全设施“三同时”管理、作业安全、职业健康、消防安全、应急管理、事故管理
等一整套安全生产管理制度，为公司安全生产提供了制度保证。
2012 年 11 月 19 日，富城特耐取得了营口市安全生产协会颁发的《安全生
产标准化证书》（编号：AQBIIIQT 辽 ），认定富城特耐为安全生产标
准化三级企业，证书有效期至 2015 年 11月。
根据大石桥市安全生产监督管理局出具的《证明》，公司及其下属公司自
2012 年 1 月 1 日起至本证明出具之日止，能够认真遵守国家及地方有关安全生
产的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发生安全生产事故，不存在因违
反安全生产相关的法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚的情况。
综上所述，主办券商与律师认为，公司的主要生产建设项目均已经取得了环
评批复，并对生产过程中产生的污染物进行了有效的处理，近二年来，公司的环
境保护、质量、安全等方面均能遵守相关法律、法规的规定，符合日常监管要求,
不存在因违反有关法规而受到行政处罚的情形。
2、公司设立时注册资本均为土地使用权和实物出资。请主办券商和
律师补充核查是否符合当时的公司法等法律法规的规定，并出具专业
根据公司的工商档案，富城特耐系由付常浩与付长辉于 2003 年 5 月共同出
资 2,660 万元设立的，其中，付常浩以实物（包括房屋建筑物和机器设备）、土
地使用权出资 2,128 万元，付长辉以实物出资 532 万元。
公司设立时适用的公司法为 1993 年12 月29 日由全国人民代表大会常务委
员审议通过并经 1999 年 12月 25 日修订的公司法，该法第 24 条规定“股东可以
用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资……
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分
之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。据此可知，当时的公司
法允许股东以实物和土地使用权出资，且除工业产权和非专利技术外，并无对其
他出资方式占公司注册资本比例的要求。
2005 年 10 月 27 日，全国人民代表大会常务委员会对公司法进行了修订，
修订后的公司法自 2006 年1 月1 日起施行。该法对货币形式的出资金额占有限
公司注册资本最低比例设置为 30%。2006 年 4月 28日，《最高人民法院关于适用
〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第 1条规定，2005 年修订后
的“公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事
件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释”。
综上，主办券商与律师认为，公司设立时注册资本均为土地使用权和实物出
资符合当时的公司法等法律法规的规定。
3、2005 年出资置换。请主办券商和律师补充核查本次用于置换的设
备和车辆来源，并就本次置换是否合法合规发表意见。
2005 年10 月，由于公司设立时所涉出资的部分房屋、构筑物在 2年内未办
理完毕产权证书，公司召开股东会，决定将相应房产出资变更为以设备、车辆出
本次出资置换所涉设备和车辆经辽宁华泰会计师事务所有限责任公司评估，
并于 2005 年10 月 22日出具了辽华评报字（2005）第 297 号《资产评估报告书》。
根据该报告后附的评估明细表及相应设备、车辆的购置发票及公司记账凭证，本
次出资置换所涉设备和车辆均为富城特耐购置。富城特耐并未对用于本次出资置
换的设备和车辆进行账务调整，未将其列入公司实收资本。
根据公司提供的材料，本次被置换的原有出资（部分房屋建筑物）在公司设
立时均已交付富城特耐使用，并于此后陆续办理了房产证，股东原有出资已经实
际到位，具体办理情况如下：
建筑物名称
卷号/图幅号
村房字第0001612号
村房字第0001609号
房权证营南房字第号
王家村厂房
房权证营南房字第号
王家村办公室
房权证营南房字第号
房权证营南房字第号
房权证营南房字第号
注：上表中第6项“王家雨搭”是钢结构的自行车停车棚，无法办理房产证。
主办券商与律师经核查认为，本次以设备、车辆出资置换系为解决公司设立
时所涉出资的部分房屋、构筑物在 2年内未办理完毕产权证书问题。本次出资置6
换所涉设备和车辆均为富城特耐所有，以公司所有的资产出资在法律上存在瑕疵。
但考虑到：公司设立时用于出资的未及时办理产权证的部分房屋、构筑物均已交
付公司使用，且可办证资产均已办理房产证，公司设立时的出资均已到位。且富
城特耐并未对用于本次出资置换的设备和车辆进行账务调整，亦未将其列入公司
实收资本。因此，本次出资置换瑕疵未影响公司注册资本的足额到位，亦未损害
公司债权人利益，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
4、关于公司子公司。请主办券商和律师补充核查公司设立子公司以
及受让子公司的股权的程序是否合法合规。
公司合计拥有辽宁中镁高温材料有限公司（由辽宁中镁合金股份有限公司更
名而来） 、营口关山耐火材料有限公司和营口中耐装备技术有限公司等三家下属
子公司。公司设立该等子公司及受让子公司股权的情况如下：
1、中镁高温由富城特耐（现中镁控股）实际出资设立并委托付宇等四人代
持股份，并于 2012 年解除委托持股，收回全部股权，其设立、委托持股及解除
委托持股情况如下：
2009年 8月，中镁合金的设立及代持情况
2009 年 4 月 5 日，富城特耐与付宇、付钢、付晋勇、马会签署了《委托持
股协议》，约定富城特耐实际出资缴纳中镁合金的全部注册资本 2000万元人民币，
并委托付宇、付钢、付晋勇、马会代表其对中镁合金出资并担任名义持有人，根
据富城特耐的指示行使相关股东权利，履行股东义务。
为履行公司设立登记的工商手续，日，名义股东付宇、付钢、
付晋勇、马会等四人作出决议，“共同出资”2,000万元设立辽宁中镁合金股份有
限公司，并签署了公司章程。
日，营口海信达联合会计师事务所出具了营海验字[2009]第
205 号《验资报告》，根据该报告，截至 2009 年 8 月 14 日止，公司已收到股东7
付宇、付钢、付晋勇、马会缴纳的首期出资 400万元，均为货币出资。
2009 年 8 月 19 日，营口市工商局作出了《核准设立登记通知书》（辽营工
商内准登通字[2009]第号），核准中镁合金设立登记。
中镁合金设立后至 2012 年 9 月解除股权代持期间，其工商登记的股权结构
出资额（万元）
出资比例（%）
在此期间，中镁合金的实际股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
2012年 9月，中镁合金解除委托持股及相应股权转让情况
2012 年7 月17 日，富城特耐与付宇、付钢、付晋勇、马会签署了《关于解
除委托持股关系的协议书》，约定解除富城特耐与付宇、付钢、付晋勇、马会的
委托持股关系。
2012 年7 月16 日，中镁合金召开股东大会并通过决议：同意将付宇、付钢、
付晋勇、马会将其持有的公司股权全部转让给富城特耐；公司组织形式变更为有
限责任公司（法人独资）；将公司名称变更为“辽宁中镁高温材料有限公司”；同
意公司新章程。
2012 年7 月17 日，中镁合金股东付宇、付钢、付晋勇、马会分别与富城特
耐签署了《股权转让协议》，将各自拥有的中镁合金的全部股权转让给富城特耐。
2012 年 9 月 10 日，营口市工商局南楼分局作出了《核准变更登记通知书》8
（辽营工商名称变核内字[2012]第
号），核准辽宁中镁合金股份有限
公司名称变更为辽宁中镁高温材料有限公司。2012 年 9月 10 日，营口市工商局
南楼分局作出了《核准变更登记通知书》（辽营工商核变通内字[2012]第
号），核准中镁高温本次股权转让及公司形式变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中镁高温的名义股东与实际股东实现一致，具体股权
结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2014 年10 月16 日，付宇、付钢、付晋勇、马会签署了《确认函》，确认其
受富城特耐委托持有中镁合金的股权，并于 2012 年解除了委托持股，此后“我
们已不再受托持有中镁合金股权”； “就上述股权代持事宜，我们与富城特耐不存
在任何纠纷或潜在纠纷，未来也不会向富城特耐主张任何股东权利。 “
主办券商与律师认为，中镁高温历史上存在委托持股情形，但该等委托持股
均已解除，中镁高温的设立、委托持股及其解除均具有各方签署的法律文件，履
行了相应的公司内部决策程序和外部工商登记备案等相关法律程序，符合法律法
规的规定。
2、关山耐火最初系由张海峰、马永贵出资设立，关山耐火的历次股权转让
情况如下：
2009年 4月，富城特耐受让关山耐火全部股权情况
关山耐火成立时注册资本为 100万元，其中：股东张海峰出资 60万元、股
东马永贵出资 40万元。
日，关山耐火召开股东会并通过决议：股东张海峰、马永贵
自愿将自己所持关山耐火 100%的股权转让给富城特耐；修改公司章程相应条款。
2009 年 4 月 17 日，张海峰、马永贵分别和富城特耐签订了股权转让协议，
张海峰将所持关山耐火 60%股权、马永贵将所持关山耐火 40%股权分别转让给富
城特耐。 9
2009 年 4 月 22 日，营口市工商局南楼分局作出了《核准变更登记通知书》
（辽营工商核变通内字[2009]第
号） ，核准关山耐火本次股权转让的
工商变更登记。
本次转让完成后，关山耐火的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2011年 8月至 2012年 5月，关山耐火的股权变动情况
2009 年富城特耐受让关山耐火全部股权后，富城特耐通过对关山耐火进行
两次增资，将关山耐火的注册资本增加至 2,000万元。
2011年8 月10日，关山耐火唯一股东富城特耐作出决定：富城特耐将其所
持关山耐火的 100%股权转让给张海峰、马永贵；修改公司章程相应条款。
2011年8 月10日，富城特耐与张海峰、马永贵签订了股权转让协议，将其
持有的公司 60%股权（1,200 万元出资）转让给张海峰；将其持有的公司 40%股
权（800万元出资）转让给马永贵。
2011 年 8 月 15 日，营口市工商局南楼分局作出了《核准变更登记通知书》
（辽营工商核变通内字[2011]第
号），核准关山耐火本次股权转让的
工商变更登记。
本次股权转让后，关山耐火的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
由于本次股权转让所涉股权受让方张海峰、马永贵一直未向股权出让方富城
特耐支付股权转让的对价，各方经协商后决定将关山耐火的全部股权转回富城特
日，关山耐火召开股东会形成决议：鉴于张海峰、马永贵 2011
年8月取得公司股权至今一直未向富城特耐支付对价，经各方协商一致，张海峰、
马永贵将其分别持有的公司 60%股权、40%股权全部转让回富城特耐，公司变更
为一人有限责任公司（法人独资），同意公司新章程。
日，关山耐火股东张海峰、马永贵分别与富城特耐签署的《股
权转让协议》，将其拥有的关山耐火的全部股权转让给富城特耐。
2012 年 5 月 18 日，营口市工商局南楼分局作出了《核准变更登记通知书》
（辽营工商核变通内字[2012]第
号），核准关山耐火本次股权转让的
工商变更登记。
本次股权转让后，关山耐火的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2014 年10 月16 日，张海峰、马永贵签署了《确认函》，确认“我们与富城
特耐之间就关山耐火的历史股权转让均基于双方真实自愿的意思表示，相应股权
转让事宜已经全部履行完毕，我们对该等股权转让不存在任何争议或纠纷；2009
年4 月，我们将关山耐火的股权转让给富城特耐后，关山耐火成为富城特耐的全
资子公司，此后，富城特耐一直保持对关山耐火的实际控制，我们未对关山耐火
享有任何股东权利。 ”
主办券商与律师认为，关山耐火的上述股权变更履行了转让双方签署转让协
议、公司内部决策程序和外部工商登记备案等相关法律程序，符合法律法规的规
3、中耐装备系由富城特耐与姜奎忠共同出资设立，其设立情况如下：
中耐装备系由富城特耐与姜奎忠于 2013 年 7 月共同出资设立，设立时注册
资本为 50万元，其中富城特耐出资 40万元，姜奎忠出资 10万元。
2013 年 7 月 10 日，营口市工商局南楼分局做出了《名称预先核准通知书》
（辽营工商名称预核内字[2013]第 号），预先核准公司名称为营口中11
耐装备技术有限公司。
2013年7 月11日，中耐装备召开股东会会议并形成决议，通过公司章程，
并决定执行董事、监事、经理的选聘情况。
2013 年 7 月 11 日，中邦信联合会计师事务所出具了中邦信验[ 号
《验资报告》，根据该报告，截至 2013年7 月11日止，中耐装备（筹）已收到
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 50万元，均为货币出资。
2013 年 7 月 12 日，营口市工商局南楼分局作出了《核准设立登记通知书》
（辽营工商核设通内字[2013]第 号），核准中耐装备设立登记。
中耐装备设立时股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
中耐装备设立后未发生其他股权变更。
主办券商与律师认为，中耐装备的设立履行了名称预先核准、股东出资、签
署相关法律文件、工商登记等相关法律程序，符合法律法规的规定。
5、关于公司专利情况。请主办券商和律师补充核查公司专利的类型
及“授权期限”、正在申请中的专利的进展情况。
经过对公司专利情况的补充核查，已对《公开转让说明书》中“第二节
司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”中“3、专利情况”做出如下
3、专利情况 12
MgO-CaO-C质
干式喷补料
辽宁中镁控股
股份有限公司
镁-镁橄榄石合
成砂及其制备
辽宁中镁控股
股份有限公司
一种转炉炉底
辽宁中镁控股
股份有限公司
一种分体式出
钢口管砖结构
辽宁中镁控股
股份有限公司
一种炼钢转炉
用分节变径出
钢口内套管
辽宁中镁控股
股份有限公司
一种用于转炉
炉底透气护砖
的砌筑结构
辽宁中镁控股
股份有限公司
一种用于钢包
内衬的砌筑结
辽宁中镁控股
股份有限公司
一种窑炉炉底
阶梯式砌筑结
辽宁中镁控股
股份有限公司
一种底吹AOD
炉炉底砌筑结
辽宁中镁高温
材料有限公司
改进型RH合金
加料口大砖
辽宁中镁高温
材料有限公司
截止本公开转让说明书签署日，公司正在申请中的专利：
拟申请专利名称
一种钢包盖用浇注
料及其应用
辽宁中镁控股
股份有限公司
一种镁-锆尖晶石质
炉底捣打料
辽宁中镁控股
股份有限公司
一种提高MgO-C砖
强度的方法
辽宁中镁控股
股份有限公司
一种提高球形炉底
寿命的砌砖结构
辽宁中镁控股
股份有限公司
转炉底吹透气砖用
可调角式定位器
辽宁中镁控股
股份有限公司
高性能镁铝铬
复合尖晶石砖
及其制造方法
辽宁中镁高温
材料有限公司
一种球形炉底
辽宁中镁高温
材料有限公司
RH环流管上层
双环砌筑结构
辽宁中镁高温
材料有限公司
用于砌筑球形
炉底的双弧面
辽宁中镁高温
材料有限公司
不定形耐火材
料抗渣坩埚及
耐压样块用三
辽宁中镁高温
材料有限公司
具有低热导率、高
使用性能的复合镁
钙砖及其制造方法
辽宁中镁高温
材料有限公司
白云石-方镁石-锆
酸钙复合耐火材料
及其制备方法
辽宁中镁高温
材料有限公司
镶嵌式复式结构风
辽宁中镁高温
材料有限公司
6、关于公司部分房产尚未取得权属证明。请主办券商和律师补充核
查该房产的办理进展情况，是否违法违规，是否面临被处罚或拆迁的
截止《公开转让说明书》出具之日，公司位于营口南楼经济开发区中镁控股
西北侧的仓库和宿舍，面积约合 5,576 O，该房产尚未取得房屋所有权证书。
该房产所处地块为编号 2013G15 号和编号 2013G16 号地块，该等土地已由中
耐装备通过挂牌出让程序竞得，并于 2013 年 9月 23 日与营口市国土资源局南楼
分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，足额交付了土地出让价款，该等
土地的土地使用权证正在办理中。
为生产经营之需要，公司在该地块上建设了仓库和员工宿舍。因土地使用权
证尚未取得，所建房屋、建筑物未履行相关报建手续，法律上存在瑕疵。该等房
产用途为仓库和员工宿舍，符合其所处地块的工业用途。同时，该部分建筑物中
仓库用于中镁控股生产环节中原材料的仓储中转，宿舍用于厂区员工住宿，均非15
公司生产经营的核心业务资产，具有较高的替代性。该部分建筑物建筑面积合计
约为 5,576 O，仅占公司全部房产面积的 4.66%。
对此，营口南楼经济开发区公用事业与房产管理处于 2014 年 11 月 21日出
具《证明》，确认“该房产作为仓库和宿舍，符合其所处土地的工业用途，不涉
及拆迁。该房产因其所处地块的土地使用权证书尚在办理中，而暂不能办理房屋
所有权证书。从鼓励企业发展的角度，如果相应地块的土地使用权证书办理完毕，
经公司申请，本局将按流程为其及时补办房屋所有权证书，对该公司的上述行为
不予处罚”。
为保护公司利益，公司控股股东付常浩于日出具《承诺函》，
承诺“本人将积极与主管部门沟通，推进上述土地和房产的权属证书办理进程，
争取尽快取得相关权属证书。如因上述房产建设致使公司被主管部门处罚或要求
拆迁，本人将全额补偿因处罚或拆迁对公司造成的损失”。
综上，主办券商与律师认为，公司上述房产未依法办理报建手续，法律上存
在瑕疵。根据主管部门的《证明》，该等情形所导致的处罚或拆迁风险较小；且
因其作为仓储和宿舍的用途，非公司生产经营的核心业务资产，具有较高的替代
性；该部分房产的建筑面积占公司全部房产面积比例较低，对公司经营活动的总
体影响较小；同时公司控股股东已承诺承担处罚或拆迁的损失，因此，该等瑕疵
不会对本次挂牌构成实质性障碍。
7、报告期内，公司有海外客户。（1）请公司补充披露海外客户的基
本情况及其与公司的合作模式，是否通过境外经销商实现销售，补充
说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（2）
请公司补充披露外销收入占总营业收入的比重、外销业务毛利率情况，
及其收入确认方法和成本费用归集和结转方法；（3）请公司请补充披
露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的
影响；（4）请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合
规性发表意见，并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对
公司海外业务尽职调查方法。
（1）已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“五、公司商业模式”
之“（四）海外业务模式”补充披露海外业务情况，披露内容如下：
（四）海外业务模式
公司为了分散市场系统风险，积极拓展海外业务。海外业务的销售模式均采
用直销模式，公司与海外客户直接签订销售合同，出口报关工作由公司外贸部负
责。客户均是通过业内人士介绍的方式获取，与外方潜在客户取得初步联系，经
过洽谈后，达成合作协议。对国外客户的定价策略与国内客户基本一致，盈利水
平也大致相当，在与外方签订销售合同时，参考同类产品在国内、国外的市场定
价，按即期汇率折算后作为合同金额。
报告期内海外业务开展情况如下：
外销收入（元）
12,756,659.88
13,753,999.93
5,496,805.17
外销收入占总营业收入比重
外销业务毛利率
报告期内海外客户基本情况： 17
Cast Metal Serv
DVTG-Terminal Ltd
Sunshine International Co.,
GW Trading Co.
Gate Way Co.
贸易行业（矿产品）
Promimpex Ltd
Dolomite Franchi S.P.A
浦铁炉材株式会社
日本东京窑业株式会社
Possehl Erakontor Do
麦克温国际公司
（2）已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“五、公司商业模式”
之“（四）海外业务模式”补充披露海外业务收入占总营收比重及海外业务毛利
率情况，具体披露内容请见本反馈问题第（1）部分。
已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“四、报告期内主要会计数
据和财务指标的重大变化和说明”之“（二）营业收入、利润的主要构成、变化
趋势及原因分析”之“1、营业收入的构成明细、变动趋势及原因分析”之“（2)
主营业务收入按类别分类明细”之按销售地区分类补充披露销售结算办法和收入
确认及成本结转办法，披露内容如下：
“公司对外出口货物，货物报关、发运后，即以船发运日期开具发票并确认
销售收入。
销售结算办法和收入确认及成本结转办法
① 直销模式下，公司在产品发出并经客户验收合格或经客户使用合格后确认
收入，同时结转相应产品的成本。
② 承包模式下，主要有按月吨钢量结算和按套结算两种结算方式：
A、按月吨钢量结算：部分转炉、钢包、电炉承包业务按每个月的钢水产量和18
合同约定的吨钢水价格结算销售额，由钢厂每月出具结算单，公司据此开具发票
确认收入。
此种结算方式下，对于钢包和电炉承包业务，由于其使用寿命较短，一般在
当月完成砌筑、使用和结算，因此公司在收到客户结算单确认收入的同时结转该
钢包、电炉相应消耗的产品成本。
此种结算方式下，对于转炉承包业务，其预期使用时间一般较长，但由于各
种原因，其实际使用寿命（炉次或月数）与预期使用寿命相差较大，使用情况存
在不确定性，即能否实现收入及实现收入的时间存在不确定性，公司按照收入准
则的要求，出于稳健原则和谨慎性考虑，对于该转炉的砌筑成本在转炉投入使用
的当月即结转其成本。转炉在使用过程中，需要公司及时维护并消耗产品，一般
使用后期比前期的耐材消耗量大，且使用过程中的维护成本超过砌筑成本。对于
每月维护消耗的产品，在公司当月收到客户结算单确认收入的同时结转当月维护
消耗的产品成本。
B、按套结算：部分转炉、钢包、电炉承包业务是在使用完毕下线后按使用的
炉或包的个数（即套数）及约定的结算价格结算销售额。此种结算方式下，公司
在收到客户的结算单确认收入的同时结转该套转炉、钢包、电炉相应消耗的产品
公司业务模式与同行业上市公司北京利尔高温材料股份有限公司和濮阳濮耐
高温材料（集团）股份有限公司基本相同，采用的会计政策也与其基本一致，同
时也符合企业会计准则的规定。
（3）由于公司所处行业是耐火材料行业，其主要产品耐火砖及不定型耐火材
料均不在出口退税的目录之列，因而在报告期内无出口退税额。
（4）主办券商和会计师抽阅并核查了公司大额海外交易的相关合同、销售发
票、凭证、出库单和报关单等资料，认为公司海外业务真实合法。”
已在《主办券商推荐报告》至“一、尽职调查情况”补充披露对海外业务的
尽职调查方法，披露内容如下：
“辽宁中镁控股股份有限公司于 2003 年6 月9 日在营口市工商行政管理局
南楼分局依法注册登记，领取了注册号为 8 的《企业法人营业执照》。
我公司成立了推荐中镁控股进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目组
（以下简称“项目组”），根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小
企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称 《工作指引》）
的要求，于 2014 年 3 月起进驻中镁控股，对公司进行了尽职调查；调查涵盖的
期间为 2012 年 1月 1日至 2014 年 5月 31 日。通过与高管、业务人员、技术人
员、监管机构访谈；实地考察、盘点；查阅公司档案、合同、凭证；征询客户及
供应商；搜集相关法规政策、宏观及行业数据；同行业公司比对等方式对以下内
容进行调查：公司最近两年财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法
合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术（国
内及海外业务）、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投资、财务与会计、
公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。通过
上述尽职调查，项目组出具了《辽宁中镁控股股份有限公司尽职调查报告》 。”
已在《尽职调查报告》“第三章
尽职调查程序与方法”之“二、尽职调查方
法”之“（一）公司业务的主要调查方法”、“（三）公司财务的主要调查方法”分
别补充披露对于海外业务的尽职调查方法，披露内容如下：
“ （一）公司业务的主要调查方法
1、通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，
比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法
规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观
分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风
2、通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品的生产过程等方法，调
查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需
3、通过实地考察，与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结
合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。
4、通过与公司管理层、生产人员、业务人员、研发人员、财务人员访谈，
结合公司行业特点，调查公司生产模式、采购模式、销售模式、海外业务模式及
研发模式。 20
5、通过查阅商业合同，向客户和供应商询证等方法，结合对公司产品或服
务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。
6、通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，
结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规
划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业
模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险（区别一般风险和特殊风险）及
风险管理机制。 ”
“ （三）公司财务的主要调查方法
1、查阅公司股东大会、董事会等会议记录，查阅《公司章程》及各项规章
制度，查阅业务流程文件。
2、考察控制环境，查阅与公司内部控制环境相关的文件，实地抽查样本，
评价内部控制制度是否执行有效。
3、调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易，评价经常性和偶发性关
联交易对公司财务状况和经营成果的影响。
4、核查注册会计师对公司财务报告的审计意见。
5、查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证。
6、查阅公司投资、固定资产、无形资产、税收优惠等事项的相关文件资料。
7、查阅公司成立以来中介机构对财务、管理方面的意见和建议。
8、查阅公司重大业务合同及其履约情况。
9、查阅公司账款的回收情况。
10、与会计师进行沟通，了解公司会计政策的执行情况。
11、与公司经营管理人员、外贸及财务人员访谈，了解公司国内及海外业务
收入确认方法、成本归结及结转方法
12、计算主要财务指标，分析公司盈利能力、偿债能力及营运能力。
13、向金融机构了解公司的资信状况。
14、核对及重新计算坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销等相关数
15、对相关数据进行对比分析，分析其变动趋势及原因。
16、实地查看公司存货、固定资产等情况，对有关业务流程进行抽样复核。
17、询问公司未来的发展计划和业务发展目标，调查公司的经营风险和财务
8、关于重大业务合同。（1）请公司补充披露与“报告期内对持续经营
有重大影响的业务合同履行情况”，包括且不限于销售合同、采购合
同、研发合同、框架协议等对公司日常经营、资产状况等有重大影响
的合同，并提供相应合同作为附件；其中，采购、销售合同应包括披
露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等，框架协议或
跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例；采购、销
售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配；（2）请公司结合正在
履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况，补充分析
并披露公司偿债能力、对持续经营的影响。
（1）已对《公开转让说明书》中“第二节
公司业务”之“四、公司业务相
关情况”之“（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”做
出修改，补充披露内容如下：
（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、报告期内签订的主要销售合同
合同签订日
产品名称、技术标准及
沙洋县明达玻璃有
DMC-12直接结合镁铬
砖、DMZ-97电熔镁砖
正在履行，
包头华鼎铜业发展
直接结合镁铬砖
正在履行，
营口荣源三和耐火
镁碳砖MT-10C
山东泰山钢铁集团
电炉整体承包
山东泰山钢铁集团
GOR炉衬整体承包
柳州钢铁股份有限
150吨RH真空精炼装
置耐火材料承包
正在履行，
西林钢铁集团有限
转炉炉衬耐火材料整
正在履行，
潍坊特钢集团有限
120吨钢包整体承包
四川西南不锈钢有
限责任公司
镁钙砖（MGa-20A）、
镁碳出钢口 （MT-14A） 、
炉底用金属纤维镁钙
碳砖（MCaT）、烧镁砖
（M-1）、镁质火泥
（QN-2）、炉底用镁碳
确认收入 23
山东泰山钢铁集团
GOR炉衬整体承包
山东泰山钢铁集团
电炉炉衬耐火材料
2、报告期内签订的主要采购合同
供应商名称
合同签订日期
产品名称及标准
大连赛维矿业股份
铬矿砂（Cr203≈46%、
S102≈1%、水分
辽宁宏宇耐火材料
集团有限公司
92皮砂 （MgO≥
SiO2≤3.5%、体密
辽宁万成镁业集团
大结晶97.8
（MgO≥96.6%）
青岛广星电子材料
石墨-190、石墨-105、
营口仁威矿产有限
矾十级尖晶石
70-30、煅烧白云石
营口德盛碳素有限
营口仁成矿产有限
矾十级尖晶石
70-30、煅烧白云石
BS-55、铝氧粉级尖晶
营口市鸿诺商贸有
调和油（弹筒发热量
Qb,ad=40.42MJ/Kg、
Cal/g=9500、无水分、
全硫Slad=0.32%、机
械杂质≤1%、凝点
=7℃、闪电=146℃）
（2）已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“四、报告期内主要
会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（一）主要会计数据及财务指标分
析”之“2、偿债能力”中结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及
公司财务状况，补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影响，披露如下：
公司报告期短期借款如下：
2014 年 5月 31日
2012 年 12 月31 日
100,230,000.00
76,290,000.00
22,765,959.11
121,500,000.00
118,000,000.00
66,500,000.00
16,500,000.00
11,500,000.00
5,000,000.00
238,230,000.00
205,790,000.00
94,265,959.11
2014 年 5 月 31 日，公司短期借款余额 238,230,000.00 元，截止目前已到
期并偿还 142,930,000.00 元本金及利息，未到期 95,300,000.00 元。公司报告
期内无逾期偿还本息的情况。公司 2011 年和 2012 年存在为关联方辽宁富城耐火
材料（集团）有限公司借款提供担保情况，目前已解除担保，除此之外，公司不
存在为外部单位提供担保情况。
报告期内，公司相关指标如下：
（增长率按 1-5月估
资产负债率
营业收入增长率
营业利润增长率
公司2012年、 2013年和日的资产负债率分别为74.48%、 72.81%
和 72.95%，资产负债率较高，主要原因是公司期末短期借款和经营性应付款余
额较高。公司发展较快，仅依靠内含增长不能满足公司发展的需要，为了不分散
公司控制权并降低财务费用，以短期借款作为主要融资方式，随着营业收入的增
长，短期借款期末余额增加。公司采购金额较大，对供应商议价能力较强，获得
较宽松的信用政策，公司充分利用供应商的信用政策，导致期末经营性应付款余
公司 2012 年12 月 31日、2013 年 12月 31 日和 2014 年5 月31 日流动比率
分别为 1.06、1.11 和1.12，速动比率分别为 0.79、0.81 和0.81，公司短期借
款和经营性应付款期末余额较高，并且存货占用资金较多，导致流动比率和速动
比率指标较低。
公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，尽管流动资产可以涵盖流
动负债，但是存货周转率较低，变现能力不高，具有一定的偿债风险，但公司偿
债风险总体可控，主要原因如下：
①公司报告期内财务指标稳定，偿债能力逐渐增强，债务能够及时得到清偿；
②公司盈利能力稳定且呈增长趋势，为未来的债权和股权融资奠定坚实基础；
③付常浩家族持有公司股权比例较高，在保证公司控制权的情况下，未来公
司具有较大的股权融资空间，可通过引进投资者的方式进行融资。 26
9、吨钢结算方式下，砌筑成炉的成本在产生收入的当月确认，收入
在未来按照每月钢水产量确认，收入成本按月不能配比。（1）请公司
结合合同的销售内容和具体环节补充披露收入适用的具体准则、依据
和时点、成本核算的依据和时点，比较同行业公司会计政策，说明是
否符合企业会计准则的规定。（2）请主办券商和申报会计师发表明确
核查意见，并提供充分恰当的核查证据。
（1）已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“三、报告期内的主要
会计政策、会计估计及其变更情况和影响”之“（八）收入、成本”补充披露收
入适用的具体准则、依据和时点、成本核算的依据和时点，及是否符合会计准则
规定，披露内容如下：
公司目前存在两种销售模式，即直销模式和整体承包模式：
① 直销模式：即依据客户订单直接向客户销售耐火材料产品，业务流程为:
签订购销合同→公司组织生产→发货→客户验收合格并入库→公司开具发票→
② 整体承包模式：即公司依照客户的现场使用要求，提供耐火材料的设计、
产品配置、施工、技术维护的一站式服务，业务流程为：签订销售合同→公司考
察并设计施工方案→配置相关耐火材料产品并安排生产→发货至现场项目部→
公司组织整体承包项目施工（转炉、电炉、钢包等）→使用过程维护→客户根据
合同按月或者使用完毕后出具结算单→公司开具发票-收款。
按照承包钢铁生产设备部位的不同划分，公司目前主要从事转炉、电炉、钢
包的整体承包服务。1、转炉承包：一般使用 10000 炉次左右，使用期限 1 年左
右。在转炉砌筑完成后的使用过程中，需要公司及时维护并消耗产品，使用后期
比前期的耐材消耗量大；2、电炉承包：一般使用 400 炉次左右，使用期限约 1
个月，使用过程中需要维护并消耗产品；3、钢包承包：一般使用 100 炉次左右，
使用期限约 15 天，使用过程中需要维护并消耗产品。 27
销售结算办法和收入确认及成本结转办法
① 直销模式下，公司在产品发出并经客户验收合格或经客户使用合格后确
认收入，同时结转相应产品的成本。
② 承包模式下，主要有按月吨钢量结算和按套结算两种结算方式：
A、按月吨钢量结算：部分转炉、钢包、电炉承包业务按每个月的钢水产量
和合同约定的吨钢水价格结算销售额，由钢厂每月出具结算单，公司据此开具发
票确认收入。
此种结算方式下，对于钢包和电炉承包业务，由于其使用寿命较短，一般在
当月完成砌筑、使用和结算，因此公司在收到客户结算单确认收入的同时结转该
钢包、电炉相应消耗的产品成本。
此种结算方式下，对于转炉承包业务，其预期使用时间一般较长，但由于各
种原因，其实际使用寿命（炉次或月数）与预期使用寿命相差较大，使用情况存
在不确定性，即能否实现收入及实现收入的时间存在不确定性，公司按照收入准
则的要求，出于稳健原则和谨慎性考虑，对于该转炉的砌筑成本在转炉投入使用
的当月即结转其成本。转炉在使用过程中，需要公司及时维护并消耗产品，一般
使用后期比前期的耐材消耗量大，且使用过程中的维护成本超过砌筑成本。对于
每月维护消耗的产品，在公司当月收到客户结算单确认收入的同时结转当月维护
消耗的产品成本。
B、按套结算：部分转炉、钢包、电炉承包业务是在使用完毕下线后按使用
的炉或包的个数（即套数）及约定的结算价格结算销售额。此种结算方式下，公
司在收到客户的结算单确认收入的同时结转该套转炉、钢包、电炉相应消耗的产
公司业务模式与同行业上市公司北京利尔高温材料股份有限公司和濮阳濮
耐高温材料（集团）股份有限公司基本相同，采用的会计政策也与其基本一致，
同时也符合企业会计准则的规定。
针对公司收入确认和成本结转办法实施的主要核查程序
① 检查公司与直销客户和整体承包客户签订的销售合同，了解各客户的销
售模式、定价方法、结算和收款办法等；了解同行业上市公司同类业务的收入确
认和成本核算办法，结合公司实际情况，确定符合企业会计准则规定的收入确认28
和成本核算办法；
② 检查公司向直销客户发货和验收、使用情况及结算情况，取得客户验收
证明或使用合格后的结算证明等资料，检查收入确认是否正确；
③ 检查公司向承包客户发货及现场使用情况，了解转炉、电炉、钢包等的
砌筑和使用情况；取得客户出具的结算证明，检查收入确认是否正确；
④ 对收入做截止性测试；
⑤ 根据公司收入确认和成本结转办法，结合直销客户和整体承包客户发货
和收入确认情况，检查测试存货成本结转是否准确，是否及时和配比结转。
⑥ 对报告期末应收账款和报告期销售额向客户发函询证；
⑦ 对报告期末已发货但尚未确认收入的直销业务存货发函询证，对报告期
末已发货但现场尚未使用的整体承包业务存货进行实地盘点。
（2）已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“三、报告期内的主要会
计政策p会计估计及其变更情况和影响”之“八、收入、成本”中补充披露主办
券商核查意见，披露内容如下：
“公司根据直销和整体承包销售模式的特点，并参照同行业公司相关会计政
策，确定了符合企业会计准则规定的收入确认和成本结转办法，即：
① 产品被客户验收合格或使用后，产品实物交付已经完成，其所有权上的
主要风险和报酬已完全转移给客户；
② 产品被客户验收入库或使用后，公司已不再对产品实物继续管理和实施
③ 直销业务产品在客户验收合格或使用后结算并确认收入，收入金额可以
可靠计量；整体承包业务产品在客户使用并出具结算单后结算并确认收入，收入
金额可以可靠计量；
④ 公司和客户按合同条款履行并结算后，相关经济利益很可能流入企业；
⑤ 直销业务和整体承包业务使用的产品成本均可以可靠计量。
综上所述，主办券商认为，公司直销和整体承包销售模式下收入确认和成本
核算办法符合企业会计准则的有关规定，符合稳健和配比原则。 ”
10、 公司应收账款占收入比率较高，且报告期部分客户款项无法收回。
（1）请公司结合信用政策补充说明并披露对应收账款波动的合理性，
对客户的信用政策和结算政策是否变化；说明截至目前的回款情况。
（2）请主办券商和申报会计师核查上述事项，请核查公司是否存在
提前确认收入的情形，请说明测试程序、方法和结论。
（1）已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“五、财务状况分析”
之“（一）公司主要资产情况”之“2、应收账款” 披露对应收账款波动的合理
性，对客户的信用政策和结算政策是否变化；说明截至目前的回款情况，披露内
公司的信用政策
由于耐火材料行业基本依附于钢铁行业，公司客户大部分是大型国有或民营
钢铁企业，公司对客户采用赊销的销售策略。公司在选择目标客户之前，对目标
客户的行业地位、经营情况、信用状况、付款周期等进行前期调查和综合评估后，
给予该客户相应的赊销期限。在销售合同执行过程中，公司会根据客户履行付款
义务的实际情况，及时调整对该客户后续发货和合同履行的进度。在合同履行完
毕，根据公司盈利状况、回款情况对客户重新进行评估，调整对该客户的信用政
策。同时，公司每年对合作客户进行全面评估，淘汰一批盈利能力差、回款速度
慢、市场地位低的劣质客户，从而降低企业的应收账款回收风险。
公司目前应收账款的规模较大，对应当年销售收入占比较高，但基本稳定在
3.2亿元左右，
年应收账款周转次数均为 1.42 次，说明回款较为稳
定。与同期上市公司相比，公司目前存在应收账款占销售收入比例高、周转次数
少（北京利尔和濮耐股份均为 2 次左右）的差距，其主要原因是公司为了扩大市
场份额采用了比较宽松的信用政策所致。
由于目前国内的整体经济形势和公司所处行业依附于钢铁行业的现实，钢铁
行业整体低迷必然影响耐火材料企业的应收账款回收，对此，公司对不良债权及
时进行了处理，对于有回收风险的客户（如鸡西北方制钢有限公司）按照预计可30
能发生的损失计提了坏账准备；对于有潜在回收风险的客户，公司通过加大催收
力度，如发律师函催收或者采用诉讼的方式（如青岛钰也股份有限公司），避免
发生坏账损失。
报告期内，公司信用政策和回款策略并未发生重大变化，应收账款的回款也
较为及时，应收账款账龄较短，一年以内的应收账款余额占 80%以上，且公司客
户多是大中型企业，客户的信誉度较高，坏账风险较低。
应收账款波动、坏账准备分析及期后回款情况
① 应收账款余额变动分析
单位：万元
应收账款/营业收入
注：最近一期收入增幅和应收账款占收入比例指标中所用收入已简单换算为
公司应收账款余额增加的主要原因是营业收入增加。整体来看，公司应收账
款账龄较短，一年以内的应收账款余额占 80%以上，且公司客户多是大中型企业，
客户的信誉度较高，坏账风险较低。报告期内，应收账款占营业收入的比例保持
② 同行业上市公司应收账款期末余额与营业收入指标分析
单位：万元
148,072.00
110,079.00
应收账款/营业收
应收账款/营业收
118,808.83
243,247.42
214,569.42
应收账款/营业收
应收账款/营业收
公司应收账款与营业收入比率在同行业上市公司中处于较高水平，主要是因
为公司应收账款平均回收期为 8个月，回收期较同行业上市公司长。上市公司的
客户资源丰富，销售渠道成熟，对下游议价能力较强，追求现金的加速回收。而
公司的一些大客户的议价能力强，公司为了稳定客户，制定了相对宽松的信用政
策，以提升行业竞争力。
③ 坏账准备分析
报告期坏账准备提取比例如下：
单位：万元
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
单位：万元
鸡西北方制 834.65
钢有限公司
鸡西北方制
钢有限公司
鸡西北方制钢有限公司经营困难，有迹象表明其无法偿还全部款项，公司按
照应收账款账面价值与预计可收回金额之差确认坏账准备。
公司坏账准备政策与同行业上市公司北京利尔高温材料股份有限公司坏账
准备计提政策一致。报告期内，公司坏账准备政策没有变化，坏账准备总体提取
比例基本稳定，已对单项金额重大的应收款项单独足额提取坏账准备，坏账准备
提取比较充分。
④ 期后回款情况
截止 2014 年5 月31 日，应收账款余额 33,892.60 万元，余额前 20 名客户
占余额比例为 67.55%。截止 2014 年 11 月末，余额前 20 名客户回款情况如下，
回款比例为 56.97%。
单位：万元
黑龙江西钢国
际贸易有限公
山东泰山钢铁
集团有限公司
河北新金轧材
迁安轧一钢铁
集团有限公司
中国第一重型 1,478.63
1,478.63 33
机械股份公司
营口荣源三和
耐火有限公司
淄博张钢钢铁
通化钢铁股份
二重集团（德
阳）重型装备股
份有限公司
大连华锐重工
铸钢有限公司
河北钢铁股份
有限公司承德
潍坊特钢集团
四川西南不锈
钢有限责任公
鸡西北方制钢
柳州钢铁股份
中国建材国际
工程集团有限
新疆八一钢铁
股份有限公司
承德建龙特殊
钢有限公司
营口濮耐镁质
材料有限公司
石钢京诚装备
技术有限公司
（2）请主办券商和申报会计师核查上述事项，请核查公司是否存在提前确
认收入的情形，请说明测试程序、方法和结论。
① 主要核查程序和方法
A、检查销售业务有关合同、原始单据等资料，确认应收账款发生额和余额
的真实性和准确性；
B、向客户发函询证销售额和报告期末余额；
C、结合信用政策和销售及收款情况，对比同行业公司会计政策，制定合理
的坏账准备计提办法。
D、准确划分账龄并测算坏账准备；
E、了解客户经营状况和财务状况，了解诉讼等或有事项，结合销售发货、
结算及收款情况，确定应收账款的真实性、准确性和可收回性，考虑坏账准备计
提是否充分。
② 核查结论
综上所述，我们认为，公司对客户的信用政策和结算政策符合公司实际情况，
应收账款波动无重大异常情况，坏账准备提取充分，符合企业会计准则的有关规
③ 对公司是否存在提前确认收入情形的核查情况
A、公司销售模式及销售收入确认办法详见上述“反馈意见一、 9”回复之一。
B、核查程序详见上述“反馈意见一、9”回复之一。
C、经过上述核查，主办券商与会计师认为，报告期内公司销售收入确认真
实准确，不存在提前确认收入的情形。
11、公司报告期产成品余额较高。（1）请公司结合经营模式和生产过
程，补充分析并披露存货结构的合理性，存货金额较高的具体原因，
说明期末原材料、库存商品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配。
（2）请补充说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理
制度。（3）请公司补充披露计提存货跌价准备的依据及计算过程、跌
价准备计提是否充分、未来存货是否面临大幅减值的风险。（4）请结
合生产模式分析申请挂牌公司的生产核算流程与主要环节，说明如何
区分原材料、在产品等项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与
结转是否符合会计准则的规定。（5）请主办券商、申报会计师详细核
查申请挂牌公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期
末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是
否与实际生产流转一致。
（1)公司实行按订单生产的经营模式，根据订单的不同类型，又分为产品直
销和整体承包的销售模式，两种销售模式的比例基本上各占一半。通常情况下，
从销售部门接到订单到产品出库发运，基本上需要 45 天左右时间，因此，公司
各种原辅料库存需要保证公司至少一个月的生产耗用。从历年的存货与销售额比
例看，公司各种原辅料和在制品库存水平基本上稳定在 10%左右，并无明显的波
目前公司存货构成中约为 70%左右的存货为产成品，是存货金额较高的主要
原因。其中公司仓库库存占 40%以下，存入在钢厂现场的库存产品约为 60%以上
（比例见下表）。从下表中可以看出，公司厂内库存波动不大，主要是近一个月
内已完工，但尚未发运的存货；客户现场库存缓慢增长，主要原因是：客户现场36
库存大多是采用总体承包销售方式的存货，存货发运到钢厂现场后，需要一个较
长的施工期间，施工完成验收，以炼炉开始使用或产出第一炉次产品的时间点开
始进行产品出库。因此存货在异地钢厂现场会有一段较长时间处于滞留状态。随
着公司销售订单的不断增加和客户的不断增多，异地库存也处于不断的增大状态。
异地库存增加的另一原因是，钢铁行业目前处于发展停滞状态，部分钢厂因为压
缩产能而延缓了施工进度或推迟了炼钢炉（或钢包、中间包）的使用时间，从而
造成公司产成品库存的增加。
从公司总体状态上看，公司产成品的规模基本上相当于公司 3-4个月的产销
量，这和公司采用的销售模式是相适应的。
2014年 5月 31日
占产成品总额的比重
2013年 12月 31日
占产成品总额的比重
公司各年度存货构成：
2014年 5月 31日
2013年 12月 31日
2012年 12月 31日
公司各项存货与销售收入比例：
2013年 12月 31日
2012年 12月 31日
低值易耗品
总销售收入
（2）存货内控和管理制度。
公司为保证存货的安全，制订了较为完备的存货内部控制流程和相应的管理
存货的采购、入库及销售出库、存货的核算分别由采购部、库房和销售
部门、财务部门负责，不允许某个人或者某个部门单独完成存货的流转和计量的
全过程，确保了存货管理过程中始终贯彻制衡原则，避免舞弊风险。
② 在存货流转的各个环节，实行存货交接制度。通过纸质或电子形式的入
库单、领用单、调拨单等票据，完成存货在各个流转环节的交接工作。
③ 对不同类型、不同地点的存货，建立不同的库别，指定专人对实物和保
管账目进行管理，确保存货的安全、有序。
④ 采用定期盘点和不定期抽盘的制度，对不同类别、不同地点的存货进行
全面清查和重点检查，确保存货的安全。
⑤ 建立严格的出库审批流程和出门检查制度，确保存货的发出处于受控状
通过以上措施，公司存货在保管上和流转上做到了有效的管理。
（3）已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“五、财务状况分析”
之“（一）公司主要资产情况”之“6、存货”之“（3）存货跌价准备计提情况”38
披露计提存货跌价准备的依据及计算过程、跌价准备计提是否充分、未来存货是
否面临大幅减值的风险，披露内容如下：
公司在期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或
调整存货跌价准备。产成品、库存商品等直接用于出售的存货，以该存货的售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的
材料存货，以所生产的产成品的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
公司期末按照单个存货项目测试和计提存货跌价准备，未发现有存货减值情
况；根据报告期末存货盘点结果，也未发现因毁损、报废、过时等原因导致的减
值情形，因此公司报告期末未计提存货跌价准备。同时，公司业务发展正常，外
部市场环境无重大变化，在可预见的未来，公司存货不存在大幅减值的风险。
已在转让说明书中披露计提存货跌价准备的依据及计算过程、跌价准备计提
是否充分、未来存货是否面临大幅减值的风险。
（4）公司存货核算办法。
公司采用按订单生产模式，销售部门在接到订单后，对订单进行分解，将相
应的订单发往生产部门。生产部门在接到订单后，将订单中的产品进行分解，并
下达生产任务单给采购部门、库房和生产车间进行备料和生产。采购人员根据经
批准的原料采购计划单和采购合同采购原材料。仓库负责验收入库，质检处负责
质量验收，库管根据磅单将材料采购信息录入 ERP 存货管理系统。采购部提出付
款计划，经主管副总经理批准后，财务部进行付款并记账。
公司存货采用实际成本法核算。原材料入库时按照实际采购成本计量，月末
未收到发票时做暂估采购入库。生产部门领用原材料时办理出库手续，材料出库
成本采用加权平均法进行计量。生产部门按照产品配方进行生产加工，产品经检
验合格后办理完工入库手续，同时 ERP 存货管理系统对存货变动进行计量。月末，
正在生产车间进行加工，但尚未完工入库的存货作为“在制品”，在“生产成本”
余额中进行反映。
产品完工经质量部检验合格办理入库后，由计划部与销售部协调发货。直销
业务模式下，产品直接发至客户仓库，整体承包模式下，产品由公司厂内仓库调
拨至客户施工现场，并由公司负责管理和施工领用。存货实物由各保管员负责管39
理，每月末由生产、仓储、财务部门对存货进行盘点，并形成盘点报告，处理盘
点差异，保持账实相符。
公司按照“品种法”对产成品进行核算，产品成本包括直接材料、直接人工
和制造费用。生产某种产品领用的原材料直接计入该产品的直接材料成本，生产
工人工资和制造费用按照产品产量分摊计入该产品直接人工和制造费用。
产成品在确认销售收入的当期采用加权平均法结转相应产品成本，具体描述
① 直销模式下，公司在产品发出并经客户验收合格或经客户使用合格后确
认收入，同时结转相应产品的成本；
② 承包模式下：A、按月吨钢量结算时，对于钢包和电炉承包，在收到客户
结算单确认收入的同时结转该钢包、电炉相应消耗的产品成本；对于转炉承包，
出于谨慎性考虑，对于该转炉的砌筑成本在转炉投入使用的当月即结转其成本。
转炉在使用过程维护产品消耗，在公司当月收到客户结算单确认收入的同时结转
当月维护消耗的产品成本；B、按套结算时，公司在收到客户的结算单确认收入
的同时结转该套转炉、钢包、电炉相应消耗的产品成本（收入确认及产品成本结
转办法详见回复一、9）。
公司业务模式与同行业上市公司北京利尔高温材料股份有限公司和濮阳濮
耐高温材料（集团）股份有限公司基本相同，采用的会计政策也与其基本一致，
同时也符合企业会计准则的规定。
（5）会计师对公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况的主要核查
① 了解和测试公司与存货各项目的发生、计价、核算与结转情况相关的内
部控制，了解采购与付款、存货计价、存货实物流转和成本费用归集与结转办法、
产品发货及结算办法、不同销售模式下确认收入和结转成本办法等，识别各业务
环节关键控制点；
② 检查与主要供应商签订的采购合同及其实际履行情况，检查采购和付款
业务真实性；
③ 对各类存货进行入库和发出计价测试；
④ 检查各类存货采购入库和生产过程出入库真实性并做截止性测试，检查40
公司向直销客户和整体承包客户发货和验收、使用情况；
⑤ 检查测试公司各类存货成本核算是否正确，检查生产成本各项目的归集
和分配、结转是否正确，是否与生产过程中的实物流转一致；
⑥ 根据公司收入确认和成本结转办法，结合直销客户和整体承包客户发货
和收入确认情况，检查测试产品成本结转是否正确，是否及时和配比结转。
⑦ 对报告期末应付账款向供应商发函询证；
⑧ 对报告期末厂内各类存货进行盘点，对报告期末已发货但尚未确认收入
的直销业务存货发函询证，对报告期末已发货但现场尚未使用的整体承包业务存
货进行实地盘点；
⑨ 对报告期末存货进行减值测试；
主办券商和会计师经核查后认为，公司存货各项目的发生、计价、核算与结
转无重大差异，会计师已对各报告期末存货履行了必要的监盘或核验程序，成本
费用的归集与结转与实际生产流转一致。
12、 公司报告期内各期均有较大金额应付票据。请公司补充披露：（1）
公司票据是否基于真实的交易背景，是否存在虚构票据行为、无真实
交易背景的票据；（2）出票、背书等流转的合法合规性；（3）结合有
关事项说明并披露公司内部资金管理制度、业务风险控制等内控制度
是否完善，是否有效执行。请主办券商对前述事项核查并发表意见。
（1）已在《公开转让说明书》中“第三节
公司治理”之“三、报告期内公
司及控股股东、实际控制人违法违规情况”补充披露以下内容，并在重大事项提
示及《公开转让说明书》中“第四节
公司财务”之“十一、风险因素”补充了
相应内容：
拟挂牌主体存在公司与其子公司之间及子公司与子公司之间开具无真实交
易背景的银行承兑汇票进行融资及支付的情形。公司生产经营过程中的资金需求41
较大，公司采用不规范票据融资目的是为了缓解资金周转的压力，所融入的资金
均用于正常生产经营，并未用于其他用途。
报告期内，公司及其子公司发生的不规范票据融资金额如下：
2014 年 1-5月
36,260,865.58
31,080,829.00
70,319,001.61
4,185,896.79
1,535,728.66
40,446,762.37
32,616,557.66
70,319,001.61
截至本说明书出具之日，公司及其子公司报告期内发生的无真实交易背景的
银行承兑汇票已全部完成解付，不存在逾期票据及欠息的情形。
2014 年6-11月，公司及其子公司发生的无真实交易背景银行承兑汇票金额
共计 5,937.26 万元，其中尚未到期的不规范票据融资合计 4,937.26 万元，分别
将于 2014 年12月-2015 年5 月到期；根据开立承兑汇票合同，公司已缴纳保证
金2,768.63 万元，同时由华夏银行 YK01（高保）《最高额保证合同》、
华夏银行 YK1-11《个人最高额保证合同》、华夏银行 YK01（高抵）
《最高额抵押合同》、交通银行 C01006《最高额质押合同》、交通银行 C01006《最
高额保证合同》、营口银行 ZD《最高额抵押合同》提供担保，担保最
高债权额为 25,800.00 万元。
《中华人民共和国票据法》第十条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循
诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付
对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。公司取得该等银行承
兑汇票不具有真实的交易关系和债权债务关系，违反了票据法第十条的规定。
上述不规范票据融资行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条“有
下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：(一)伪造、变造票据的；(二)
故意使用伪造、变造的票据的；(三)签发空头支票或者故意签发与其预留的本名
签名式样或者印鉴不符的支票,骗取财物的；(四)签发无可靠资金来源的汇票、
本票，骗取资金的;(五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载,骗取财物的；42
(六)冒用他人的票据,或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；(七)付
款人同出票人、持票人恶意串通,实施前六项所列行为之一的”所规定的票据欺
诈行为，亦不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条“（一）明知是伪造、
变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使
用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留
印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇
票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的”所规定的金融票据诈骗行为。
除上述尚未到期的票据之外，公司及其子公司所涉及无真实交易背景的融资
性相关票据已到期解付，由此产生的债权债务均已履行完毕，不存在逾期票据及
欠息情况，也未因上述行为给银行或其他权利人造成任何实际损失；公司没有因
不规范票据融资行为收到过任何行政处罚、承担刑事责任、发生任何经济纠纷、
损失，不存在潜在纠纷；公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，
不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到过任何行政
处罚或承担刑事责任。公司承诺对上述未到期的票据在到期后将正常解付，对该
等问题清理、规范。该等票据融资行为未对公司造成不利影响。
公司及其子公司分别作出承诺：对尚未到期的所有票据，将按期解付；今后
将严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律法规的规定，规范票据开具行
为，杜绝发生任何违反票据管理等法律法规的行为。同时，公司实际控制人付常
浩先生作出承诺：若因上述票据融资行为致使公司遭受任何责任或处罚，以及给
公司造成任何损失，均由其承担全部责任。未来将监督公司不再进行票据不规范
融资行为。
综上，主办券商及律师认为，公司在汇票使用方面存在不规范之处，公司取
得该等银行承兑汇票不具有真实的交易关系和债权债务关系，违反了票据法第十
条的规定，但不属于《中华人民共和国票据法》及《中华人民共和国刑法》所规
定的票据欺诈行为。未对公司或公司其他股东的利益造成损害，公司承兑汇票不
存在重大风险，对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让不构成实质性障碍。
已在《公开转让说明书》中“第四节
公司财务”之“五、财务状况分析”
之“（二）负债的主要构成及其变化”之“2、应付票据”中补充披露以下内容： 43
拟挂牌主体存在公司与其子公司之间及子公司与子公司之间开具无真实交
易背景的银行承兑汇票进行融资及支付的情形。
报告期内，公司及其子公司发生的不规范票据融资金额如下：
2014 年 1-5月
36,260,865.58
31,080,829.00
70,319,001.61
4,185,896.79
1,535,728.66
40,446,762.37
32,616,557.66
70,319,001.61
截至本说明书出具之日，公司及其子公司报告期内发生的无真实交易背景的
银行承兑汇票已全部完成解付，不存在逾期票据及欠息的情形。
2014 年6-11月，公司及其子公司发生的无真实交易背景银行承兑汇票金额
共计 5,937.26 万元，其中尚未到期的不规范票据融资合计 4,937.26 万元，分别
将于 2014 年12 月-2015 年5 月到期；根据开立承兑汇票合同，公司已缴纳保证
金2,768.63 万元，同时由华夏银行 YK01（高保）《最高额保证合同》、
华夏银行 YK1-11《个人最高额保证合同》、华夏银行 YK01（高抵）
《最高额抵押合同》、交通银行 C01006《最高额质押合同》、交通银行 C01006《最
高额保证合同》、营口银行 ZD《最高额抵押合同》提供担保，担保最
高债权额为 25,800.00 万元。
（2）已在《公开转让说明书》中“第四节
公司财务”之“五、财务状况分
析”之“（二）负债的主要构成及其变化”之“2、应付票据”中补充披露以下
经主办券商对公司开具的票据进行核查，公司向供应商开具的票据列示了
表明“汇票”的字样、无条件支付的委托、确定的金额、付款人名称、收款人名
称、出票日期和出票人签章等必要要件，符合《中华人民共和国票据法》的规定。
公司票据背书连续，符合《中华人民共和国票据法》对票据背书连续性的要
（3）已在《公开转让说明书》中“第四节
公司财务”之“五、财务状况分
析”之“（二）负债的主要构成及其变化”之“2、应付票据”中补充披露以下
主办券商根据不相容职务相分离原则针对资金管理、销售和采购业务风险进
货币资金的收付和保管由出纳王薇保管，副总经理付宇负责票据管理工作。
银行账户的开立、注销，经副总经理付宇批准后，由银行会计梁云光办理具
银行会计梁云光按月取得各账户银行对账单，与公司账面数进行核对。存在
未达账项的，编制银行余额调节表。
企业银行预留的印鉴和印章、财务章由财务副总经理付宇保管，法人章/公
章由总经理保管。
银行会计梁云光负责支票的保管及领用，副总经理付宇负责保管汇票。
销售合同谈判由各业务员负责，签订由付刚负责，下达销售通知单由业务员
负责，产品发货由车间保管员负责，产品装运由汽运部负责，开发票由燕晓明负
责，销售会计记录由解新负责，办理收款由梁云光负责。
生产部门车间下发原材料采购计划单，合同签订由马永贵负责，仓库人员负
责验收入库，质检处负责质量验收，财务根据采购部出具的付款明细表付款。
主办券商经过调查，公司的资金管理、销售和采购业务遵循不相容职务相分
离原则，制度完善并有效执行。
13、请公司进一步分析并披露行业风险、公司特有风险及应对措施。
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等
因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
（1）已在《公开转让说明书》中“第四节
公司财务”之“十一、风险因素”
中补充披露特有风险，并对风险因素进行重新排序，请详见问题14回复。 45
已在《公开转让说明书》中“第二节
公司业务”之“六、公司所处行业基
本情况”中补充披露行业风险，内容如下：
“ （七）行业风险基本特征
1、钢铁行业依赖风险
耐火材料行业的发展高度依赖于钢铁行业的发展。经济复苏缓慢和对于钢铁
行业陆续出台的一系列整合落后产能，一定程度上制约了钢铁行业的产能提升，
从而影响耐火材料行业市场规模的增长；同时，钢铁企业经营环境的恶化也为钢
铁企业对耐火材料供应商的应付账款回款能力带来负面影响。而随着调控政策的
加剧，导致经营情况恶化，钢铁企业的回款周期可能会进一步延长，从而加大耐
火材料供应商的资金压力。
2、技术、产品替代风险
钢铁、水泥、玻璃等主要下游行业并购重组的推进和环保标准的提升，对于
耐火材料的质量和品种提出了更高的要求。目前耐火材料行业品种、质量不能完
全有效地满足高温工业迅速发展的需要。新型绿色耐火材料产品比重偏低，耐火
材料总量结构性过剩较为严重。调整结构，淘汰落后，大力开发推广使用新型长
寿、节能、环保、优质的绿色耐火材料产品成为耐火材料行业的发展趋势。这对
于重视产品技术升级、有一定技术储备的企业将会是一个迅速扩大市场份额的机
遇，并可能带来一次行业内的洗牌。
3、市场竞争风险
国内耐火材料行业是一个完全竞争的市场，据统计，截至 2011 年底全国规
模以上列入统计报表的耐火材料企业已达 1917 家。因此耐火材料行业面临着较
为激烈的市场竞争。同时，当今世界耐火材料大集团如奥地利的奥镁公司和比利
时的维苏威公司等纷纷进入中国市场，这些跨国公司在技术、管理等方面具有一
定的竞争力。因此，耐火材料行业不仅面临开拓国际市场的风险，同时也面临与
这些国际先进同行争抢国内市场份额的风险。
4、宏观经济政策变动风险
钢铁、水泥、玻璃工业是耐火材料产品最大的消耗行业，占耐火材料产品消
耗总量的 80%。但受宏观经济形势影响，房地产市场低迷，钢铁、水泥、玻璃行
业也处于低潮期；且目前上述行业被国家发改委和工信部认定为产能过剩行业，46
其企业发展短期内会受到一定的限制。因此，公司面临较大的宏观经济及政策变
动风险，可能导致业绩波动。 ”
（2）为更加客观地描述公司业务发展空间，对《公开转让说明书》中“第
公司业务”之“六、公司所处行业基本情况”之“（二）行业监管体制及产
业政策”、“（三）应用领域” （现为“（三）市场规模”）、“（八）公司在行业中的
地位及竞争优势”（现为“（七）公司在行业中的地位及竞争优劣势”）做出如下
修改，并将“（五）行业竞争情况”整合入“（八）公司在行业中的地位及竞争优
势”（现为“（七）公司在行业中的地位及竞争优劣势”） ：
“ （二）行业监管体制及产业政策
目前我国耐火材料行业实行行业自律管理。工信部承担宏观管理职能，主要
负责制定产业发展政策，中国耐火材料行业协会承担行业指导和服务职能。该协
会成立于 1990 年，现有会员单位 300 余家。行业协会的主要职责是：协助政府
实施行业管理和协调，制订行业发展规划和行业标准，进行行业指导及行业形势
分析，并收集发布国内外市场供求和发展动态等信息。
耐火材料行业涉及的主要法律法规及产业政策包括：
1、 《促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》
工信部 2013 年正式发布《促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》，
以促进行业先进产能加快布局，引导产业健康可持续发展。
《意见》指出到 2015 年，高端耐火材料基本自给，菱镁矿石资源综合利用
率不低于 90%，耐火粘土矿石资源综合利用率不低于 80%。同时，为加大节能减
排力度，主要耗能设备能效水平达到一级，主要产品的综合能耗比 2010 年降低
20%以上，二氧化硫、氮氧化物排放总量比 2010 年分别下降 8%和10%以上，用后
耐火材料回收再利用率不低于 50%。到 2020 年，用后耐火材料回收再利用率高
《意见》提出，到 2015 年，形成 2-3 家具有国际竞争力的企业，创建若干
个新型工业化产业示范基地，前 10 家企业产业集中度达到 25%。到 2020 年，前
10家企业产业集中度提高到 45%。随着行业发展对耐火材料的功能性以及绿色环
保等性能有着越来越高的要求，整体承包等业务模式使得耐材企业从单纯的制造47
商变成集制造、安装、维护等为一体的综合服务商。因此，无论从国际先进经验、
下游发展趋势和行业资深特点都决定了集中度的提高有利于行业的发展。在集中
度提高的过程中，落后产能的退出、产能的整合都有利于产业链完善的龙头企业
2015 年底前，淘汰单线产能低于 3万吨/年、吨产品综合能耗高于 240千克
标煤的回转窑，单线产能低于 2 万吨/年、吨产品综合能耗高于 285 千克标煤的
隧道窑等落后耐火粘土熟料产能；淘汰有效容积低于 18 立方米、吨产品综合能
耗高于 330 千克标煤的轻烧菱镁反射炉，有效容积低于 30 立方米的重烧镁砂竖
窑，变压器功率低于1400千伏安的镁砂电熔炉等落后产能；淘汰变压器功率3000
千伏安以下普通棕刚玉冶炼炉、变压器功率 4000 千伏安以下固定式棕刚玉冶炼
炉、变压器功率 3000 千伏安以下碳化硅冶炼炉等落后生产设备。
2、《钢铁产业发展政策》
钢铁行业作为耐火材料行业最重要的下游行业，其发展与耐火材料行业的发
展息息相关。国家发改委于 2005 年7 月8 日颁布的《钢铁产业发展政策》中指
出，未来我国钢铁工业的根本转变是实现我国从“钢铁生产大国”向“具有国际
竞争力的钢铁强国”的转变；我国钢铁产业今后的发展重点是“技术升级和结构
调整”，“发展循环经济，降低物耗能耗，重视环境保护”，要求钢铁企业跟踪、
研究、开发和采用钢铁生产流程前沿技术及现金工艺技术和设备。钢铁工业的上
述发展方向对耐火材料的技术、品种、质量以及节能、环保和资源综合利用提出
了更高的要求。
3、《钢铁工业“十二五”发展规划》
工信部在 2011 年10 月 24日印发的《钢铁工业“十二五”发展规划》中强
调钢铁工业坚持结构调整，把扩大品种、提高质量、增进服务和推进刚才减量化
以及加快节能减排、淘汰落后产能、优化布局作为结构调整的重点，严格控制产
能扩张，加快发展钢铁新材料和生产性服务业，继续推进兼并重组，进一步提高
产业集中度。坚持绿色发展，积极开发、推广使用高效能钢材，推进两化深度融
合，加快资源节约型、环境友好型的钢铁企业建设，大力发展清洁生产和循环经
济，积极研发和推广使用节能减排和低碳技术，加强废弃物的资源化综合利用。
4、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 48
国务院于 2013 年10 月 6日制定发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导
意见》中指出，重点推进山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业
结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，
优化产业布局，压缩钢铁产能总量 8,000 万吨以上。
5、《耐火材料产业发展政策》
日由中国耐火材料行业协会组织制定、修订，报国家发改委批
准颁布的《耐火材料产业发展政策》指出，要大力开发、推广使用各种优质节能
高效不定形耐火材料，开发各种优质高效隔热保温耐火材料；促使我国耐火材料
行业生产、消耗、出口大国转变为综合竞争能力达到国际先进水平的耐火材料强
国；通过产品结构调整，实现普通产品比例下降，‘品种质量有量化，资源能源
节约化，生产过程清洁化，使用过程无害化’的新型绿色耐火材料产品比例提高。
6、《工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》
工信部于日发布的《关于促进耐火材料产业可持续发展的若干
意见》指出，我国耐火材料行业下一步的发展任务，集中在强化节能降耗、发展
高端产品、鼓励技术创新等几个方面。要求行业企业加大技术改造，降低单位耐
火材料产品能耗；发展优质合成原料和长寿命、无污染、节能型耐火材料；着重
开展集成创新和引进消化吸收再创新。 ”
“ （三）市场规模
近几年，随着我国高温工业的快速发展，我国耐火材料行业生产经营状况保
持着较为稳定的增长态势，我国耐火材料制品产量由 2008 年的 4,417 万吨增长
至2013 年的 8,915 万吨，年均增长超过 12%。
资料来源：同花顺
耐火材料在钢铁、有色、石化、建材、机械、电力、轻工这些基础工业领域
以及航天航空领域和舰艇、导弹等军事领域都有着广泛的应用，而其中钢铁、水
泥、玻璃行业总消耗超过 80%。因此，耐火材料的市场规模与钢铁、水泥、玻璃
等行业的发展密切相关。
资料来源：中国耐火材料行业协会
1、钢铁工业用耐火材料
钢铁工业是耐火材料最大的消耗行业，占耐火材料制品消耗总量的 70%，钢
铁工业的规模直接决定了耐火材料的市场容量。我国钢铁行业在经历了 2009、
2010 由国家积极的财政政策所带来的“过山车式“的经济发展后，在过去几年
里粗钢产量保持着较为稳定的增长态势。我国粗钢产量由 2008 年的 50,306 万吨
增长到 2013 年的 77,904 万吨，年均增长超过 7%。
资料来源：同花顺
受经济增速下滑及政策调控的影响，我国钢铁产能的释放在过去一段时间受
到一定程度的抑制，耐火材料的需求增长也趋于缓慢。然而受城镇化建设及中西
部大开发战略等因素的支撑，我国粗钢产量仍然维持在高位。随着钢铁工业“十50
二五”规划及配套政策的落实和实施，我国钢铁行业产能在未来较长时期内将不
再扩张，但却为钢铁行业带来产品结构优化和调整的机遇，进而也加速了钢铁行
业用耐火材料的产品结构优化和调整。
2、水泥、玻璃工业用耐火材料
水泥、玻璃工业作为除钢铁行业外最重要的耐火材料制品消耗行业，占耐火
材料制品消耗总量的 11%。过去几年中，我国水泥与平板玻璃行业的生产经营状
况保持着良好的增长态势，其产量分别由 2008 年的 138,285 万吨、54,162 万重
箱增长至 2013 年的 216,691 万吨、65,294 万重箱。
资料来源：同花顺
然而随着国家对于整治落后产能决心的彰显，预计未来一段时间水泥及平板
玻璃的产量增长将会有所减缓。2014 年 2 月，工信部曾明确表示对于水泥、平
板玻璃不再新增任何产能，同时对在建违规项目逐步清理；存量淘汰方面，则通
过环保标准提高和产品结构调整加速落后产能淘汰。在此背景下，我国耐火材料
产量的增长速度可能减缓，但优质耐火材料的用量将会随着高端水泥及平板玻璃
占比的提升而得到显着增加。
综合分析，随着宏观经济增速下滑及节能减排、压缩落后产能、大力扶持战
略新兴产业的国家战略的推进，钢铁、建材、有色等高温工业将首当其冲承受持
续的冲击，因而，这些行业在未来较长时期内将呈现低速增长的态势。但是，耐
火材料作为高温工业的基础性材料，是其必需的消耗用品，在未来相当厂时期内，
还不存在被整体替代的可能性。而且，受高温工业产业升级的驱动，耐火材料行
业内具有节能降耗特征的产品与服务，将拥有巨大的市场空间，并由此获得持续
发展的动力。 51
“ （七）公司在行业中的地位及竞争优劣势
1、行业竞争情况
（1）国际主要耐火材料生产商
国际上主要的耐火材料生产商有：奥地利奥镁（RHI）公司、比利时维苏威
（VESUVIUS）公司、日本黑崎播磨公司（KROSAKI）、日本品川百炼瓦株式会社
（SHINAGAWA）、德国 LWB 公司、日本东京窑业株式会社（TYK）、英国摩根坩埚公
司（MORGAN CRUCIBLE）、法国圣戈班工业陶瓷公司（SAINT-GOBAIN）等，而这些
企业中的部分企业已在我国投资建厂，与国内企业展开市场、人才、资源等各方
面的竞争。
跨国耐火材料公司在国内投资情况如下：
国外投资方
维苏威公司苏州公
司/武钢公司
比利时维苏威公司
三大件、滑板水口等
奥镁公司大连公司/
奥地利奥镁公司
镁砖、镁铬砖、镁尖晶石砖、镁碳
砖、镁钙碳砖
山西禄纬堡太钢耐
火材料有限公司
德国 LWB公司
镁白云石耐火材料
（2）国内主要耐火材料生产商
由于耐火材料产品种类繁多，用途广泛，因此耐火材料生产企业也呈现多样
性特点，但与国外知名耐火材料企业相比，我国耐火材料企业规模较小，有较强
技术实力和自主品牌优势的企业也非常少。国内耐火材料企业主要分为三种类型：
第一，以原料为基础，逐步扩大为原料及耐火材料制品生产企业。该类企业
以营口青花集团有限公司、海城后英集团有限公司、山西西小坪耐火材料有限公
司等为代表。由于拥有巨大的矿山资源，规模相对较大，国内销售收入最高的耐
火材料企业均为辽宁省开采菱镁矿并生产耐火材料制品的企业。
第二，以技术为先导，以高技术含量和高附加值产品深加工为主的企业。该
类企业以本公司、北京利尔、中钢耐火、鲁阳股份、濮耐股份、瑞泰科技等为代
表。这类企业技术实力雄厚，产品品种多样化，成长性良好，是耐火材料行业发
展的中坚力量。 52
第三，大型钢铁企业附属耐火材料企业。原大型国有钢铁企业大多拥有自己
的耐火材料厂，这些企业基本上附属于其母公司。近几年，随着国有企业体制改
革的不断深入，目前这些耐火材料厂大部分已经与其母公司分离，成为独立的耐
火材料制品生产企业。
国内主要耐火材料生产企业及其主要产品如下：
镁钙砖、镁铬砖、镁锆砖、镁碳砖、镁钙碳砖、镁铝碳
砖、镁铁尖晶石砖、高温工业用不定形耐火材料等
营口青花集团有
镁砖、镁铬砖、镁尖晶石砖、镁碳砖、镁钙碳砖等
中钢集团洛阳耐
火材料有限公司
硅砖、镁铬砖、镁砖及非氧化物复合陶瓷耐火材料、高
档碱性制品、铝碳、铝镁碳连铸制品、不定形耐火材料
北京利尔高温材
料股份有限公司
炼铁、炼钢及其他高温工业用各种不定型耐火材料、镁
碳砖、低碳镁碳砖、尖晶石砖、铝镁碳砖等制品、透气
砖及左转、连铸三大件等功能耐火材料等
大石桥金龙集团
转炉用镁碳砖、电弧炉用镁碳砖、精炼钢包用镁钙碳砖、
鱼雷罐车用碳化硅碳砖等
武钢耐火材料有
转炉镁碳砖、钢包镁碳砖、铝镁碳砖及连铸系列动水口
材料。冶金炉料包括油脂活性石灰、轻烧白云石、脱硫
北京瑞泰高温材
料科技股份有限
熔铸锆刚玉系列、熔铸氧化铝系列耐火材料等
濮阳濮耐高温材
料（集团）股份
透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、
镁碳/铝镁碳类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类
及其他耐火材料
浙江金磊高温