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国际投资者关注中国坏账市场
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《国际投资者关注中国坏账市场》的精选文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《国际中国市场》 精选一新岸资本(ShoreVest Capital Partners)表示已推出一支7.的瞄准中国坏账的。这个以令外部受挫而著称的市场，正引起越来越大的兴趣。这家总部位于广州的公司表示，利用全球者对中国正在萌生的不良贷款的需求，该公司已从和中筹集到资金。今年至少还有其他三家机构进入了中国坏账市场。中国不透明的法律制度以及拥有所涉及的问题，令从中国坏账中获取回报成为一项复杂任务。近年来一些涉足这个市场的外国投资者发现，如果就业受到威胁，地方法院不愿让外国投资者重组企业。document.write (writeAd('storympu'));然而自2013年以来中国坏账水平激增，导致该市场不良贷款交易过剩，也增加了北京方面解决这一问题的压力。最近，穆迪(Moody’s) 25年来首次下调了中国的主权，部分原因是出于对不断飙升的公司债务水平的担忧。虽然中国各商业银行的官方低于2%，但分析师认为真实数字可能高达15%。 新岸资本估计中国的坏账存量已达3，**已鼓励银行对这些坏账进行处理。从十多年前开始的不良贷款，有多家曾成功达成交易并实现盈利。最近外部投资者完成的交易数量仍然很少。同时本土不良纷纷涌现，给不良贷款组合的拍卖增加了一些竞争。尽管对中国不良债务的总体投资热度不高，但新岸资本表示一些大型国际投资者重新回到了该市场。新岸资本管理方杰明(Benjamin Fanger)表示：“10年前我筹建我们的第一支基金时，对中国不良贷款感兴趣的有限责任合伙人(LP)只有那些能接受复杂利基策略的。”他说，该后来吸引了更广泛的大型国际投资者。贝恩资本(Bain Capital)上周表示，已斥资2亿美元从一家收购了一个不良贷款组合，这是该公司首次涉足中国坏账市场。据贝恩资本表示，新岸资本是这笔收购的总服务商(master servicer)。据多位知情人士透露，2017年初，美国孤星(Lone Star)和香港同行太盟(PAG)开始在中国购买不良贷款组合，标志着多年来首次有新的国际投资者在没有大型内地合作伙伴的情况下进入该市场。太盟投资表示，目前进入该市场的不良贷款交易数量正在显著增加。新岸资本从去年11月份开始在中国购买不良贷款。该集团由于中国坏债的方杰明在早前一支基金分拆后创建。一些咨询顾问对中国不良贷款吸引的国际不看好，他们表示，正如许多投资者长期以来所担忧的，这种回报仍持续低于。普华永道(PwC)驻香港合伙人区兆邦(Ted Osborn)在提到中国不良的整体情绪时表示：“实际上我并不认为整体环境正在升温。有6到8支基金配备了一些人手去找交易，但他们实际找到的并不多。眼下根本没有什么回报。”译者/何黎《国际投资者关注中国坏账市场》 精选二在中国，信贷和房地产领域的泡沫多年来源源不断地带来坏账。但中国最大的国有“坏账银行”的董事长表示，如今中国坏账市场自身正在形成泡沫。中国各家银行正在应对大量的不良贷款，这些不良贷款是由不力和多年的宽松货币政策造成的。投资者估计，今年中国不良债务存量已增至3万亿美元，而经济增长则在减速。一位知名分析师最近表示，存量数字有可能高达6.8万亿美元。随着总量的激增，愿意追逐坏账的的数量也在增加。然而，十二届全国****、(China Huarong Asset Management)董事长赖小民表示，许多新进入者几乎完全没有投资不良的经验，他们的行为正在推高拍卖资产的价格。document.write (writeAd('storympu'));他表示，缺乏经验的投资者带来了这样的风险：既未能清理问题贷款，还会造成新的损失。“不良存在泡沫……投资者增多，他们通过竞争推高了价格，”赖小民对英国《时报》表示，“如果你不了解或者和并购，对非专业人士来说，风险很大。你不仅赚不到钱，还要赔钱。”他表示，过去三年，者带来的竞争将不良资产价格推升了至少10%。他呼吁对这一市场加强监管。广州的不良债权新岸资本(ShoreVest Capital Partners)的管理合伙人方杰明(Benjamin Fanger)表示，这个市场上定价偏高的现象，部分可能是急于达成首批交易造成的，这些基金试图向投资者证明自己了解这一市场。监管层放松了对有资格购买不良资产的投资者的控制，导致买家数量迅速增加。“人们不太注意的是，追逐这些资产的中小型基金大为增多，”瑞银(UBS)分析师贾森o贝德福德(Jason Bedford)在今年早些时候一份报告中写道。他说，新买家大量涌入主要发生在大城市，因为他们想要参加被广为宣传的拍卖，而那些不太引人注目也更加复杂的交易——尤其是大城市以外的拍卖——往往无人问津。“在上海、深圳和广州等一线城市，我们确实看到一些没经验的新加入者首次买入不良贷款组合，其价格似乎跟相关不良贷款清理所需的时间或所承担的风险不相称，”方杰明说，“有些新投资者自以为能够得到基础抵押品的全部评估价值，这是错误的想法。”ShoreVest是在中国购买不良贷款的少数之一，不过今年境外机构有所增多。过去一年，美国的孤星基金(Lone Star)和贝恩资本(Bain Capital)，以及香港的太盟投资集团(PAG)，都开始投资中国不良债权。在中国不良资产行业的18年历史中，**逐步放宽了不良债权买卖方面的监管。1999年，中国财政部组建了华融等四家由中央**控制的，以接收中国大型商业银行处于高危水平的坏账。当时，中国**指示银行把约1.的给了。自那以来，这些公司在中国国内和全球范围内极大地扩大了自身业务，其经营方式更接近而不是坏账。2015年下半年，华融在香港成功上市。赖小民表示，华融购买的不良资产中，大约70%会转售，剩余的30%会尝试重组。因此华融可以说是一家坏账经纪机构，投资者越多，对它越有好处。译者/何黎《国际投资者关注中国坏账市场》 精选三原标题：全球PE进化史：从“秃鹫之地”到“芳华年代”
经过十年狂飙突进，中国PE据说存量的管理规模已经超过6000亿美元，每一年还有1000亿美金左右的在源源不断地涌入。 按照通常的5+3模式，未来两年，中国PE将会迎来历史上第一次集中的退出大潮。 一边是“千军万马等待”，一边是封闭期越来越逼近，恐怕很多PE正在面临“焦虑”。 其实这与十年前的欧美颇为相似，回望当时，的兴起，曾有效熨平了这个市场原本可能的剧烈波动。 为此，晨哨精心组织了这组题为“全球PE二级市场素描”的系列文章，期待他山之石可以攻玉，为中国PE市场的持续良性发展，提供一些参考和思考。本文为晨哨“全球PE二级市场素描”系列之一。
2017年，经历了十年狂飙突进的中国PE市场继续发足狂奔，基金数量和纷纷上升到新高度。 据不完全统计，截至2017年6月末登记备案的和创业管理人有1.1万家，管理基金2.3万只，实缴存量规模5.8万亿元。私募通的数据显示，中国本土LP的数量从2016年底的16664家上升到2017年上半年的17525家，占LP总数的九成。 然而，进入容易退出难。
私募通新近公布的数据显示，过去10年，国内存量规模超过6000亿美元，每年新增投资规模。截止目前，市场上仍有5000多亿美元，相当于3万亿的。
根据业内人士的估计，“现在中国有超过22,000个尚未退出的，而且大部分都不能在短期内通过上市或售出实现退出。”
一边是退出难，一边却是封闭期越来越逼近。 一般PE的投资年限为7-9年，近年来有的GP为了迎合LP的喜好，甚至开出4-5年的投资期承诺，这对PE的退出提出了更高的要求。可以说，市场上的大部分的GP们，正在或即将进入“流动性焦虑期”。
、IDG资本创始合伙人熊晓鸽今年以来多次呼吁，“投资越来越难做了，退出不容易，太长，Secondary Fund（PE）该出现了。” 晨哨研究表明，目前中国PE市场的现状与欧美十年前非常类似，当时欧美，正是依靠PE二级市场（Secondary market）的兴起，在很大程度上熨平了市场的潜在剧烈波动。
与传统退出方式最大的不同是，在PE二级市场的退出方式下，LP成为主角，拥有更多选择权，他们可以选择何时退出，以什么价格退出，以及和谁交易，这对于LP获得流动性和投资组合的再平衡都有更大好处。 当然，LP的交易也需要获得GP的同意和配合，GP也能通过这个市场获得未来的潜在投资者，可谓“一举多得”。 对中国的PE们来说，是时候换一种思维，把更多选择权交给LP了。 “看似简单”的原理与两大类交易
从全球范围来看，PE20世纪80年代，到2000年以后才逐步得到发展，早期甚至被扣上“秃鹫之地”的不佳名声，但如今其正面价值正越来越得到首肯。 根据美国宾夕法尼亚州的一家资产管理顾问公司SEI的报告，参与调查的58%的LP表示他们曾在私募股权或。 经过30多年的发展，PE二级市场的运行机制日趋成熟，就基本原理（详见图一）来说，非常简单。即交易涉及LP权益在买卖双方之间的出售和转移，卖方通过出售他们的投资权益获得流动性并从未来的投资承诺中解放出来，而买方一般是按照价值（NAV）的折扣价获得相关权益，从而获得未来参与投资分配的权利。同时LP权益的转移也要事先取得GP的同意进行。
图一：PE原理
来源：Capital dynamics
但在实际交易中，交易方式涉及多种形式，其中最基本的是两大类：的交易和的交易。 基金份额的交易一般是允许投资者通过出让已做的投资获得流动性，同时将投资者从未投的承诺中释放出来。除了传统的现金销售外，基金份额的出售也可以通过各种结构性的交易完成，通常包括结构性的、证券化和紧凑型交易等形式。其中紧凑型交易最为特别，这种交易一般出现在GP为一支新基金募资时。PE二级市场的买家从现有的投资者手中购买已有的基金，并且认购GP所募集的新基金，这些交易通常在募资过程中由发起。
底层资产的交易则是卖方出售其持有的组合，而不是里的LP权益。这其中又有四个细分类别：直接的二级投资、合成的二级投资或拆分、尾部交易和结构型二级交易。 其中后两类较为少见，尾部交易一般是指在中那些快到期的，或者已经到期的剩余资产的出售；结构型二级交易则是私募权益组合的结构性出售，在这类交易中，卖方保留部分或所有的基金权益在它的中，但买方同意为未来所有卖方投资组合的未缴资本提供，以换取卖方投资组合中的未来收益分配的优先回报权。 随着PE二级市场的成熟，以及非传统的的出现，这个市场的玩家也正变得五花八门。目前全球拥有超过30亿美元的PE二级市场专项PE公司就包括AlpInvest Partners、 Ardian （原来的 AXA Private Equity）、Capital Dynamics、 Coller Capital、HarbourVest Partners、 Le****ton Partners、Pantheon Ventures、 Partners Group 和Neuberger Berman等。 持有10亿到30亿美元之间的PE二级市场专项资本的基金公司则包括：Adams Street Partners、 Greenpark Capital、 Hamilton Lane、 Industry Ventures、 Landmark Partners、 LGT Capital Partners、 Newbury Partners、 Permal Capital Management、Pomona Capital、Saints Capital、W Capital Partners 和 Willowridge Partners等。
此外，越来越多一级市场的投资者，不论是私募股权的还是其他，也分配他们一些比例的资金给PE二级市场。 在PE二级市场领域，特定的更小的专业公司，包括Delta-v Capital、Industry Ventures、Lake Street Capital、Nova Capital Management、 Saints Capital，Sobera Capital、Verdane Capital、Vision Capital、W Capital 和 Azini Capital，则聚焦于PE二级市场其他细分领域。
此外，虽然PE二级市场的中间方不像公司兼并和收购中的中间方那么普遍，但PE的顾问——如投资银行（例如：Evercore，Greenhill Cogent，Credit Suisse, Houlihan Lokey, Lazard, UBS ），小型战略公司（Tullett Prebon Alternative Investments, Cebile Capital LLP和 Setter Capital Inc），电子交易平台（如SecondMarket），社交网络(如SecondaryLink)，以及已有的置媒介（Campbell Lutyens，Park Hill Group和Triago）也在这个市场越来越活跃。其他独立的顾问公司例如LP Analyst也向私募股权的投资者提供第三方的分析，为PE二级市场的买方和卖方交易衡量提供支持。
“一石数鸟”的机制 从交易量来看，虽然各机构的统计口径和数据来源的差异导致了一些统计误差，但整体来看这个市场交易潜力仍有待继续开发。以统计年份相对较全的Coller Capital的数据（详见图二）为例，2013年到2014年期间PE二级市场交易量有一个飞跃，从增至，但近年来基本保持在这一水平上下。
图二: 全球PE二级市场交易量
来源：Coller Capital，单位： 虽然交易量并不庞大，但这个市场创造的价值目前正在得到更多的认可。 对于LP而言，以往PE投资对于LP来说就是“投资然后忘记（fire and forget）”，PE二级市场现在提供给他们更大的灵活性：当流动性不足或者难以承担未来的投资承诺时，通过权益转让，LP可以避免更多的投资并很快收回大部分投资和回报；当LP投资的GP过多或面临投资期限、地区和类型的战略调整时，PE二级市场对于LP来说也是一个强有力的工具，可以实现投资组合再平衡；当GP更换或者GP的投资策略与LP出现分歧时，LP也可以选择通过这种方式与GP“友好分手”。
同样，PE二级市场也为GP带来了众多具有吸引力的好处，这里主要提三点： 第一，与渴望转让权益的LP一样，GP也希望原来的LP更换为持有更积极态度的LP；而且这些PE二级市场的交易往往都是伴有买家对GP新基金的投资承诺，这意味着GP更进一步拓宽了融资渠道；有些二级市场的买家也会参与GP的联合投资，这使得GP可以在交易中撬动更多的杠杆。 第二，从近年来的发展趋势看，GP主导的二级市场交易发展的速度很快，很多即将到期的基金，没能找到合适的退出方式且面临LP的退出诉求，GP可以通“尾部交易”的方式，将这些基金的投资组合变现，并对LP实现分配。 第三，还有部分基金是到期之后，LP同意GP继续延长期限，但是不愿意在支付固定的管理费用，GP可以通过PE二级市场变现部分投资组合中的公司，获得流动性，维持基金的日常管理。 Secondary Fund 迎来“芳华年代” 此外还有两个必须提及的受益者：PE二级市场基金（Secondary Fund）和其投资者。 在专业研究机构CTC Consulting 最近发布的研究报告中，PE二级市场基金的三大优势被广泛看好。 第一个优势是减少了“盲池”风险，与PE一级市场相比，PE二级市场交易的是已部分或全部完成搭建的投资组合，一般至少已经投资50%的承诺资本，这样PE二级市场的投资组合风险更容易被识别，也更容易定价。 第二个优势是减轻了J曲线效应，所谓J曲线是指PE在开始运作的早期一般会出现负现金流，这主要是由于新投资、管理费和其他各项费用支出导致的。这一般会使得基金在早期表现呈现负数，当基金逐渐成熟，现金流和表现会转正。二级市场交易的基金一般是在后期进行投资，可以很快产生收益，形成更优化的曲线。 第三大优势是分散化，PE一级市场一般有很高的最额的门槛，很难实现分散化的投资，而PE二级市场则能实现组合的分散化，根据投资者的需求实现成立年份、地理位置、行业板块、策略和管理人的分散化。 再从回报率方面看，PE二级市场基金也极具吸引力。按照权威机构Preqin的统计，从2003至今，大部分年份PE二级市场的回报率都超过了一级市场，前者的年化内部（IRR）约为16.7%，而后者仅为12.6%。 Preqin的统计数据则显示，投资于PE二级市场相对于其它投资于其它策略的基金不仅回报率更高，风险也更小。从图三中可以看到，其IRR约为15%，位居第一，风险则仅比母基金略高。 图三: 不同策略PE的风险和回报状况
来源：Preqin，（数据截止2016年12月，基金开始年份为年） 从PE二级市场对各利益相关方提供的如此之多的好处来看，其未来发展潜力巨大。目前全球该市场还不算太大，如果中国可以后来居上，大力发展这一市场，为LP和GP开拓更多的退出渠道，完全可能成为全球该市场的“新王者”，迎来属于自己的“芳华年代”。 （本文来自晨哨并购） 《国际投资者关注中国坏账市场》 精选四一、是非常古老的一个行业，但是私募股权（private equity，简称PE）投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。所谓，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和，以期通过IPO或者其他方式退出，实现的资本运作的过程。的兴趣不在于拥有和经营，而在于最后从企业退出并实现。为了分散，私募股权投资通过（本站简称为PE基金、私募基金或者基金）进行，私募从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后于未上市的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。与专注于的型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。二、/与PE基金有何区别？风险投资/基金（Venture Capital，简称VC）比PE基金更早走入中国人的视野。国际上著名的如IDG、软银、凯鹏华盈等较早进入中国，赚足了眼球与好交易。从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在、投资规模、上有很大的不同。一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC期和成长期企业。VC与PE的心态有很大不同：VC的心态是不能错过（好项目），PE的心态是不能做错（指投资失误）。但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰）进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千。愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。交易的大型化与资本市场上金额越来越大有关。2008年，和各自在中国募集了的PE基金。2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华，募集目标50；第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金；里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币目标规模为100亿元人民币；而由上海国际集团有限公司和共同发起的金浦产业拟募集总规模达到200亿元上海，首期募集规模即达到80亿元。单个基金限于人力成本，管理的项目一般不超过30个。因此，大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白。三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金？市面上各种各样的基金榜单很多，清科、《投资与合作》、甚至连都会不定期地搞一些。专业律师在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。我们建议中小企业在时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金中进行选择。本土基金：、有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州有限公司、上海永宣有限公司、启明创投、深圳市东方富海有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。外资基金：IDG、软银有限公司、、软银赛富有限公司、德丰杰、经纬创投、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。如果的目标非常明确就是国内上市，除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。四、谁来投资私募股权投资基金？私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计，西方的、、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数基金的年化回报在20%左右。美国最好的金圈VC在90年代的，每年都有数只基金的年回报达到10倍以上。私募股权投资基金的体非常固定，好的有限，经常是太多的钱追逐太少的。新成立的基金正常规模为1～10亿美元，承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限。私募股权投资基金的投资期非常长，一般基金封闭的投资期为10年以上。另一方面，私募股权投资基金的二级市场交易不发达，因此，私募股权投资投资后的退出非常不容易。再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制，即人等到人确定了以后才根据协议的承诺进行相应的出资。国内由于私募股权投资基金的历史不长，基人的培育也需要一个漫长的过程。随着越来越倾向于在国内募集，以下的资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象：1、**、各类母基金（Fund of Fund，又称）、、等金融机构的基金，是各类PE首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。2、国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段。3、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在万元以上；如果是通过募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通老百姓无缘问津投资这。五、谁来管理私募股权投资基金？基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务，在华尔街人脉很广；另一类人出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏（原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人）、邵亦波（原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人）、杨镭（原掌上灵通CEO、现为泰山投资的合伙人）、田溯宁（原中国网通CEO、现为中国宽带董事长）、吴鹰（原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人）等。基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得的信任。2000年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。2004年起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人。因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人。除光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制的考虑，基金管理人如果决策投资一个的中型交易，PD拿出980万美元（98%），个人作为LD要拿出（2%）来配比跟进投资。因此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高。总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权。好的之间的竞争激烈；无人竞争的项目不知道有无投资陷阱。无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人。六、私募股权投资基金如何决策投资？企业家经常很疲惫地打电话给律师，“XX基金不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头……”这是由于企业不的运作与管理特点。尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板，难得一见。基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层次；投资经理、分析员是基金的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上（由全体合伙人组成，还常邀请基金投资人出席委员会会议）投票决定。一个项目，从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年。七、为何成为私募股权投资基金的主流？有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。在一个典型的中，出资与分配安排如下：●LP承诺提供基金98％的，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％。LP不插手基金的任何。●GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。尽管我国**部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。八、基金对企业的投资期限大概是多久？基金募集时对限有严格限制，一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年是退出期（只退出、不投资）。基金在2到5年后，会想方设法退出。（共10年）基金有四大退出模式：1、IPO或者RTO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。2、并购退出（整体出售企业）：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家。3、管理层回购（MBO）：回报较低。4、公司：此时的投资亏损居多。企业接受基金的投资也是一种危险的赌博。当基金投资企业数年后仍然上市无望时，基金的任何试图退出的努力势必会干扰到企业的正常经营。私募的钱拿得烫手就是这个道理。九、私募股权投资基金如何寻找目标企业？根据我们的观察，国内民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高，他们普遍比较谨慎，不大会主动出击，而是坐等基金上门考察。的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用。因此，基金在招募员工时很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业。新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头，希望财务顾问们能够多多推荐项目。为了尽可能地拓展社会知名度，中国还出现了独有的现象，基金的合伙人们经常上电视台做各类的嘉宾，甚至在新浪网上开博客，尽量以一个睿智的的形象示于大众。此外，**信息是私募基金猎物的一个重要来源。私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”，以形容**官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任**在凯任职，梁锦松卸任后加盟了黑石，戈尔在凯鹏任职。十、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业？私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是我们总结的近5年来基金最为钟爱的投资目标：1、TMT：网游、电子商务、垂直、数字动漫、移动、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、SNS；2、新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理；5、生物医药、医疗设备；6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等一、企业在什么阶段需要进行？国内外上市的中国企业全部加起来大概不到3000家，但是中国有几百万家企业，民营企业平均寿命只有7年，企业从创业到上市，概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律，绝大部分创业项目在头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股权投资基金对于项目的甄选非常严格。风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过的早期项目以外，绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此，企业如果仅需要百万元人民币级别的融资，不建议花精力寻求基金的股权投资，而应该寻求个人、个人、银行贷款、甚至是民间高息借款。根据我们的经验，服务型企业在成长到100人左右规模，1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮；制造业企业年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资。这些节点与时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段，私募融资时企业的估值就上不去，因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。当然，不是所有企业做到这个阶段都愿意私募，但是是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易。企业吸收后，经营往往得到质的飞跃。很多企业因此上市，企业家的财富从净资产的状态放大为（中国股市中小民企的高达40倍以上，在5-10倍之间），效应惊人。只要有机会，中国多数的民营企业家愿意接受私募投资。二、企业如何接洽私募股权投资基金？尽管企业向基金毛遂自荐也有少许成功的可能。在中国，绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销。中国经济周期性特点非常明显，在不同的经济周期下，企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环。一般而言，在经济景气阶段，一家好企业往往同时被多家基金追求，特别是在TMT、新能源、环保、教育、连锁等领域，只要企业有私募意愿，企业素质不是太差，基金往往闻风而动。但是在企业私募愿望空前强烈的经济下行阶段，谈判难度骤然增加，企业即使由老总亲自挂帅、作好商业计划书后大海捞针式地与数十家基金乱谈，效果往往未必好。这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用。在中国当前国情下，专业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用。私募基金对于律师的推荐与意见是相当重视的，对于律师推介的企业，基金一般至少会前往考察。这是因为：第一，律师推荐与财务顾问推荐的动机有所不同，财务顾问向项目是财务顾问的日常业务，带有强烈的达成交易的经济动机，基金多有戒心；而专业律师向基金推荐项目多出于个人帮忙性质，一般没有太强的经济目的，反而易为基金所接受。第二，由于律师的职业特点，律师极其珍惜自己的执业声誉，素质太差的企业律师不会盲目推荐的，以免破坏在业内的口碑。第三，律师有时还是融资企业的法律顾问，往往比较清楚企业的经营特点与法律风险。基金在判断企业的经济前景时往往要征询律师的意见。三、什么原因会导致私谈判破裂？在中国，私募交易谈判的成功率并不高。以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点，根据我们观察，能够最终谈成的交易不到三成。当然，谈判破裂的原因有很多，比较常见的有以下几条：第一，企业家过于情感化，对企业的内在估值判断不够客观，过分高出市场公允价格。企业家往往是创业者，对于企业有深厚的感情，日常又喜欢读马云等人的名人传记，总觉得自己的企业也非常伟大，同时现在又有基金上门来谈私募了，更加进一步验证企业的强大，因此，不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权。但是，基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值没有企业家那么浮躁。双方如果在企业价值判断上的差距超过一倍，交易很难谈成。第二，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。作为专业的，我们曾经考察过千奇百怪的企业，有的企业是靠**、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务；有的企业技术特别先进，比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生物医药项目；有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意。伟大的生意总是简单的，基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意，行业土一点、传统一点的并没有关系。餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资，而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之。第三，企业融资的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金。基金永远锦上添花，而不会雪中送炭。很多国内民企在日子好过的时候从来没有想，到揭不开锅的时候才想起要私募。基金不是傻瓜，企业现金流是否窘迫一做马上结果就出来，财报过于难看的往往没有勇气投。第四，企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域。有些企业家在主业上已经非常成功，但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的一个新领域，因此就通过私募找钱来玩这些项目。这种玩法不容易成功，基金希望企业家专注，心思太活的企业家害怕。四、签署保密协议对企业意味着什么？一般而言，在找到正确的途径后，企业是不难接洽到基金来考察的。见过一两轮后，基金往往要求企业签署保密协议，提供进一步财务数据。我们律师也是往往在这个阶段接到企业的电话，要求提供交易指导。保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间严肃地考察这个项目，私募的万里长征才迈出第一步，本身不是一件特别值得庆贺的事情。在这个阶段，除非企业家自己无法判断应当提交什么材料，请律师帮忙判断，否则律师仅仅只提供一般的签约法律指导，不会介入材料的准备。多数情况下，签署的保密协议以使用基金的版本为主，我们在帮客户把握保密协议的利益上，一般坚持以下要点：第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上；第二，凡是企业提交的标明“商业秘密”字样的企业文件，都应当进入保密范围，但保密信息不包括公知领域的信息；第三，保密人员的范围往往扩大到基金的顾问（包括其聘请的律师）、雇员及关联企业。五、企业应当请专职融资财务顾问吗？对融资财务顾问（FA）正面的评价与负面的口碑都很突出。FA不是活雷锋，企业聘请FA的服务佣金一般是私募交易额的3～5％，部分FA对企业的股权更感兴趣。FA最关键的作用是估值。但是国内多数的FA给人感觉更象个“婚介”，专业性较差，特别是FA做的财务预测往往被基金嗤之以鼻。尽管如此，如果企业自我感觉对资本市场比较陌生，请最有名气的财务顾问（中国前5强）的确有助于提高私募成功率，企业为此支付融资佣金还是物有所值。律师忠告：●FA要求签署排他性的代理权时应当谨慎，如果企业绑定的是一家名不见经传的FA，反而使企业错失了时间机会。●融资佣金的支付应当写入私募最终交易文件中，以免在支付佣金时投资者干预，产生纠纷。●好的财务顾问判断标准：其经手项目最终上市没有。而索要高额前期费用的FA多是骗子，顶级FA不要求或者索要很合理的前期费用。六、如何安全无争议地支付佣金？企业在私募成功在望时，经常会被暗示要支付给这个项目上出过力的人佣金，企业多数感到困惑。私募交易就象婚姻，一开始认识要有缘分，但是最终能够牵手是要克服千难万险的。由于业内惯例是基金作为投资人一般不会支付任何佣金，如果此次交易没有请财务顾问，企业在交易成功后对此次交易贡献较大的人或者公司支付2-3%的感谢酬劳，也为情理所容，但是要注意以下两点：第一，要绝对避免支付给交易对方的工作人员—基金的投资经理，这会被定性为“商业贿赂”，属于不能碰的高压线；第二，建议将佣款-“Find Fee”写进或者至少让投资人知情。佣金是一笔较大的金额，羊毛出在羊身上，企业未经过投资人同意支出这笔金额，理论上损害投资人的利益。七、企业什么时候请律师介入交易谈判？私募交易的专业性与复杂程度超越了95％以上民营企业家的知识范畴与能力范围。企业家如果不请律师自行与私募股权投资基金商洽融资事宜，除非该企业家是出身，否则是对企业与的极端不负责任。一般而言，企业在签署保密协议前后，就应当请执业律师担任融资法律顾问。常见的做法是求助于企业的常年法律顾问，但是中国合格的私募交易律师太少，自己的常年法律顾问碰巧会做私募交易的可能性很低，因此建议聘请这方面的专业资深律师来提供指导。私募交易属于金融业务，因此，有实力的企业应当在中国金融法律业务领先的前十强律所中挑选。在我们担任私募交易法律顾问的实践中，无论最终交易是否成功，企业家都会深深地信任上我们。在所有的私募参与者中，财务顾问更关心自己的佣金，有时候为达成交易不惜反过来让企业降价；基金是企业的博弈对象，在谈判中利益是对应的，成交以后利益才一致；基金律师只为基金打工，谈不上与企业有什么感情；只有公司律师完全站在企业与企业家的立场考虑问题；为企业、企业家的利益在谈判中锱铢必较。常见情形是当私募谈判完成后，我们还会受邀担任企业的常年法律顾问，企业在日后的下一轮私募以及IPO业务时，同样会使用我们的服务。八、为什么有那么多轮的尽职调查？尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：1、行业/技术尽职调查：●找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况；如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心；●技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。2、财务尽职调查：●要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性。3、法律尽职调查：●基金律师向企业发放调查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。●为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由企业律师来完成问卷填写。九、企业估值的依据何在？企业的估值是私募交易的核心，企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算。企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌，交易总可以做成。总体来说，企业如何估值，是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断。对于企业来说，估值不是越高越好。除非企业有信心这轮私募完成后就直接上市，否则，一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的。很多企业做完一轮私募后就卡住了，主要原因是前一轮私募把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易，只好僵住。估值方法：市盈率法与横向比较法。1、市盈率法：对于已经盈利的企业，可以参考同业已上市公司的市盈率然后打个折扣，是主流的估值方式。市盈率法有时候对企业并不公平，因为民企在吸收私募投资以前，出于税收筹划的需要，不愿意在账面上释放利润，有意通过各种财务手段（比如做高费用）降低企业的应纳税所得。这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。2、横向比较法：即将企业当前的经营状态与同业已经私募过的公司在类似规模时的估值进行横向比较，参考其他私募交易的估值，适用于公司尚未盈利的状态。经验数值：制造业企业首轮私募的市盈率一般为8～10倍或者5-8倍EBITDA；服务型企业首轮在5000万-之间。十、签署Term Sheet对企业意味着大功告成了吗？双方在企业估值与融资额达成一致后，就可以签署Term Sheet或者投资意向书，总结一下谈判成果，为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备。Term Sheet或者投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件，声明除保密与独家锁定期（No Shop）条款以外，其余均无约束力。签署Term Sheet是为了给谈判企业一颗定心丸，使得其至少在独家锁定期内（一般为2个月）不再去继续寻找白马王子，专心与该基金独家谈判。签署Term Sheet以后，基金仍然可能以各种理由随时推翻交易，Term Sheet获得签署但最终交易流产的案例比比皆是。不同基金草拟的Term Sheet的详尽程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已经很接近于合同条款，在所的性质（投票表决、分红、时是否有优先性）、投资者反摊薄权利、优先权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面都有约定。尽管这些约定此时并无法律效力，但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事。第二部分 私募交易架构私募股权投资的交易架构是企业最优先考虑的问题，甚至可以考虑在估值之前。某些架构已经决定了企业未来在资本市场的归宿，如果企业最初在选择私募交易架构时选择不当或者后来中途变卦，把架构推倒重来的代价是惨重的，不仅要花费数十万元人民币，而且耗时良多，甚至还会耽搁上市进程。1、国内纯内资架构纯内资架构是一种最为简单的架构，在法律上不更改原企业的任何性质，原企业直接进行增资扩股，基金以人民币溢价认购企业增资后入股企业。基金分作为企业的增资，部分作为企业的资本公积金由新老股东共享。以纯内资方式私募融资的最终目标是在境内主板、中小板或者。随着国内证券市场逐步恢复融资功能，除非是公司体量太大或者行业上的限制，民营企业家越来越倾向于在国内上市。而相比于私募交易的合资架构与红筹架构来说，纯内资架构无论在**审批上，还是在交易便捷上都具备无可比拟的优势。因此，如果企业家在上有多个选项的话，外资资金往往在竞争中处于下风，企业家更喜欢找内资身份的资金来快速完成交易。这也是最近人民币基金得以大量募集，特别是黑石、红杉等海外PE巨头们都要募集人民币基金的一个重要原因。先做私募，后做股改是通常的做法。在私募前，企业一般是有限责任公司形式，私募交易完成（基金增资）以后企业仍然维持有限责任公司形式，待日后再择机改制成股份有限公司，日后的上市主体是整体变更后的股份有限公司。当然，在实践中，先股改后私募亦无不可。只是企业股改后治理结构更加复杂，运营成本更高，做私募交易更为复杂。2、红筹架构红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益，最后以这家特殊目的公司为发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。红筹上市又称为“造壳上市”。在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，其中以“协议控制”模式最为知名。“协议控制”，又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“架构”，在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市。由于企业受到严格限制（法律要求投资的外商必须是产业投资者，基金这种不属于），而互联网业务在我国法律上又归属于“”，聪明的基金为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构，后来该架构得到了美国GAPP的认可，专门为此创设了“VIE会计准则”，即可变利益实体准则，允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并，解决了境外上市的报表问题，故该架构又称“VIE架构”。有说法说是搜狐最先使用了该方法，也有说法说是新浪最先使用了该方法，故有前述两种别称。10号令对于跨境私募与海外上市的影响深远。10号令出台后，由于增加了海外上市的行政审批环节，海外红筹架构上市对于广大中小民企不再具有太大的吸引力。在业绩的压力下，海外投行与国内中介机构为国内企业设计了一些规避适用10号令的上市架构，如安排外资纯现金收购国内企业、代持、等等，但是，严格意义上这些方法都具有法律瑕疵，对国内企业家的法律风险也很大。3、中外合资架构我国有着适用于（外商直接投资）的、非常古老的《中外合资经营企业法》。在10号令基本关闭红筹架构大门的同时，它又打开了另外一扇大门——合资架构。10号令赋予了中外合资经营企业另外一项新的历史职能：吸收国际金融资本为我所用。自10号令施行以来，已经有大量企业根据该规定完成了外国投资者并购境内企业审批手续，企业性质从纯内资企业变更为中外合资经营企业。10号令规定的审批程序与审批材料尽管繁琐，但是总体说来，除敏感行业以外，省级商务主管部门（主管机关）对于外国投资者并购境内企业持欢迎态度，对于可以让外资参股的民营企业尚无成立时间、经营业绩、利润考核、注册资本方面的要求，尺度比较宽松。但是，主管机关具体经办人员的素质与其对于私募交易的理解程度将很大程度上决定其审批的进程。以私募为主要内容的《增资认购协议》与中外合资企业的章程由于保留了私募交易的特点，其间充满了大量，比如优先分红、优先清算、优先购买、共同出售、强制随售、反稀释保护、信息权、期权激励等条款，某些已经超过了外商投资主管机关具体经办人员的理解范畴，有时候某些条款会认为过度保护外国合营者的利益而被**拒绝。另一方面，中国**要求对外国投资者的身份信息进行深度披露。由于多数海外在避税天堂国家且是以有限合伙企业形式注册成立，中国**要求披露外国投资者的，甚至的股东信息。另外，交割价格不可偏离境内企业报告的价格太远，特别是如果与体现的企业价值如果差距过大，过高的交割价格使得有之嫌，过低的交割价格则有贱卖中国资产、之嫌。我们认为，中外合资架构是目前跨境私募中最为可行的一种架构，它即可国内上市、又可境外上市，是私募交易吸收境外资本时的首选架构。除非有行业限制，否则跨境私募交易都应当使用合资架构。商务部在2008年12月发布的《外商投资准入管理指引手册》规定：“已设立的中方向外方，不参照并购规定（10号令）。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。”这一规定，实际上肯定了中外合资企业在境外上市进行时可以豁免商务部的审批，从而达到立法者鼓励使用合资架构的目的。4、红筹架构回归国内架构随着国内，大批被境外基金私募投资、已经完成红筹架构的企业毅然决定回归国内架构，谋求国内上市。我们认为，这些回归并非一帆风顺。国内上市中的首要问题是确认拟上市企业的实际控制人。大多数红筹架构核心是境外离岸公司，因为离岸的隐蔽性，可能需要证明最近两年实际控制人没有发生变更；对于那些存在信及代持境外上市主体股权情况的红筹公司，在证明实际控制人没有发生变更方面可能存在较大的困难。在上市主体资格上，需要区分红筹架构的三种方式而有的放矢地处理法律问题，他们分别是、、协议控制方式。以方式设立的红筹公司在取得拟上市主体时不存在太大法律问题。因为外商投资企业仍属于境内法人，并作为生产经营、盈利的直接主体，所以该外商投资企业经营业绩能够正常体现，业绩可以连续计算的可能性较大，该外商投资企业变更为股份有限公司后可以作为拟上市主体。以方式设立的红筹公司则需要对进行分析后具体对待，如果原境内公司已丧失，主营业务已发生重大变更，那么原境内公司难以满足上市条件；如新设立的外商投资企业存续时间超过三年，亦具备上市条件，则新公司可以作为拟上市主体申报，否则需要等待经营期限达到或超过三年；如新设立的外商投资规模、利润及完整性方面不符合境内的要求，则需要再次进行重组或调整。以协议控制方式设立的红筹公司则需考虑利润条件和关联交易限制，境内公司虽然作为经营的实体，但因为协议控制的模式需要将其利润以服务费用等方式转移至境外注册的上市主体，境内公司一般没有利润或很少，故原境内公司的利润情况难以满足上市条件；通过协议控制获得利润的外商投资企业，因为其利润均通过关联交易取得，且不直接拥有经营所需各要素，缺乏独立性和完整性，故该外商投资企业也难以满足上市条件；需要对境内公司的股权、资产、人员、财务状况等再次进行重组或调整第三部分 私募交易核心条款1、在私募交易中，企业家从一开始就面临着投资结构的选择，即此轮融资是仅接受股权投资，还是也可以接受可转股贷款（也称为可转债）投资？常有企业家困惑地询问律师，我想要的是股权投资，可是和很多基金谈着谈着就变成了可转股贷款投资，我究竟是否应该停止谈判，还是勉为其难继续进行？在专业律师看来，争取股权投资对企业的好处是立竿见影的，股权投资不需要企业还，吸收股权投资可以立即降低，还可以提高企业注册资本，提升企业形象，代价是企业家的股权被稀释。但是在多数交易中，尽管基金，基金还是倾向于全部使用或者打包使用可转股贷款，这是因为：第一，私募交易中充满了大量的，也为了资金安全的因素，保守的基金需要考虑在投资不当情况下部分撤回投资，因此，可转股贷款是一种进可攻、退可守的组合，非常适合保守投资者。举例来说，相当多的交易是一半投资额是股权投资，另外一半是可转股贷款，投资后根据企业的经营实绩进行选择。如果投了6个月以后企业经营确实不错，贷款马上转成股权，如果企业经营一般甚至远逊于预期，那么不转股，这部分后是要归还投资人的。可转股贷款的一般比较高，介于12%到20%之间。贷款期一般是1-2年。第二，为了提高本次投资的内部收益率(IRR)。这是财务游戏的障眼法，同等收益下如果使用借贷杠杆可以提高IRR不少。律师忠告：1. 某些企业家接受了可转股贷款以后，常见有一种侥幸心理，认为自己借的只是债，以后还上就可以。但是，可转股贷款是否可以转股的权利掌握在基金手上，企业没有话语权。如果基金不转股，说明企业接受融资以后经营得一塌糊涂，本身不是好事。企业家没有希望自己企业经营不善的，所以正确的心态是把可转股贷款也当做正式的投资。2. 为了担保企业能够还款，可转股贷款经常伴随着企业家对企业的股权进行质押。根据律师的经验，由于我国法律禁止流质行为，基金在处理出质的股权时没有什么太好的变现方法。2、尽管人民币基金已经日渐活跃，据统计市面上的私募交易仍然有六成以上是（美元）跨境交易，时间跨度流程较长，从签署交易文件到企业，少则半年，多则一年。对于某些现金流紧张或者急需资金拓展经营的企业，这么长时间的等待令人焦灼，此时使用款则可以有效地解决这个问题。过桥贷款顾名思义就是贷款过个桥，短期贷款之意。一般为基金在境内的关联企业直接向企业拆借数百万人民币，提供6个月的短期贷款，待基金的到帐以后再连本带息一起还给该关联企业。由于我国法律规定，企业之间直接进行拆借违反金融管理秩序，因此谨慎的投资者会安排某家银行在拆借企业与借款企业之间做一个，以规范该行为。3、优先股优先股是英美法系国家发明的概念，无论上市与非上市公司都可以。相比，总是在、公司清算上存在着优先性。巴菲特特别喜欢。在海外架构的私募交易中，必然见到“A系列优先股”或者“B系列优先股”作为。为什么要这么操作呢？优先股和普通股相比肯定有优先性。根据各国公司法的通行规定，公司股权通常包含三大基本权利：一是公司重大事务的投票表决权；二是剩余财产索取权，如果公司倒闭清算，你有多少股份就有多少剩余财产；第三是权。私募所发行的优先股，在投票权上和一致的，没有优先和不优先之分。优先性主要体现在另外两个权利上，公司如果清算的话，基金投资的优先股优先受偿；在股息分配上，公司分红的话基金先分。优先性还体现在退出优先上，在上，特别强势的基金还要求在退出上给予优先于国内的权利。由于私募是一轮一轮进行的，多数企业是完成两轮私募以后上市的，但是每一轮私募的投资价格都不一样，一般后一轮的价格都比前一轮高。那么怎么区分每一轮次投进来的股份呢，因为如果大家都购买的是优先股，不就是分不开了嘛？为了从名称上予以明确区分，首轮私募就命名为A系列优先股，次轮私募就命名为B系列优先股，并依此类推。在国内架构的私募交易中，我国的有限责任公司允许设计“同股不同权”的优先股；股份有限公司严格遵循“”，同种类的每一股份应当具有同等权利。优先股的使用仅限于企业股改（改制成股份有限公司）以前。4、投资保护——董事会的一票否决制私募交易的必然结果是每一轮的投资者仅取得之地位（但是多轮私募的机构投资者可能合并取得多数股东的地位），这是符合私募交易的特点的。如果一轮交易后投资者取得控股地位的，一般将其归入并购交易的范畴。因此，如何保护的入股基金的权益，最为关注的问题。公司标准的治理结构是这样安排的，上，股东按照所代表股权或者股份的表决权进行投票；董事会上按董事席位一人一票。无论如何设计，均无法在董事会或者股东会形成压倒性优势。因此，基金往往要求创立某些可以由他们派驻董事可以在董事会上一票否决的“保留事项”，这是对私募基金最重要的保护。保留事项的范围有多广是私募交易谈判最关键的内容之一。5、业绩对赌（业绩调整条款、业绩奖惩条款）业绩对赌机制通过在摩根士丹利与蒙牛的私募交易中使用而名声大噪。根据披露的交易,蒙牛最终赢得了对赌，而太子奶输掉了对赌，永乐电器因为対赌的业绩无法完成被迫转投国美的怀抱。对赌赌的是企业的业绩，赌注是企业的一小部分股份/股权。对赌无论输赢，投资人都有利可图：投资人如果赢了，投资人的股权比例进一步扩大，有时候甚至达成控股；投资人如果输了，说明企业达到了投资目标，盈利良好，投资人虽然损失了点股份，但剩余股份的股权价值的增值远远大于损失。因此，对赌是投资人锁定投资风险的重要手段，在金融风暴的背景下，越来越多的投资人要求使用对赌。但是对赌特别容易导致企业心态浮躁，为了完成対赌所设定的指标，不惜用损害企业长期整体价值的方式来争取短期订单，或者过度削减成本。从专业律师角度出发，一般建议企业家对该要求予以婉拒。只有在企业家特别看好企业未来发展时，才能够考虑接受。6、反稀释投资人比较害怕的情形是信息不对称导致一轮私募交易价格过高，后期投资的交易价格反而比前期投资低，造成投资人的账面损失，因此需要触发反稀释措施。如果后期投资价格高过前期投资价格，投资人的投资增值了，就不会导致反稀释。这个非常类似于某个房地产项目分两期开发，如果第一期业主发现第二期开盘价格比第一期还低，往往要求开发商退还差价或者干脆退房；如果第二期开盘价格比第一期高，首期业主觉得是天经地义的事。私募投资者也有同样的心态。反稀释的基本方法是“全棘轮”与“加权棘轮”。由于国内企业家不大能理解什么是“加权棘轮”，国内以使用“全棘轮”为主，即由企业家买单，转送点老股给第一轮投资者，以拉平两轮投资人之间的价格落差。7、强制随售权强制随售权（Drag Along Right，有翻译作强卖权、拖带权、拉动权或者带领权），是基金为了主导后续交易，需要有强制企业家接受基金后续交易安排的权利，保证说话也算数。具体而言，如果企业在一个约定的期限内没有上市，而又有第三方愿意购买企业的股权，私募股权投资基金有权要求企业家按照基金与第三方谈好的价格和条件，共同向第三方转让股权。如果有企业整体出售的机会摆在企业面前，基金的本能反应是接受它，二鸟在林不如一鸟在手；但是，企业家往往对企业感情深厚，即使条件优越也不愿意出卖企业。多数创业企业家把企业当作自己孩子，在企业身上寄托了太多的人生理想；而没有张大中与朱礼新那种把企业当猪养的魄力。因此，如果没有强制随售权，基金只有等IPO退出或管理层回购退出，没有办法去主动寻求整体出售公司的商业机会。这个权利是基金必然要求的一个东西，也是私募交易中企业家个人情感上最难接受的东西。律师忠告：为了保证把企业当猪卖的时候至少要卖个好价钱，强制随售权需要约定触发条件：比如企业在约定期限内未上市，或者买主给的价格足够好。8、回赎权当一切条款均无法保证投资者的获利退出时，特别是投资三五年后企业仍然无望IPO，投资人也找不到可以出售企业股权的机会，投资人会要求启动最终的“核武器”——回赎权，要求企业或者把投资人的投资全额买回，收回初期的，并获得一定的收益。回赎权是最容易导致争议的条款，如果企业经营不善，私募投资款早已用完，无论企业还是企业家都没有财力来回赎股权。很多企业做的是境外私募，筹措出一笔不小的美元更困难。爆发后，大量基金由于流动性紧张想根据回赎权条款未果，引发了大量诉讼，我国司法实践倾向于认定这是变相的借贷，不太支持这种条款。我国法律框架下，公司无法直接或者股份用于回赎，因此在国内架构的私募交易中，一般安排变相回赎，即先由企业家及其指定的人回购，如果回购不成公司引发减资程序，将退出的款项用于回赎，如果减资所得都不足以回赎的话，只好将整个公司关门清算或者把整个公司交给基金。律师忠告：如果说対赌是基金的利器的话，回赎权就是基金的大规模杀伤性武器。签署回溯权条款有如签署了卖身契，企业家要做好充分的思想准备，对此慎之又慎。9、共同出售权共同出售权是一旦有出售机会时，基于各方目前的持股比例来划分可出售股权的比例。共同出售权分单向与双向之分。单向共同出售权指的是当企业家有机会出售自己股权时，即使基金不买的话，企业家也要单方面给私募基金共同出售股权的机会；但是，基金如果有机会退出的话不会反过来给企业家共同出售的机会。双向共同出售权类似于WTO框架下的“最惠国待遇”，让双方安心，没有人能够偷跑。无论是哪一方在上谈了优惠条件回来，另一方都可以自动享有。10、涡轮Warrants（香港投资者生动地译成“涡轮”），在称为，在私募交易中称为购股权或者期权，都是投资人在未来确定时间按照一定价格购入一定数量公司股权/股份的权利。涡轮的使用在于锁定下一轮投资的未来收益。涡轮的价格一般低于公允市场价格，在公司经营状况较好、投资者的股权已经大幅增值情况下，投资人以折扣价（一般高于首轮的投资价格）再行购买一部分股权，理由是公司价值增长有投资人的贡献，增资应当有优惠。涡轮也可以理解为有条件的分期出资。第四部分 1. 《关于外国投资者并购境内企业的规定》2. 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资有关问题的通知》3. 国家《境内个人参与境外上市公司和认股等管理操作规程》4. 国家《关于完善外商投资企业支付结汇管理有关业务操作问题的通知》5. 《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》6. 《关于设立外商若干问题的暂行规定》7. 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》8. 《外商投资的若干规定》9. 《国际投资者关注中国坏账市场》 精选五据获悉，5月29日，基金巨头贝恩资本旗下Bain Capital Credit已经与国内一家资产管理公司达成协议，将购买其2亿美元(约13.)不良贷款组合。此次交易是贝恩资本旗下信贷基金在华首次购买不良贷款组合,贝恩资本此次购买的不良贷款组合，主要集中在地产领域，其中包括一些酒店、商业地产以及工业地产等不动产。中国不良贷款市场再次引起外资投资者的兴趣。01何为“不良贷款组合”，它与“不良资产”又有何关联？“不良资产”是一个泛概念，它是针对会计科目里的坏账科目来讲的，主要但不限于包括银行的不良资产，**的不良资产，证券、保险、资金的不良资产，企业的不良资产。金融企业是不良资产的源头，Bain Capital Credit收购的不良资产正是资产管理公司从银行受让的不良贷款资产。02“不良资产”真的就不良了吗？其中蕴藏着万亿市场！不良资产在大部分人的认知中，都以为是“质次”的资产，其实“不良”只是一个泛概念，指的是会计科目里的坏账科目，这也并不意味着它们是没有价值的资产。其实只要得当，回报率也是惊人的。**在工作报告中，就将不良资产排在四大的首位，伴随着去产能、、去库存，我国银行与非金融企业大量不良资产亟待剥离，因此，不良资产正迎来一个前景广阔、潜力巨大的发展机遇期。不良资产主要来源于银行、、以及非金融机构。他们构成了一级市场的出让方。银行贷款包括正常、关注、次级、可疑、损失五类。照此来分，后三类即成为不良资产。而信托、证券、基金、资管等非银行金融机构在涉及信贷业务时，同样会滋生不良资产。非金融机构的不良资产主要指企业尚未处理的资产净损失和潜亏(资金)挂帐，以及按财务会计制度规定应提未提的各类有问题资产。另外不良资产具体表现形式包括实物、。其定价业内通常采用334定价密码来表述。即成本30%、利润30%、折旧40%。除了利润方面，新一轮不良资产的市场空间大，政策环境好，资产也相对优质。市场空间大：截止2017年1季度，商业银行的超过200万亿元，其中关注类贷款3.4万亿元，1.58万亿元，不良贷款率1.74%。银监会统计，截止2016年第三季度商业银行不良15万亿，连续19个季度上升，集中爆发，企业盈利水平大幅下滑及去杠杆压力，不良空间达10万亿量级，未来3-5年行业增速将保持在20%以上。政策环境好：国务院、银监会出台政策文件，帮助消化债务，处置不良，国家建立体系，推进司法独立，监管部门拓宽处置通道，松绑各省成立第二家资产管理公司（AMC）允许对外转让不良资产。目前全国已成立31家省级AMC。资产相对优质：资产相对优质，以民企为主，抵押物充足，法人代表担保，改制或讨债相对少，贷款手续也相对规范。03不良资产是怎么运作的？按照供求关系，分收购市场和处置市场。行业参与方包括收购市场的卖方。即银行、非银行金融机构、实体企业。东方、华融、长城、信达国有四大AMC，地方性AMC及不持牌AMC三类机构，它们既是不良资产一级市场的接收方，也是不良市场的主要处置方，处置市场的买方包括上市公司、个人投资者、以及秃鹫基金。首先，AMC获得不良资产分拆、打包、重组、经营、处置、回收获得收益。收益包括折扣收益、质押物价值增长收益、兼并重组等整合收益、及税收优惠收益等。具体来说，市场主流业务模式分收购处置类、收购重组类、、等四种。模式一，收购处置类：按账面价值给予30%-40%的折扣，而后通过出售实现收益。处置周期12-36个月。模式二，收购重组类：根据经营状况、风险程度、与债务人协商重组协议。以确定重组收入金额。收益在协议签署时便约定。因不涉及诉讼、、这种模式收益弹性小，稳定性高。运作周期12-36个月。模式三，债转股：以债转股方式取得股权即资产控制权。通过经营管理、资本结构优化等提升资产价值，最后置换、重组、并购、上市等方式退出并获得收益。模式四，不良：将流动性较差的资产进行组合，使其具有较稳定的现金流，提高信用，转化为流动证券。作为一种，类似，买在低位，低于内在价值，等市场回到合理估值再出售，不参与公司管理。04需更多市场参与主体潜在的巨大市场，将吸引更多的市场主体参与。如贝恩资本等外资对这一市场关注度提升，但是这仅仅是“外援”，在专业性强的不良资产市场并不具有优势。当前我国不良资产市场参与者可分为“三大阵营、一个外援”：第一阵营是四大AMC，属于“国家队”，具有17年管理处置专业经验和“全牌照”的综合性服务功能；第二阵营是各省地方AMC，属“地方队”；第三阵营是由成立的AMC，属“民间队”，主要从四大AMC和地方AMC手中获取资源进行运作，其中不乏“高手”。自从去年地方AMC放开“二胎”以来，地方AMC数量持续攀升。地方AMC主要专注于本区域，与四大AMC形成了错位竞争的竞合关系。伴随着，去年企业涉足不良资产成为一大热潮，虽然经过这一年的发展，脱颖而出的成熟企业并不多见，而且大多分布在产业链条的某一环节，尤其是居间服务方面。在处置环节，多是涉及到领域。目前来看，市场的参与主体仍然不足。进入门槛高是一大因素，专业性要求高也是其中的一大原因。考虑此轮不良资产的潜在规模，需要更多有经验的市场参与主体，化解潜在的金融风险的同时，分享不良资产的万亿盛宴。- END -推荐你看：【献礼父亲节】你的父亲节礼物选好了嘛？这里有一大波礼物等你免费挑！【存管】重要！合家金融系统上线停服公告【撕逼】顺丰阿里休战背后：你大爷还是你大爷！【国粹】苦心钻研1个世纪，当老外们迷上打麻将，居然真把麻将打嗨了！【房子】租满7年，房子就归你，这样的房子谁不想要？合家金融不良资产管理专家戳“阅读原文”， 邀好友领优酷会员！《国际投资者关注中国坏账市场》 精选六律小金的导读：，可他们却叫苦不迭———逆势者和大量囤汇的“大妈们”日子不好过...截至10日19时，境内在岸市场徘徊在6.6520附近，盘中继续刷新年内高点。这意味着本周以来幅已经接近1%！连续突破6.72、6.7、6.68、6.66等多个关键整数关口。事实上，的强势上涨完全在情理之中：中国经济基本面稳中向好，国际收支平稳、经常项目顺差等因素支撑着人民币的强势货币地位。一个多星期，10万美金就没有了“一个多星期，10万美金就没有了。”小吴哭丧着脸说。小吴在离岸市场上炒汇率，通过无实际资金交割的保证金交易来买入美元，也就是用自有资金作为保证金，放20倍的杠杆，入市交易1000万美元。小吴想得很好：抄个底，在即期市场上在6.72附近买入美元，等着美元反弹，坐收20倍的杠杆红利。然而，并不如他所想，一路涨势惊人。10日，在岸、继续双双大涨，一度涨破6.66关口。一个星期下来的涨幅已接近1%。“当时立马就吓坏了。因为，相当于亏了20%，10万美金一下子就没了。”小吴只能挥泪离场。当然，还有比小吴痛苦的人。在为6.85时没有结汇的企业财务小王，眼看着到了6.66附近，上涨近2000个基点，欲哭无泪：才刚刚明白过来，是趋势。李刘阳对记者说，市场上的投资者，往往总是在趋势形成的时候反应迟缓，在行情已经非常明显的时候才恍然大悟。短短一年，发生了大变样。上半年人民币汇率累计上涨逾4%，近3000个基点。有调查显示，飙升至近三年来的最高水平。逆势投资，往往要面对失败的教训。人民币汇率的强势上行，从根本上是有逻辑可循的。一系列经济数据指向让人民币汇率底气十足：★ 中国经济基本面好于预期。上半年中国GDP同比增长6.9%，明显好于年初预期，IMF、世行也相继上调中国全年GDP增速预测。★ 通胀保持稳定。今年CPI预计将整体保持在1.5%左右，较去年1.5%到2%的区间小幅下移。★ 民生银行高级研究员应习文指出，通胀预期温和，有助于保障人民币购买力，形成支撑长期汇率的基本面。★ 货币保持稳健中性。M2增速在5、6月份接连创历史新低。★ 国际收支重回“双顺差”，且外储连续增长。近期公布的2017年上半年国际收支表显示，“双顺差”再度回归。这表明金融项下的资本流出已经逆转。此外，下降与金融改革与开放的持续推进等因素，都支撑着人民币的强势货币地位。炒汇大妈：坐了趟过山车终是赔了本幅上涨也令前期囤积了大量美元的大妈们慌不择路，纷纷加入大军，转入市场。往事历历在目：去年大妈们正在疯狂，似乎在狂欢的边缘。赵女士的小孩还在上中学，照理不用急着，但也和大妈们一起全额购汇了。赵女士了解到，1年期收益率约在1.5%，人民币大约4%。她盘算着，如果在未来的一年内贬值4%，她就可以获得比人民币理财多1.5%的收益，还能为孩子以后出国留学预留一笔准备金。然而，今年以来人民币汇率的大涨，让大妈们无意间“躺了枪”。截至目前，已超4%，加上市场上的差价，大妈们至少亏去了7%。考虑到的投向少，有些投资者的美元更多地只能躺在家里睡大觉，亏得就更多了。如今，不少投资者纷纷赶到银行要求把美元换成，还有些人开始带着大量美元出国旅游展开扫货行动，恨不得赶紧把美元脱手。事实上，预测汇率走势很难，这使得任何押注的举动，都会卷入相对估值的博弈之中。而任何的价格波动，最后都会回归基本面，汇率更不例外。中国经济基本面稳中向好，国际收支平稳、经常项目顺差等因素支撑着人民币的强势货币地位。因此，人民币汇率将在中长期保持强势稳健运行。普通投资者对于汇率的认识往往停留在过去的单边升值或贬值的阶段，这次人民币汇率的强势上涨也让普通投资者对汇率的看法更趋理性。平仓止损离场“从汇率涨破6.7整数关口起，每天早盘都会涌现大量平仓盘，早早奠定了当天汇率大涨的趋势。”多位香港向记者指出。最初，在离岸市场不断平仓人民币空头，最近两天不少持有美元头寸的境内企业也难以承受所衍生的汇兑损失，开始在境内在岸市场进行人民币，进一步放大了人民币汇率涨幅，一度令境内人民币汇率（CNY）反而高出（CNH）逾200个基点。甚至市场传闻，个别国有大型银行在过去两天向外汇市场投放一定额度人民币头寸，以此缓和人民币涨势，减轻外贸企业的汇兑损失压力。“此举收效甚微。”一家香港银行分析师向记者分析说，究其原因，不少海外对冲基金正在不计成本地平仓人民币空头头寸，足以抵消银行投放人民币流动性所带来的人民币下跌压力。具体而言，此前这些对冲三个月到期、执行价在7.8-8.5附近、止损价格在7.0-7.2之间的人民币远期交易头寸，原先打算押注套取收益；如今美联储连续释放声音，加之近日人民币涨势凌厉，他们纷纷转变策略——宁愿选择止损离场，也不愿等待汇率反转的时刻。这某种程度造成人民币空头踩踏现象潮起。多位香港银行透露，不少对冲基金开始抱怨同行的人民币力度太大，直接触发人民币汇率迅速涨破多个整数关口，导致自身跟进自动止损平仓，造成相当大的投资损失。“不少对冲基金已经意识到，人民币汇率正走出独立的上涨行情——在美元企稳反弹之际，人民币依然保持快速上涨轨迹。”布朗兄弟哈里曼（BBH）全球外汇策略主管Marc Chandler向记者分析说，这导致上述沽空不但难以行权，还拖累相关的投资组合未必能实现理想预期回报。在他看来，人民币之所以能走出独立上涨行情，主要原因是估值回归——上次处于93-94之间，主要在去年5-6月期间，当时人民币徘徊在6.63-6.65；而美元指数跌至年内低点92.51时，人民币汇率则在6.7上方，存在较大补涨空间。“即便过去一年三次，但考虑到中国令中美持续保持在130个基点以上，因此对提振的作用未必明显。”他补充说，越来越多对冲基金意识到这个估值回归问题，纷纷对远期人民币沽空进行平仓，令远期人民币汇率飙涨同时，带动即期汇率也跟进大涨，由此催生更多跟进空头平仓盘出现。对美元仍抱期望不过，人民币空头踩踏潮起，并不意味着外汇市场投机沽空潮从此偃旗息鼓。8 月9 日，高盛高级***家Zach Pandl与首席新兴市场宏观策略师Kamakshya Trivedi发布最新研究报告指出：“我们尚未准备好宣称美元将迎来持续性疲软，目前美元前景复杂，未来美元兑一些货币将上涨，但兑其他货币将下跌。”在多位对冲基金看来，高盛这番表态，似乎暗示依然存在反弹空间。在多位香港银行员看来，要出现明显的回升反弹，需要满足诸多前提条件：一是的力度要高于中国，令中美利差再度收窄；二是美国经济迅速走出通胀低迷阴霾，打消市场对美国经济增速放缓的担忧；三是特朗普万亿美元基建计划、税改等经济政策能够顺利落地，彻底扭转市场对的预期；四是9月美国**与国会能顺利达成上调协议，扫除市场对的担忧。“目前而言，美元要兑现这些条件，难度不小。”他们向记者指出。这迫使更多海外对冲——--随着人民币近期快速上涨，他们开始相信中国央行引入的逆周期因子，足以在美元未来反弹期间确保相对平稳抗跌，原先的沽空策略已经难以奏效。“当前不少海外对冲基金已经改持人民币净多头头寸，对冲贬值风险。”Marc Chandler指出。文章来源：上海证券报（shzqbwx；张玉）、21世纪经济报道（jjbd21；陈植）律小金的感悟：咦？为什么小金的印象是跌跌跌呢...风向又变啦？果然汇率涨跌这盘大棋可不是小金这样的普通人能搞得懂的，心疼那些心情如同过山车的大妈们...所以啦，不如简简单单点击左下角阅读原文，来律金~现在活动期间，最高可达8%的预期年化收益哦，额度稀缺快快来抢！我们尊重原创者版权，除我们确实无法确认作者外，我们都会注明作者和来源。在此向原创者表示感谢。若涉及版权问题，烦请在公众号留言联系小编删除，谢谢！声明：本站所载文章、数据等内容纯属作者个人观点，不代表立场，仅供读者参考。《国际投资者关注中国坏账市场》 精选七凤凰国际iMarkets编译自CNBC,随着中国金融市场的不断成熟，全球主要金融机构(非中国)开始希望在中国，填补这个上外万亿美元的机构投资者市场。今年夏天，瑞银资产管理获批了中国大陆。表示其计划在中国成立。先锋集团在5月末于上海开设了自己的子公司，富达国际于今年1月宣布其成为首家获批中国的国际金融机构。位于上海的Z-Ben的高级顾问Chantal Grinderslev表示，“各机构已经无法再忽视中国。你必须在这里有计划，如果没有那么必须有充分的理由。”图：2015年12月至2016年12月，中国走势图。根据Z-Ben的数字，近去年管理的资金总量上涨了54.6%，达到3980亿美元。中国的机构资产在2005年至2015年间大涨500%，从1.飙升至7.1万亿美元。Z-Ben预测，随着全球的加入，这一数字到2021年将达到10.8万亿美元。瑞银资产管理董事总经理兼中国业务发展及策略总监Aries Tung表示，“中国是瑞银资产管理重要的增长点。我们目标是在中国市场成为领先的在岸和离岸资产管理公司。获批私募将让瑞银资管首次为中国的机构投资者和高净值人群管理资产。”Aries Tung表示，瑞银资产管理中国团队将从现在的20人发展至超过30人。友好的监管环境正在鼓励美国公司在中国开展。去年夏天开始，开始逐步向管理人开放中国大陆的。海外公司可以在中开设自己全资拥有的子公司。之前海外基金管理人只可能依靠和中国公司开设合资公司的形式在中国开展相关业务，而这些合资公司的大部分部分为中国公司拥有。目前海外公司在领域依然受限。向中国金融市场的进军同样源自越来越多的策略师开始强调在传统投资组着中进行全球配置的重要性，特别是在快速发展的亚洲。波士顿咨询公司7月发布的报告指出，中国是一个充满希望的新市场，也是未来几年中让获得大丰收的五大源泉之一。目前中国的主动管理市场受制于资金外流和。该报告指出，“中国和中国投资者正变得越来越精明。老龄化社会和财富的增长使得投资者对于特定产品的需求上涨，包括目标基金和。全球各大基金管理人近期都开始向中国进军。Neuberger Berman4月在上海开设了自己的全资子公司，7月新增加了一支投资团队。私募股前机构同样在中国市场开始扩大自己的实力。KKR在8月10在上海的新办公室正式投入使用，这也是KKR在大中华区的第三个办公司。华平集团在8月2日宣布计划收购中国资产管理公司——华宝兴业49%的股份，从而成为第一家进入中国零售的外国。根据Z-Ben的计算，这也是以美元计价最赚钱的交易。从中国的角度，中国公司对于美国金融服务的兴趣也在不断增大。7月10日，中国国际金融公司宣布其同意收购KraneShares的大部分股份。 KraneShares是一家在美国的，销售关注中国市场ETF的公司。今年3月，中国能源公司购入了美国交易商Cowen 20%的股份。中国也同样在发展自己的金融机构。根据相关机构的报告，中国目前拥有亚洲第三大的，规模达到190亿美元。审计公司EisnerAmper的合伙人，亚太地区主管Timothy Speiss表示，“未来两到三年，中国非常可能成为全球第二，或第三大和。在中国和美国的金融行业间，人们将看到巨大的融合。”(Oscar)《国际投资者关注中国坏账市场》 精选八目前外管局对于资金出境仍采取「控流出、扩流入」的监管态度，市场对资金出境十分饥渴。在「真实性至上」原则之下，市场对此又有何对策？有哪些常见的资金出境方式？（提请读者注意：本文所述方式可能存在一定的问题或在现行的监管政策下存在操作的难度！请注意并把控相关风险！）目录一、资金出境监管政策及态势二、资金出境的常见方式1. 「蚂蚁搬家」与「蓝精灵」方式2. 朋友间互转3. 利用境内外双身份证4. 境外5. 6. 地下钱庄现金、夹带7. /跨国公司调拨8. 境外放款9. 10. 内存外贷、内存离岸贷11. 境外通道12. 跨境13. 模式14. 经常性项目项下资金出境15. 衍生品模式一、资金出境监管政策及态势根据中国人民银行的统计数据，截至 2017 年 2 月，我国为 30051.24 亿美元，相较于 2017 年 1 月份有所回升。在，人民币贬值的情形下，市场结汇意愿减弱，售汇意愿增强，资本大量外流，急剧下降。伴随大量蒸发，国家亦收紧口子，秉持「扩流入、控流出、降逆差」的监管态度，改为窗口指导，对于大额都需要先去沟通，强化。虽然，目前国家鼓励具有真实合规的对外投资目的的资金出境，但市场仍旧对资金出境十分饥渴。因目前较为严格，在一定程度上，境外难度也有一定程度增加。在并购交易中境外卖方往往要求境内买方有确定付款路径和方式，若买方外汇出境不畅，容易处于谈判不利地位；或者在众多竞购者中境内买方处于竞争劣势地位，丧失交易机会。同样，对于并购交易而言，因外汇出境期限加长，可能增加并购交易合同履约的不确定性，增加境内买方的违约风险，从而被没收交易分手费或者交易定金。二、资金出境的常见方式目前，在「真实性至上」原则项下，无论是贸易项下或是资本项下的资金出境，均从严监管。本部分主要对现实存在的一些资金出境的方式作出整理，下文所述方式可能在不同程度存在一定的合规问题或在现行的监管政策下存在操作的难度，对此，需提请注意并把控相关风险。（一）「蚂蚁搬家」、「蓝精灵」方式目前，我国允许个人每年兑换等额 5 万美元的外汇，用作旅游、购物或者教育。相比于海外购房的大额资金需求，5 万美元完全不能满足该要求。对此，为了实现海外购房的目的，购房人通过其亲友，先将人民币换成外汇，然后让购房人亲友分别购买不超过 5 万美元的外汇，将购买的外汇从其各自在中国境内的银行账户汇入开发商的境外银行账户或购房人的境外账户，以交付购房款。此等方式涉及到分拆结售汇问题，「对于部分个人通过分拆方式，利用他人的年度用汇额度进行资金的违规跨境流动。对涉及此种违规行为的个人，外汇局会将其列入关注名单，取消其之后两年内的，情节严重的还将移交外汇检查部门进行立案处罚」。根据外管局规定：（1）5 个以上不同个人，同日、隔日或连续多日分别购汇后，将给境外同一个人或机构；（2）个人在 7 日内从同一账户 5 次以上提取接近等值 1 万美元外币现钞；（3）同一个人将其外汇储蓄账户内存款划转至 5 个以上直系亲属等情况。以上行为将被界定为个人分拆结售汇行为，此等行为一律进入，违规者将被剥夺两年合计 10 万美元的换汇额度。因此，作为变通，目前资金出境需求方作出如下图操作：资金出境需求方请 3 位亲友各自在境外开设一个境外账户，每位亲友再邀请4位朋友（避免上述 5 人的监管要求）各购汇等额 5 万，总金额不超过 20 万美金，汇至 3 为朋友的境外账户，如此，3 为朋友每人境外账户中各汇集 20 万美金，合计 60 万美金，将该 60 万美金再汇集到资金出境需求方账户，用作海外投资。然而，此等操作实质上为变相分拆结售汇，存在合规性风险。附表（中国人民银行令[2006]第 3 号）第十六条：境内个人符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有，并应当办理境外。《实施细则》（汇发[2007]第 1 号）：国家对个人结汇和实行年度总额管理，年度总额分别为每人每年等值 5 万美元，即每人每年可以在等值 5 万美元额度内自由换汇出境。《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 修订，国务院令第 532 号）第十七条：境内机构、境内个人向或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在前办理批准或者备案手续。《》（汇发[2015]49 号）一、自 2016 年 1 月 1 日起，系统在全国上线运行，个人结售汇管理信息系统同时停止使用。具有结售汇业务经营资格的银行（以下简称银行），应通过监测系统办理个人结汇、购汇等个人，及时、准确、完整地报送相关业务数据信息。二、个人在办理外汇业务时，应当遵守有关规定，不得以分拆等方式规避额度及真实性管理。国家外汇管理局及其分支局（以下简称外汇局）对规避额度及真实性管理的个人实施关注名单管理。《国家外汇管理局关于进一步完善个人结售汇业务管理的通知》（汇发〔2009〕56 号）一、个人不得以分拆等方式规避个人结汇和境内年度总额管理。个人分拆结售汇行为主要具有以下特征：（二）5 个以上不同个人同日、隔日或连续多日分别购汇后，将外汇汇给境外同一个人或机构。（五）或者同一个人的 5 个以上直系亲属分别在年度总额后，将所购外汇划转至该个人外汇储蓄账户。（六）其他通过多人次、多频次规避限额管理的个人分拆结售汇行为。（二）朋友间互转购房人本人在国外有朋友，其国外朋友在国内也有生意，其朋友在境外向购房人支付外币，购房人在境内通过多个账户或拆分金额多次支付的方式，在境内向其朋友支付款项。大额资金划转可能会被认定为大额交易或可疑交易而被纳入「关注名单」。（三）利用境内外双身份证对于存在大陆、香港两套身份证和护照的购房人而言，其可通过大陆身份购房，并通过香港账户支付购房款。（四）境外消费1、信用卡直接刷卡消费信用卡可使用的金额为与信用卡中存入的金额总和。购房人预先在中存入一定量的资金，并直接在。另外，目前大多使用此等方式进行保费的支付，即通过在境外刷卡支付首期保费后，向或者以该保单作为质押向其他机构申请贷款，其后定期在境外刷卡偿还贷款。值得注意的是，2016 年 4 月中国保监会发布《中国保监会关于内地居民赴港购提示》，对在香港的相关风险作出提示。银联国际亦下发《境外保险类商户受理境内银联卡合规指引》，要求保证境内银联卡在境外的合规使用。2、先买后退使用或在海外某个商店使用比原价更高的价格「购买」商品，比如豪华手表、金条等，并迅速折价转让给该商店换取现金（「回购」服务）。此等交易的服务费通常在 5－10% 之间。（五）保险融资如上文所述，个人到，可向申请贷款或以该保单办理获得资金。特别提示：在 CRS 政策及香港修订《2016 税务修订第 3 号条例》的背景下，未来历史上已经购买的保单都要披露给大陆税务部门，此等方式融资亦存在一定风险。（六）地下钱庄现金对倒、支票夹带1、境内外、两地平衡模式——香港地下钱庄换钱内地客户在香港开设银行账户，并在换汇店进行交易，换汇店为内地客户提供在大陆的账户进行国内转账，境内资金到账后，香港钱庄将等额资金转至该客户的香港账户。此等交易的手续费大概为 100 万港币（13 万美元），收取的费用比银行换汇高出 1000 元港币左右。补充：大陆居民目前在香港开立银行账户的难度。2、从境内地下钱庄夹带支票将需转移的人民币交给境内地下钱庄，钱庄在境内向换汇人签发来自香港银行的支票，换汇人夹带出境，到港兑换。（七）融资租赁/跨国公司资金池调拨利用的境内外控股架构资金往来便利实现资金出境，或借助跨国公司资金池调拨便利实现资金出境。但非真实交易或非真实项目投资容易引起合规风险，另外目前亦受到严格监管。人民币双向是集团企业唯一较为自由的渠道，没有明确的额度限制，基本原理是跨国公司在境内外都有股权关联公司或子公司，可以选择一家关联公司在境内银行开立一个人民币专用账户用于人民币资金的归集，所有关联企业资金流