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张明若：公司是不会死的，只有创始人放弃
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《张明若：公司是不会死的，只有创始人放弃》的精选文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《张明若：公司是不会死的，只有创始人放弃》 精选一原标题：张明若：公司是不会死的，只有创始人放弃他是雷军的御用律师，也是徐小平等著名天使投资人的私人法律顾问，他就是尚伦律师事务所创始合伙人张明若。在他看来任何一个合同条款的本质是与对方博弈，但股权交易的核心是交易后你们的关系是什么。在日前结束的首都天使投资人高级研修班，张明若先生与我们分享了他的看法。核心看点当持股的联合创始人要走时，你该怎么办？创业公司是不会死的，只有创始人放弃。创始人把我的钱赔光了怎么办？马云持股7.8%，孙正义32% ，阿里巴巴是谁的？曾经如日中天的俏江南为何走向没落？只要是纠纷就是双输，真正的大智慧是合作。签了合同就完事了吗？股权投资，并不是交易完了就结束。比如我们找个投资人或者合伙人，跟他签一个股权协议，签完协议就没事儿了吗？相反，签完协议我们的协议才开始。股权交易的核心不是在这笔交易完成就完事，而是通过这笔交易奠定了你们以后以什么样的方式进行合作。过去有句话：一个中国人是一条龙，一群中国人是一只虫。为什么？因为不少中国人喜欢把很多精力用在内部斗争。假如现在有几位股东一起做一件事，他们的关系既是朋友又是对手，既有利益上的冲突对立，也有很多的合作。但有的团队拿出80%的时间搞内斗，能成功吗？所以我认为只谈合同条款叫做舍本逐末。什么样的股权交易思路才是对的？你必须先把你公司的这些股东将来创造一个什么样的规则想清楚，然后再对应着设计合适的合同条款。持股的联合创始人要走 你该怎么办？持有25%股份联合创始人说我要走了，你要回购我的股份可以，按照估值乘以25%。当时估值已经一个多亿了，要回购的话需要两三千万。你不回购也行，那我就保留这25%的股权。这位联合创始人是公司的CTO，他走了以后必须找一个新的CTO来顶替他，但新的CTO也得需要股权，可是前面那位拿了25%，不愿意交回来。这种情况下该怎么办？如果我的这位朋友能在签合同的时候附加一个条款，就能解决这个问题，这个条款叫成熟。成熟条款是什么意思？就是如果我投资你这个项目，也是有条件的，比如说你得工作满几年，如果你工作没达到这个期限就离开了，你要按照你取得时的价格再把这个股权卖回给我，这叫做成熟条款。为什么要设立成熟条款？是因为这个股东没出钱还拿了很大比例的股份。出钱的和出力的 你们的交易平等吗？我举这个例子想说明什么呢？我认为商业逻辑是法律条款的基础，这个逻辑就是我负责投资，你负责创业，如果你不干了，你就应该把股权退给我。所以，成熟制度在这个交易模式上是必须的、合理的，如果没有这个制度，你们的交易是不平衡的。企业核心资源是三类：出钱的、出力的、出资源的，但是《公司法》只承认出钱的，这个事有问题的。抛开出资源的，单说出钱和出力的，他们是平等的吗？出钱的钱都给你了，只是小股东，出力的一分钱没拿，却拿着那么大的股权，还管着公司，这平等吗？同股同权怎么可能是对的呢？同股同权是《公司法》的基本规则，但这和创业投资模式是相矛盾的。回到前面那个故事，那位联合创始人要走，当然，他作为一个劳动者，换工作无可厚非，有《劳动法》保护他。而他同时作为一个股东，持有公司的股权，所以《公司法》也保护着他。当他离开公司，并且继续持有公司股份，这都是他的合法权利。职业投资人应该都熟悉回购权。投资人风控的投资条款很多，其中很重要的一条就是回购权。回购权什么意思，是说我投资给你，是为了将来变现的，而不是为了占有你这个公司。通过什么方式变现呢？无非就这三种途径：上市、并购、接盘。投资一个A轮或B轮以后的项目，投资人都会跟创始人讨论一个话题，公司什么时候能上市？那样的话我就可以卖掉退出了，创始人说我四年以后上市。但如果四年以后上不去怎么办呢？这就需要一个回购权条款。如果他上不了市的话，公司有义务把投资人的股权买回去，而且通常是加一定收益率的，比如说本金出资多少钱，再加上一笔收益率，这个是回购权。再说一个案例，他拿到这个钱花了一半的时候，公司走到了岔路口。他面临着两个选择，一个选择是赌一把，赌赢就能几十倍的翻，赌输就是零甚至是负。另一个选择是走一条平稳之路，虽然没有大成的机会，但至少能把投资人的投资款挣出来。这位创始人看了条款后，问我，“万一赌输了，我是不是得自己拿钱还投资人的投资款。”，我说是这样的。他说那我就不赌了，我选第二条路。所以，回购权是投资人保护自己的。风险投资是一个高风险、高收益的行为，你要防什么？你首先要防创始人有钱了你还不能退出，所以说退出条款，是专业投资人最看重的，回购权就是一个保证退出的条款。整个投资在法律上有两大类：股权投资和债权投资。这两大类的区别是，股权投资高风险、高收益，债权投资低风险低收益，这叫做交易平衡。如果一个交易里一方既能够有股权投资的高收益，同时还有债权投资的低风险，那么另一方就得把两个坏处都拿到，这就必然导致交易不平衡。公司是不会死的，除非创始人放弃！我总结过一句话，公司是不会死的，只有创始人放弃。创始人最需要的品质就是不放弃，他什么都可以不行，他可以缺失任何东西，但只要有一样就能够把所有的东西都补上，这就是顽强。一般来说首次创业失败的概率很高，假如我投资了一个具有很好教育背景的年轻人，结果公司死掉了。但这位创始人肯定是有所收获的，不仅能力也增长，而且资源增加。相当于投资人花钱让他上了一个昂贵的大学。那怎样才能算公平呢？我们设计一个制度，这位创始人把我的钱赔光了没关系，但他要再创业的时候必须先找我来给他投资，叫做递延投资权，因为他前面赔了我的钱，所以他再创业的时候，这对我来说无疑是一个投资机会，这就是递延投资权的核心。我对股权制度做了一点总结：股权制度是股东之间的规则，它奠定了股东之间的关系。股权制度决定了股东的持股比例应该是怎样的，创始人与合伙人、投资人应该建立什么样的关系。股权制度为何没有成熟的理论？股权制度很重要，我们对股权制度的重视程度远远不够。无论是国内还是国外，企业管理领域都有完善的理论体系，但股权制度却没有成熟的理论。这背后的原因是什么？第一、不同的文化环境会产生不同的制度体系，硅谷的规则拿到中国来一定水土不服，中国的规则也不适合拿到硅谷。第二、企业会回避股权纠纷的事情，一个企业成功了，会宣扬奋斗的过程，但不愿提跟股东打仗的事儿。第三，有法律要素在里面。管理体系就像一座楼的装修，而股权制度就像这个楼的钢筋水泥，看不见摸不着，但一旦出事儿这个楼就塌了。我觉得一个好的股权制度，必须具备以下几个条件：第一、好的股权制度要用法律手段落地；第二、一个好的股权制度，一定要匹配这个项目自身的商业逻辑。第三，对人性的把握。真正的企业家对人性都有很深刻的把握，一个好的股权结构是这几种条件的综合。马云持股7.8%，孙正义32%阿里巴巴是谁的？什么人能控制公司？是大股东。马云持股7.8%，孙正义持有32%，阿里巴巴是谁的？是马云的。为什么？因为虽然理论上一个公司的股权和投票权是对等的，但是可以设计调整。马云的合伙人制度最核心的一个条款是什么？是这些合伙人中，不管我持有多少比例的股权，哪怕只有0.01%，但这个公司董事会的简单多数只能由我的合伙人团队提名。你是大股东你就控制公司了吗？事实上，你得控制董事会你才能控制公司。我们这些合伙人有这么一个权利，我们有权利提名董事会成员的简单多数，董事会听谁的，少数服从多数。所以在法律制度上是有无数操作空间的，只要你做的是正事。为什么阿里巴巴是马云的不是孙正义的呢？核心在于孙正义愿意把权利给他，你能让我当世界首富，所以我愿意把这个权利永久让渡给你。所以只要企业家们能想清楚做正事儿，律师都能给你找到对应的解决办法。俏江南为什么会失败？再讲一个俏江南的案例。俏江南创业的过程就融过一次资，投资人只占10.3%的股权。但融资时投资人提了一个要求，就是你必须得上市。于是，张兰就想办法上市。俏江南融资的目的是为了商业地产，因为当时张兰觉得商业地产有机会。但是融资以后，政策出现变动，等它申报材料的时候，证监会不鼓励餐饮企业上市。由于在中国无法上市，俏江南随后转而去上香港上市，但香港方面认为她国籍有问题，最后张兰换了国籍好不容易可以在香港上市了，又赶上国八条出来，限制公款消费。受此影响，整个高端餐饮企业市值降低，张兰不能接受市场对俏江南的估值，结果是企业的经营和估值越来越糟。于是就触发了三个条款：回购权、领售权和清算优先权。这其中起作用的是领售权条款，根据这个条款，俏江南被卖给了一个英国专门收购餐饮企业的基金CVC，CVC用杠杆收购的方法收购了俏江南，他觉得自己占了便宜，因为收购款里面有2/3是贷款，他打的算盘就是收购价大概1.6亿美元，我1亿美元是银行贷款，6000万我自己出，相当于我出了6000万就拿了1.6亿的东西。银行贷款怎么还？用俏江南的流水来还。不过，后来银行贷款也没还上，等于说这几方全输，收购方整个是一个失败的收购，但最初的投资人基本上拿回了本金。领售权是什么意思？我投资给你，你必须几年内上市，如果你上不了市，我可以找一个买方买你，你必须卖。这个条款很霸道，哪怕我只有1%的股权，只要我有这个权利，你也得必须卖。领售权是我悬在你脑袋上的剑，你不好好干我就砍你，把你企业卖了。清算优先权什么意思？卖了怎么分？领售权管卖，清算优先权管卖了怎么分。因为创业投资出资义务不对等，你拿的股权跟你出的资和我拿的股权出的资不对等，所以分的时候先把我的出资先分回来，加一些收益率，剩下的部分才算咱们赚的。这个案例为什么会是多输的局面？条款没毛病，都是常规条款，100个项目差不多有90个都是这样的，那为什么这个项目最后的结果不好呢？首先，我觉得作为一个餐饮企业有自己的商业规律，要求四年内上市，投资人得以退出的这个事儿，本身有悖正常的发展规律。其次，张兰完全可以不用投资的，她拿钱是为了商业地产，跟本身主营业务无关。所以这个错误是一个商业逻辑的错误，完全不是法律条款的错误。还有一点，我们做天使投资，本身就是高风险高收益，同时还要有一个时间周期。我投了你就必须赚钱，而且几年之内必须赚钱，这本身就是违反正常的商业逻辑。只要是纠纷就是双输真正的大智慧是合作下一个问题：风控。投资风控指的是两个方面：第一个是经营层面的风控，另一个是法律层面的风控，也就是考量这个交易结构是不是合理，但凡是不合理的交易结构，就是有风险的，哪怕是你过分的占了别人的便宜，也会产生风险。虽然很多人都交过律师朋友，但是通常都不喜欢见到律师。为什么？因为见到律师都是倒霉的时候。律师能起到的作用是什么？是让对方死得比你惨，不代表你不会死。只要是纠纷就是双输，真正的大智慧是合作。这么多年的经验告诉我这样一个规律。一个企业家，如果很多事情都依赖风水大师，基本上就离破产不远了，如果一个企业家把主要的精力都放在打官司上，那他也会必败无疑。所以真正杰出的企业家，一定是把精力放在发展上，并且企业制度是要基于你对项目本身的理解。来源：天使成长营 洞见资本返回搜狐，查看更多责任编辑：《张明若：公司是不会死的，只有创始人放弃》 精选二钛媒体注：本文源于开源托管平台GitHub的一篇匿名文章，其中有些观点可能有些偏激，但是也的确从员工视角反映出硅谷创业公司期权的一些问题，简法帮还根据中国创业圈和法律环境“狗尾续貂”，补充了一些中国元素，以飨读者。本文简短总结了该匿名作者希望自己当初加入一家未上市早期公司（又称初创公司，在某些情况下专指独角兽）之前本应该知道并认真考虑过的事情。文章并不是想说服读者不应该加入创业公司，而是希望告诫面临类似选择的人明白：创始人和员工之间的权利之不平衡超乎想象，若站在加入创业公司的路口上，能驻足考虑比较自己的选择将会不无裨益。文中的内容称不上新颖或者创新，但文章的主要目的在于为员工集中整理股权期权和员工激励相关的基础知识。一、创业公司常见的期权问题1. 锁定从一家公司离职，您通常有最长90天的时间来行权，否则将会失去已经到手的期权。从法律上，这样的限制最初来源于美国税务局针对享受税收优惠待遇的法定期权所需要满足的法定条件，但确切的原因已经并不重要了。唯一重要的是，如果你想离职，而你又没有足够的现金储备来行权购买公司股权，那么你花了几年时间积累成熟的期权就会瞬间蒸发。更糟糕的是，通过行使期权，尚未兑现的纸面富贵（股权）会让你将立即面临纳税义务。你手中的期权设有行权价格，未上市公司通常有409A估值来确定其公平的市场价值，该行权价和市场价之间的差额乘以期权行权的数额将被视为你的所得，你需要缴税，即使股权没有流动性——也就是说您还一分钱都没赚到手，而且在可预见的将来也没有可行的套现方式。即使您有钱行使你的期权并向税务局纳税，结果会是你的现金从此被套，在不确定的很长时间内，你的投资可能会没有什么回报。应考虑一下您可以用这些资金做其他投资的机会成本。根据美国税法，享受税收优惠的法定期权的行权期限为十年，从期权计划批准之日起算。即使那时股票还没法流动（交易），您要么出钱行权，要么让这些期权蒸发，出钱行权就会面临前文所讲的成本和税负问题。十年时间是不是听起来很久远？那想想下边这些独角兽（2017年）的年龄：Palantir现在已经有十三年历史；Dropbox今年满十岁；AirBnB，GitHub和Uber都将在一两年之内庆祝十岁生日。一些公司现在提供（员工离职后）10年的行权窗口期，您的法定期权将在90天后自动转换为税负更高的非法定期权。对于员工而言，这比90天的窗口更好，但如前一段所述，十年可能仍然不够。·很快你就戴上了金手铐。在公司呆的时间越长，积累的股权就越多，离开的决定就变得越发艰难。这可能最终导致早期员工拥有很少流动资产，却个个都（因为持股）被升值为“纸面上的百万富翁”，结果员工面临艰难的抉择——抛弃这些纸面富贵，还是继续坚持直到创始人让他们套现一些股权有所回报。简法帮评注：基于国际VC对中国创业圈的影响，中国创业公司的期权制度通常参考美国的做法，要求员工在离职后90天内甚至更短时间窗口内行使成熟的期权。日，财政部和国税总局为支持创业公司股权激励推出了税收优惠政策（财税 [ 号），与美国类似要求股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年，我们在《股权激励税收优惠新规发布
简法帮相应调整了股权激励文件》一文中对税收优惠政策做了分析并相应提供了期权文件修改范例。除了税收优惠的力度更大，中国税收制度对期权的定价和估值要求也更加开放和宽松，有兴趣的读者可以参见《创业公司估值游戏：激励股权如何定价最合理？》一文中的具体分析。2. 股权流动性的实现股权流动性的实现没有任何时间上的保证。事实上，即使公司非常成功，也没法保证股权流动性的实现。你可能在1年后、5年后、10年后套现股权，也可能永远都无法套现。在我们这个时代，已经看到很多证据表明公司上市可能需要等待更长的时间（见上文的年龄清单）。创始人与员工之间的上市动机有时并不一致。员工想要一些股权流动性，这样他们能够从其帮助创造的公司价值中分一块蛋糕，但老板知道让员工分完了蛋糕可能会意味着一批最好的人才将会离开公司，因为他们终于有机会可以去追求其他项目（梦想）。这可能是不上市的另外一个原因。虽然这可能是创始人不想上市的一个原因，但并不是唯一的原因。许多创始人确实相信（无论对错），公司还有10倍/ 100倍的增长空间，而过早启动IPO，所有这些潜力都被浪费掉了。对于一个正常的创始人来说，他们的公司是他们一生的心血，他们愿意再等几年时间以实现更伟大的蓝图。这是一个更高尚的不上市理由，但是从员工的角度来看，这是有问题的。简法帮评注：对于发展状况也还算不错，但是距离上市或被收购却遥遥无期的创业公司来说，应该如何安抚那些忠诚老员工的躁动之心呢？常见的方式包括激励股权回购机制和激励股权的对外转让，甚至可以员工激励股权的部分套现与公司融资结合起来，详细分析见《若上市遥遥无期，创业公司如何安抚忠诚老员工的躁动之心？》一文。3. 创始人/员工权利不平衡创始人（和得力干将）可以安排在融资过程中部分套现，从桌面上切得一块蛋糕，因此在大规模的流动性事件（譬如上市或被收购）之前就能够实现一定的财务自由。但是，员工不能。这种情况完全不平衡，而且大多数人都在失衡的那一侧。即使你进入一家公司时看清楚了公司的股权结构表（cap table），但是你可能会发现决定你手中股权比例的分母在不断变大。公司可以随时发行新股，都会稀释您的股权比例。事实上，在任何一轮融资中，稀释往往都是不可避免的。简法帮评注：正如《独角兽马失前蹄员工首当其冲
创业公司应如何平衡各方利益？》一文中案例分析得出的结论——在创业公司被并购等股权套现的关键时刻，除了争取自身的利益，公司管理层更要考虑那些与自己一起打拼的员工们的利益，相信这种努力不仅会赢得员工的忠诚，更会得到投资人甚至收购方的理解甚至尊敬。但是，如果创业公司不能协调好优先股与普通股之间以及优先股内部各相关方的利益安排，即便独角兽或千里马也可能会被利益纠葛绊倒，首当其冲的总是那些“普通”的员工股东们。4. 非公开股权交易市场美国已经有未上市公司的股权交易市场，甚至可以帮助解决相关的税负。然而，一定要考虑到这种帮助需要付出很大的代价，而且你几乎肯定会失去一大块的股权升值空间。另外，要看你打算加入的公司情况，没有公司董事会的特别许可，公司可能会限制你进行非公开股权交易的可能性。简法帮评注：与美国不同，中国的非公开股权交易市场还不够发达。境内外架构的中国创业企业都可以结合融资同时对外转让激励股权的方式为激励对象手中的激励股权实现部分套现。中国未上市的创业公司还可以利用新三板甚至全国各地新四板的价格发现机制，在一定程度上尝试解决员工激励股权的流动性问题，有资金实力的公司也可以考虑给员工自愿回购激励股权的机会。5. 估值特别是在早期阶段的公司，给你的股权是以公司的未来估值这个非常理论化的数字为制度基础的。YC总裁山姆·阿尔特曼（Sam Altman）建议，授予前10名员工总计10％（每人约1％）的股权，如果该公司的出售价格为100亿美元，这样的比例可能会是一个很大的数字，但是要想想总共有几家公司最终实际卖出了这么高的价格。如果该公司出售的价格为更加可能实现的价格（譬如2.5亿美元），税负加上不可避免的股权稀释，您原来的1％不会像您直观想象的那么值钱。它可能与你在大型上市公司的激励股份价值相当，但面临的风险要大更多更多。千万不要轻易地拿上面的推算当真，在加入创业公司之前，你自己一定要根据公司出售的价格可能区间以及股份稀释因素算算具体的数字，其实这是一道非常简单的数学题目，所以为了你自己的利益还是去算算吧。简法帮评注：无论是美国还是中国，创业公司期权激励最常见的问题之一就是透明度不够，公司与员工的沟通不够，非常容易导致劳资双方针对期权爆发争议。《在股权激励税收新规下，何为员工期权分配和管理的新姿态？》一文中，简法帮曾分享过创业公司在员工期权分配和管理需要注意四大问题：（1）期权分配方式；（2）公司期权信息汇总；（3）向员工提供期权明细的透明方式；（4）期权的沟通和后续管理。另外，在《年终迷思：我手中的期权到底值多少钱？》一文中，我们也围绕期权的估值分享了期权问题上常见的误会以及离职员工的税负及税收筹划等实践问题。6. 要约收购一些公司意识到公司股权流动性不足的阶段给员工带来的影响，并采用要约收购的方式给员工套现股权取得回报的机会（不少例子可以在网络上搜索）。当然有要约收购的机会套现总比没有机会要好，但应当注意的是，要约收购的结构安排可能会将你可以套现的股权价值压缩到最小化。要约收购也很可能是小概率事件。仔细看清要约收购中隐藏的格式条款，算一算具体的数字，并斟酌一下到出售时点您实际获得的平均年度回报（包括您服务公司的所有时间，而不仅仅是收购当年）。有很大可能这个回报还不及您在上市公司获得的股票激励。简法帮评注：创业公司组织要约收购，让第三方在公司的监督或控制下收购公司的激励股权，从而解决员工激励股权的流动性问题在美国市场已经有很大市场，但在中国还比较罕见。7. 工作环境这与股权无关，但值得考虑的是，一个大独角兽公司的环境跟一家大型上市公司并不一定有显著差异，很可能都一样，每位“蚁兵”员工的影响力都不大，IT安全制度相当严格，大量的会议和固定的带薪假。在最坏的情况下，甚至可能需要使用同样的管理系统。简法帮评注：此处无评论，员工自慎，最好根据实际情况事前多调研多了解。二、我就是想去创业公司试试！假定你无论如何已经决定加入创业公司。这里有几个问题，建议你在接受创业公司的Offer之前旧知道问题的答案（你应该会惊讶于主动提供这些信息的创业公司是多么罕见）：如果我离开公司，我的期权行权窗口有多长时间？公司总股本多少？ （这让你可以计算你在公司的股权比例。）公司的领导层是否希望将公司出售或上市？如果是这样，大概时间表是什么样子？ （不要接受“我们不知道”这样的答案。）员工或创始人是否曾经套现过手中的股权？ （尽量搞清楚创始人在融资时是否从桌面上套现拿过钱，以及是否有要约收购员工股权的机会。）假设没有上市等实现股权流动性的机会，自己手中的股权是否可以在私人非公开交易市场上出售？公司是否有股权或债务融资享有超过1倍的清算优先权？ （投资者可能已经取得超过1倍的清算优先权，这意味着这些投资人将在其他人获得任何分配之前以该倍数优先切分蛋糕。）公司是否提供更长的期权行权窗口期？ （加入创业公司后才发现大多数人的行权窗口期是离职后90天的标准，但并不是每个人都这样。遗憾的是，加入公司之后你就会失去谈判的筹码，很难再要求延长期权行权窗口期限。）简法帮评注：如果说回头看看中国创业公司的员工激励现状，这个清单需要丰富的内容可能比上面的清单要长得多，譬如：股权激励是否有专门的激励文件还是口头承诺，或者写在工作报告等无关文件中的一句话承诺？我们在《股权激励也是双刃剑！以司法实例分析股（期）权激励的正确方式》一文中，结合真人真事及法院的实际判例，从股权激励双方——员工和公司两个角度，分析了中国股权激励的现状和需要注意的问题，有兴趣的读者可以看一看。问完这些问题，很难避免让人感觉你过于看重金钱，也可能让人感觉不够优雅，但你必须这样做。今天的“你”需要保护明天的“你”。三、小结在一家创业公司工作可能好玩、有收获、有意思甚至有丰厚的经济回报。硅谷（或者北上广深）公司的工作条件往往是世界上最好的；可以想象的是，即使没有取得丰厚回报的几率，你可能也想留在那里。但不要忘记，针对股权而言，在游戏规则上员工往往都是处于下风。你给自己期权的正确估值应该是零，将期权更多的看作彩票。如果期权让你发了财，非常好，但是你应当确保自己的劳动报酬可以接受，也就是说即使你的合同中没有期权，你也仍然会选择加入这家创业公司。这么说不仅仅是因为你效力的创业公司可能会失败，更是因为即便在创业公司成功的案例中，有很多情况下，套现手中的股权也是困难重重。譬如说，你在五年之后想要尝试新的东西，或想要组建一个家庭，需要一份收入稳定的工作让你有能力在湾区（或者北上广深）购置人生的第一套房。创业公司期权的纸面价值可能会让你很尴尬。如果你在人才市场足够抢手，让你能够自由选择一个股票拥有良好流动性的上市公司或是一家估值十亿美元的独角兽，建议认真考虑一下前一个选择。声明：原作者文中有些观点可能有些偏激，但是也的确从员工视角反映出硅谷创业公司期权的一些问题，简法帮尽可能忠于原文翻译出来并结合中国的法律和创业环境做了分析，希望为读者提供多方位的视角。更多精彩内容，关注钛媒体微信号（ID：taimeiti），或者下载钛媒体App《张明若：公司是不会死的，只有创始人放弃》 精选三“我的去留已经不是很重要，重要是这个文化能延续下去。从某种角度来讲，我们是万科文化的守望者。”(6 月 27 日)下午两点半，万科召开 2015 年度股东大会。在宝能和华润联合发力，王石出局将是大概率事件。一旦实现董事会改组，万科会不会给王石安排一个“名誉董事长”的虚职，不得而知。但无论如何，这恐怕又是一个“资本赶走创始人”的故事。像王石一样历经“资本劫数”的企业创始人或掌门人并不少见。远有新浪的王志东、乐百氏的何伯权，近有大娘水饺的吴国强，他们无一不是因为和投资方的分歧而最终离开了自己“养大”的公司。现在，这些企业过得还好吗?大娘水饺：饺子开始偷工减料了2016 年 2 月初，大娘水饺创始人吴国强的一封《致全体大娘人的公开信》在网上流传，信中称，自欧洲最大私募股权基金公司 CVC 入驻以来，企业业绩连年下滑，而作为创始人，他自己不但被踢出局，而且连参加大娘水饺年会都被阻拦。吴国强在公开信中称，大娘水饺自 2014 年被欧洲最大私募股权基金公司 CVC 收购后，资方聘用的管理层“对大娘水饺产品不断提价，饺子每只由 20 克改到 17.5 克，主要汤品主料减 10%”，导致业绩连年下滑。2014 年的销售是 2013 年的 90% 左右，2015 年的销售又是 2014 年的 90% 左右，仅相当于被收购前 2013 年销售的 80%。公开信发出后，公司业绩再一次直降。2016 年 2 月底，资本方选出了得到创始人吴国强认可的 CEO 包德礼，包德礼能否将大娘水饺带出“困境”，成为当前行业关注的焦点。但在包德礼上任之后，媒体至今尚未出现过关于大娘水饺的公开报道。俏江南：哭到最后的是谁，还真不好说2013 年底，高端餐饮品牌俏江南被 CVC 以 3 亿美元收购了 82.7% 的股权，外界盛传创始人张兰“出局”。但在收购之后，因为中国反腐及 CVC 派驻董事经营不善等原因，俏江南的业绩比此前大幅下降 50%。甚至，在 2014 年，俏江南还开始转型“卖盒饭”，在重庆、北京和长沙等地推出了 38 元 / 28 元的盒饭业务。CVC 虽然在收购的时候显得“财大气粗”，但他们实际上也没钱，收购资金迟迟不到账。2014 年年初，银行团方面要求 CVC 在 15 天之内向俏江南注资 6750万美元，以应对潜在的财务违约，从而让俏江南重获新生。但是 CVC 不仅拒绝注入资金，也不再按约定偿还 1.4 亿美元收购贷款。迫于资金压力和业绩因素，CVC 反悔了当初的收购案，想要取消交易。银行团于是授权香港保华顾问有限公司于 2015 年 6 月 23 日“接管”了俏江南集团。“真正‘被出局’的是 CVC，而不是张兰(张兰手里还有 17.3% 的股权)。”张兰的律师陈若剑如是说。雷士照明：创始人三次出局2014 年 8 月 29 日，家居照明行业的龙头企业雷士照明在香港召开临时股东大会，就罢免董事长吴长江一事进行表决，参与投票的股东有九成以上赞成罢免吴长江。吴长江是雷士照明的创始人，他一直把雷士视为“自己的孩子”，但这却已经是吴长江第三次被自己创立的雷士照明赶走。吴长江在两年前的一句话还被很多人记得：“大家已经上了船，何况我还是一个创始人，如果我不想下这个船，谁也赶不走我。”当时，他与投资方、赛富亚洲基金创始合伙人阎焱闹翻，辞去公司职务。他随后对媒体说了上述的话。那一次，凭借经销商的支持，吴长江重新返回公司。但这一次，曾经作为吴长江坚定盟友的经销商出现大规模“倒戈”，吴长江再也未能回来。在吴长江出局之后，大股东德豪润达的董事长王冬雷成为雷士照明的董事长。后者因为名字中有一个“雷”字，很容易让不明真相的人误以为他就是创始人，这或许是天意。如今，雷士已经走出“内斗”的阴影，不仅开始国际化布局，而且，也在探索更先进的智能照明技术。红孩子：你不用来上班了2008 年 10 月 6 日，母婴用品网站红孩子总经理李阳在国庆节假期后回到公司上班，投资方派驻红孩子的代表金鹏到他的办公室里开门见山地告诉他，董事会决定，让他立即离开这家由他创立的公司。引入资本后，母婴电商红孩子并未出现高速成长，规模始终徘徊不前，IPO 计划也落空。创始人之一李阳主张聚焦母婴用品市场，但代表资本意志的另一位创始人徐沛欣却坚持扩充产品线，向综合类 B2C 转型，双方争执不下。最终，投资方支持徐沛欣，董事会决定让李阳离开红孩子公司。其后的几年，受激烈的价格战影响，红孩子营收受到严重影响。且负面消息不断，创始人离职、资本方控制公司、多元化战略失败、亏损严重等等问题都困扰着红孩子。2012 年 9 月 25 日下午消息，苏宁电器宣布以 6600 万美金收购母婴电商品牌红孩子。太子奶：创始人因“非法集资”罪名入狱2006 年 12 月，英联、高盛、摩根士丹利联合向太子奶投资 7300 万美元，占股 31.3%。李途纯与三大投行签订了一纸“对赌协议”，如果太子奶未来三年净利润增长率达不到 30%，就要给予投行不同数量的股份补偿。2008 年国际金融危机爆发，太子奶资金链断裂，三大投行又给了 4.5 亿，李纯途交出 61.6% 的控股权。虽然湖南株洲**出手拯救太子奶，然而，此时的太子奶已经是个空架子，负债高达 26 亿，被迫提前履行对赌协议。李纯途不得不出让全部股份，净身出户。2010 年 6 月，李途纯被株洲市检察机关批捕，罪名是“涉嫌非法集资”。2011 年 8 月 31 日，太子奶重整方案最终正式出炉，新华联控股及北京三元食品联合提供 7.15 亿元资金偿还太子奶的全部债务，并获得太子奶 100% 股权以及全部剩余资产。据三元股份
年报显示，太子奶在三元旗下虽营收每年都在增长，但是净利润却是连年亏损，2013 年亏损 9627 万元，2014 年亏损 2000 多万。悲情吴鹰谢幕UT斯达康：资本力量下牺牲十几年前，当手机的话费还很高的时候，在三四线城市和农村，很多人使用的是“小灵通”。在那个年代关注过小灵通的人，应该就会知道 UT 斯达康。而在 UT 斯达康，也上演过老板被资本赶走的故事。2007 年以来，UT 斯达康创始人吴鹰在与资本方的角逐中失利，并在董事会中被边缘化。当年 6 月，UT 斯达康对外宣布，吴鹰将离职。至此，吴鹰在 UT 斯达康中将仅保留董事一职。继任 CEO 的陆弘亮，既是 UT 斯达康的联合创始人，也是资本方的代表。此后的几年，随着 3G 时代来临，小灵通被淘汰，UT 斯达康逐步在通信人士视野中淡出。不发展小灵通的 UT 斯达康，通过经营光网络传输、IPTV 等电信和广电产品，成为一家年销售额约 2 亿美元的中等规模公司。UT 斯达康主要开展海外业务，其产品市场包括泰国、日本和美国。中华英才网：在走向没落后被收购中华英才网于 1997 年成立。1999 年，今日资本总裁徐新以个人名义注资。2005 年美国在线招聘巨头 Monster 以 1.25 亿美元的估价拿走了中华英才网 40% 的股权，第二年又买下 5% 的股权。在 Monster 与中华英才网签订的 3 年助其完成上市的对赌承诺无法兑现后，Monster 正式收购中华英才网剩余 55% 股份，成为其全资公司，徐新则以数百倍的收益实现退出。创始人张杰贤于 2004 年离开，在投资人绝对控制董事会的情况下，原管理团队最终退出，中华英才网变成真正的外商独资公司。其后，由于资本方不了解中国市场、投入不多等原因，中华英才网逐渐走向没落。2015 年，中华英才网被58同城收购。乐百氏：创始人出局，品牌被资本“雪藏”1989 年，何伯权与 4 个年轻人组建中山乐百氏保健品有限公司，短短 8 年，何伯权让乐百氏的销售额由 1989 年的几百万元上升到 1997 年的 15 亿元，连续 5 年全国市场占有率第一。2000 年，正当乐百氏的事业处于巅峰，何伯权却将 92% 的股份卖给法国达能。2001 年 11 月 30 日，时任乐百氏总裁的何伯权向全体中层以上干部宣布：他和杨杰强、王广、李宝磊、彭艳芬等五位创业者集体辞职。据分析，何伯权之所以选择离开，是因为与控股方达能公司在今后的发展战略方面发生了严重分歧。如今，虽然乐百氏这个公司还在，但“乐百氏”这个品牌，已经从大众视野中消失了。很多乐百氏的老员工在谈到乐百氏的衰败时，往往把原因归咎于“达能并不想做大乐百氏”，甚至有意要把乐百氏“雪藏”在达能大家庭中。比如，对于新产品“脉动”，消费者甚至看不出其与乐百氏的关系，“乐百氏”的字样在包装瓶的右上角，很不显眼。新浪王志东：创始人被逐“第一案”王志东的名号在早期互联网领域可谓如雷贯耳，他最大的贡献莫过于成功创建了当时中国第一门户大网新浪，且领导新浪网成为全球最大中文门户并于 2000
年在纳斯达克成功上市。1998 年起王志东开始担任新浪网 CEO，2001 年 6 月段永基等新浪 5 名董事在董事会上突然对王志东宣布免除其在新浪的一切职务，原因在于王志东坚持认为拯救门户网站的出路是广告，但当年新浪网广告收入增长缓慢，同时他坚决反对持有 4 亿美元现钞的中华网与新浪网的合并计划，分手就是不可避免的事了。王志东的案例可谓是中国创始人与投资人决裂的第一案。在 BAT 时代来临后，新浪这样的门户网站逐渐走向没落。点评：大体上，这些企业的创始人被赶出去，多跟他们原先在融资前没有完全搞清楚游戏规则，没有冷静地“考虑后果”有关;或者，在特别缺钱的时候，明知融资有陷阱，却依然饮鸩止渴。这些企业，大多在创始人出局后走向没落，但我们也不能把企业没落的原因归咎于创始人的离开，因为，在创始人离开之前，企业就已经问题不断了。创始人失去自己一手养大的“孩子”，当然是悲剧的，但我们也不能因为对创始人的同情就不分青红皂白地把一切问题归咎于资本。在很多案例中，对最后的“不欢而散”，创始人自己是有过错、有责任的。链接：创始团队和资本的博弈并非当下才有的话题，许多全球知名企业的创始人也未能逃出被资本踢出局的命运。比如思科和古驰，当人们提及这两大在不同领域闻名世界的品牌时，会赞叹创始人的伟大。但如今，这两大品牌的运营早已与创始人及其家族无关。思科：创始人因“脾气太坏”而被赶走如果没有思科的路由器，也许就不会有互联网+。思科创始人莱恩和桑迪这对夫妇的伟大想法从某种意义上说成就了一个新的时代。1984 年，莱恩和桑迪冒着可能会被起诉的危险注册了思科系统公司。1987 年，红杉资本向思科投资 250 万美元，得到思科 29.1% 的股份;1990 年，思科上市，此时红杉资本持股比例 23.%，莱恩和桑迪各自持股 13.8%。但上市仅仅半年之后，思科 6 名副总裁无法忍受桑迪的火爆脾气，以集体辞职相威胁，思科董事会不得不解聘了创始人之一桑迪，随后，莱恩辞职。1990 年底，思科两位创始人抛售了所持思科股票，从此与思科再无关系。古驰，家族不和的悲剧奢侈品品牌古驰(GUCCI)在树立品牌形象时会谈及创始人古奇欧o古驰，增添了历史感、家族感的古驰品牌被蒙上了高贵、神秘的色彩。但事实上古驰家族早在第三代就彻底失去了古驰集团，从引入私人股权资本到痛失控制权仅 4 年。在家族内斗中，由于不甘于小股东身份，古驰家族第三代的成员乔吉欧和罗贝托先后卖掉了股份。到 1988 年 6 月，投资集团经过摩根士丹利共从艾度三个儿子手上收购了 47.8% 的古驰股权。到 1989 年 4 月，投资集团掌握了整个古驰集团 50% 的股份。另外 50% 在掌门人莫里吉奥手中。但莫里吉奥既无战略眼光又无管理才能，导致古驰债台高筑。莫里吉奥不得不以 1.2 亿美元的价格将自己所持 50% 的古驰股权卖给了投资集团。古驰家族彻底从古驰集团出局。点评：在创始人出局后，这两家著名企业却依然发展得很健康，与我们在中国看到的现象形成了鲜明对照。原因何在?这是值得国内的企业运营者和投资人深思的。驱逐俏江南张兰的野蛮人，正甩卖大娘水饺?海底捞、味千拉面谁会成为接盘侠?“野蛮人”敲门，一群创始人集体迎来“流年不利”。先是以王石为代表的所有董事被万科控股股东宝能系踢出局;后有汽车之家 CEO 也被控股股东平安清洗出局。类似的剧情在餐饮业也不断上演。有消息称，驱逐俏江南张兰的 CVC 欲卖掉大娘水饺。餐饮与资本的联姻，正迎来一个有待客观审视的阵痛期。?传言：CVC欲卖掉大娘水饺?近日，内参君与一位餐饮大佬聊天，意外得知，有公司找到他们，询问是否对收购大娘水饺感兴趣。有知情人士透露，早在去年 12 月，CVC 就已经先后找过五大投行，委托他们卖掉大娘水饺;也先后与海底捞、味千拉面等有过接触。大娘水饺门店大娘水饺，这个发展了 20 年，拥有 480 多家门店的水饺品牌，再次遭遇巨大的发展变数!不过，内参君联系 CVC 董事总经理徐炯和大娘水饺现任 CEO 包德礼求证，前者表示“并无此事”，后者截至内参君发稿时始终未回复。在大娘水饺之前，欧洲最大的私募股权基金 CVC 2014 年曾收购俏江南，后又将其倒手卖掉。对于资方欲将大娘水饺卖掉的传闻，大娘水饺创始人吴国强表示，此前有所耳闻。“但我能怎样呢?”?现状：餐饮联姻资本迎来阵痛期2008 年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。资本为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业。短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG 投资一茶一座、红杉资本投资乡村基等资本事件，全聚德、小肥羊、湘鄂情的先后上市无疑给餐饮业注入了资本兴奋剂。无论是俏江南还是大娘水饺，引资的初衷都是为了让企业攀上一个新台阶，如果没有资本，张兰或许没有机会去实践其宏大的抱负，而为接班人困扰的吴国强，牵手 CVC 是想“吸引到更优秀的人才，帮助大娘水饺快速发展壮大。”立场不同，考虑问题的角度不同餐饮人有餐饮人的诉求，资本更有资本的考量。资本在实践中吸取各种教训，总结出来一整套保护自身投资利益的规则，仅在投资协议方面，就有董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款、对赌条款等。这一系列投资条款清单，少则十几条多则数十条。和王石的“乔布斯时刻”类似，资本对知名品牌的买卖，创始人的出局之所以令人扼腕，是因为多数人的出发点是“情怀”。而当资本开始重构各个行业，游戏规则发生了反转。市场已不再相信“创始人情怀”，资本的力量，正在主导一个股权为王的时代。引资引来阵痛，但理性的态度应该是尊崇契约，愿赌服输资本“嗜血”，但它是讲规则的。人家付了钱，买了东西，你再跟人家说“你也配，不欢迎!”显然是不理性的。张兰出局、大娘水饺创始团队和资方的矛盾，江边城外创始人失去企业所有权等一大批案例，都映射着双方接触的初级阶段，餐饮人与资本打交道时对游戏规则认知的不足，同时还夹杂着高估值预期下的进退维谷。?观察：高大上的投资机构与泥腿子的餐饮业，如何愉快地玩耍?具体到大娘水饺，三年换了三任 CEO，这个折腾力度也是够大的。不怕折腾，如果可以闯出一条适合自己的路从去年大娘水饺与 CVC 的矛盾诉诸于媒体之时，有人在抨击创始人不该横加干涉经营。实际上，创始人还占有 10%的 股份，是资方聘请的企业经营顾问。也有人指责 CVC 扼杀中餐品牌，甚至视资本为洪水猛兽。可是我们明明看到，国外餐饮品牌，乃至其他行业的品牌都借助资本实现发展壮大。而 CVC 是一个经验丰富的投资机构。问题究竟出在哪里?相较于国内，在中国做控股型收购还有很多压力。首先是很难换掉管理层，这样一来，CVC 的长项、资本运作和战略投资就很难发挥。因为创始人的影响力并不因为成为小股东而减少，往往很难建立起规范的公司治理架构，如果没有完善的职业经理人市场与成熟的激励制度，失败成为必然。而即便拿下控股权，更换了管理层，也很难在短期内改变公司文化和治理结构，高大上的标准化规范，对于某些行业企业不一定适应。因此，很多投资机构做控股式收购，只能退而求其次，配合原来的管理，调整企业模式，实现企业价值的提升，不失为上策。中国餐饮品牌的资本化道路刚刚开始，出现各种问题或不和谐声音实属正常。如何走出真正适合中餐品牌的资本化道路，或许才是真正值得各方静下心来探讨的。点击“阅读原文”，我们正在寻找全球合伙人！↓↓↓《张明若：公司是不会死的，只有创始人放弃》 精选四原标题：创业者如何从零起步，赚到人生第1桶金之股权分配国美曾经的股权之争给了我们很大的启示，那么如何才能避免这种悲剧再次发生呢？这就是今天我们将要阐述的话题：创业者一开始就要有正确的股权分配机制，否则后面你的决策权将会面临很大的危机。创业公司进行股权分配这是一个非常敏感的话题，在实际操作中一定要谨慎。我鼓励大家学习马云的“合伙人制”，虽然说这个“合伙人制”有很多的优点，它可以激活很多老员工的干劲，可以凝结这个团队的斗志，可以吸引优秀人才......但是你忽略了其中的一些重要的条件，最后很容易就会引起股权之争。下面就“合伙人制”我谈几个我个人的见解，希望对所有的创业的团队有所帮助。第一条 公司必须有一个精神领袖“合伙人制”的前提，第一条，公司必须有一个精神领袖，他要对公司进行绝对控股。对一个公司来讲，根据我们国家的法律规定，有限责任公司不能超过50个股东，股份有限公司不能超过200个股东。一般我们刚刚注册的公司全都是属于50人以内的这种有限责任公司，有限责任公司它有一个底线，这个底线就是66%的这个股权，要成为超级控股大股东。为什么我先强调这个股权呢？因为按照一般的公司法规定，马云虽然在阿里巴巴的持股比例很低，但是当年在他个人持股比例超过百分之六十几的时候他在公司章程里面写了一句话，这句话就是无论他持股比例有多低，只要他是股东，他就有最终的一票否决权。当时写进公司章程里边的这一条就保证了哪怕马云的股份只占0.01%，甚至千分之一，他都一样能够影响整个阿里巴巴未来的决策，因为他永远拥有这个一票否决权。所以我们“合伙人制”的第一条要记住，必须有一个绝对的领袖，这个领袖要在公司内有绝对的话事权。创业型公司绝对不能搞民主制，一定要搞集中制，集中制可以调动大家的斗志。更重要的是，关键时刻往往不是A对也不是B对的问题，两种方案你只要做任何一个方案，而两种方案都可以。这时候的关键是大家有个主心骨，要听一个人的建议，不能听所有人的建议，否则这个公司就一盘散沙。即使是成功的大公司，也得有一个像乔布斯这种独裁型的人，才能把这个公司引领下去。往往经营企业他就是要充满了独裁主义才能把这个企业做好。绝对的领袖个人的控股必须在50%以上。如果为了绝对安全，最好在66%以上，然后同时要在公司章程里边写入一句话，就是无论这个人他的持股比例有多低，他都有一票否决权。因为随着公司未来不断壮大是会稀释股权的，不论他本人的稀释到什么程度了，只要他还是这个公司的股东他就有一票否决权，这才能保证他对这个公司的绝对控制力。第二条，用股权吸引优秀人才不要做过度的承诺，要保持你的绝对控股权。很多人为了急于去找到一些优秀人才，就容易在股权上做出一些过度的承诺，说实话这是不太妥当的。为什么呢？因为一个人他能跟你干多久，不仅仅取决于他的能力，也取决于他对你的事业的认可度，尤其是对你本人的认可度。所以当你吸引优秀人才给他股权的时候，我鼓励是跟结果挂钩的模式，或者是一开始少一点再逐渐增加的模式。相反，如果那个人他很厉害，他上来就狮子大开口，要求你给他20%，甚至30%，那么你也要看这个人跟你认识多少年了，你对他有多少的信赖度。根据我个人的创业经验，最忌讳的模式就是比如说3个股东，每个人持股33%，其中一个拿34%，这种架构必败，为什么呢？因为他既冲淡了核心决策人的股权地位，同时分散了大家对成本管控执行的这一个责任心，最终这种公司一盘散沙，很难成功。所以就我说的第二条，当你要吸引优秀骨干的时候，最理想的方法就是你看看有几个人要吸引，如果人少的话，每个人就可以多一点，人多的话每个人少一点，总之最好是自己控制70%，然后拿出30%来用来给那些我说的这些你认为是核心人才的，这是我说的第二条，自己要保证绝对控股权溢价，也给他们相应的一个激励。第三条，原始股不能随便给。这个是最重要的。如果是大家几个人一起来合伙，你要给他股权的话，除非你是给期权，如果是给原始股，原始注册法人股的话，一定要让他交钱。如果他不交钱的话，你就要给他进行一个明确的要求，什么要求呢？在什么情况下拿多少，你要创造什么样的业绩可以拿到什么样的回报，一定要有一个明确的规定。如果只是一个含糊的口头承诺，既没有书面的，而且他也没有付出任何的费用，这种公司双方本身都是不重视这个合作的模式的，最终的崩盘会很快。我昨天还在指导一个学员，他说能不能为了整合上游生产商，然后进行股权众筹，让对方的生产资源来交换股份资本，就是股本金。当时我跟他说千万不要这么做。一个人他即使拿资源来换，在没有掏钱的情况下，他不会珍惜这份合作的。他既会跟你合作也会跟别人合作，并没有达到你想垄断上游生产源头的这个目的。最理想的方法是什么呢？他可以用资源来换，但是要出钱，钱可以少出，但是一定要出，钱是一个态度，钱是一个底线，不出钱绝对不能够让他入股。他不出钱可以，拿资源换可以，不给注册股，给期权股，就是到了年底的时候，跟他说你帮我做到多少业绩我给你配多少股份，这是期权股，它不是法人注册股。华为全员几万人，他基本上用的是期权激励，基本上是全员支付，他持的也不是注册股，持的是期权股，准确来讲实际上法律上是不承认的，但是他对员工也是有个激励性的，是吧。让你员工可以享受企业未来成长的一个分红收益，实际上就是企业变相的一个分红激励机制或叫期权，这种也是有效的。一般IT公司用的更多的激励不是法人股激励，是期权股激励。在小米，雷军本人是绝对控股超过70%，其他的联合创始人基本上持股比例就很低了。然后小米公司内部也有期权奖励制度。所以基本上一个股权激励就是我说的这核心的三个要素，再总结一下。第一个要素，一定要有绝对控股大股东，最好他个人持股比例超过70%。第二个就是跟优秀人员去沟通谈判的时候，他不出钱，那么只能给他一些期权股，他愿意出钱就可以给他相应的注册股，但是比例不能太多，就是创业期不能够让其他的参与人员超过30%。第三个就是把注册股、期权股叠加综合起来，对不同的人做不同的激励，这样子相对灵活变通，特别核心的骨干用注册股，普通的员工按年度进行算期权股，这样稳妥一些。当然，如果公司要做上市架构的话，那还要请专业的律师、审计师、财务师、会计师他们进行专业的辅导，但基本上按照我说的这几样来办，公司不会失去控制权，执行起来又能保证他的效果。返回搜狐，查看更多责任编辑：《张明若：公司是不会死的，只有创始人放弃》 精选五1、“真功夫”真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不影响，但是很遗憾它还没IPO。最主要的原因就是股权问题引发内部纷争。前期潘宇海作为真功夫的创始人，解决了中式快餐没办法标准化的难题，使得真功夫得以开始迅速扩张。但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大，双方因此产生了很多纷争。蔡达标就把潘玉海赶出核心层。心有不甘的潘宇海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，把自己的姐夫送了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。这影响了他们的资本运作计划，在我们看来，是很不应该的。2、“罗辑思维”这个大家都很熟悉，我原来认为，罗振宇应该是大股东或者比较重要、核心的股东。结果前几天看了这个被新炒的旧闻才知道，“罗辑思维”的股权架构是这样的：如果我是罗振宇，我也会说，哎，很不公平啊，你看这个号也是我做起来的，主要都是依赖我。所以，归根结底，还是股权结构导致他们俩分手。1为什么要设计股权架构?1、明晰合伙人的权、责、利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。4、方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。2设计股权架构有哪些原则呢?最差的股权架构是均等为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。下图中的这几个案例就是教训。可能有很多人会问，我现在就是这种均等的情况，我该怎么办?这个时候，海底捞就是你的老师。好的股权结构标准1、简单明晰。在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。2、一定要有带头大哥。也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。3、资源互补4、股东之间要信任3股权蛋糕该如何切?这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。1、预留股权激励现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的2、为吸收新的合伙人预留上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。3、融资预估创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?4股权如何分配?1、看出资创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。2、带头大哥要有比较大的股权能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。3、看合伙人的优势创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。4、要有明显的股权架构的梯次刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。一般来说，比较合理的股权架构是这样的股权授予制度：专治合伙人中途退出在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素离开创业团队。5几种常见的股权授予模式1、按年授予打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候，就可以实行股权授予制度，事先约定，股权按4年授予来算，我们一起干四年，预估四年企业能授予完成。不管以后怎样，每干一年就授予25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。2、按项目进度授予比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我授予?3、按融资进度授予这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。4、按项目的运营业绩(营收、利润)因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。这里还会遇到一个问题，如果股权不授予怎么办?假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。6在哪些情况下股权不授予1、主动离职股份必须让出来。2、因自身原因无法履职股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。3、故意和重大过失在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开。4、离婚、继承等在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。离婚如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响，所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人一方所有。在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。继承公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。《张明若：公司是不会死的，只有创始人放弃》 精选六2015年的股市变化，沧海桑田，令人百感交集。其实，也并不奇怪。早在3年前，美国未来学者霍尔在《大转折时代》中就明确指出2010年-2020年十年是人类文明转化的剧烈变动时期。现在的问题不在于能否认识这种变化，而在于如何适应这种变化，并能找到未来的变化趋势和着力点。在中国，如果你有车有房有保障，工作稳定有存款 ，那么恭喜你已经步入了中产阶级的行列。 那中产阶级如何配置资产、保值增值呢？存银行？炒房产？买股票，还是做理财？ 选择那么多，到底应该怎么做资产配置呢？2016年两会特别提到了一种的投资方式——股权投资，并且对于股权投资行业还带来了一系列的利好政策：1、鼓励股权投资基金的设立2、引导股权投资基金良性发展。在社会巨变、经济转型的背景之下，我们已经悄悄地进入了一个浩瀚辽阔的股权市场时代。随着“大众创业、万众创新”国家战略的推进，股权市场即将全面爆发能量。朋友圈也开始刷爆一句话——“未来五年人无股权不富！”那么什么是股权投资呢？什么是股权投资1股权投资通俗讲：投资人通过投资（未上市公司的股份）获得收益。股权投资基金 （投资准备上市、未上市公司的股票），最终目的是为了获得较大的经济利益。原始股——原始股票是指在公司申请上市之前发行的股票。在中国证券市场上，“原始股”一向是盈利和发财的代名词。原始股票的购买机会是十分有限的，购买者多为与公司有关的内部投资者、公司有限的私募对象、专业的风险资金以及追求高回报的投资者。他们投资的目的多为等待公司上市后出售手中的原始股票，套取现金，获取投资的高回报。通常这一周期要在一至三年左右，原始股票的利润是几倍、几十倍甚至上百倍。投资者若购得千股，日后上市，涨至数十元，可发一笔小财，若是资金实力雄厚，购得数万股，数十万股，日后上市，利润便是数以百万计了。这便是中国股市的第一桶金。如何获得收益？21、通过企业上市可获取几倍甚至几十倍的高额回报，很多成功人士就是从中得到第一桶金。投资人买卖股票，是买卖已经上市IPO了的公司股票，股票市场叫做二级市场，任何的普通投资人都能买。股权投资叫做一级市场，即在公司还未上市前投资其股份，此时公司股票还不能自由流通，普通投资人一般没有渠道购买。且这时公司股票价格低，投资成本少，投资该公司等到其上市后能赚取更多的钱。2、通过分红取得比银行利息高得多的现金分红。很多人担心投资原始股是否一定上市才能赚钱获利，其实上市只是公司资本证券化，原始股的变性的方法,基本上只要公司体制好，年年获利，就算不上市，投资者仍然享有每年的高额分红获利。获取收益的途径有哪些？3投资公司上市了IPO套现：包括主板、中小板、创业板、新三板、未来战略新兴版并购：所投资公司被同行业其他公司收购（如打车公司“滴滴打车”之前收购“快的打车”“携程网”收购“去哪儿”等等）股权转让：股权投资是分早期后期的，一般分成天使轮、A、B、C、D轮等等，投资早期天使轮或A轮、B轮，那可以转让给后面C、D轮，不等公司上市提前退出从而获得收益。回购：有些投资项目因为业绩或战略考量，会进行回购，比如我们投资某公司X万股权，到约定时间会被该公司以X+S万加价回购。股权投资的优势4就中国资本市场而言，经过20多年的发展，交易所市场已基本形成，并完成与那个阶段相适应的历史使命，目前中国资本市场面临着改进完善交易所市场制度和开创建设场外资本市场体系的双重任务。而对于未来的变化趋势和方向，我们要特别关注股权市场的发展：股权投资者可能成为未来最大赢家。1股权投资是布局未来的最佳方式。我们应当清醒地认识到，在大转折时代，投资传统领域、主流行业和大型企业，极有可能产生负面效应，甚至灾难性后果。孙正义就曾经说过，越是迷茫，越要向远看。在年日本“失落的20年”期间，孙正义选择了中国，但不是办企业，也不是投资交易所市场，而是投资马云那个当时令人难以置信的阿里故事。2000年他以2000万美元投资，到2015年阿里巴巴纽交所上市市值达到588亿美元，涨幅2900倍，一跃成为日本首富。我特别赞佩孙正义开创的“30年愿景”投资方式，不用说30年，即使站在未来10年看现在，寻找10年后的最牛公司现在进行股权投资，一定是面向未来的最佳布局。2股权投资具有非常广阔的选择空间。中国资本市场发展很快，上海、深圳两个交易所成立至今已有25年多时间，共有2828家公司在交易所上市。但是，上市公司数量仍然偏少，而且同质化现象十分严重，加上投资者的同步化倾向，经常导致股价暴涨暴跌，绝大多数投资者均以告亏了结。但在交易所之外，中国有5000多万家中小企业，特别是企业商事注册制度改革之后，每年新增企业近千万，股权投资选择宽广无垠。特别值得一提的是，股权投资实际上是在分享企业家的智慧和成果。企业家是一国的最稀缺资源，能够发现普通人看不见的机会并通过组织管理变成财富。如果通过股权投资找到了企业家，我们就能伴随企业家巨人一起成长。3股权投资比买卖股票具有天然的成本优势。交易所市场的运行机理是把企业在价值上进行标准化股份切割，以供投资买卖股票。投资人交易股票是按照公司的整体价值甚至未来价值进行的。公司上市过程需要大量成本投入，交易股票也必须是按结果全部支付，这两者必然导致极高的成本。但股权的本质是原始股，没有包装，也不需要进行股份切割，更没有公开交易进行边际定价，从而**降低了成本。4股权投资比买卖股票受外部环境影响相对小。严格意义上说，股权投资读懂企业就行了，而买卖股票要随时关注、跟踪外部特别是宏观政策变化。前不久一项熔断机制，仅4天时间市值就损失了7万多亿。作为投资个体，对这种外部情况的变化导致的投资损失防不胜防。5股权投资的核心要素是团队、机制和行业位次。一般性投资关注利率和回报率。买卖股票除了宏观环境之外，关注的重点是市盈率和企业的财务状况。我认为股权投资的第一要素是企业团队。柯林斯在研究世界500强之后曾提出一个“先人后事”和“第五级经理人”概念，表明人，特别是卓越的人是关键。第二要素是机制。职业经理人的时代已经终结，代之而起的是合伙人制度，否则企业就会失去终极负责人。第三要素是位次。一个企业是否优秀、能否卓越，不在自身好坏，关键在其细分市场的排序位次，处于中后位的企业收入再高也只是窗口性机会。现在是做股权投资的合适时机吗？5从整个国际大环境来讲，现在全球信贷扩张已经进入尾声，日本欧洲相继进入负利率时代，货币政策（不断印钞）已经不能推动整个经济的复出。经济复出唯有依靠技术创新提高生产效率，而这就是股权投资的作用，产生新的伟大的公司，去除旧的生产模式和世界格局，才能有更好的前景。从国家层面来讲，中央**大力支持高新科技、互联网行业发展，鼓励企业并购重 组，这已经是一个股权投资时代开始的号召。一级股权投资市场是中国资本市场的重中之重，万众创业万众创新也是目前国家战略的半边天。目前整个二级资本市场的制度完善（包括注册制、新三板分层、深港通等等）就是为股权投资市场铺路，旧的经济环境发展不下去的时候，就是股权投资的最佳时机！技术井喷十年一阶段，整个经济环境新的发展龙头公司正在孕育发展阶段。从目前财富热点的角度来说，目前实体经济下行还在企稳，股票市场还没从股灾中恢复过来。在这样的背景下，互联网和高科技产业将是财富快速集聚的两个领域。如果我们现在参与股权投资，就能在这个大时代背景下的趋势的开端，进入到这个聚财的平台。由于我们是在最低点买入，那么接下来到这个趋势会快速上行，到了市场较热、价格较高的时候，我们投资人获利离场，财富这就到手了。所以，现在就是做股权投资最好的时候。最近热播的《人民的名义》，其中的大风厂事件，让人们认识到股权有多值钱了，全民投资股权已成最热门的投资！！！股权的时代投资者都想获取非凡的收益，通俗点，就是暴利!暴利的事，除了军火、毒品，就是股权了，前两个事没有几个人有能力有胆量去做，而比这两件事盈利还大的事就是股权了!资资产配置，很多人输就输在，对于新兴事物第一看不见，第二看不起，第三看不懂，第四来不及。股权又一个引领世界的创富神话，百年不遇的一个商机一个可以改变一生机遇就看你能否看得懂。文章来源：新三板研究院《张明若：公司是不会死的，只有创始人放弃》 精选七一、私募股权投资基金是什么？股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权（private equity，简称PE）投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金（本站简称为PE基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。二、风险投资/创业投资基金与PE基金有何区别？风险投资/创业投资基金（Venture Capital，简称VC）比PE基金更早走入中国人的视野。国际上著名的风险投资商如IDG、软银、凯鹏华盈等较早进入中国，赚足了眼球与好交易。从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC投资创业期和成长期企业。VC与PE的心态有很大不同：VC的心态是不能错过（好项目），PE的心态是不能做错（指投资失误）。但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰）进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千万美元。愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百万人民币级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。交易的大型化与资本市场上基金的募集金额越来越大有关。2008年，鼎晖投资和弘毅投资各自在中国募集了50亿人民币的PE基金。2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华发展投资基金，募集目标50亿元人民币；第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金；里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币私募股权基金募资目标规模为100亿元人民币；而由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的金浦产业投资基金管理有限公司拟募集总规模达到200亿元上海金融产业投资基金，首期募集规模即达到80亿元。单个基金限于人力成本，管理的项目一般不超过30个。因此，大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的私募交易就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白。三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金？市面上各种各样的基金榜单很多，清科、《投资与合作》、甚至连《第一财经周刊》都会不定期地搞一些排名。专业律师在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。我们建议中小企业在私募融资时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金中进行选择。本土基金：深圳市创新投资集团有限公司、联想投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集团有限公司、上海永宣创业投资管理有限公司、启明创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。外资基金：IDG、软银中国创业投资有限公司、红杉资本中国基金、软银赛富投资顾问有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。如果企业私募的目标非常明确就是国内上市，除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。四、谁来投资私募股权投资基金？私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计，西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数基金的年化回报在20%左右。美国最好的金圈VC在90年代科技股的黄金岁月，每年都有数只基金的年回报达到10倍以上。私募股权投资基金的投资群体非常固定，好的基金管理人有限，经常是太多的钱追逐太少的投资额度。新成立的基金正常规模为1～10亿美元，承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限。私募股权投资基金的投资期非常长，一般基金封闭的投资期为10年以上。另一方面，私募股权投资基金的二级市场交易不发达，因此，私募股权投资基金投资人投资后的退出非常不容易。再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制，即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资。国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象：1、**引导基金、各类母基金（Fund of Fund，又称基金中的基金）、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。2、国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段。3、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在人民币1000万元以上；如果是通过信托公司募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通老百姓无缘问津投资这类基金。五、谁来管理私募股权投资基金？基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务，在华尔街人脉很广；另一类人出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏（原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人）、邵亦波（原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人）、杨镭（原掌上灵通CEO、现为泰山投资的合伙人）、田溯宁（原中国网通CEO、现为中国宽带产业基金董事长）、吴鹰（原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人）等。基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任。2000年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。2004年起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人。因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人。除投资眼光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制道德风险的考虑，基金管理人如果决策投资一个1000万美元的中型交易，PD拿出980万美元（98%），个人作为LD要拿出20万美元（2%）来配比跟进投资。因此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高。总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权。好的项目基金之间的竞争激烈；无人竞争的项目不知道有无投资陷阱。无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人。六、私募股权投资基金如何决策投资？企业家经常很疲惫地打电话给律师，“XX基金不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头……”这是由于企业不了解基金的运作与管理特点。尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板，难得一见。基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层次；投资经理、分析员是基金的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上投资决策委员会（由全体合伙人组成，国内基金还常邀请基金投资人出席委员会会议）投票决定。一个项目，从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年。七、有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：●LP承诺提供基金98％的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％。LP不插手基金的任何投资决策。●GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。尽管我国**部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。八、基金对企业的投资期限大概是多久？基金募集时对基金存续期限有严格限制，一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年是退出期（只退出、不投资）。基金在投资企业2到5年后，会想方设法退出。（共10年）基金有四大退出模式：1、IPO或者RTO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。2、并购退出（整体出售企业）：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家。3、管理层回购（MBO）：回报较低。4、公司清算：此时的投资亏损居多。企业接受基金的投资也是一种危险的赌博。当基金投资企业数年后仍然上市无望时，基金的任何试图退出的努力势必会干扰到企业的正常经营。私募的钱拿得烫手就是这个道理。九、私募股权投资基金如何寻找目标企业？根据我们的观察，国内民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高，他们普遍比较谨慎，不大会主动出击，而是坐等基金上门考察。基金投资经理的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用。因此，基金在招募员工时很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业。新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头，希望财务顾问们能够多多推荐项目。为了尽可能地拓展社会知名度，中国还出现了独有的现象，基金的合伙人们经常上电视台做各类财经节目的嘉宾，甚至在新浪网上开博客，尽量以一个睿智的投资家的形象示于大众。此外，**信息是私募基金猎物的一个重要来源。私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”，以形容**官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任**在凯雷任职，梁锦松卸任后加盟了黑石，戈尔在凯鹏任职。十、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业？私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是我们总结的近5年来基金最为钟爱的投资目标：1、TMT：网游、电子商务、垂直门户、数字动漫、移动无线增值、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、SNS；2、新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理；5、生物医药、医疗设备；6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等一、企业在什么阶段需要进行私募股权融资？国内外上市的中国企业全部加起来大概不到3000家，但是中国有几百万家企业，民营企业平均寿命只有7年，企业从创业到上市，概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律，绝大部分创业项目在头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股权投资基金对于项目的甄选非常严格。风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过1000万人民币的早期项目以外，绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此，企业如果仅需要百万元人民币级别的融资，不建议花精力寻求基金的股权投资，而应该寻求个人借贷、个人天使投资、银行贷款、甚至是民间高息借款。根据我们的经验，服务型企业在成长到100人左右规模，1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮股权融资；制造业企业年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资。这些节点与企业融资时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段，私募融资时企业的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。当然，不是所有企业做到这个阶段都愿意私募，但是私募的好处是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于轻资产的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易。企业吸收私募投资后，经营往往得到质的飞跃。很多企业因此上市，企业家的财富从净资产的状态放大为股票市值（中国股市中小民企的市盈率高达40倍以上，市净率在5-10倍之间），财富增值效应惊人。只要有机会，中国多数的民营企业家愿意接受私募投资。二、企业如何接洽私募股权投资基金？尽管企业向基金毛遂自荐也有少许成功的可能。在中国，绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销。中国经济周期性特点非常明显，在不同的经济周期下，企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环。一般而言，在经济景气阶段，一家好企业往往同时被多家基金追求，特别是在TMT、新能源、环保、教育、连锁等领域，只要企业有私募意愿，企业素质不是太差，基金往往闻风而动。但是在企业私募愿望空前强烈的经济下行阶段，谈判难度骤然增加，企业即使由老总亲自挂帅、作好商业计划书后大海捞针式地与数十家基金乱谈，效果往往未必好。这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用。在中国当前国情下，专业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用。私募基金对于律师的推荐与意见是相当重视的，对于律师推介的企业，基金一般至少会前往考察。这是因为：第一，律师推荐与财务顾问推荐的动机有所不同，财务顾问向基金推荐项目是财务顾问的日常业务，带有强烈的达成交易的经济动机，基金多有戒心；而专业律师向基金推荐项目多出于个人帮忙性质，一般没有太强的经济目的，反而易为基金所接受。第二，由于律师的职业特点，律师极其珍惜自己的执业声誉，素质太差的企业律师不会盲目推荐的，以免破坏在业内的口碑。第三，律师有时还是融资企业的法律顾问，往往比较清楚企业的经营特点与法律风险。基金在判断企业的经济前景时往往要征询律师的意见。三、什么原因会导致私募股权融资谈判破裂？在中国，私募交易谈判的成功率并不高。以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点，根据我们观察，能够最终谈成的交易不到三成。当然，谈判破裂的原因有很多，比较常见的有以下几条：第一，企业家过于情感化，对企业的内在估值判断不够客观，过分高出市场公允价格。企业家往往是创业者，对于企业有深厚的感情，日常又喜欢读马云等人的名人传记，总觉得自己的企业也非常伟大，同时现在又有基金上门来谈私募了，更加进一步验证企业的强大，因此，不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权。但是，基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值没有企业家那么浮躁。双方如果在企业价值判断上的差距超过一倍，交易很难谈成。第二，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。作为专业的私募律师，我们曾经考察过千奇百怪的企业，有的企业是靠**、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务；有的企业技术特别先进，比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生物医药项目；有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意。伟大的生意总是简单的，基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意，行业土一点、传统一点的并没有关系。餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资，而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之。第三，企业融资的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金。基金永远锦上添花，而不会雪中送炭。很多国内民企在日子好过的时候从来没有想做私募，到揭不开锅的时候才想起要私募。基金不是傻瓜，企业现金流是否窘迫一做尽职调查马上结果就出来，财报过于难看的企业基金往往没有勇气投。第四，企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域。有些企业家在主业上已经非常成功，但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的一个新领域，因此就通过私募找钱来玩这些项目。这种玩法不容易成功，基金希望企业家专注，心思太活的企业家基金比较害怕。四、签署保密协议对企业意味着什么？一般而言，在找到正确的途径后，企业是不难接洽到基金来考察的。见过一两轮后，基金往往要求企业签署保密协议，提供进一步财务数据。我们律师也是往往在这个阶段接到企业的电话，要求提供交易指导。保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间严肃地考