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联想控股入主万福生科 ：绝不触碰创业板不能借壳红线
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（原标题：联想控股入主万福生科 ：绝不触碰创业板不能借壳红线）
12月13日，万福生科与联想控股围绕“联姻”在深交所召开媒体说明会，对于“借壳”问题，联想控股旗下佳沃集团董事长陈绍鹏澄清，称仅仅是受托表决权获得企业控制权，未来没有注入任何已有资产和业务的计划，不属于“借壳上市”；财务顾问新时代证券业务董事张优亦表示，“创业板不能借壳，这一条红线我们是绝对不会碰。”对于联想控股未来如何运作万福生科，陈绍鹏向记者反复强调“为时尚早”，要等到实际控制人限售股豁免议案通过股东大会且现金完成收购控股权再说。目前无注入资产计划对于市场上热切关注的问题，佳沃集团董事长陈绍鹏一一解释如下：1.是否有“借壳”、“曲线借壳”、“租壳”嫌疑陈绍鹏：佳沃集团目前仅通过受让桃源湘晖持有上市公司全部股份对应表决权方取得控制权，不涉及资产收购行为。如后续在双协商一致且法律法规允许的前提下，佳沃集团也将仅限于通过现金收购桃源湘晖持有的万福生科的股份取得控股权。因此本次权益变动及未来可能实施的现金收购万福生科股权的行为，均不构成“借壳”、“曲线借壳”、“租壳”。同时，按照监管规则，佳沃集团不能像上市公司注入已有的资产和业务，佳沃集团也没有注入任何已有资产和业务的计划。2.未来是否有注入第三方资产的计划，资产注入的构想是什么，资产会涉及到哪些领域？陈绍鹏：我们现在仅仅是受托表决权获得企业控制权，只有豁免议案股东大会召开并审议通过，我们才有条件跟实际控制人洽商现金方式收购控制权的行为，现在谈这些还为时尚早，非常遥远。如果豁免条件具备，我们现金方式受让了控股权，我们一定会合规的，以它自身为主体去合规拓展业务，把公司做好；今天没有任何这方面想法和计划。3.如果此次失败，是否有备选方案？陈绍鹏：我们此刻推进工作，这项有明确结论之后，才会去做其他计划和安排。21世纪经济报道记者查阅进展得知，13日公告显示董事会已经审议通过《关于申请豁免卢建之履行股份限售承诺的议案》，28日股东大会将对该议案进行表决。若股东大会通过后，佳沃集团现金收购控制权将成为下一步计划。对于此次媒体说明会内容，21世纪经济报道记者向一名从事并购重组领域的律师咨询，该律师表示，“从目前的权益变动来看，尚不构成借壳上市；佳禾集团的表态意味着未来也不会采用 分步注入已有资产 的方式进行。未来佳沃集团或通过注入第三方资产来运作万福生科，即使如此，也不构成借壳。”农业板块资本“胎动”作为联想控股旗下农业板块的全资子公司，佳沃集团主要从事水果、农产品种植、茶叶和葡萄酒业务。同样归属农业板块的还有联想控股附属公司KB Food（海鲜业务）、丰联集团（白酒制造）、联营公司云农场和酒便利。据了解，联想控股农业与食品板块净利润在年持续亏损，2015年首次扭亏。今年上半年联想控股农业与食品板块营业收入12.25亿元，净利润2500万元；其中佳沃集团对于农业食品板块净利润贡献最大，其净利润为4100万元（去年同期亏损1400万元）。联想控股表示，主要因去年年底完成与鑫荣懋的重组，利润大幅提升。而在11月24日，佳沃集团用3亿元战略投资湖南华文食品有限公司，佳沃集团执行董事朱拥华曾接受媒体采访时表示，有佳沃集团助力，华文食品可望迅速走向资本市场。有市场人士解读称该表态说明华文食品亦在寻求上市。随后在12月，佳沃集团与桃源湘晖签署《表决权委托书》，万福生科实际控制人实现变更。未来，佳沃集团在市场作怎样的资本运作；联想控股的农业板块能否通过资本市场与劲敌“新希望”抗衡，我们将持续关注。
（编辑：朱益民）
本文来源：21世纪经济报道
责任编辑：王晓易_NE0011
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创业板公司不能借壳上市 公众投资者伤不起
作者：皮海洲
南方都市报
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　　10月24日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组办法》)和《上市公司收购管理办法》(简称《收购办法》).　　从两个“办法”的内容来看，证监会对上市公司的并购重组活动进行了大松绑。不仅取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；而且还推出并联审批制度，对发改委的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资核准、经营者集中审查等三项审批事项改为并联式审批，以缩短并购重组审批时间。可以预计，随着两个“办法”的正式发布，上市公司的并购重组活动将会进一步掀起高潮。　　作为上市公司重大资产重组的组成部分，借壳上市的定义得到了进一步的完善。根据《重组办法》第十三条规定，借壳上市指的是自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。该条款同时规定，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件。也即执行与IPO审核等同的条件。不过，也是在这一条款里，明确规定“上市公司不得实施前款规定的交易行为”，即不允许创业板上市公司借壳上市。　　既然对借壳上市行为执行与IPO审核等同的要求，为什么创业板上市公司就不能借壳上市呢？这种规定对创业板公司似乎不公平。　　当然，创业板市场投机炒作盛行，借壳上市无疑给市场的投机火上浇油。而且在借壳上市的过程中，又会伴随着内幕交易与股价操纵行为的发生。这些问题都让监管部门倍感头痛。　　不过，不论市场投机炒作也好，内幕交易也罢，或者是股价操纵，这些问题是整个A股市场的共性，并非创业板专利。尤其是在今年新股发行放开了沪深两个交易所对新股首发规模的限制后，不少原本拟在创业板上市的公司转到了上交所上市，这表明不少在创业板上市的公司同样符合主板上市条件。不仅如此，市场投机炒作、内幕交易以及股价操纵，这既是监管的问题，也是市场的问题，作为监管部门来说，就是要解决这些问题。　　何况，不允许创业板公司借壳上市也暴露出了创业板系列制度的不协调不统一，甚至出现了制度间的分裂。比如在IPO环节，是尽量降低创业板公司上市门槛，目前已降至“最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”，也即最近一年只要赚钱就行。目前管理层还有意让亏损的互联网企业与高新技术企业到创业板上市。也就是说，在创业板IPO环节，绩差公司都可以上市。而从退市环节来说，创业板退市标准比主板更严格。比如三年亏损直接退市，取消了暂停上市的“缓刑期”。　　那么作为一家绩差的、平庸的公司在创业板上市后，如果不想退市的话，其出路何在呢？做强主业当然是最好办法，但这并不是每家公司都能做到的。如果不能走借壳上市之路，也许有的公司就只有退市一条出路。既然如此，当初为何在IPO环节又要一再降低门槛让绩差公司甚至是亏损公司上市呢？　　绩差公司从上市到退市，对于上市公司本身来说，曾经融过资，它们算是受益者。而控股股东、高管等原始股东，则在上市期间成功地对持股进行了套现或部分套现，他们也是受益者。比较来说，只有公众投资者才是买单人。而且根据现行的退市制度，公众投资者很难得到相应的赔偿。如此一来，创业板让一些绩差公司上市然后退市，难道就是为了损害投资者利益？这样的制度设计显然是有问题的。　　因此，从保护投资者利益的角度来说，不允许创业板借壳上市的做法是不妥当的。既然一家公司合法地上市了，那么，对应的公司就有权通过正当的手段，包括借助资本市场的力量，在这个市场上生存下去。这既符合上市公司的利益，也符合广大投资者的利益，甚至更符合中国股市的根本利益。　　(独立财经评论员，职业投资者)
(责任编辑：DF150)
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关注天天基金创业板的借壳上市是什么怎么一回事？_百度知道
创业板的借壳上市是什么怎么一回事？
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创业板风险之一就是如果连续亏损，不能被借壳上市，有可能直接退市。创业板可以重组，也就是买其他资产保壳，估计问题也不会太大。
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　　借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。
创业板是不让借壳上市的否则这样会被认为是违法行为因为证监会发表意见称 借壳上市条件和IPO等同
中国证监会11月30日下午召开新闻发布会，发布《关于进一步推进新新股发行体制改革的意见》。证监会新闻发言人邓舸表示，借壳上市审核严格执行IPO审核标准，创业板不允许借壳上市。创业板定位于服务创业型、成长型小微企业，具有高风险、高收益特征，其准入、退市制度应当与主板、中小板有所区分。从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，此类企业将登陆创业板市场，弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板的定位。
证监会刚发文，创业板股不能被借壳上市。主板借壳上市可以，但条件等同IPO。
借壳上市，通俗的讲，就是火车上人太多，才上车的人向半路要下车的人买座儿。无心发展或业绩太差的A公司面临退市危机，寻找想上市发展而苦于没有上市资格的B公司，A将一个空壳卖给B，B因为买了A公司的实体，所以得以变相上市。
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