华东数控：内部审计制度（2013年9月）-金投股票网-金投网
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华东数控：内部审计制度（2013年9月）
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摘要：威海华东数控股份有限公司 WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD 内部审计制度 中国威海 （二?一三年九月修订） 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范威海华东数控股份有限公司
威海华东数控股份有限公司WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD 内部审计制度 中国威海 （二?一三年九月修订） 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量、保护投资者合法权益。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板运作指引》”）等的规定，结合公司实际情况特制定本制度。 第二条 本制度所称的内部审计，是指由公司内部机构或人员独立监督和评价本公司及所属控股子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及对经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。目的是为了加强公司、控股子公司及参股公司的管理和监督，防范和控制风险，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。 第三条 本制度规定了公司内部审计机构和审计人员的职责权限、工作内容，并对内部控制体系的评价等相关事项进行了明确，是审计部门开展工作的规范性要求。 第四条 审计工作的宗旨是：通过开展独立、客观、公正的审计，运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高运作效率，帮助公司实现经营目标。 第二章 内部审计机构及人员 第五条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会的执行机构为内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。 内部审计部门配置专职人员3人，并设负责人一名，负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。 第六条 审计部门在审计工作中应坚持：独立性原则、依法审计原则、实事求是原则、客观公正原则、廉洁奉公原则和保守秘密的原则。 第七条 审计人员依法行使职权，受国家法律和公司规章制度保护，任何单 1 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度位和个人不得拒绝、阻碍审计人员依法行使职权，更不能打击、报复、陷害审计人员。 第八条 审计人员应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。审计人员办理审计事项，与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避。 第九条 审计人员对公司秘密和商业秘密负有保密责任。 第十条 审计人员应具备以下基本条件： （一）具备必要的常识及业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育保持和提高专业胜任能力； （二）遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务； （三）保持独立性和客观性； 1、内部审计人员应保持独立性，不能以任何决策制定者的资格参加所有的经营,以保持客观公正的能力和立场； 2、内部审计人员与被审计单位及其主要负责人在经营上应没有利害关系，办理审计事项时与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的应当回避； 3、内部审计人员在审计计划的制定、实施和审计报告的提出过程中应不受控制和干扰； 4、在履行职责时，应当保持廉洁，不得从被审计单位获得任何可能有损职业判断的利益。 （四）遵循保密性原则，按规定使用其在履行职责时所获取的资料。 （五）具有较强的人际交往技能，能恰当地与他人进行有效的沟通。 第十一条 内部审计人员应当具备下列基本的专业能力： （一）掌握内部审计准则及内部审计程序； （二）通晓内部审计内容及内容审计操作技术； 2 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度 （三）熟悉公司生产经营流程及相关的经济业务知识； （四）了解公司各项管理制度和财务会计原则。 第三章 内部审计职责和权限 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 内部审计部门应当履行的主要职责： （一）对公司、控股子公司及参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估。 （二）对公司各内部机构、控股子公司以及参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。 （三）检查公司、控股子公司及参股公司执行国家财经法规、公司财务制度情况，执行财务计划和工程项目预算、决算的情况，对被审计单位财务收支、资产管理情况及其他有关经济活动进行审计监督。 （四）针对审计所涉及的问题，向被审计单位提出改进管理、提高效益的建议和处理违纪违规行为的意见，并检查审计结论的落实情况。 3 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度 （五）对公司及所属控股子公司基建工程项目的概（预）算的执行、建设成本的真实性和经济效益进行审计。 （六）对公司及控股子公司的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审计。 （七）配合会计师事务所对公司及所属控股子公司会计报表进行审计。 （八）负责执行各分、子公司负责人更换、离任时的经济责任专项审计、其他专项审计等审计事项。 （九）参与公司对控股、收购、兼并企业资产评估、资产使用情况以及经济效益评价，并进行审计监督。 （十）对公司的采购政策、营销政策、招投标政策的执行落实情况进行审计监督。 （十一）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。 （十二）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 （十三）完成董事会、监事会交办的其它事宜。 第十四条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十五条 审计部门的主要权限： （一）审计人员有权审核被审计单位相关的会计凭证、帐簿报表，检查资金和资产状况；有权查阅、复印、索取与审计有关的文件、资料，有权就审计有关的问题向相关单位和个人进行调查，并取得证明材料。 （二）有权参与公司及所属控股子公司的有关日常经营性会议； 4 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度 （三）对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的行为，经公司领导批准有权采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议； （四）对正在进行的严重违反公司制度、损害公司利益的行为，审计部门报公司董事会同意后，可以责成被审计单位停止和纠正一切损害公司利益的行为，并对直接责任人提出处理建议。 （五）根据被审计单位与个人的违纪违规行为的轻重程度，审计部门有权建议公司董事会给予相应的行政处分、经济处罚，构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第四章 审计范围、审计程序和方式 第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第十七条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第十八条 审计人员应依据本条例和具体审计任务编制审计工作计划，审计计划报审计负责人批准后实施；对董事会交办的临时性审计项目，应列入当期审计任务，统一安排。 第十九条 审计部门按审计计划和审计对象情况组成审计小组，确定项目负责人，编制审计工作方案。 第二十条 审计人员应在实施审计前三日前，向被审计单位发出审计通知， 5 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度审计通知应明确审计范围、内容、方式、时间、人员以及对被审计单位工作上的要求。对于需要突击执行审计的特殊业务，审计通知可在实施审计时传达。 第二十一条 在实施审计时，审计小组根据对审计对象内部控制的评价，进行检查、分析、取证等工作。审计人员收集证明材料、必须遵循下列要求： （一）客观公正、实事求是，防止主观臆断，保证证明材料的客观性； （二）分析判断，决定取舍，保证证明材料的相关性； （三）收集足以证明审计事实真相的证明材料，保证证明材料的充分性； （四）严格遵守法律、法规的规定，保证证明材料的合法性。 审计人员向有关单位和个人调查取得的证明材料，应当有提供者的签名或盖章，未取得提供者签名或盖章的，应当注明原因。 第二十二条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。审计工作底稿的内容包括： （一）被审计单位的名称； （二）审计项目的名称以及实施的时间； （三）审计过程记录； （四）编制者的姓名及编制日期； （五）复核者的姓名及复核日期； （六）索引号及页次； （七）其他应说明的事项。 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应当遵守有关档案管理规定。 第二十三条 现场审计结束前，审计小组应就审计情况和发现的问题及时向上级报告。现场审计结束后，原则上应当在十个工作日内撰写并提交审计报告《征 6 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度求意见稿》，对审计所查出的问题提出处理意见，报公司董事会。 第二十四条 被审计单位在收到审计报告《征求意见稿》之日起十日内，将其书面意见送交审计项目负责人，逾期不提出的，视为无异议。审计小组收到并认真研究被审计单位意见后，形成审计报告书（定稿），经审计负责人审阅后将审计报告和被审计单位对审计报告的书面意见报董事会审计委员会。 审计报告要求事实清楚、数据确实、依法有据、建议恰当。 第二十五条 审计部门自接到董事会审计委员会对有关审计报告的意见后，应当在三个工作日内反馈给审计单位和有关单位。被审计单位如对正式下达的审计报告持有异议，可在接到报告之日起十日内向董事会审计委员会提出申诉，由董事会进行处理。审计部门应当自上述反馈意见送达之日起一个月内，进行后续审计，了解审计意见的落实情况，监督审计决定的执行情况，核查被审计单位整改报告的落实情况，并向公司董事会提供后续审计报告。 第二十六条 审计人员应对办理的审计事项，建立系统完整的审计档案，按公司有关规定进行管理。每份审计报告及工作底稿附件等必须在一个月内整理装订成册归档备查，内部审计资料未经董事会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。 第二十七条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况，包括内部控制制度是否建立健全和有效实施； （三）公司现行主要规章制度、经营管理政策及董事会决议的执行情况； （四）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （五）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况； 7 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度 （六）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （七）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况； （八）公司负责人离任的经济责任等情况； （九）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明，包括对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （十）内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 第五章 审计重点关注内容 第二十八条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。 第二十九条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进 8 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第三十条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第三十一条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容： （一）是否确定关联人名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 9 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害公司利益。 第三十二条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第三十三条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 10 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度 第三十四条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容： （一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第六章 审计对象基本要求 第三十五条 公司所有单位及各级人员应自觉接受审计监督，积极配合审计工作，认真履行审计决定。被审计单位应向审计人员提供必要的内部管理、财务会计、工程、经济合同等审计相关资料，并对所提供资料的真实性负责，同时为现场审计人员提供必要的工作条件以满足审计工作需要。 第三十六条 被审计单位对审计报告《征求意见稿》应及时反馈意见，并自收到审计报告《征求意见稿》之日起十日内向审计部作出书面回复。 第三十七条 被审计单位对审计报告中提出的改进管理、提高效益的建议及纠正、处理违反财经法纪行为的意见，应认真进行整改。自收到审计报告之日起一个月内向公司董事会提交整改报告。 第三十八条 被审计单位应指定审计联络人配合审计小组工作，以提高审计 11 威海华东数控股份有限公司 内部审计制度工作效率。审计联络人一般由公司指定的负责人或财务负责人担任。 第七章 奖惩 第三十九条 对于被审计单位出现重大违反国家财经法纪的行为，应依法追究被审计单位和有关责任人的责任，被审计单位因此被国家有关部门追究责任的，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。 第四十条 对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司各有关规章制度进行处理。 第四十一条 对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖励。 第四十二条 对于滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的内部审计人员，由公司按规定给予处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。 第四十三条 打击、报复依法行使职权的内部审计人员的，公司及时予以查处，并按规定给予处分，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。 第四十四条 被审计单位相关人员不配合内部审计工作、拒绝审计或者不提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论的，由公司按规定给予处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。 第八章 附则 第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责修订。 第四十六条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规范性文件执行。 第四十七条 本制度由公司审计部门负责解释。 威海华东数控股份有限公司董事会 二?一三年九月二十二日 12
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威海华东数控股份有限公司 关于公司内部控制自我评价报告
威海华东数控股份有限公司 关于公司内部控制自我评价报告为进一步加强和规范公司内部控制制度， 促进公司规范运作， 推动公司持续、 快速、 健康发展，保证股东利益最大化，公司董事会审计委员会、内审部门对公司内部控制情 况进行了全面自查，并根据《企业内部控制基本规范》规定的基本要素,深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》等相关规定，对2010年度公司内部控制工作情况进行自我评 价，报告如下： 一、公司建立内部控制的目的和遵循的原则 为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能 力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规、规章以及《威海华东数控股份有限公 司章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制管理制度。 （一）公司建立内部控制的目的 1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。 2．以制度化的形式明确公司工作程序和各个部门、岗位的工作职责，使公司经营 管理走上市场化、规范化、法治化轨道，确保公司工作效率。 3．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动健康运 行。 4．营造良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为， 保护公司财产的安全、完整。 （二）公司建立内部控制制度遵循的原则11．合法性原则。公司内部控制制度的设立和运行应当符合法律、行政法规的规定 和有关政府监管部门的监管要求。 2．全面性原则。公司内部控制在层次上应当涵盖企业决策层、管理层和全体员工， 在对象上应覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反 馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。 3．重要性原则。公司内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要 业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 4．有效性原则。公司内部控制制度应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。 5．制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制 的基本要求，相互制约、相互监督，确保不同部门、岗位之间权责分明。 6．合理性原则。公司内部控制制度应当合理体现公司经营规模、业务范围、管理 等方面的要求。 7．适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方 面的变化而不断改进和完善。 8．成本效益原则。公司内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理 权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。 二、内部控制建设情况 为适应现代企业管理的需要，保证生产经营活动的正常进行，公司根据自身发展目 标、经营方式等具体情况，制定了完整的内部控制制度，并随着公司的发展不断进行完 善。同时，通过建立科学的管理制度，树立严谨扎实的管理作风，为公司创建了良好的 企业内部经济环境和规范的生产经营秩序，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公 司资产的安全和完整。 为适应市场经济的要求，贯彻以人为本的管理思想，公司把市场经济中的利益调节 机制引入企业内部制度管理体系中，公司各项规章制度规定了各自的监督、考核内容，2业务过程各环节都明确了相关责任人，各部门和各岗位都有明确的职责范围和奖惩规 定，已形成完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。 （一）公司内部控制环境 1．公司的治理结构 按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总 经理的职责权限及运作程序， 规范公司的法人治理结构， 根据 《中华人民共和国公司法》 以及其他有关法律、法规和公司章程的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制 度》、《总经理工作细则》以及《信息披露制度》等内控制度并严格执行。 公司章程对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董 事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书、总经理的任职资格、职权、义务以及考核 奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力机构、决策机构、监督机构和管理机构的 规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系， 提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和职 工的合法权益不受侵犯，确保了总经理生产经营指挥的权利并发挥其积极性。 2．公司的组织结构 公司建立了办公室、人力资源部、财务部、审计部、技术中心、营销部、生产部、 质检部、龙门机床事业部、加工中心事业部，数控铣床事业部、数控磨床事业部等职能 部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、 环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安 全等方面发挥了至关重要的作用。各部门权责分明，确保控制措施有效执行。 （二）公司内部控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定， 制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、3《募集资金管理办法》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务风险 预警管理暂行办法》、《内幕信息知情人登记登记制度》、《子公司管理制度》|、《对 外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董 事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理 与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产 品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了 规范的管理体系。 （三）会计系统 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照《中华人 民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合公司实际制订了《财务管理制 度》、《资金支出管理制度》、《成本核算办法》等，建立了统一的财务管理与会计核 算体系。其内容包括会计政策、财务计划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、 资产管理、会计报告以及财务审计等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，以 保证提供真实、完整、可靠的会计信息，加强公司财务监控力度，确保公司资产的使用 效率和安全。 公司设置了独立的会计机构。 在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的 岗位并明确其职责权限，配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员 分工明确，实行批准、执行和记录职能分开岗位责任制，各岗位均能够起到互相牵制的 作用。 （四）控制程序 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、 内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。 1．交易授权控制 公司有完善的授权审批控制体系，按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司 章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采4购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批 制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关 联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。 2．责任分工控制 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事 经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，在各业务 领域对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业 务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各 个环节中的不相容职务， 如销售政策制订与销售、 销售与收款、 采购询价与采购实施等， 公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。 3．凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完 善的相互审核制度，对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核和统一管理，有效 杜绝了不合格凭证流入企业内部。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由 专人记录。财务部门实行会计电算化，财务人员均有各自密码，不同级别不同授权，以 区分责任并相互牵制，保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准确、可靠。 4．资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险措施，以保证各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案 保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全与完整得到了根 本保证。公司建立了财产定期清查制度，对公司资产定期或不定期进行清查。在公司设 置专职固定资产会计岗位，对购建审批、入账、维护、盘点、内部调拨、报废清理等全 过程进行实施记录、汇总、上报 5．内部稽核控制5公司实行了内部审计制度， 对公司及控股子公司的内部控制制度的健立健全及执行 情况、财务收支的合理性以及资产保护、经营的效率和效果等进行监督，并提出改善经 营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。 三、内部控制制度的实施情况 公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》 以及财政部等五部联合发布的 《企业内部控制基本规范》 《会计法》 以及 、 《企业会计准则》 等有关会计法律、 法规的规定， 确定了与公司相适应的内部控制制度， 明确了业务控制及处理流程，建立了合适的岗位责任制，并不断加强内部监督，完善内 部控制制度。 （一）销售、收款与信用管理 公司已制定了可行的、适合公司特点的销售政策和信用政策，制订了严格的收款程 序和客户信用等级评价制度，明确了销售人员、收款人员各自的职责权限，对奖罚考核 等相关内容作了详细、 明确的规定， 对销售折扣、 退货建立了相应的审核审批控制制度。 （二）采购、付款与存货管理 公司实行进销分离的原则，按相互牵制的方式设立采购和销售机构，制定严格的采 购与付款程序，明确了材料的请购、审批、采购、验收、入库、付款程序，特别注重大 额采购业务的管理，严格控制材料库存量。支付应付账款和预付账款必须经三级审批手 续后才能办理。公司建立了实物资产管理岗位责任制度，能对实物资产的验收、入库、 领用、发出、保管、转移及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效防止各种实物资产的被盗、毁损等损 失。 （三）生产与成本管理 公司规范生产管理的制度包括《生产管理部工作手册》、《特殊工序控制作业指导 书》、《工装和工位器具控制作业指导书》、《安全技术操作规程》、《成品检验作业 指导书》和《安全生产管理制度》等，公司的生产制造与产品管理严格按照上述程序规6范进行。公司按照制定的生产成本核算办法，完成成本归集、成本计算、成本分析等工 作。 （四）固定资产管理 公司已建立了固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、 统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等 环节进行全面管理。固定资产及工程项目的款项必须在相关控制措施已实际执行，实物 资产已经审验，手续齐备时才能支付。 （五）货币资金管理 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业 务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院颁布的 《现金管理暂行条例》和财政部颁布的《内部会计控制规范――货币资金（试行）》明 确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行颁布的 《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序并有效执行。 （六）对外担保管理 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《财务管理制度》中明确股东大 会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》 关于对外担保累计计算的相关规定。 公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会认真审议 分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法并审慎作出决定。公 司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。 对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 （七）关联交易管理7公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不存在损害公司和其他股东的利益的情况。 按照有关法律、 行政法规、 部门规章以及 《上 市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规 定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。 公司参照 《上市规则》 及其他有关规定， 确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及 其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断 是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘 书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会 议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项 时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 （八）投资管理 公司通过《公司章程》、《财务管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规范公 司的项目投资和对外投资行为，相关制度对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资 后续管理等有明确的规定。 公司通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的制订和重大经营决策，督促子公 司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。 （九）募集资金使用管理 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注 重使用效益。公司建立《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变 更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户 银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的 募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。 公司采取跟踪项目进度和募集资金的使用情况的方式，确保投资项目按公司承诺计 划实施，同时定期向保荐人通报其募集资金的使用情况，积极配合保荐人的督导工作。8（十）人力资源管理 公司制订了《人力资源管理制度》、《劳保用品发放制度》、《业绩考评办法》和 《员工手册》，对员工招聘、录用、培训、考核与奖惩、员工的行为准则以及企业文化 建设作出了明确规定。 （十一）信息披露制度 公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，规范信息披露 和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则， 真实、准确、完整地进行信息披露，维护公司和投资者的合法权益。 四、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价 （一）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法 1．监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》 的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规 行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。 2．内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵 守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为 及时向管理层报告，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司内部审计人员对内控制 度建立健全及执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未 得到遵循的现象实行逐级负责并报告，跟踪落实并提出整改措施。 （二）控制制度执行的效果 通过制定和有效实施内控制度，公司管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统 一。通过加强内控，提高了公司的风险防范能力，合理规避了风险，有力地提升了公司 的综合竞争力，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 本公司董事会认为，现有内部控制制度已基本建立健全，涵盖了公司经营及管理的 各个层面和环节，符合各项法律法规的要求。内控体系与相关制度适应公司管理的要求9和发展的需要，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证，并落实 到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行。 公司的内部控制报告真实、 客观、 全面、 准确地反映了公司的内部控制建设和运行情况。 五、完善内部控制制度的有关措施 1、继续深入开展公司治理自查工作，针对经营中发现的新问题要及时与相关部门 沟通并听取意见，完善内控制度，制定出更加科学的内部控制流程予以规范，持续提高 公司治理水平。 2．在审计委员会的领导下，进一步加强内审部的监督作用，提升现有审计人员的 专业水平，充实专职的内部审计人员，制定详细的内部审计工作计划，并按计划开展工 作，督促内部控制体系的进一步完善和执行，保障公司规范运营，防止企业资产流失， 切实保障股东权益。 3、进一步加强内控制度的学习，对相关人员开展不同形式及有效的培训，熟悉相 关法律法规和制度准则，与时俱进，不断提高员工的自身素质和工作胜任能力，使内控 体系在各个公司得到更加有效的执行。威海华东数控股份有限公司董事会 二一一年三月三十日10
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