独立董事制度的国际比较研究-学路网-学习路上 有我相伴
独立董事制度的国际比较研究
来源：DOCIN &责任编辑：王小亮 &
独立董事与董事长有什么区别答：独立董事独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。它不代表出资人、管理层...独立董事的董事制度答：1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司迩来经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董...独立董事制度对企业起到什么作用答：转载以下资料供参考独立董事的作用独立董事制度与独立董事作用的发挥是近年来颇受关注的公司治理话题之一。独立董事制度是在中国公司特别是上市公司频发治理问题时被引入的，意在对上市公司提供一种更客观、更独立的监控机制，从而维护投资者的...独立董事制度的国际比较研究(图2)独立董事制度的国际比较研究(图4)独立董事制度的国际比较研究(图6)独立董事制度的国际比较研究(图8)独立董事制度的国际比较研究(图10)独立董事制度的国际比较研究(图12)新公司法第123条"上市公司设立独立董事，具体办法...问：新公司法上只是说独立董事由国务院规定，但我找不到所规定的文件。请帮...答：目前主要是证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》全文：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事...防抓取，学路网提供内容。==========以下对应文字版==========独立董事的中外比较答：中美公司独立董事制度比较：(一)宏观制度背景比较1、美国的公司治理采用一元制的结构，不设监事会，完全依靠董事会内部监督无法达到监督的效果。为提高股东长期投资的信心和董事会监控的公防抓取，学路网提供内容。北京邮电大学硕士学位论文 独立董事制度的国际比较研究 姓名：成六生 申请学位级别：硕士 专业：工商管理 指导教师：闫长乐
知识水坝论文 独立董事制度的国际比较研究 摘要 全球化时代的经济竞争，将集中表现为企业的竞争和企业的优胜劣 汰。独立董事制度只适用于上市公司吗答：上市公司按照证监会的规定，需要建立独立董事制度。非上市公司没要求。防抓取，学路网提供内容。一个国家的整体经济质量及其资本市场的质量，将高度依赖于企业 的治理机制。我国对上市公司独立董事占董事会比例或是人数的...答：中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。防抓取，学路网提供内容。单个公司的治理质量，又在很大程度上依赖于董事会的独 立程度。独立董事制度的董事任期答：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。防抓取，学路网提供内容。完善的独立董事制度，则是董事会独立性的重要支柱。制定《独立董事工作规则》应遵循哪些相关规定答：《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监会）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》《上交所关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通防抓取，学路网提供内容。某种意 义上，独立董事的独立性在很大程度上决定着董事会的独立程度。如何完善我国的独立董事制度有必要仔细研究,予以完善。二、修改微观具体规定,充分发挥独立董事制度的作用1.独立董事的资格应适当降低"能力性"标准,严格"独立性"标准根据各国关于独立董事资格...防抓取，学路网提供内容。基于 我国特殊的公司制度建设背景，独立董事及董事会的独立性是一种更为 稀缺而脆弱的资源，因而在我国具有更为重要的制度价值。如何完善我国的独立董事制度而且,长期以来各国都没有停止过对独立董事制度的思考和探索。20世纪90年代才引入独立董事制度的中国,更需要完善和创新相结合,建立既符合国情又能与国际接轨的具有中...防抓取，学路网提供内容。本文从独立董事制度的概念入手，分析了独立董事的起源与发展及 其作用，对独立董事在国外及我国的实践进行了阐述，提出了我国引进 独立董事制度存在的问题，从多角度对独立董事制度进行了国际比较， 并结合我国的实际情况提出了进一步完善我国独立董事制度的建议。独立董事制度的意义?简答。3&独立董事制度的建立有助于我国公司提高国际竞争力。缺点:1独立董事制度解决不了上市公司治理所存在的重大缺陷。2独立董事制度与监事会制度的融和可能存在问...防抓取，学路网提供内容。关键词：独立董事 董事会 独立性 知识水坝论文 ＩＮＴＥＲＮＡＴＩｏＮＡＩ。实行独立董事制度因此,实行独立董事制度对我国经济的成功转轨,对中国经济成功地融入全球化的大潮,有...实践证明,独立董事与较高的公司价值相关,具有积极的独立董事的公司,比具有被动的非...防抓取，学路网提供内容。ＣＯＭＰｆ刘ＲＡＴＩＶＥＲＥＳＥＡＲＣＨＯＦ ＩＮＤＥＰＥＮＤＥＮＴＤＩＲＥＣＴＯＲＩＮＳＴＩＴＵＴＩＯＮ ＡＢＳＴＲＡＣＴ Ｔｈｅ ｐｒｅｓｅｎｔ ｃｏｍｐｅｔｉｔｉｏｎ ｍａｉｎｌｙｅｍｂｏｄｉｅｄｉｎ ｃｏｍｐａｎｙｃｏｍｐｅｔｉｔｉｏｎ ａｎｄｒｅｓｕｌｔｅｄｓｕｒｖｉｖａｌｏｆｔｈｅ ｆｉｔｔｅｓｔ ｇｌｏｂａｌｉｚａｔｉｏｎｅｒａ．Ｓｏｔｈｅ ｑｕａｌｉｆｉｃａｔｉｏｎ ｏｆｂｏｔｈｎａｔｉｏｎａｌ ｅｃｏｎｏｍｙ ｃａｐｉｔａｌｍａｒｋｅｔ ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｈｉｇｈｌｙ ｄｅｐｅｎｄｓ ｏｎｔｈｅ ｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ ｍｅｃｈａｎｉｓｍ．Ｔｈｅ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ ｏｆａｂｏａｒｄ ｔｏｔａｌｌｙｉｍｐａｃｔｓ ｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｌｅｖｅｌ，ａｎｄｐｅｒｆｅｃｔｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎｉｓａｎ ｉｍｐｏｒｔａｎｔ ｃｒｕｔｃｈｏｆ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ ｏｆｔｈｅｂｏａｒｄ．Ｉｎｏｔｈｅｒ ｗｏｒｄｓ， ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ ｍａｉｎｌｙ ｄｅｔｅｒｍｉｎｅｓｔｈｅ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ ｂｏａｒｄ．Ｕｎｄｅｒｏｕｒ ｓｐｅｃｉａｌ ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎ ｆｒａｍｅｗｏｒｋｂａｃｋｇｒｏｕｎｄ Ｃｈｉｎａ，ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎａｎｄ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ ｏｆｔｈｅ ｂｏａｒｄａｒｅ ｏｂｖｉｏｕｓｌｙ ｋｉｎｄｓｏｆ ｒａｒｅ，ｆｌａｉｌ ａｎｄｖａｌｕａｂｌｅｒｅｓｏｕｒｃｅｓ． Ｆｉｒｓｔ，ｔｈｅｔｈｅｓｉｓｉｓ ｄｅｖｅｌｏｐｅｄ ｗｉｔｈａ ｃｏｎｃｅｐｔ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎ，ａｎａｌｙｚｉｎｇ ｏｒｉｇｉｎ，ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔａｎｄｆｕｎｃｔｉｏｎｏｆ ｉｔ．Ｓｅｃｏｎｄ，ｉｔ ｂｒｉｅｆｌｙ ｉｎｔｒｏｄｕｃｅｄｔｈｅ ｐｒａｃｔｉｃｅ ｂｏｔｈｉｎ Ｃｈｉｎａａｎｄ ａｂｒｏａｄ，ａｎｄｐｒｏｐｏｓｅｄ ｃｕｒｒｅｎｔｐｒｏｂｌｅｍｓ Ｃｈｉｎｅｓｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎ ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ． Ｔｈｉｒｄ，ｉｔ ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｅｄｔｏｔｈｅｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｃｏｍｐａｒａｔｉｖｅ ｒｅｓｅａｒｃｈｉｎ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎ．Ａｔ ｌａｓｔ，ｔｈｅｔｈｅｓｉｓ ｐｒｏｐｏｓｅｄ ｓｏｍｅｕｓｅｆｕｌａｄｖｉｃｅｓｏｎＣｈｉｎｅｓｅ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎ ａｃｃｏｍｐｌｉｓｈｍｅｎｔ． ＫＥＹＷＯＲＤＳ： ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ｂｏａｒｄ ｄｉｒｅｃｔｏｒｓｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ 北ｊ刘脚Ｕ人’倾ｌｊ。求有关独立董事的案例分析中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简...本案例的重点是诺基亚的独立董事制度。2001年,诺基亚居世界500强147位。2002...防抓取，学路网提供内容。位论文 现代公司制度发展到２０世纪初出现的一个深刻变化是：公司的股权高度分散，公司的所有权与经营权高度分离。独立董事是指什么?的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告,各国独立董事占董事会成员的比例为:英国34%,法国29%,美国62%。独立董事制度的迅速发展,被誉为独立董事制度革命。防抓取，学路网提供内容。公司的经营日益专业化和复杂化导致了职业经理层 的出现，而股权的高度分散使股东再难象以前那样对公司的管理层进行直接有效的监 督。独立董事是什么意思啊?占81.1%。另外,据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告,各国独立董事占董事会成员的比例为:英国34%,法国29%,美国62%。独立董事制度的迅速防抓取，学路网提供内容。两权分离与所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股 东的利益。防抓取，学路网提供内容。人们曾寄希望于资本市场和经理人才市场的约束机制能够有效地抑制“内 部人”的自利行为。这个不是标准问题，是标准的执行问题。一客一换，三天一换本身是酒店基于环保理念执行的卫生标准。三天一换和之前一天一换的标准相比，是不是卫生标准退步了呢？同一个客人，在酒店住三晚，有必要每天都更换床单、枕防抓取，学路网提供内容。然而，２０世纪７０年代以后在欧美出现的一系列历史悠久的著名大 公司倒闭以及公司损害股东和社会利益的事件表明，单纯依靠外部市场机制还不足以 对“内部人”进行有效约束。其实，蜜蜡就是琥珀的一种！琥珀是松柏科植物滴落的树脂，埋于地下，经过了几千万年的地质变化，演变成了如今我们在市面上看到的琥珀，成为了有机宝石。而蜜蜡，这是只在中国才有的名称，它指的是不透明或半透明的琥防抓取，学路网提供内容。在这样的背景下，人们开始思考和研究现有公司治理结 构的问题与缺陷。串串狗是所有杂交品种狗或品种特性不明显的狗的总称，不是某个具体的犬种，因为杂交优势，通常智商较高，抗病能力强，身体健康，有自己独特的个性。要怎样正确饲养串串狗呢?1、串串狗的饲养方法小狗狗最好给幼犬狗防抓取，学路网提供内容。独立董事制度的出现就是一项弥补现有公司治理结构的不足、控制 和平衡执行董事和经理人权力的有效措施。根据《道路交通标志标线》相关规定：禁止跨越对向车行道分界线（也可称为禁止跨越道路中心线）有双黄实线、黄色虚实线和单黄实线三种类型，用于分隔对向行驶的交通流，并禁止双方向或一个方向车辆越线或压线行驶。　防抓取，学路网提供内容。２０世纪９０年代以来，随着《公司法》的颁布与实施，以有限责任公司和股份有限 公司为主的公司制开始成为我国企业的主要组织形式。炒肉丝要想不粘锅得从两方面来预防：养护锅具：新购买的炒锅和砂锅一样需要开锅养护。首先用热水清洗干净炒锅，小火将炒锅内的水分烘干，用筷子夹一块肥猪肉，继续开小火像涂抹肥皂一样用肥肉煸出的猪油将锅子内部擦防抓取，学路网提供内容。我国的大多数公司都是由原来 的国有企业转制而来，在国有企业的改制过程中，往往出现的情况是，由于我们对于 企业改革的核心一直把握不准，认为“放权让利”就等于改革，结果，经理们得到了 自主权，但国家作为所有者的监督却没有跟上，造成严重的“内部人”控制。宝宝镇楼图我是一个80后的宝妈，两胎都是剖腹产的，一儿一女圆满了，生二胎的意义或许就在于：带你们一起来到这陌生的世界，一路相伴相随，共同成长，当有一天我们老去的时候，你们还能庆幸有一个血浓于水的手足，这就够了。老大是由于过预产期几天不发动，每次胎监都吸氧做还不一定过关，就稀里糊涂的剖了。剖了没啥感觉就下手术台，孩子也出来了。以为第二胎应该更有经验，更没啥事，结果完全想错了。术前准备都很轻松，还和医防抓取，学路网提供内容。内部人 控制的结果，导致管理层独揽大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡。所谓白化，就是通常所说的钙化。玉器经长期风化作用，在器表或孔隙内附着一些白色粉末，或生成一层白色松软的包体（闪玉白化后，常常会比重变轻，硬度下降）。视其程度，可分为两种：1、凡入土时间不太长，或玉质上防抓取，学路网提供内容。因 此，在我国公司的董事会中引入独立董事，打破董事会由“内部人”控制的局面十分 必要。在影响孩子身高的诸多因素中，遗传是很重要的一个因素。如果父母身材不高，孩子要想长高，需要付出更多的努力。那么，家长该如何创造后天的条件来弥补先天不足呢？专家建议：要想抓住18岁前这个生长的“黄金季节”防抓取，学路网提供内容。独Ｉ’，：举事制度的冈助：比较研究 ＠２００３ＢＵＰＴＭ［ＢＡ成六生 北片湖ＵＩＵ人学颀ｌｊ学ｆ－论文 １．１独立董事的概念第一章独立董事制度 独立董事（ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓ）既是一个法学概念，又是一种法律制度，还是 一种职业。这个问题吧，确实黑幕不少，甚至多到只有你想不到，没有它做不到的！但成龙也就是那么一说实在没必要去细究，因为成龙一向讲话都有点说好了叫“随心所欲”说不好连大嘴巴！??豁豁～这不是在下说哒，是香港媒体经常说哒！若有记性好曾经留意过的小伙伴们，应该还记得前两年，也是成龙接受某媒体采访事自爆，说当年香港的黑社会超级厉害，经常拍戏时会有黑社会来捣乱想弄钱！曾经试过和几十个黑社会对峙，对方全拿着枪，把他逼的没防抓取，学路网提供内容。对于中国的公司制度体系来说，独立董事是一个时髦和流行的词汇，但各 界人士对它实为何物，仍不得其解。黄晓明夫妇近几年一直热心慈善事业，小伙伴们肯定也都有所耳闻。baby近日被曝出过去参与慈善拍卖会时，曾大方捐出自己的画作，并成功以人民币18万元（约台币81万元）高价卖出。善款将用于支持“美丽中国”项防抓取，学路网提供内容。现在研究独立董事的各国学者也很多，他们对独 立董事的理解以及给定的定义也是各说各话，见仁见智，有一种杂存纷乱的感觉，由 于研究的口径不一，因此往往不具有较好的可比性。额，预包装食品呀。1.蜀道香的牛肉粒，辣味适中，不麻，很好吃。2.泰国进口的米粉，味道还可以，学生党必备好物3.同上，学生党必备呀4.劲仔小鱼，这玩意味道大，卖的有多火就不多说了5.不含添加剂防腐剂的防抓取，学路网提供内容。为了更好的理解什么叫独立董事， 下面我们用比较研究的方法来给出独立董事的涵义。感谢邀请在印度孟买实习两个多月了。也问了印度同事。综合得出的答案如下印度人喜欢吃各种饼啊，囊啊，之类的，都是蘸酱吃的，而且米饭也习惯伴着酱吃。为了方便拌酱也要把它煮烂了。包括甜品啊都喜欢吃糊糊状的??防抓取，学路网提供内容。如果我们以董事是否能对公司事务做出独立的判断为标准，可以将董事划分为独 立董事和非独立董事（ｎｏｎ―ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓ）。陨石作为“天外来客”，身上具有着许多神秘的色彩，所以不少人对陨石也是特别喜爱，导致市场上也有不少商家把玻璃当做玻璃陨石卖的，作为消费者，我们应该如何判断玻璃和玻璃陨石呢?关注小编~就告诉你!进入正题：防抓取，学路网提供内容。很显然，独立董事是相对非独 立董事而言的。感谢邀请。首先说一下，戒指戴手上，不同位置是什么意思。比如，五个手指头，分别代表应该是“追、求、订、婚、离”五个字说明将戒指分别戴在5个手指上的含义和暗示。具体到每个人，那么戴一个两个的很正常。戴多个防抓取，学路网提供内容。客观来说，理解非独立董事相对容易，而要说清楚独立董事则要困难 得多，这是因为，要非常精准地确定独立董事概念的外延边界或划分标准是很不容易 的事情，而对非独立董事进行界定则相对容易。国外对于是否安装行车记录仪，不同国家有不同的规定。首先，我们来了解一下什么是行车记录仪。行车记录仪即记录车辆行驶途中的影像及声音等相关资讯的仪器。安装行车记录仪后，能够记录汽车行驶全过程的视频图像和声防抓取，学路网提供内容。从现实情况来看，非独立董事可以划 分为三种：一是内部董事，即资格董事（股东董事）、职工董事和雇员董事；二是灰色 董事，即前述内部董事的家眷亲属、公司法律顾问、会计师、咨询顾问、公司投资者 和银行家等；三是连锁董事（ｉｎｔｅｒ―ｌｏｃｋｅｄｄｉｒｅｃｔｏｒｓ），这是指外部董事就职的公司 中的首席执行官同时服务于外部董事自身的公司，亦即甲乙双方相互在对方所属的公 司中担任外部董事。我觉得麻豆穿的最美啊，将星空裙演绎得最好！真的有那仙气的感觉~作为Dior形象大使的Anglelababy拍摄时装杂志也穿了这款裙子，也是美的不可方物！宋智孝台湾国际中文版《Vogue》，这穿的是什么鬼啦？为什么会有一双长筒靴？这样的时尚我真的不懂！讲真，我觉得毫无美感啊~~防抓取，学路网提供内容。这三种董事的共同点是：他们在个人利益等方面总是因为有某种 牵连的因素而不能自由公正地对公司事务做出自己独立的判断。8月31日20时左右，陕西榆林市第一医院绥德院区住院部5楼，一名待产孕妇从楼上坠下身亡。“产妇由于疼痛两次走出分娩中心和家里说疼得不行，想剖腹产，但家属一直不愿意，坚持顺产。”将病人劝回待产室后，医护防抓取，学路网提供内容。例如股东董事具有股 东和董事双重身份，按照所持股份、公司效益和工作业绩取得股利和领取董事报酬； 职：［董事其股利（若持有公司股份）和董事报酬也是与公司效益和工作业务挂钩的； ＠２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生北京邮ｌＵ人 学颁Ｊｊ学位沦义 第３灭ｊＩ５１负 雇员董事在利益｝：也小具有独立性，因为他们的董事酬会是与他们的：【作业绩成『Ｆ相 关的，并受到与他朝夕相处的管理层成员控制；至于灰色董事和连锁董事，因ｊ￡与内 部董事有利害关系，容易相互关照，这种非独立性也必然会影响他们行使权力的公证 性。花木不能乱栽，尤其是在室内，种植植物有很多讲究，是因为传统文化认为，植物也有五行之分，因此种植在客厅的植物应根据大门不同的方位来进行选择，以增加客厅的正能量场，增强家人运势和财运，且有利于健康。第一、大门向西的。1、客厅必须明亮，西属金，应用属金和属土的植物盆栽，如属金的金边虎尾兰、金心吊兰、金百合竹，属土的金心巴西铁树等；2、可增加属金的正能量，对家人的呼吸道、肺和脾的健康有利。第二、大门向南的。1、住宅的客厅，南属火，宜栽属火和木的植物，如龙血树、红铁、五彩铁、马尾铁等；2、可以来增加火的正能量，有利于调整人的心脏与肠胃的健康，对居室中某些人内向胆小、忧郁，对生活缺乏勇气和信心等负面性格也防抓取，学路网提供内容。从根本意义上来说，非独立董事的非独立性其实就是经济利益上的非独立或难以 真正独立。1.这张照片拍摄于1941年南叉桥重新开通时，猛一看还以为只是一张复古照，但仔细看就能看出被圈起来的男子打扮完全不符合当时时代，有人因此将这张照片当成时光旅行的证据。2.1964年摄影师RobertS防抓取，学路网提供内容。相对于非独立董事，独立董事是指那些独立于管理层、与公司没有任何可能严重 影响其作出独立判断的交易或关系等情形存在并主要对公司的管理层实行监督的外部 董事。如果你不确定爱的人是否爱你，那肯定是心焦如焚。每对情侣对爱的表现是不同的，也没有一本现成的手册供你参考，来判断对方是否爱你。但是相爱的人之间总是会有一些共同点。现在就来和我们一起探索爱的秘密吧。步骤1防抓取，学路网提供内容。独立董事作为公司的外部人士，担任独立董事后通常只是在召开董事会或从事 调查时才到公司露面，其它时间除花费部分时间阅读公司文件外，他们主要从事自己 受聘的其它本职工作。要说现在中国市场上什么车最火，毋容置疑的就是SUV了，而自主品牌恰恰赶上了这股浪潮，虽然它在轿车领域上不被消费者买账，但是SUV车型可以说是出一辆火一辆，不管是早期的哈弗H6、传祺GS4、长安CS75防抓取，学路网提供内容。因此，他们从事独立董事工作在很大程度上具有兼职性质，但 他们又不是一般意义上的兼职董事（因为兼职董事并不一定就是独立董事）。这个事情让人难以接受的地方是，这种灰色行为居然是业界的某种潜规则。新闻来自《广州日报》的报道《进口葡萄酒市场：用虚拟报价掩盖暴利》。地址：http://news.sina.com.cn/sf/news防抓取，学路网提供内容。由于独立 董事与公司管理层没有个人或经济利益上的联系，所以，他们和非独立董事相比，能 够较为独立地做出决策上的判断和公正地监督公司管理层。对于一款上市时间不是太久，市场保有量不是太大的新车，只要不是太过于偏门甚至冷门，短时间来说二手车的保值率不会太坑，因为相对来说新车也不会太快降价，顶多是算上时间的残值率，还有去掉你买新车白白捐给国家的防抓取，学路网提供内容。２独立董事的产生与发展 独立董事制度的出现，源于早期公司治理安排的失败，特别是董事会职能的失效。老外眼中最恐怖的10大中国美食，最后一道亮了！在欧美国家，他们的主食一般是面包牛奶，或者是意大利面，牛排，亦或者是水果沙拉，口味清淡，当他们看到中国菜时满脸的意外但又有一点小惊喜。下面10种中国美食在防抓取，学路网提供内容。一个被广泛接受的公司治理原则是，董事会具有信托作用。题主的这个问题让我想到了几大电商被黑的历史事件：比如前几年的时候美国第二大团购网站LivingSocial就曾遭遇过黑客攻击，致使5000万用户资料外泄，但值得庆幸的是并未造成财务损失。不过当时Liv防抓取，学路网提供内容。就如同已经被选择的股东 代表，董事会被期望利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大决策，并且 根据股东的利益去监督和监控公司的管理层。1、狗狗的寿命一般在12~15岁之间，最高长寿记录是34岁。2、狗狗的3个月以内算是离乳期；3个月-1岁，为幼犬期；1岁时步入为成犬期，相当于人的十八九岁；2~5岁是犬的壮年时期，7岁以后开始出现衰老防抓取，学路网提供内容。因此，任何现代公司良好的治理结构的 核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。　那除了老干妈，还有什么东西在国外扬我国威呢？　　1.卫龙辣条　　　　　　在国外价格也是翻了很多倍……有网友说，“看到这个价钱的辣条，想想就醉了，这么多年我吃光了好几套房子和车子，欲哭无泪啊！”　　2防抓取，学路网提供内容。董事会至少具有两个基本 功能，一是向经理层提供建议和咨询，二是监督经理层，要求经理层向董事会提供信 息并对自己的商业决策作出解释。范冰冰用得的安卓手机，至于什么品牌的安卓手机不得而知，但肯定用的是国产手机无疑。而李晨用的是苹果7plus。著名导演冯小刚和香港著名演员余文乐用的金立手机，一方面是他们金立M6的代言人，一方面他们对金防抓取，学路网提供内容。早期的英美公司法上，股东将经营管理权授予董事 会，董事会拥有从任免公司总裁到战略决策在内的广泛权力。孩子上小学，需要年满六周岁，这个界定以当年的八月三十一日为准，如果你的孩子刚好在这天出生，那么在他六周岁那一年，就可以顺利的进入小学。有的孩子是九月一日出生，这就是你提出的问题所在，为什么我的孩子，马防抓取，学路网提供内容。但实际上，董事会的权 力行使与功能发挥大打折扣，公司经营活动只是在董事会“指导”下进行，公司的同 常事务乃至重大决策统统交由首席执行官（ＣＥ０）或相应高级管理人员决定。ＣＥ０在实 施有关公司的重大决策前，可能会让董事会审查，但如果ＣＥＯ决意要采取这些行动， 独ｔ莆事制度的闰际比较研究 ＠２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生 北ｈｉ邮ＩＵ人学顺ｌｊ学位论文 那么漩事会几乎会无一例外地加以默认，即便实际上许多甚龟所有的董事对此持保留意见。随着“董事会中心芒义”向“经理人中心主义”转变，董事会已沦为一个顾问 机关。这‘ｊ公司法规定其为政策制者及股东和公众权利二ｊ：护人的形象大相径庭。２０世纪６０一７０年代以后，西方国家尤其是美国各大公司的股权越来越分散，董事 会逐渐被以ＣＥ０为首的经理人员操纵。类似情况在其他市场经济国家也在发生，导致 人们从理论上普遍怀疑现有制度安排下董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观 性，并引发了对董事会职能和效率的深入研究。在理论研究成果与现实需求的双重推 动下，美国立法机构及中介组织自２０世纪７０年代以来加速了以法律和“软法”（“软 法”是相对“硬法”而言的，“硬法＂是通过立法机关制定的法律、行政法规、地方性 法规、规章和条例等具有一定约束力的强制性规范；“软法＂是指各国非立法机构颁布 的公司治理改革报告、原则或准则等之类的、从形式上看并非法律、但实则为“准法 律”的一些规范性文件。）推进独立董事制度的进程，独立董事的设立最终得以完成。其后，许多国家纷纷进行公司治理机制改革，改革的重点和核心就是调整董事会的结 构，增加非执行董事的比例。以上是从制度安排及其演变轨迹的角度探讨独立董事制度的缘起，其实独立董事 制度的产生还有更为复杂的社会、经济、政治和法律诱因，概括来说，有以下三种诱 １、经理人员的过高薪酬自２０世纪５０年代以来，在英美国家人们普遍对与同俱增的执行董事与高级经理人 员的报酬感到不满。据统计，１９５７年美国只有１３个公司的ＣＥ０年薪达到４０万美元， 到１９９８年，美国最大的３００家公司的ＣＥ０平均年薪是９５．２万美元，克莱斯勒公司总 裁艾柯丰的年薪达到创纪录的１２００万美元。若再加上股票期权收入，执行董事及高级 经理人员的收入高得惊人，据《财富》杂志统计，１９８０年５００家公司执行董事与工人 的薪金之比为５０：１。但另一方面，这些公司同期的赢利增长远远赶不上高级管理人员 的报酬增长速度，例如１９８１年一１９９０年英国１００家大公司高级管理人员的报酬增长了 ３５１．５％，但同期公司赢利增长只有１０６．８％。从理论上讲，执行董事、高级经理人员与股东之间的关系是委托一代理关系，：［作 独ｔ萤，ｌｊ＝制度的圈际比较们ｆ究 ２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生 北ｊｊ湖ＵＩＵ人‘侦ｌｊ‘位论文 薪金是作为委托人的股东对代理人的主婴激励手段。但问题是，支付多高的报酬才能产，｛三激励？公司的盈利事实上与执行董事、高级经理人员的报酬没有直接的相关关系， 甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加，在公司没有利润时，他们却照样领取数百 力－元的年薪，外加股票期权和其他津贴，这显然是贪婪与滥用权力。这说明董事会已 经成了自我永续的集团。再从报酬决定程序看，显然执行董事们自己在任命自己，自 己在为自己确定报酬。从程序正当性的角度讲，即使报酬数额不是很大，也是不公正 的。所以，有关执行董事与高级经理人员的报酬公正性的核心问题是这个报酬是由谁 决定的，又是怎样决定的。引入独立董事的目的之一就是由独立董事组成一个独立的 薪酬委员会，来确定执行董事和高级经理人员的报酬事宜，以对以前那种有欠公正的 报酬体制有所改Ｊ下。２、公司丑闻 在实践中提议和接受设立独立董事的历史背景归于美国２０世纪６０年代的政治混 乱。越南战争、水门事件和初现端倪的滞胀现象使公众对大公司的发展逐渐丧失了信 心。董事会大权在握与监督乏力，造成经理阶层“用公司下注”，冒险进行决策，或用 公司财产非法向外交官员行贿、支付佣金的现象在２０世纪７０年代日益泛滥。由于洛 克希德等几家公司丑闻的暴露，使得公众对公司卷入的行贿丑闻及一些性质恶劣的不 当行为感到难以容忍。在这种情况下，由美国证监会重新提起的、拉尔夫 极分子推动的公司管治的争论直接指向阻止大公司滥用权力，其他人则关注美国公司竞争力的丧失。为了改进经营管理，不管是为了社会利益还是为更大利润，有人建议 董事会放弃经营管理的职能，专门进行监控。根据定义，这就需要有一个“外部＂董 事会。１９７７年，经美国证监会批准，纽约证券交易所引入一个新条例，要求每家上市 的本国公司“在不迟于１９７８年６月３０同以前设立并维持一个专门由独立董事组成的 审计委员会，这些独立于管理层的董事不得有任何会影响他们作为委员会成员独立判 断的关系”。３、股东诉讼 据美国ＷＴＡＲＴ公司的调查，福布斯１０００家大公司中，２０世纪初没有一家涉及股 东诉讼赔偿案。而在１９７８年有１／１１的公司董事和经理人员卷入股东诉讼，１９７９年有 ＠２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生 北京邮ＩＵ人’颁Ｉｊ学位论文 ｌ乃的公ｔ司董事卷入ｊ’股东诉讼，１９８５年有１６家公司董‘葬卷入了股东诉讼赔偿案。这些诉讼包括了股东从自身利益出发而提起的诉讼，也包括了股东为公司利益而提起的 衍生诉讼，还有公司债权人、竞争对手及政府（如ＳＥｅ）提起的诉讼。诉讼理由包括了误 导股东，勾结或密谋作假，没有履行雇佣合同，违反托拉斯法等。面对７０年代以来日 益增多的针对公司董事的诉讼，法院判决要求公司改善公司治理结构，要求公司董事 会必须由外部董事组成。即采取“圈内人一外来者”模式，外部董事主要是从法律界、 咨询业、银行业、保险业、大学和其他公司（除同一行业中相互竞争的公司外）聘请的 专家，从而揭开了借助外部董事完善公司治理结构的序幕。有学者认为，最近几年美 国独立董事数目大幅上升情况的出现，很可能与美国法院的判决趋势有关――越来越 多的美国法院在涉及经营者报酬，竞争或与公司交易等利益冲突时，认为如果这些行 为经过独立董事同意者，就不会以属于无过失责任的忠实义务而代之以属于过失责任 的注意义务或经营判断原则，决定其责任有无及其内容，对此经营者乃有诱因引进独 立董事以减轻其本身的经营责任。可以说，股东诉讼的大量增加以及相应的法院判决 不仅构成建立独立董事制度的一个诱因，而且也是完善该制度的一个重要促进因素。１．３独立董事的作用 独立董事制度在美国本土产生并崛起，在英美法系国家兴盛并向全球移植的事实 表明，它具有巨大的价值、生命力和优越性。作为一种制度创新成果，独立董事制度 的突出作用表现在以下几个方面： １．在公司治理结构中形成有效的制衡机制，防范和遏制“内部人控制失控”的局 面，维护全体股东和公司的整体权益 “内部人控制失控”是公司内部人员掌握了公司的剩余控制权（剩余控制权指的 是契约中没有特别规定的活动的决策权）或同时掌握了公司的剩余控制权和剩余索取 权（剩余索取权是相对于合同收益而言，指的是对企业收入扣除所有固定的合同支付 如原料成本、固定工资、利息等的余额的要求权）并采取自利行为从而损害股东及公 司利益的情形。独１’，：案事制度的固恸：比较研究 ＠２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生 北京邮ｌ匕人。坝卜学位论文 内部人控制失控容易导致公司利润被侵蚀、投资风险加入、长期ｊＪ二为短期化，并最终对股东特别是中小股东的权益以及其他利益相关者，＿生不合理的侵害。由此可见， 内部人控制是公司制企业中不可避免的现象，同时也是一种可以和必须控制的现象。从法律的角度看，内部人控制失控实质上就是权力配置失衡的外在表现。权力完 全制衡主要有两方面的制度特性：首先，各行为主体能够得到与其所要完成行为的性 质相一致的充分足够的权能；其次，每个行为主体的权力要受到其他相关权力的制约 和平衡，从而为权力的行使确定一个最适度的边际。现代公司理论认为，影响公司目 标实现的基本环节是所有、决策和经营。因此，从权力配置的角度看，要实现公司活 动效益的最大化，必须在这三个环节上形成相互独立的权利形态并通过具体权能的配 置，一方面使各种权力呈现充分状态；另一方面在它们之间形成完全的制衡。内部人 控制实际上就是因为权力主体交叉重叠而使公司出现的一种病态现象，这种现象如超 过必要的界限将产生严重的后果。对内部人控制失控可以从内外两方面入手加以控制。就外部方面看，可以通过营 造良好的外部环境，如建立经理人市场，给经理人形成强大的就业竞争压力和声誉压 力，从外部迫使公司经理人员更加关注公司利益；就内部方面而言，可以通过完善公 司的所有权、决策权和经营权之间的制度机制来实现对内部人控制失控的有效规制。英美法系国家公司的经验证明，独立董事制度不失为一种比较理想的制度选择。首先，独立董事的引入必然会带来内部董事比例的减少，甚至人数的绝对减少，从而 降低公司所有权、决策权和经营权主体交叉重叠的程度，为把内部人控制失控有效遏 制在许可的范围内奠定可靠的组织基础。同时，引入独立董事，实行董事会的内部结 构重构，以平衡董事会内执行董事与非执行董事的对抗，解决现实中的弱董事会问题； 其次，因其制度性质决定，独立董事不拥有公司股份，不代表任何特定群体的利益， 也不在公司担任任何经营性职务，这样，他们受内部董事的影响较小，能够对经营权 的行使人进行客观、公正、有效的评价和监督，并能通过独立董事特殊权力的行使对 决策权与经营权的不当合谋行为进行实质性的监控，维护公司及其所有股东的利益。２．完善董事会的素质结构，提高董事会科学化和民主化的整体决策能力 现代公司理论研究表明，公司董事会整体决策能力是由知识、信息、权力、动机 ２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生北京ｌｒｉＩ．：ｔＬ人学硕卜ｊ：幢论文 第８Ｌｉ共５１－： 和时问等经营资源要素共同作用形成的。在这些要素中，权力、动机和时问等要素的 町变性和可控悱坝０相当大，因此，在现代社会，要提高董事会的整体决策能力，主要 是在知识和时Ｉ、日Ｊ这两个要素上下功夫。首先，要从制度设计一ｆ：保证董事会成员具有ｊｊ 公司决策对象’‘致的知识，信息时代的公司董事会应是一个所有成员的知识与背景各 不相同但却又能相互补充的知识团队：其次，要确保董事会具有获取、收集、分析、 判断、利用各种经营信息的足够能力。因其合理的制度设计和独特的运行机制，独立董事制度是实现上述制度目标的重 要制度选择。由于独立董事的选任可以不受对象范围的限制，各公司可根据自己的生 产规模、经营性质、业务范围、产品结构等依法或按公司章程聘请一定数量的独立董 事。独立董事是某一方面的专家，他们进入董事会后不仅可以直接带入公司发展所需 的各种知识和信息，而且可以大大提高董事会的整体决策能力，为公司的发展提供可 靠的组织支撑。独立董事对董事会的强化作用，除了使董事会内部的权力趋于平衡外， 还可以产生有别于内部经营层的客观判断，使董事会的运作更加健康。经济合作与发 展组织的（（０ＥＣＤ公司治理结构原则及注释》中指出，“独立的董事会成员能对董事会的 决策做出重大贡献，对董事会和经理层的业绩做出客观评价”。３．促进上市公司客观、全面、准确、及时地披露公司信息，维护公司潜在投资者 的利益和社会经济秩序 公司制度和证券制度是现代市场经济中公司运行的两大制度支柱。作为一种制度 性资源，证券制度特别是股票制度其内设价值的实现程度取决于投资者对股市的信任 度，而决定股市信任度的基本因素应是上市公司所披露信息全面性、客观性和准确性 的可信度。因此，为了充分发挥资本市场的融资功能，必须建立有效的上市公司信息 披露制度，以确保投资者能够全面、准确、及时地获取股票发行公司的有关信息资料。从理论上讲，可以从内、外两方面入手来实现以上制度目标。就公司内部来看， 引入独立董事制度不失为一项有效措施。首先，就独立董事本人而言，其地位的独立 性和利益的超然性使他们对于所任职公司披露信息的全面性、客观性和准确性能进行 公证的评判和有效监督，从而为公司所披露信息的真实性设置了一道重要的“过滤器” 和“监控器”；其次，特殊的职权能确保独立董事对披露信息的真实性进行实质性监控。独以前事制度的围Ｍ：比较倒ｆ究 ＠２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生 北京Ｉｔ！Ｉ＿ｊｌｔＩ／、学坝Ｉ：学ｆｈ论文 第９ＤＩ共５ｌ贝 为了充分实现其特殊的设计职能，法律和公司章程必然会给独迂董事赋予相心的特殊 职权。有的公司法或相关法律法规甚至明确规定公司法定事项的公前ｉ披露要纶独立董 事或由独立董事组成的专门委员会签字。这就为股市把欺诈风险降低到可承受程度设 置了一道重要的“安全网”；最后，特有的义务和责任能促使独立董事对公司所披露信 息的全面性、客观性和准确性进行真正的监控，根据权利、义务、责任相一致的基本 法治原则，法律或公司章程在赋予独立董事特殊权力的同时必然会给他们设置相对应 的特殊义务和责任，以确保设定目标的实现。４．弥补大陆法系和英美法系中传统公司治理结构的理论缺陷 从世界范围和历史的角度看，在公司治理结构上大体形成了两种模式：一种是以 英、美为代表的普通法型公司治理结构，又叫一元制公司治理结构；另一种是以德、 日为代表的大陆法型公司治理结构，又叫二元制公司治理结构。两种不同类型的公司 治理结构的形成均有其特定的经济、社会和历史原因，都有合理存在的理由，作为一 种制度设计，从整体上来很难说孰优孰劣，但是，就两种治理结构本身来讲，则无疑 都存在制度缺陷。普通法型公司治理结构的制度缺陷主要反映在，公司决策权与经营权之间由于权 力主体的交叉重叠而无法在这两者之间形成应有的监督制衡机制，从而容易导致决策 权滥用的内部人控制失控现象泛化，其外在表现就是公司董事长同时兼任总经理，公 司决策权、经营权集于同一主体。大陆法型公司治理结构的最大制度缺陷是，由于主 体交叉重叠而使所有权和决策权无法进行有效的分离，致使所有权和决策权之间难以 形成合理的制衡，其外在表现是，整体决策能力不强，决策过程慢，效率低。作为一 个新的制度，独立董事制度因其特有的设计理念和运行模式能够对两种传统的公司治 理结构的缺陷进行有效的弥补。独立董事制度的动机和内在机制就是在于通过对新的 董事资源的开发和利用，完善和优化公司决策权和经营权及其权能的设置，以期在所 有权、决策权和经营权之间形成科学有效的制衡关系。独ｔ苇审：制度的闰翰：比较研究 ＠２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生 Ｌ京邮ｌｔｌ人。’＃坝卜学位论文 第１０－！，、Ｈ－５１贝 第二章独立董事模式及在国外的实践 ２．１独立董事在国外的模式及分析 公司治理结构自上个世纪９０年代在西方发达国家兴起以来，主要被概括为两种模 式：美英模式和德日模式。前者以美英为代表，后者以德Ｒ为代表。由于社会、文化、 传统等方面的差异较大，也有人把大陆模式细分为德国模式和日本模式。美、英、德、 日四个国家亦被视为公司治理结构的代表性国家。美英模式的最大特点是股东高度分散，并且流动性强。公司治理结构依赖于企业 运作的高度透明和相应完善的立法及执法机制。一般认为，美国的财务会计和审计是 最发达的，美国对上市公司信息披露的要求也是最严格的。由于股权分散，在公司决 策中所能发挥的作用十分有限，不足以对公司管理产生压力，加之有一个庞大、发达 的资本市场可以依托，美英模式中的持股人――无论是机构持股人还是个人持股者 ――通常不直接干预公司运营，而更关心股票市场的涨落，通过股票买卖的形式来 “参与”公司重大问题决策，也被称为“用脚投票”。持股的短期性质使股票交易活 跃，公司接管或兼并事件频繁发生，市场上股票价格对公司管理者形成间接约束。对 公司管理者的选择、监控和激励主要依赖于外部市场，特别是资本市场。在运行机制 上，主要是以首席执行官（简称ＣＥ０）为首的行政决策系统指挥管理公司，很多公司的 董事长兼任公司ＣＥ０。美英模式的公司治理更为关心短期收益，把股东财富最大化视为 公司经营的最高目标，注重分工和制衡，收入中红利的比例较大，使资金重新回到市 场，而不是留在企业组织内部。管理人员的选择本身也是市场行为，流动性较大。德Ｆ１模式的最大特点是股东相对集中、稳定。德国多为大银行直接持股，银行与 企业的存贷关系使银行成为一个重要的利益相关者。银行控制的方式是向监事会派出 ＠２００３ＢＵＰＴＭＢＡｂ览六牛北京邮Ｉ【１人学硕Ｉ。学ｆｊ，论文 第１１灭共５１Ｄ￡ 代表。德国的公ｔｄ实行双重委员会制度，设监事会和管理委员会，监事会ｄｊ股东代表、 雇员代衷和独立董事共同组成，管理委员会的委员称为执行董’｛｝，负责公司具体运营。Ｆ１本则是公司法人问相互持股，董事会成员主要来自公司内部，决策与执行都由内部 人员承担。外部的监督与约束主要来自两个方面：持股法人和兰银行。一个企业集团 内部公司相互持股，总裁会就成为大股东会。主银行虽不直接持股，但对公司有实际 的控制权。日本略有不同的是公司董事长多为退休总裁或外部知名人士，对公司决策 过程影响不大。德日模式的公司治理，更着眼于公司的长远利益，综合考虑各方利益 相关者，强调协调、合作，经理人员多为大股东选派，其变动更多地受该大股东的影 响，而不是市场，相对稳定。近几年来，随着东亚公司治理结构的发展和相关理论的兴起，家族模式，或称香 港（东南亚）模式也开始被国际上广为关注。家族模式与德同模式有相近之处，突出 特点是稳定和个人（或家族）控股。以香港为例，除汇丰银行以外，在香港联交所上 市的大多数公司（不包括Ｈ股），从第一次公开发行起，大股东就一直保持控股权。内 部人管理和经理人员高比例持股，使得公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励， 是公司的主要控制方式和行为特征。无论是哪一种模式，公司董事会（在德国为管理委员会）的功能都是基本一致的： １．选择和监控公司经理人员；２．审批公司财务预算、发展战略、资本项下活动和股权 变更；３．承担公司的社会责任和保护利益相关者的权益。简单地说，美英模式在强化信息披露的透明度，解决分散化的投资者控制公司的 问题方面做得更好，但不利于建立长期稳定的合作关系；德同模式则在减少大部分股 东的信息不对称，保持利益相关各方关系的长期稳定方面具有优势，通常能提高交易 的有效性，但在解决代理问题时显得乏力；家族模式由于内部交易成本降低，又拥有 双重激励，可以最大限度地提高内部管理效率，实现资源最优配置，但同时存在忽视 中小股东利益，以及家族的继承方式使得董事会在选择接班的代理人时缺少有效的市 场机制约束等不利方面。总的来说，以上模式各有所长，都是一种有效的制度安排，不存在孰优孰劣的问 题。而且，近年来全球公司治理结构出现了趋同的势头，特别是在０ＥＣＤ制定并发布了 独ｔ萤事制度的圈融ｉ比较研究 ＠２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生 北京邮Ｉ乜人学坝卜学ｆｏ沦文 第１２贝共５１负 公司治理结构原则以后，在公司治理的苍本原则、要求和框架疗面，【日际ｆ：达成了一 些基本共识。然而我们知道，世界上不仔在唯。最佳的公司治理结构模式，基于经济、 社会和文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同，这些基本冬识在各个国家、 各种文化环境中贯彻时会有各自不同的表现形式，以上几种模式即是一种概括。２．２独立董事在单层董事会制度中的必要性 在不同的公司治理模式下，董事会可以分为３种类型：英美等国的单层董事会、德 国的双层董事会、日本的董事会、监事会并存的模式。德国的双层董事会模式将计划监督与执行的业务分离。监事会负责选拔、任免、 监督执行董事会成员；执行董事会负责领导公司，进行日常经营管理。监事会成员与 执行董事会成员不得交叉，监事不得在公司中担任管理职务，而执行董事会成员则完 全由公司的高级管理人员组成。因此，从监督机制的设计而言，双层董事会模式是非 常有效的。在英美的单层董事会模式中，董事会集决策与监督于一身，具有较大权力，董事 会成员还可以兼任公司高级管理人员，更是决策、监督与执行三合一。然而，董事的 个人利益与全体股东的利益之间通常存在着无法避免的矛盾，尤其是当董事本人同时 还在公司内担任管理职务时，两者之间的利益经常会发生冲突。因此，在这种模式下， 董事会成员不能仅由公司的高管人员担任，还必须引入一定数量的与公司和主要股东 之间不存在重大利益关系的独立董事，为董事会带来公正、客观的意见和观点，并在 执行董事与公司利益发生冲突时，从独立的角度帮助公司进行决策。３独立董事在国外的实践 １．独立董事制度在美国的实践 这里，我们从相关立法推进的角度对美国独立董事制度的发展历程进行描述。应 指出的是，这里的“立法”不仅指有权机关制定的“法律”，也包括了有关中介组织、 独口莆事制度的圈际比较研究 ＠２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生 北ｊ湖ＨｌＵ人学硕ｒ＃化论文 第１３贝ｊＬ５１口！ 证券交易所等｝ｉ体制定的具有事。实上约束力的“软法”。美圈关于独、Ｌ董事制度的眵法 推进历程如下： 从２０世纪３０年代开始，美国证监会建议公众股份公司设立“非雇员董事”。１９４０年《美国投资公司法》第１０条（ａ）款规定至少４０％的董事必须为独立人士。１９７２年ＳＥＣ发布消息称，“本会赞同所有上市公司设立由外部董事组成的审计委 １９７３年，纽约证券交易所大力推荐所有上市公司设立审计委员会，而且最好全部由独立董事组成。在２０世纪７０年代的银行危机后，联邦储蓄保险公司也开始执行新 的审计委员会组成方案，要求一些较大的保险储蓄机构在组建审计委员会时，必须包 括银行和财务专家等独立董事。１９７６年年底，美国律师协会（ＡＢＡ）发表《公司董事指引》初稿，建议上市公司董事 会由绝大多数非执行董事构成。１９７７年，ＳＥＣ批准纽约证券交易所一项新条例，要求每家上市的本国公司，在１９７８ 年６月３０日以前设立并维持一个专门由独立董事组成的审计委员会，这些独立于管理 层的董事不得有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。１９７８年，企业圆桌会议（ｔｈｅＢｕｓｉｎｅｓｓＲｏｕｎｄｔａｂｌｅ）接受了这一机制，称“我们注 意到美国公司朝以绝大多数外部董事构成董事会的方向前进的强烈趋势，我们对此表 示同意”。并提出如下建议：“（１）外来人的人数应足以对董事会决策产生重大影响…… （２）我们强调３个关键董事会委员会的重要性，即审计、薪酬和提名委员会。我们认为 审计和薪酬委员会必经全部由非管理层董事组成，提名委员会的大多数应该由非管理 层董事组成。一个必然结果就是要求有足够的非管理层董事来担任这３个委员会的成 员，而不会给任何董事造成不合理的时间负担。” １９７８年，美国法学所（ＡＬｌ）启动公司治理项目，并于１９８２年通过《公司治理原则 与结构：重述与建议》（暂行草案第一稿），其中关于董事会组织机构与职能的规定要 求大型上市公司董事会必须由一定比例的独立董事构成，独立董事可以要求公司雇员 协助，可以聘请律师或者其他专家，可以查阅公司记录，也可以与公司人员谈话。该 草案关于强制董事会由独立董事构成的主张受到了部分学者及ＣＥＯ代言人――企业圆 独：蕺事制度的国际比较研究 ＠２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生 北京邮ＩＵ人学坝Ｉｊ学ｆ＿论文 第１４ 共５１贝 桌会议的批判。１９９２年最终通过并颁御的《公－Ｉ治理原则：分析与建议》，将有关公司 法应作强行性规定的建议改为推荐性建议，但董事会应由绝大多数独立董事构成的建 议仍得到了坚持：其第３Ａ．０１条规定大型上市公司董事会构成：以下作为公司实践予 以推荐：（ａ）每一大型上市公司的董事会应当有绝大多数与公司高级经理无任何重大关 系的董事，除非公司的表决权股绝大多数由一个人、一个家族或者控股集团拥有。（ｂ） 不在前款范围内的上市公司，其董事会应当至少有３名与公司高级经理无任何重大关 系的董事。１９７８年，美国律师协会（ＡＢＡ）发表《公司董事指引》终稿，即《公司董事指引：１９７８ 年版》，１９９４年修订后形成《公司董事指引：１９９４年版》，２００１年再次修订并形成《公 司董事指引：２００１年版》，其中均对独立董事制度作了详细规定。值得注意的是，１９７８ 年指引的观点与上述企业圆桌会议的建议很相似。但１９９４年指引似乎走得太远，它直 接要求独立董事占大多数，指出：“如果董事会要有效运作，就必须在履行职能时独立 判断。同样重要的是，董事会不仅要独立判断，而且要让股东和公司其他组成人员知 道他们在独立判断。为鼓励这种易于培养事实上独立也表现得独立的环境，公众公司 董事会的大多数至少要独立于经营管理层。”但２００１年指引似乎在凸显独立董事问题 上比１９９４年指引态度缓和了，２００１年指引很谨慎地提出，根据“绝大多数公司治理论 者推荐意见，上市公司董事会至少绝大多数成员应独立于公司管理层和控股股东（如果 有）”，并且特别提及公司经理亦得成为董事会成员。但引起人们注意的另一点是，２００１ 年指引明确提出了独立董事应独立于控股股东的主张。进入２０世纪９０年代，在各州公司立法上，《密歇根州公司法》第４５０条率先采纳 了独立董事制度，该法不仅规定了独立董事的标准，而且规定了独立董事的任命方法 及其拥有的特殊权力。其中关于法院可以从宽审查由独立董事批准的“自我交易”的 规定特别引人关注。以美国作为重点成员国的经合组织（０９ＣＤ）于１９９７年发表《公司治理结构原则》， 要求“董事会应考虑选任足够数量的非执行董事，他们有能力对可能产生利益冲突的 事件作出独立判断。像这样的主要责任有财务报告的制作、董事会和执行官的提名以 及他们的报酬等”。独矿苇事制度的圈‰比较研究 ＠２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生 北京ＩＩＩｌｊｌ也』、‘孕侦Ｉｊ学位论足 第１５‘￡共５１口！ 值得特别关注的是，进入２０世纪９０年代，美斟一螳有．重要影向的机构投资者、 大公司及中介红【织纷纷发表关Ｊ：独：立董事的政策声明或文件，大大促进了立法进展， 其中包括：商业圆桌会议的《公司治理声明》（１９９７年９月），ＣａｌＰＥＲＳ的多项《公司 治理原则：委托投票指南》（１９９８年４月），机构投资者理事会（ＣＩＩ）的《公司治理核心 政策》（１９９８年３月），全美公司董事联合会蓝带委员会的《董事职业化报告》（１９９６ 年）及《最高经营者继任报告》（１９９８年），教师保险年金协会――大学退休股份基金的 《公司治理报告》（１９９６年），通用汽车公司的《公司治理若干重要问题的指引》（１９９７ 年６月），等等。上述各项法律、规章及政策文件有力地促过了美国独立董事制度的推行。考察以上有关独立董事的各项立法，有一个共同的现象不能不引起我们的注意， 那就是各项立法都特别重视独立董事与董事会各专门委员会的关系。或者说，美国独 立董事制度的发展是与公司专门委员会制度的发展密不可分的，是一个问题的两个方 面。早在１９３９年，纽约证券交易所便推荐上市公司设立审计委员会。前述的ＳＥＣ于１９７７ 年批准的纽约证券交易所的新条例也要求建立由独立董事组成的审计委员会。美国法 学所的《公司治理原则》１９８２年草稿与１９９２年终稿均对董事会专门委员会的设立提出 要求，１９９２年终稿推荐性建议各大型上市公司设立审计委员会、提名委员会与薪酬委 员会应全部由独立董事构成，公司的独立审计师得由审计委员会选定。提名委员会全 部由外部董事构成，其中至少绝大多数应当是独立董事，公司董事候选人由提名委员 会确定。薪酬委员会也得全部由外部董事构成，其中至少绝大多数应当是独立董事， 公司高级经理的薪金报酬得由薪酬委员会批准，公司的薪金报酬政策原则上得受薪酬 委员会审查。美国律师协会的《公司治理指引》１９９４年版与２００１年版均肯定董事会委 员会，认为委员会主要包括审计委员会、提名委员会与薪酬委员会，均由独立董事或 非执行董事组成。２００１年指引特别指出，随着传统的提名委员会职责拓宽，一些公司 董事会改组提名委员会为公司治理委员会，后者除了负责董事候选人的提名或现任董 事继任者的推荐工作外，还负责处理董事会委员会结构与规模、委员会成员任命及主 席的选择等。２．独立：董事制度在英国的实践 独ｔ莆事制度的闰际比较研究 ２００３ＢＵＰＴＭＢＡ成六生 北京邮ＩＵ人学坝Ｉｊ学位论文 第１６贝共５ｌ页 英国是除美国之外第二个积极倡导并践ｉｊ二独立美事制度的国家。美、英两闷同属 个法系，在公司法律制度方面存在着渊源义系，且在公司股权结构、公司治理结构、公司管理制度等方面也存在着许多相同或相似之处，在公司治理制度安排上势必会面 临相同或相似的问题。所以，对英国的独立董事制度及其实践状况的考察，有助于我 们更清楚地理解独立董事制度的普遍适用性。由于英国公司在国际市场上失去竞争力由来已久，人们普遍感觉英国公司经营不 善。２０世纪８０年代后期到９０年代初，由于商管人员特别是公司ＣＥ０们的不当行为， 好几家英国知名公司陷入困境并备受批判。许多人认为，问题很大程度上出在公司治 理结构上，特别是董事会制度的设计与运作上。正是在此背景下，董事会制度改革被 英国列上重要议事日程，在英国先后出台的有关研究改善公司治理结构的几个委员会 报告中，亦与美国一样突出强调以建立独立董事制度为核心来改进董事会结构的独立 性。早在１９８２年，英国就建立了“非执行董事促进协会＂，该协会得到英格兰银行及 许多全国性财务组织的支持。协会的目的就是促进英国的公司更广泛和更有效地使用 独立非执行董事。从那以后，独立非执行董事在英国公司董事中的数目逐渐增加。１９９２ 年Ｃａｄｂｕｒｙ报告主张公司董事会由执行董事与非执行董事构成，认为后者对于确立公 司治理标准有着十分重要的意义。该报告建议，董事会应当有足够数量的非执行董事 以便保证非执行董事对公司决策的重大影响。一般来说，公司董事会的绝大多数非执 行董事应当是独立董事，且至少应当有三名非执行董事，他们中的一名可以担任公司 主席，只要他或她不同时担任行政领导。另外，上述三名以上非执行董事中的其中二就独立董事的提名来说，为保证独立董事的独立性可...问：就独立董事的提名来说，为保证独立董事的独立性可以采取哪些方式？答：1、独立董事形式有：独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对...新公司法第123条"上市公司设立独立董事，具体办法...问：新公司法上只是说独立董事由国务院规定，但我找不到所规定的文件。请帮...答：目前主要是证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》全文：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事...
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