有关资产划转账务处理的思考_Harry_新浪博客
有关资产划转账务处理的思考
&对于国家税务总局公告2015年第40号中规定的四种划转情形，第一种情形有偿划转的账务处理较为明确，但对于无偿划转的账务处理分歧较多。下面基于对两个老师写的文章，记录一些想法，权当学习。
​（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
《资产（股权）划转企业所得税：规定、问题、运用》
​假定母公司A将净值100万的大楼，无偿划转给子公司B，则母公司的账务处理是：
借：营业外支出100
贷：固定资产100
借：资本公积100
贷：营业外支出100
子公司的账务处理是：
借：固定资产100
贷：资本公积100
1、产生的问题
母公司将自己的资产无偿划转给子公司，怎么会减少自己的实收资本呢？实收资本的变动，往往与股东的投资或撤资有关，在这一过程中，并不涉及母公司的股东，不应冲减母公司的实收资本。
2、恰当的处理
根据109号文件的规定，子公司不确认损益，按接收投资，就不确认损益，这样将其得到的资产计入资本公积，比较合适。资本公积属于所有者权益的范畴，在子公司增加资本公积的情况下，减少母公司的资本公积比较合适。
《​税总资产（股权）划转40号公告的逻辑框架及实务思考（二）-母公司向子公司划转的税务实操探讨》
​母公司到子公司的资产划拨，即使是无偿划拨，子公司按接受投资处理，母公司也应该是按照投资进行会计处理。
​即在母公司——子公司资产无偿划转的情况下，母、子公司正确的会计处理应该是：
​借：长期股权投资——子公司
&&贷：资产科目
借：资产科目
&&&&贷：资本公积-资本溢价
上述资产的入账价值都按该项资产在原母公司账面价值确认。这样，双方在会计上也都没有确认任何损益，符合109号文的规定。
税收上，子公司取得的母公司划转资产的计税基础按原计税基础确认。同时，母公司按照原资产计税基础增加对其持有的子公司长期股权投资的计税基础。
问题：赵老师这里的会计处理，需要增加对子公司长期股权投资的计税基础，但增加长期股权投资的计税基础不是以征收所得税为前提吗？如果没有对长期股权投资的计税基础的增加不征收所得税，那么将来母公司转让​子公司的股权的计税基础该是多少？是否会造成税款的流失？​​​
初步想法：母公司无偿划转资产到子公司，虽然子公司的长期股权投资的计税基础上升，但是子公司由于资产上升，净资产也随之上升，所以子公司股权的价值也会上升。将来再次转让子公司股权时并不会造成税款的流失。反之如果计税基础不上升，是否会导致将来转让要多缴税？关键还是要理解长期股权投资计税基础上升的条件。​
更正：此处只是因为投资而导致长期股权投资的计税基础上升，不需要以缴纳企业所得税为前提，而且把企业作为一个整体，长期股权投资的计税基础上升，企业另一项资产的计税基础下降，两者相互抵消。计税基础上升要交税的情况应该只在转让时才需要交税。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
《资产（股权）划转企业所得税：规定、问题、运用》​
如果子公司B将其持有的计税基础100万的大楼划转给其母公司A，按照上述规定，子公司的账务处理是：
借：实收资本100万
贷：固定资产100万
母公司的账务处理是：
借：固定资产100万
贷：长期股权投资----某子公司100万
如果对该子公司的股权计税基础是120万，则应调减到20万。
母公司不应按接收投资处理
如果母公司按接收投资处理，又涉及到母公司的股东，且母子之间交叉持股。按母公司收回投资处理，无论是对母公司还是子公司，都比较恰当。​
《税总资产（股权）划转40号公告的逻辑框架及实务思考（三）-子公司向母公司划转的税务实操探》
100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，子公司按冲减资本公积-资本（股本）溢价。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
思考：​
赵老师提及如果要子公司减少实收资本，那么减资就会触发较为复杂的合规流程，在实务操作上较为困难。所以这里子公司减少资本公积—资本溢价较为合适。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。&​
《资产（股权）划转企业所得税：规定、问题、运用》​
假定A公司是母公司，下面两个全资控股的子公司---B公司和C公司。在A公司的主导下，Ｂ公司将其持有的价值100万的大楼划转给Ｃ公司，没有任何对价。
划出方B公司按冲减所有者权益处理，不应减少实收资本，应冲减资本公积。账务处理：
借：资本公积100万
贷：固定资产100万
C公司按照接受投资处理，计入实收资本还是资本公积？因为如果动实收资本，涉及到母公司A公司，直接计入资本公积比较合适。建议的账务处理是：
借：固定资产100万
贷：资本公积100万​
《税总资产（股权）划转40号公告的逻辑框架及实务思考（四）-子公司向子公司划转的税务实操探》​
也就是说，我们要将子公司——子公司的资产（股权）划转分解为一个子公司——母公司资产（股权）划转和一个母公司——子公司资产（股权）划转这两步。后面我们的会计和税务处理都要按这个分解交易的原则去进行。
根据40号公告的规定，划出方（子公司1）按冲减所有者权益处理。这里，我就不具体分析了，实际上我在上一篇关于子公司—母公司资产划转的文章已经分析过了，这里不再详述。虽然40号公告说划出方冲减所有者权益，但是个人认为，子公司1只能冲减资本公积-资本溢价。即子公司1在这种划转中必须保证有足够的资本公积-资本溢价去冲减，如果不够冲减到了盈余公积和未分配利润，则不能享受特殊性税务处理，只能按一般性税务处理。
40号公告又规定：划入方（子公司2）按接受投资处理。这个规定毫无疑问是完全正确的。即子公司2取得的划转资产的计税基础按原资产计税基础确认，会计上按账面净值增加资本公积-资本溢价。
思考：​
这里的账务处理两者差异不大，主要是母公司还要进行账务处理，整个资产划转才完整。另外对于子公司2长期股权投资的计税基础上升，子公司1长期股权投资的计税基础下降，两者的变化在数值上相抵消，应该不会影响将来转让股权时总税款的回收。
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实收资本未到位前能否进行股权转让
来源:有限责任 郑州公司法律顾问律师
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实收资本未到位前能否进行股权转让
xx市中级法院５月２３日审结一起股东权纠纷案，法院终审判决公司股东在注册资本不到位的前提下，不允许转让股权，其与其他股东签署的股权转让协议无效。　
&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 实收资本未到位前能否进行股权转让&&&& xx市中级法院５月２３日审结一起股东权纠纷案，法院终审判决公司股东在注册资本不到位的前提下，不允许转让股权，其与其他股东签署的股权转让协议无效。　　注册资本分期到位　　２００３年２月８日，戴x晖、童x林、梁x声共同发起成立了xx名x装饰有限公司，约定：名x公司的注册资本为５０万元，戴x晖占４０％，童x林、梁x声各占３０％。公司股份五年内不能以任何理由撤股，五年以后可以在全体股东认可下转让股权，并由其他股东接受。首期投入资金为戴x晖、童x林、梁x声各出２万元，其余注册资金三年内到位，具体时间、资金由章程决定，公司法定代表人为戴x晖。嗣后，戴x晖、童x林、梁x声共同制定了名x公司章程。章程规定：公司注册资本５０万人民币，分三期到位，第一期于２００３年１月９日到位６万元，第二期应于２００４年１２日３１日之前到位２５万元，第三期于２００５年１２月３１日全部到位。２００３年２月２５日，xx工商局对名x公司颁发了企业法人营业执照，在注册资本一栏印有“５０万元人民币（实收资本６万人民币）”。　　股权转让未获核准　　２００４年２月２６日，戴x晖、童x林、梁x声签订《股权转让协议》，协议约定：戴x晖将其持有的名x公司的４０％股权转让给童x林、梁x声，价格为４８０００元，扣除戴x晖在名x公司的借款４８０００元，童x林、梁x声不再向戴x晖支付股份转让费。戴x晖将小客车一辆交付给名x公司，车辆过户费及该车在工商银行的贷款和滞交养路费由名x公司承担，名x公司支付给戴x晖车辆购置费３６７０元。另戴x晖经手的１２００元发　票未报销，现由名x公司予以报销。协议还对股权转让后债务的承担、名x公司债权的收取以及４８７０元的交付方式等作了约定。　　协议签订后，名x公司向xx工商局申请法定代表人、股东人员变更，xx工商局收到名x公司变更申请后，经审查对变更申请未予核准。　　２００４年１２月，戴x晖向xx市京口区法院起诉称：协议签订后，其多次催告名x公司、童x林、梁x声到工商部门履行变更手续，但三被告以种种借口故意拖延。戴x晖认为三被告不履行合法有效的股权转让协议侵犯了其合法权益，故诉讼要求三被告给付４８７０元，到工商部门履行变更登记手续。　　法院审理中查明，名x公司是按照工商局制订的《江苏省企业登记规范》中的规定核准登记成立的。戴x晖未将小客车交给名x公司；梁x声否认收到戴x晖经手的１２００元发票。　　法院判决受限股权不得转让　　京口法院经审理认为，名x公司在成立时是依据《江苏省企业登记规范》中关于注册资本分批到位的规定设立的，对于在注册资本未交足前禁止股份的变动，戴x晖、童x林、梁x声是明知的，也是认可的。戴x晖将所持有的名x公司股份转让给童x林、梁x声，童x林、梁x声并没有实际支付股份转让款，童x林、梁x声以戴x晖欠名x公司的借款进行冲抵。戴x晖、童x林、梁x声的行为损害了名x公司的利益，属违法行为。综上所述，戴x晖要求名x公司、童x林、梁x声到工商部门履行变更登记的诉讼请求法院不予支持。因戴x晖未能按约将小客车交付给名x公司，故戴x晖要求给付车辆购置费３６７０元的请求，不予支持。另戴x晖无证据证明其已将经手的１２００元发票交付名x公司，故戴x晖要求报销１２００元发票的诉讼请求原审法院亦不予支持。据此，京口法院于２００５年３月４日判决驳回戴x晖的诉讼请求。　　戴x晖不服一审判决，向xx市中级法院提起上诉，要求撤销原审判决，依法改判。　　xx中院经审理认为，名x公司成立的依据是《江苏省企业登记规范》中关于注册资本分批到位的规定，该登记规范同时规定在注册资本未交足前限制股份的变动，戴x晖、童x林、梁x声对此是应当知道的。如果戴x晖、童x林、梁x声对该登记规范不予认可，在各股东实际出资仅为６万元时是不可能取得名x公司的企业法人营业执照的，因此，可以认定戴x晖、童x林、梁x声对《江苏省企业登记规范》中关于在注册资本未交足前限制股份的变动的规定是认可的。由于公司的注册资本并未足额到位，在公司不能偿债时，各股东应按认缴的出资额承担责任，如允许本案所讼争的股份转让，必然导致责任主体的减少，将损害公司的债权人的利益。因此，原审法院有关该问题的判决并无不当。既然不允许股份的转让，上诉人仍是公司的股东兼法定代表人，有关公司内部的报销问题不应在本案中诉讼解决。据此，法院于５月２３日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
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