延河综合治理城区段两岸城市夜间文化旅游提升工程--延安市人民政府
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延安市发改委延河综合治理城区段两岸城市夜间文化旅游提升工程
延安市人民政府办公室
延河综合治理城区段两岸城市夜间文化旅游提升工程
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第一部分 合同协议书
政府方（甲方）：延安市城市管理局
社会资本方或项目公司（乙方）：北京良业环境技术有限公司、北京清华同衡规划设计研究院有限公司、北京碧水源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国预算法》、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《延安市政府和社会资本合作项目管理暂行办法》、《延安市政府和社会资本合作项目管理暂行办法实施细则》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就延河综合治理城区段两岸城市夜间文化旅游提升工程PPP项目 及有关事项协商一致，共同达成如下协议：
一、项目概况
1.项目名称：延河综合治理城区段两岸城市夜间文化旅游提升工程PPP项目。
2.项目地点：延安市????
3.项目规模：一期工程两阶段的项目总投资估算36980万元
4.合作模式：?EPC+OT
5.预期目标： 在项目建设期内按时保质建设完成；在项目运营期内按照运营标准运行；在项目移交时按标准移交。
6.项目概况及委托范围：
本项目对延河综合治理城区段及延安市中心城区开展重点夜景文化旅游提升工程，将城区段河道两岸视野内的建筑景观、桥、绿化景观、河水倒影等串联，形成线形空间，完善延河综合治理的夜景观功能，提升市民及游客夜间休闲活动能力，全面提升延河沿线景观品质，做美延安。
建设内容主要包括延河综合治理城区段夜间提升工程、中心城区景观照明提升工程及主题照明工程共三部分。具体建设内容详见可行性研究报告。
本项目分为两期工程：一期工程为建设工程，分为两阶段建设：第一阶段完成延河城区段夜间提升工程、宝塔山主题照明工程以及三山两河、火车站、体育馆、西北局、延河大桥等重要景区桥梁的景观照明工程；第二阶段补充完善三山周边建筑、桥梁及其他革命旧址的景观照明工程。二期工程为维护工程，自项目的第六个运营年度开始，包括但不限于整个一期工程范围内的设备更换，功能提升和日常运营维护等。
甲方和社会资本应按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、政策和合同规定出资组建项目公司，由项目公司对项目的设计、资金筹措、建设实施、运营管理(包括但不限于设备日程维护和维修更换等）、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在PPP合作期届满后，将项目资产等按约定移交给甲方或其指定的接收单位。
本项目运营期为10年，由项目公司负责运营期内的全部运营工作，包括项目一期工程的日常运营维护和二期维护工程，二期维护工程内容包括但不限于一期工程范围内的灯具等设备更换，功能提升和日常运营维护等。运营期自本合同约定之日起计算。在前五个运营年度，项目公司为项目设备和材料提供免费质保。在第六个运营年度，本项目进入集中维护期，二期维护工程的维护范围和相关费用等有关事项在第五个运营年度由甲方和项目公司按约定的时间和程序综合考虑项目设备使用状况和市场价格等因素协商确定。二期维护工程的支出由双方协商确定。
二、合作期限
项目建设期：1年，以实际时间为准。
项目运营期：?2017?年?1?月?1?日至?2026?年?12?月?31?日。
委托（合作）期限：?11年 ?。
三、产品或服务及其标准
项目产品标准： 合格
项目服务标准：??合格??????????? ???。
移交范围及标准：详见本合同第二十一章的约定 ???。
四、投融资规模
1.项目投资规模为：人民币（大写） 叁亿陆仟玖佰捌拾万元
(?369,800,000.00元)，其中：
（1）政府方投资：人民币（大写）贰仟万元
20,000,000.00 元)；
（2）社会资本投资：人民币（大写）
捌仟万元 (?
80,000,000.00 元)；
（3）项目公司融资：人民币（大写）
贰亿陆仟玖佰捌拾万元 (? 269,800,000.00 元)；
五、建设及运营主体
建设及运营单位：项目公司 。
六、项目合同文件构成
本协议书与下列文件一起构成合同文件：
（1）中标通知书；
（2）报价函、投标函；
（3）合同条款及其附件；
（4）招投标文件；
（5）合同谈判备忘录；
（6）可行性研究报告；
（7）其他合同文件。
在项目合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成项目合同文件组成部分。
上述各项合同文件包括合同当事人就该项合同文件所作出的补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。合同条款及其附件须经合同当事人签字或盖章。
1.政府方承诺以签订PPP项目合同的方式授予乙方负责本项目的设计、投融资、建设、运营维护（包括本项目日常运营维护和二期维护工程）等工作的权利，根据合同约定支付费用并将本项目一期工程和二期工程的政府付费纳入延安市人民政府年度财政预算。
2.政府方承诺项目二期工程由社会资本组建的项目公司负责。
3.社会资本承诺按照法律规定及项目合同约定组建项目公司负责设计、投融资、建设、运营维护、移交等工作。确保项目建设运营质量和安全，不进行转包及违法分包。
4.政府方和社会资本通过公开招标方式达成合作，双方理解并承诺不再就同一项目另行签订与项目合同实质性内容相背离的协议。
八、词语含义
本协议书中词语含义与合同条款中赋予的含义相同。
九、签订时间
本合同于 年 月
十、签订地点
本合同在 延安市
十一、合同承继
项目公司成立后，由项目公司与政府方重新签订本协议或者签订由项目公司承继社会资本方在本协议中的权利义务的补充协议。
十二、补充协议
本合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是本合同的组成部分。
十三、合同生效
本合同自甲乙双方签字并加盖公章，经延安市人民政府审批后生效。
十四、合同份数
本合同一式 10 份，均具有同等法律效力，甲方执 5 份，乙方执 5 份。
甲方：延安市城市管理局
法定代表人签字：
联系电话：
联系地址：
乙方1：北京良业环境技术有限公司
法定代表人签字：
联系电话：
联系地址：
乙方2：北京清华同衡规划设计研究院有限公司
法定代表人签字：
联系电话：
联系地址：
乙方3：北京碧水源科技股份有限公司
法定代表人签字：
联系电话：
联系地址：
见证机构：延安市政府和社会资本合作领导小组办公室
见证机构代表：
联系电话：
联系地址：
第二部分 合同条款
第一章 PPP项目合同概述
第1条 PPP项目合同主体
政府方（以下简称“甲方”）：延安市城市管理局
社会资本或项目公司（以下简称“乙方”）：北京良业环境技术有限公司、北京清华同衡规划设计研究院有限公司、北京碧水源科技股份有限公司
第2条 合同体系
本项目的合同体系包括但不限于：PPP项目合同（即本合同及附件）、中标通知书、投标文件、招标文件、资格预审文件、项目公司股东协议、公司章程、履约合同（工程总承包合同、运营服务合同）、融资合同、保险合同等。其中，本合同是整个PPP项目合同体系的基础和核心。
第3条 合同主要内容和条款
PPP项目合同概述；引言、定义和解释；项目的范围和期限；甲方和乙方的权利和义务；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的运营；项目的维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；甲方承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；甲方的监督和介入；违约；合同解除、提前终止及后处理机制；项目移交；适用法律及争议解决；合同附件及其它条款。
第4条 风险分配
4.1 风险分配原则
4.1.1承担风险的一方应该对该风险具有控制力。
4.1.2承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险等方式）。
4.1.3 承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机。
4.1.4由该风险承担方承担该风险最有效率。
4.2 风险分配方案
4.2.1 甲方承担的风险
（1）土地获取风险。
（2）项目审批风险。
（3）政治不可抗力风险（包括非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律变更等，详见本合同第十七章的相关规定）。
（4）按期支付，以及由于甲方原因造成的工期延误风险。
4.2.2乙方承担的风险
（1）如期完成项目融资的风险。
（2）按照本合同约定完成项目设计、建设、运营维护的风险。
（3）承担项目建设期及运营期保险支出，获得相关保险的风险。
4.2.3双方共同承担的风险：自然不可抗力。
4.2.4 除自然不可抗力之外的自然灾害造成的工程损失按照工程变更处理。
第二章 引言、定义和解释
第1条 引言
1.1 签约背景
延河综合治理城区段两岸城市夜间文化旅游提升工程PPP项目(以下简称“本项目”)是对延河综合治理城区段及延安市中心城区开展重点夜景文化旅游提升工程，将城区段河道两岸视野内的建筑景观、桥、绿化景观、河水倒影等串联，形成线形空间，完善延河综合治理的夜景观功能，提升市民及游客夜间休闲活动能力，全面提升延河沿线景观品质，做美延安。建设内容主要包括延河综合治理城区段夜间提升工程、中心城区景观照明提升工程及主题照明工程三部分。
本项目由延安市人民政府批准采用PPP模式。为了有效地解决本项目资金问题，缓解政府财政压力，延安市人民政府授权延安市城市管理局作为本项目实施机构，根据相关法律、法规、政策等规定，经过公开招标方式，选定
北京良业环境技术有限公司、北京清华同衡规划设计研究院有限公司、北京碧水源科技股份有限公司 作为中标社会资本对本项目进行设计、投融资、建设、运营维护、移交等。
1.2 签约目的
为实施本项目，以及明确后续的项目融资、设计、建设、运营管理和项目移交等相关事项，实现甲方规范政府债务，提高公共产品服务能力和社会资本获取合理的投资回报。双方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国预算法》、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《延安市政府和社会资本合作项目管理暂行办法》、《延安市政府和社会资本合作项目管理暂行办法实施细则》等相关法律、法规、规章、政策的规定，经甲乙双方共同协商一致，订立本合同，以兹共同信守。
第2条 定义
本项目合同条款中的下列词语具有本条所赋予的含义：
2.1“本合同”系指甲方与乙方依法就延河综合治理城区段两岸城市夜间文化旅游提升工程PPP项目所订立的PPP项目合同及其附件。
2.2“本项目”系指延河综合治理城区段两岸城市夜间文化旅游提升工程PPP项目。
2.3“甲方”系指本项目实施机构即延安市城市管理局。
2.4“乙方”：在项目公司成立之前指社会资本，项目公司成立并与实施机构重新签订本合同或签订补充协议承继社会资本在本合同中的权利义务后指项目公司。
2.5“政府方”系指与本合同履行相关的包含甲方以及对甲方具有管辖权的政府机构。
2.6“社会资本（方）”系指北京良业环境技术有限公司、北京清华同衡规划设计研究院有限公司、北京碧水源科技股份有限公司 。
2.7“项目公司”系指 （项目公司名称）
2.8“融资方”系指与乙方签订融资合同，为本项目提供融资的金融机构或其他机构。
2.9“注册资本金”系指项目公司在注册登记时，在工商行政管理局登记注册的资本额。
2.10“项目资本金”系指根据国家项目资本金管理制度和本合同的规定，在建设项目总投资中，由政府方和社会资本认缴的资金。本项目的项目资本金全部作为项目公司的注册资本金。
2.11“合作期”系指甲乙双方就本项目达成的包括建设、试运营和运营期在内的期限。本项目建设期1年，运营期10年。
2.12“建设期”系指本项目一期工程的建设时间。
2.13“交工验收”系指项目建设达到预定可使用状态时，由乙方组织的验收，由乙方向工程总承包方签发交工证书。
2.14“试运营”系指项目一期一阶段工程交工验收后，进行运营调试的阶段，试运营期至2016年12月31日止，试运营期结束后，一期一阶段工程进入运营期。
2.15“竣工验收”交工验收合格后，由甲方主持的，按国家有关规定向国家有关部门申请的项目验收。
2.16“运营期”本项目运营期为10年，由项目公司负责运营期内的全部运营工作，包括项目一期工程的日常运营维护和二期维护工程，二期维护工程内容包括但不限于一期工程范围内的灯具等设备更换，功能提升和日常运营维护等。本项目运营期从2017年1月1日起算，至2026年12月31日止。
2.17“政府付费”系指甲方直接付费购买乙方提供的本项目项下的产品和服务。
2.18“上级补助资金”系指国家、省级针对本项目的补助资金。
2.19“前提条件”系指本合同的某些条款生效所必须满足的特定条件。
2.20“法律变更”系指：
（1）在本合同签署之后，法律制定部门对任何法律的颁布实施、修订、废止、解释、执行等的任何变动；
（2）甲方的任何上级政府部门在本合同签署日之后修改、批准的重要条件或增加的任何重要的必须执行的额外条件。
并且上述任何一种情况导致：
乙方的相关权利和义务、投资回报率、运营工作等受到的影响。
2.21“土地使用权”系指由项目所在地土地管理部门划拨给乙方使用的项目土地使用权。
2.22“土地使用权证明”系指由项目所在地土地管理部门向乙方核发的土地权属证明。
2.23“运营日”系指本项目进入正式运营阶段的日期。
2.24“移交日”系指合作期满后的第一个工作日。
2.25“非正常移交”系指除项目运营期满移交之外的发生的项目移交情形。
2.26“运营维护手册”系指由乙方按照本合同制定的运营、维护和维修手册。
2.27“项目用地”系指甲方按约定提供的为修建、维护项目及其附属设施，依照国家规定所征用的土地（包括永久用地和临时用地）。
2.28“规范”系指本合同规定的关于项目的标准和规范，包括设计规范、施工规范和其他相关的陕西省地方规范。
2.29“付费公式”系指本合同规定的政府付费计算公式。
2.30“一般违约事项”系指不导致合同终止的违约事项。
2.31“严重违约事项”系指导致合同终止的违约事项。
第3条 解释
在本合同中，除另有要求外，下列词语的含义指：
3.1 “批准”包括审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含义根据法律及法规的规定予以解释和应用。
3.2 “法律及法规”包括宪法、法律、行政法规、部门规章、地方性法规、自治条例和单行条例、司法解释。
3.3 如根据本合同规定推算，要求付款的时间为某一非工作日，则实际付款时间应顺延至该非工作日后相邻的第一个工作日进行。“日”、“天”是指一个日历日或自然日。如约定为工作日，应明确描述为“工作日”。
3.4除非上下文另有所指，“元”指人民币元。
3.5“包括”指包括但不限于。
3.6任何条款、段、附表或附件分别指本合同的条款、段、附表或附件。
3.7标题仅供参考，不影响解释。
第三章 项目的范围和期限
第1条 项目的范围
1.1 项目总投资
根据可行性研究报告和项目实施方案的批复，经招投标确定本项目一期工程的估算总投资为36980万元，包括项目工程总承包费用和项目监理费。因甲方原因造成费用变化，超出部分由甲方另行支付；因乙方原因造成费用变化，超出部分由乙方自付；非因双方原因造成实际总投资高于估算总投资部分由双方协商合理分担。
1.2 项目概况
本项目对延河综合治理城区段及延安市中心城区开展重点夜景文化旅游提升工程，将城区段河道两岸视野内的建筑景观、桥、绿化景观、河水倒影等串联，形成线形空间，完善延河综合治理的夜景观功能，提升市民及游客夜间休闲活动能力，全面提升延河沿线景观品质，做美延安。
建设内容主要包括延河综合治理城区段夜间提升工程、中心城区景观照明提升工程及主题照明工程共三部分。具体建设内容详见可行性研究报告，双方对建设内容如有调整应以补充协议的方式约定，若变更或增加建设内容导致投资增加，由乙方负责融资，甲方根据付费公式计算向乙方支付。
本项目分为两期工程：一期工程为建设工程，分为两阶段建设：第一阶段完成延河城区段夜间提升工程、宝塔山主题照明工程以及三山两河、火车站、体育馆、西北局、延河大桥等重要景区桥梁的景观照明工程；第二阶段补充完善三山周边建筑、桥梁及其他革命旧址的景观照明工程。二期工程为维护工程，自项目的第六个运营年度开始，包括但不限于整个一期工程范围内的设备更换，功能提升和日常运营维护等。
本项目运营期为10年，由项目公司负责运营期内的全部运营工作，包括项目一期工程的日常运营维护和二期维护工程，二期维护工程内容包括但不限于一期工程范围内的灯具等设备更换，功能提升和日常运营维护等。运营期自本合同约定之日起计算。在前五个运营年度，项目公司为项目设备和材料提供免费质保。在第六个运营年度，本项目进入集中维护期，二期维护工程的维护范围和相关费用等有关事项在第五个运营年度由甲方和项目公司按约定的时间和程序综合考虑项目设备使用状况和市场价格等因素协商确定。二期维护工程的支出由甲乙双方协商确定。
第2条 项目资产权属
本项目项目资产在项目建设及运营期内归属于项目公司。项目资产包括但不限于在建设期内投资建设形成的项目资产以及本项目运营期内因更新重置或升级改造形成的项目资产。项目公司可通过在项目资产上设置抵押、质押等方式为项目融资提供担保。
第3条 项目合作期限
3.1 本项目的合作期限包括建设期和运营期，共计11年。
3.2 本项目建设期为1年。本项目运营期为10年，从本合同第九章确定的日期计算。
第4条 期限的结束
本项目合作期限届满时，本合同终止。
第四章 合作期甲方与乙方的权利和义务
第1条 双方的权利和义务
1.1甲方依照法定程序与乙方签订本项目合同，授予乙方本条第1.3款所述权利和义务，同时甲方享有本条第1.2款所述权利和义务。甲方、乙方均应接受本合同的约束，享有相应的权利，承担相应的义务。
1.2甲方享有以下权利和义务
（1）对乙方的运营服务进行监督检查；
（2）维护乙方相关权利和义务的完整；
（3）向乙方支付约定费用的义务；
（4）法律、规章和本协议规定的其他权利和义务。。
1.3 乙方享有以下权利和义务：
（1）投资建设本项目的权利和义务。
（2）运营、维护、管理本项目的权利和义务。
（3）获得本项目相关收入的权利。
（4）获得甲方按约定付费的权利。
（5）按规定使用本项目合作范围内土地的权利。
（6）享有陕西省、延安市人民政府建设运营该项目的同等优惠政策、税收优惠及补助。
（7）法律、规章和本协议规定的其他权利和义务
第2条 权利和义务的转让限制
2.1 乙方享有的权利和义务专属于乙方所有。
2.2 除本合同另有约定或经甲方书面同意外，合作期内乙方不得转让本项目的权利和义务。
第3条 权利和义务的取消
3.1因不可抗力或公共利益的需要，甲方有权取消乙方的权利和义务，承担乙方所有债务并给予乙方合理的补偿。
3.2 在合作期内乙方有下列行为之一且在甲方就此发出书面整改通知后的30日内仍未纠正或未就解决方案与甲方达成一致，则甲方有权取消乙方的权利和义务并终止本合同：
（1）未经甲方同意，乙方减少注册资本、对外提供担保，从事与本项目无关的经营活动；
（2）乙方或乙方股东因违反法律、行政法规被依法责令关闭解散的；
（3）乙方在合作期内因乙方原因造成资不抵债、不能清偿到期债务，向人民法院申请破产或被任何第三方向人民法院申请其破产的；
社会资本发生本条3.2（1）所列事项无需甲方同意。
第4条 权利和义务取消后的处理机制
因第3.2 条的约定致使甲方取消乙方的权利和义务的，本合同提前终止。相关处理机制详见本合同第二十章的相关规定。
第五章 前提条件
第1条 甲方负责满足以下前提条件
1.1甲方承诺，在签订本合同时本项目各项批复手续完备，项目具有合法性。
1.2甲方同意授予乙方相关权利和义务。
第2条 乙方负责满足的前提条件
2.1乙方应当按要求设立项目公司。
2.2本合同报经政府方审核通过。
第六章 项目的融资
第1条 项目融资责任
本项目总投资由项目公司通过股权融资和债务融资方式解决，其中股权融资额为10000万元；其余资金 26980 万元通过债务融资解决。
项目公司通过股权融资10000万元，其中甲方出资2000万元；社会资本方出资8000万元。股权出资形式为货币形式。
第2条 资金来源
2.1本项目的资金来源包括自有资金（甲方出资、社会资本出资）和债务融资。
2.2自有资金应在项目公司办理工商登记之前一次到位。债务融资资金根据项目进度安排到位。
第3条 项目资本金
本项目的项目资本金10000万元，由甲方和社会资本方出资组成，项目资本金全额作为项目公司的注册资本，其中甲方出资2000万元，股权占比20%；社会资本方出资8000万元，股权占比80%。
第4条 融资资金
本项目的融资工作由乙方作为融资主体全面负责。乙方应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。甲方给予必要的协助。
甲方申请到国家政策性贷款将作为专项资金用于承担本项目的政府付费责任。
第5条 债务融资成本
债务资金自取得之日起计算利息，折现率按5.86%计算。
第6条 债务融资担保
乙方可在项目资产和权益上设定相关担保物权为项目融资提供担保。
第7条 政府补贴资金
本项目获得的上级补助资金冲抵政府付费，各级奖励资金作为项目公司的收入，按甲乙方的股权比例分配。
第8条 融资权利和义务
8.1 甲方的融资义务
8.1.1 甲方的股权出资应足额按时到位，不能影响项目的进度，若因甲方资金不到位引起的损失，由甲方承担。
8.1.2 严禁在项目建设期内抽回、侵占和挪用项目资本金和其他建设资金。若甲方违反本款规定，致使本项目难以实施，由此造成的损失由甲方负责。
8.1.3甲方应积极争取中央、省级补助，缓解项目资金压力。
8.1.4甲方应当及时取得项目的合法性文件，作为融资的必要条件。
8.2 乙方的融资的权利和义务
8.2.1获得项目资本金的权利。
8.2.2建设期内，按照《延安市政府和社会资本合作项目管理暂行办法》的规定向融资方进行融资的权利。
8.2.3本项目资产和权益在合作期内归乙方所有，甲方同意乙方在项目资产和权益上设定各类担保物权以获得项目融资。
8.2.4有权要求甲方和社会资本提供融资方融资要求所必须的各种数据、资料并完成相关审批。
第9条 再融资
为了保障融资的灵活性和控制融资成本，乙方在再融资可增加项目收益且不影响项目实施的情况下可以再融资，签署再融资协议前须获得甲方的批准。
第七章 项目用地
本项目所需永久建设用地由甲方无偿提供给乙方使用，乙方在项目合作期内对本项目建设用地合法地占有和使用，但不能转让该建设用地的使用权。
本项目所需临时建设用地由甲方无偿提供给乙方使用。
本项目中由于取得土地使用权所发生的成本列入项目成本，由政府补贴费用补偿。
第八章 项目的建设
第1条 项目的设计
1.1设计的范围
1.1.1项目设计分为可行性研究、方案设计和施工图设计三个阶段。
1.1.2甲方已按照国家和陕西省有关法律法规的规定完成了可行性研究并已取得批复。乙方负责项目的方案设计和施工图设计。甲方通过此次公开招标选定工程总承包人，并与之签订《工程总承包合同》，待项目公司成立后，项目公司应与中标工程总承包人重新签署《工程总承包合同》或签署补充协议承继甲方在《工程总承包合同》中的权利义务并负责该合同的后续履行。
1.2 项目设计要求
甲方提供的《可行性研究报告》和乙方提供《方案设计》和《施工图设计》成果，必须严格执行国家颁布的法律法规、规章和行业主管部门发布的强制性技术标准。
1.3 设计依据
乙方根据甲方提供的《可行性研究报告》及补充资料进行方案设计和施工图设计，设计过程中乙方可根据实际情况与甲方协商对一期工程的两阶段建设内容进行适当调整。
1.4 设计的审查和批准
1.4.1乙方应对项目的方案设计和施工图设计的进度和质量负责。方案设计和施工图设计完成后，乙方应首先组织有关专家或者委托专业机构对方案设计和施工图设计文件进行审查。
1.4.2乙方应按规定程序将项目的方案设计和施工图设计文件报请政府有关部门审查批准。
1.4.3 政府方应当在收到乙方报送的设计文件之日起15个工作日内审查设计文件是否符合有关设计标准和规范。如果设计文件中存在任何不符合设计标准和规范或合同约定的内容，政府方可以要求乙方对不符合要求的部分进行修正。
1.4.4乙方在接到政府有关部门关于设计文件的修正要求后，应在规定期限内，立即对设计文件进行相应的修正，并且将修改后的图纸送交政府有关部门。
1.4.5如果政府有关部门没有在规定的时间内向乙方提出修正要求，则应认为政府有关部门对设计文件没有反对意见，乙方即可实施项目设计方案并开始项目建设。
1.5 项目设计责任
甲乙双方应按照国家相关的规定和要求，结合本工程项目特点，明确设计过程的责任。由甲方提供的可行性研究报告，在实施过程中，发现因可行性研究报告的深度不足导致乙方的设计概算突破中标投资估算即36980万元，经双方协商认定后以设计概算上报审批。
1.6 设计优化及变更
1.6.1甲方鼓励乙方为满足技术规范、工程质量、加快工程进度对本项目的设计进行优化，优化不限于对结构、工艺、工法等的优化，但优化应符合相关标准规范。
1.6.2因甲方提出的设计变更导致乙方项目投资对应的内容投资金额发生变化的风险由甲方承担，相应调整乙方投资。
1.6.3变更优化按相关程序报批。
1.6.4甲方保障乙方在项目设计和艺术创作方面的自主性，在不突破项目总投资的前提下，乙方可对项目实施范围内不同子项的投资额进行合理调整。
第2条 前期工作内容
2.1甲方应完成其职责范围内的前期工作及相关审批，包括但不限于《项目规划》、《项目建议书》、《可行性研究报告》、《环境影响评价报告》、《水土保持方案报告书》、《建设用地压覆矿产调查》、《建设用地地质灾害危险性评估》、《土地预审》、《建设项目使用林地可行性报告及林木采伐》、《文物勘探》、《节能评估专题》等。
2.2 乙方应根据甲方的要求配合完成相应的前期工作。
2.3 甲方应为乙方承担的项目前期工作提供支持，包括但不限于：
（1）协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件；
（2）对社会资本主体的合理诉求提供支持；
（3）组织召开项目协调会。
第3条 前期工作的移交
3.1 根据本项目的需要，甲方已经开展了部分前期工作，取得部分成果。这些成果、费用在本合同生效后，由甲方向乙方移交，由乙方承担相应的管理权利及合同义务。甲方对完成的前期工作的质量承担相应的责任。甲方为开展项目前期工作的费用按照《延安市政府和社会资本合作项目管理暂行办法》的规定执行，列入财政预算。
3.2 甲方已实施的前期工作的费用根据前期工作委托合同按实计取，并在本合同生效后30日内向项目公司移交相关前期工作文件。
第4条 项目的建设
4.1 建设标准要求
本项目的建设严格遵守《建筑法》、《环境保护法》、《产品质量法》等相关法律法规的规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求。
4.1.1设计标准： 国家相关规范。
4.1.2施工标准： 合格。
4.1.3验收标准： 合格。
4.1.4安全生产要求：国家相关规范。
4.1.5环境保护要求：认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水土保持法》以及陕西省和延安市对工程建设环境保护的相关规定。
4.2 建设时间要求
本项目建设期为1年，以实际时间为准。
4.3控制造价风险与编制原则
本项目建安费依据政府方、社会资本方双方确认的施工范围和图纸为依据，按照陕西省现行工程计价定额、相关配套文件及当期人、材、机信息价为依据共同确定施工图预算做为本项目建安费。同时采用工程量清单计价方式，依据综合单价、按实计量方式确定，工程量清单计价方式按照投标文件中的综合单价执行。
4.3.1本项目建安费编制的依据
（1）《建设工程工程量清单计价规范》（GB）；
（2）国家或陕西省、行业建设主管部门颁发的计价办法；
（3）国家或陕西省、行业建设主管部门颁发的计价定额、陕建发[号文、陕建发〔2016〕100号文以及政府相关规定政策性调价文件及补充定额；
（4）市场价格信息或陕西工程造价管理机构发布的当期工程造价信息；
（5）本项目设计文件及相关资料；
（6）其他的相关资料。
4.3.2本项目所采用设备材料参数及品牌要求
材料和工程设备名称
芯片或光源
设备材料参考品牌
Philips、Osram、Cree
澳图、中大中鸣、德科
或同档次品牌，要求质保期5年。
巴可、科视
或同档次品牌，要求质保期5年。
景观灯（庭院灯）
Philips、Osram、Cree
国内一线品牌
具体品牌最终由设计推荐，要求质保期5年。
明纬、茂硕、英飞特
或同档次品牌，要求质保期5年。
Meyersound、LAX、L-acoustics
或同档次品牌，要求质保期5年。
控制箱、柜内空气开关、隔离开关、断路器、接触器
ABB、施耐德、西门子
或同档次品牌，要求质保期5年。
Pro Tools、中大中鸣、软石科技
或同档次品牌，要求质保期5年。
电线、电缆
远东、宝胜、上上
或同档次产品，要求质保期5年。
（1）以上品牌灯具参数应符合设计方要求，并由设计方提供由甲乙双方认可的第三方机构出具的检测报告，报告需至少应含有评分表中的测试项目，光学和效果应满足设计技术文件的相关指标要求。第三方机构资质应经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证（比如国家电光源质量监督检验中心（北京）、上海时代之光照明电器检测有限公司、北京清城品盛照明研究院有限公司等）。
（2）详细设备材料参数要求见《设备技术规格书》及《设备技术要求说明》。
4.3.3设备材料询价认价依据
（1）对本项目所采用的设备材料询价认价要在符合设计方要求的前提下，按照“本项目所采用设备材料参数及品牌要求”表的要求进行询价、认价。
（2）未在表中的其他设备材料，选用国产优质产品。
（3）对本项目中使用的认质认价设备材料进行汇总,并经甲方相关人员(监理工程师、现场代表、业主造价管理人员)确认设备材料型号与数量，最终以延安市审计局的审计结论作为结算依据。
4.3.4本项目建安费调整方法
（1）采用工程量清单计价方式，竣工决算按《工程总承包合同》中约定应予以计量且实际完成的工程量确定。乙方完成政府方要求的《工程总承包合同》以外的零星工作或非乙方责任事件的工程量按政府有关规定执行。
（2）如非乙方原因的工程变更或设计变更等引起的增项，乙方有权根据修订后的清单补充、调整工程量清单并增加相应的子目综合单价，并在工程建设期间和工程竣工结算时调整本项目建安费。
（3）变更子目单价原则
所有变更（含工期变更）以及需要按照本条要求予以确定其价格的追加或扣减项目，按照以下原则进行计价：
1）已有适用于变更工作的价格或费率，按照合同文件已有的价格或费率对变更工作进行计价；
2）只有类似于变更工作的价格，只要政府方、社会资本方双方都同意，则可采用合同文件中的价格作为基础对变更工作进行计价；
3）没有适用或类似于变更工作的价格，由社会资本方或政府方提出适当的变更价格，经对方确认后作为结算依据执行。其组价原则为：
(a) 已标价的工程量清单中已有相应的人工、材料、机械消耗量的，按照已有的执行；如果没有，由社会资本方或政府方提出，经监理人审核后，报经对方确认后执行；
(b) 已标价的工程量清单中已有相应的人工、材料和机械价格，按照已有的执行；如果没有，由社会资本方或政府方提出，经监理人审核后，报经对方确认后执行；
(c) 取费费率以已标价的工程量清单中确定的为准；
4）因工程量清单漏项或变更引起措施项目发生变化，原措施项目费中已有的措施项目，采用原措施项目费的组价方法变更；原措施项目费中没有的措施项目，由社会资本方根据措施项目变更情况，提出适当的措施项目费变更，政府方、社会资本方双方商定变更措施项目的费用，最终价格以延安市审计局的审计结论为准进行结算。
4.3.5材料调差的原则
（1）物价波动引起的价格调整采用造价信息调整价格差额。
施工期内，因人工、材料、设备和机械台班价格波动影响合同价格时，人工、机械使用费按照陕西省建设行政管理部门、行业建设管理部门或其授权的工程造价管理机构发布的人工信息、机械台班单价或机械使用费系数进行调整，并计取管理费、规费和税金；
1）基准价：基准价以基准期的《陕西工程造价信息》（以下简称造价信息）中的市场信息价格为依据确定，造价信息价格中有上、下限的，以中间值为准；造价信息价格缺项时，应以甲乙双方共同确认的基准期的市场价格为依据确定。
2）施工期价：指乙方及监理人确认开工之日起至乙方及监理人确认的竣工之日的所有月份（当月若不足15天（含）不计入月份数）的《陕西工程造价信息》中市场信息价格的平均价。造价信息价格中有上、下限的，以中间值为准；造价信息价格缺项时，应以甲乙双方共同确认的当期的市场价格为依据确定。
3）需要进行价格调整的设备材料，有品牌约定的必须按照“本项目所采用设备材料参数及品牌要求表”的规定进行选取，由甲乙双方及监理人共同进行市场调查、询价后按询价结果并计取一定的合理利润进行调整，该调整须经甲方认可，并做为建安费结算的依据。
4）价格调差系数为[-5%,5%]，在此范围内的价格偏差不予调整，价格偏差超出此范围外则根据上述原则调整。
（2）法律、政策变化引起的价格调整
在基准日后，因法律、政策变化导致乙方在合同履行中所需要的工程费用发生的增减时，甲乙应根据法律、国家或省、自治区、直辖市有关部门的规定，调整建安费。
4.3.6结算依据
（1）施工方承包合同、专业分包合同、设计合同及补充合同，有关设备、材料采购合同；
（2）招投标文件，包括招标答疑文件、投标承诺、中标报价书及其组成内容；
（3）工程竣工图、施工图会审记录，经批准的施工组织设计，以及设计变更、工程洽商、工程签证、计日工、设备使用签证等和相关会议纪要；
（4）由政府方、监理签字确认的新增及调价的设备材料认质认价确认单（列明设备材料规格、型号、品牌、数量的明细表，并有甲乙双方签章）；
（5）国家、行业或陕西当地政府有关法规，工程造价计价标准、办法，与造价有关的文件、规定，当地物价指数等；
（6）工程预算定额、取费定额及调价规定；
（7）经监理认可的工程量计算书、工程结算书等资料。
第5条 项目建设责任
5.1 建设模式
本项目经公开招标方式已选定北京良业环境技术有限公司、北京清华同衡规划设计研究院有限公司、北京碧水源科技股份有限公司
为社会资本， 北京良业环境技术有限公司、北京清华同衡规划设计研究院有限公司为工程总承包方。项目公司成立前，由甲方与工程总承包方签订《工程总承包合同》，待项目公司成立后，由项目公司与工程总承包方重新签订《工程总承包合同》或签订承继甲方在《工程总承包合同》中的权利义务的补充协议。
5.2 项目的建设
5.2.1甲方的责任
（1）甲方应协助乙方办理工程建设的相关手续，保障工程建设合法合规。
（2）甲方应协调乙方与项目施工有关的各政府部门之间的关系。
（3）甲方应协助乙方取得所需的开工批复（包括施工许可证的办理或开工报告的批复）。
（4）按项目施工计划提供建设用地。
（5）协调包括但不限于施工用水、用电、排水、通讯、交通等相关部门签订满足本项目正常建设所需的合同。
（6）做好延安市及各级职能部门和实施范围内涉及的管理机构的协调工作。
（7）提供与本项目有关的并且保证本项目正常建设所需要的连接设施。
5.2.2乙方的责任
（1）乙方应自本合同签订之日起1年内完成项目建设。
（2）乙方应为项目建设建立健全质量保证体系、安全保证体系。必须确保工程质量符合国家现行的工程施工技术规范和技术标准，必须确保施工安全、杜绝安全事故。
（3）乙方应按照经国家有关部门审查和批准的项目建设规模、设计标准、施工规范、施工图完成建设。
5.2.3开始施工
乙方应在满足下列各项条件之后的30天内，开始项目的建设施工：
（1）方案设计文件已经完成并经审批同意；
（2）施工图设计文件已经完成并经审批同意；
（3）建设资金已经落实；
（4）设计、施工、监理单位已依法确定；
（5）已办理质量监督手续，已落实保证质量和安全的措施；
（6）按照国家有关规定，取得施工许可证或开工报告。
5.2.4施工计划
（1）乙方应在本合同生效后30天内制定详细的实施方案、施工计划安排以及预计的工期，要有明确的阶段性目标控制点及相应的保证措施。
（2）因不可抗力或不可归责于乙方的原因导致工期延误，乙方需修订或更改本项目施工计划时应书面通知甲方，并阐明原因。双方协商一直后相应延长建设期。
5.2.5预期的施工延误
如果乙方认为施工将不能按照项目计划中制定的阶段性目标控制点完成，或者工程没有达到项目计划的预期进度时，乙方应立即书面通知甲方，包括以下详细内容：
(1) 阶段性目标控制点不能或预计不能达到；
(2) 延误或预期延误的原因；
(3) 达到预期目标控制点的预计天数，以及对施工工程产生的任何其它合理的、能预见的负面影响；
(4) 乙方采取的、或将采取的克服或减少延误及其影响的措施。
5.2.6 施工调整
乙方可在施工过程中根据项目实际情况对一期工程两阶段施工范围和造价进行合理调整。
5.2.7 提前竣工
乙方可根据项目实际情况加快建设进度提前竣工。
5.2.8上报义务
项目建设完成后，乙方应向甲方提交完工工程的竣工图纸及其它技术和设计资料、施工记录以及甲方可能需要的其它资料的副本。
第6条 政府方对项目建设的监督和介入
为了能够及时了解项目建设情况，确保项目能够按时开始运营并满足合同约定的全部要求，政府方对项目建设进行全过程监督，并对乙方行使下列监督权。
（1）监督《工程总承包合同》的执行情况。
（2）甲方在不影响项目正常施工的前提下可进场检查和测试，所产生费用列入运营费用当中。
第7条 交工验收与竣工验收
7.1 交工验收
7.1.1当项目建设达到预定可使用状态时，乙方组织交工验收。交工验收按项目建设阶段分别组织。
7.1.2交工验收由乙方主持，甲方派代表参加。
7.1.3交工验收合格后，乙方向工程总承包方签发交工证书，项目进入运营阶段。
7.1.4未经交工验收或交工验收不合格项目不得进入试运营阶段，也不得报请竣工验收。
7.2 竣工验收
7.2.1每阶段交工验收完成后，乙方应按国家有关规定向国家有关部门申请进行项目的竣工验收。
7.2.2竣工验收由甲方主持，甲方应在收到乙方提交的竣工验收申请后15个工作日内组织竣工验收。综合评价项目建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。竣工验收的内容和程序应按住房城乡建设部关于印发《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》的通知（建质[号）的有关规定执行。
7.2.3竣工验收合格后，政府有关部门签发竣工验收文件。
7.2.4项目竣工验收期间质量监督机构进行工程质量检测所需的费用由乙方承担。
7.3 未进行验收
7.3.1 若项目未进行交工验收或交工验收不合格，乙方进行试运营的，国家有关部门有权责令其停止运营，进行整改直至验收合格。
7.3.2 项目运营超过 2
年，乙方仍不申请竣工验收的，国家有关部门将责令改正，对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，国家有关部门有权责令其停止运营，进行整改直至验收合格。
7.3.3 乙方提出竣工验收申请超过2年，政府方仍不组织竣工验收的，乙方可继续运营，甲方在竣工验收过程中负有协调的义务。
7.4.1 由于下列任何一个事件引起施工延误，乙方有权要求延长预计的交工日期：
（1）甲方违反本合同；
（2）项目范围变动。
7.4.2上述延期只有在下列情况下才可以获得批准：
（1）乙方在延误事件发生后 30 天内向甲方提供一份书面通知，声明要求延期，而且这份通知应说明造成预计的交工日期延误的原因及影响程度；
（2）乙方应向甲方合理证明预计的交工日期已被或将被延误；并且乙方已经采取一切合理的措施将延期减少至最低。
7.5 决定延期期限
甲方应在接到乙方按本合同 7.4.2 款规定所发通知的30天内，根据情况，决定对预计的交工日期进行延期，然后通知乙方。该通知应包括决定延长的期限。
第8条 验收质量目标
8.1 交工验收的工程质量目标：达到亮灯率、可开展灯光表演秀。
8.2 竣工验收的工程质量目标：符合国家验收标准。
第9条 工程保修
乙方应严格按照《建设工程质量管理条例》（国务院279号令）的有关规定和其他相关规定、规范与设计方和施工方落实本项目的质量保修责任。
此外，乙方为项目设备和材料提供5年免费质保，自开始试运营之日起计算，相关费用不纳入项目运营成本。
项目的运营
第1条 开始运营
1.1 本项目运营分为试运营和正式运营。
（1）试运营
试运营仅适用于本项目一期工程第一阶段工程，自其交工验收合格后开始，截至2016年12月31日。
（2）正式运营
本项目自2017年1月1日开始正式运营。一期工程第二阶段工程自交工验收合格后开始正式运营，运营期限截止日期与第一阶段工程运营截止日期相同。
1.2交工验收合格后，乙方应在5个工作日内书面通知甲方项目开始运营的相关情况。
第2条 二期工程运营
2.1 本条所称“二期工程运营”是指包括但不限于整个一期工程范围内的设备更换，功能提升和日常运营维护等。
2.2 政府方承诺项目二期工程由社会资本组建的项目公司负责。
2.3 二期工程谈判启动
（1）项目公司应于第五个运营年度的6月的第一个工作日向甲方提交二期工程启动报告，提请工程启动。
（2）甲方接到启动报告之日起5个工作日内组织谈判小组并与项目公司就维护范围和设备材料价格等内容开展谈判，谈判时应综合考虑现有项目设备材料使用状况和市场价格等因素。
2.4 谈判结果安排机制
2.4.1甲方与项目公司就二期工程相关事项达成合意，项目公司负责二期工程的资金筹措和更新维护以及完工后的日常维护。甲方按照付费公式计算付费金额向甲方按时足额支付。投资回报率与一期工程保持一致。
2.4.2甲方与项目公司就二期工程相关事项未达成合意：
（1）甲方没有合理理由不启动二期工程或虽然启动但设备更新范围不足以保证项目正常运营五个年度时，项目公司有权选择终止本项目。甲方应按照第二十章第3条第3.3款的规定向项目公司支付终止补偿金。
（2）项目公司不承接二期工程，甲方有权终止本项目。项目公司应按照第二十章第3条第3.2款的规定向甲方支付终止补偿金。
2.4.3资产移交
（1）在2.4.2（1）情形下，项目公司按项目现状向甲方移交项目资产，相关移交费用由甲方承担。
（2）在2.4.2（2）情形下，项目公司应按照第二十一章第3条约定的标准进行移交，相关费用由甲方承担。
第3条 质保范围与时限
3.1本项目由乙方对整体系统提供五年质保，质保期内乙方对整体系统的照明灯具、线路、控制系统、投影设备等硬件承担维修或更换的义务，保障系统的正常运行。
3.2 除3.1涉及的成本费用外，包括但不限于项目公司的运营和管理费用、项目用电、片源更换、商务推广和开发的费用计入当年运营成本，由甲方按照付费公式计算支付。
第4条 运营内容和标准
4.1 项目运营内容
本项目的运营维护包括本项目一期工程的运营维护和二期维护工程（包括但不限于整个一期工程范围内的设备更换，功能提升和日常运营维护等。
灯光表演秀的运营分为三类：
（1）基础表演秀
基础表演秀是指按照《可行性研究报告》所列的表演秀。
（2）主题表演秀
主题表演秀是指政府方在特殊节日或时期要求项目公司制作的专题表演秀。
（3）商业表演秀
商业表演秀是指项目公司根据特定公众的要求提供的表演秀。
项目公司运营过程中应保障基础表演秀的表演场次，因开展主题表演秀导致无法开展基础表演秀的情形除外。商业表演秀不得影响基础表演秀和主题表演秀的开展。
4.2 项目运营标准
项目整体运营维护工作由项目公司的运营团队负责，公司总经理是项目运营的第一负责人。运营管理的目标是亮灯率不低于 95%，每年的基础表演秀场次不少于 300 场。 由于本项目灯具和投影设备的使用寿命在5年左右，项目运行前5年由施工总承包单位给与质保，5年后需要进行项目的大修和提升改造（即二期工程），大修和提升改造的方案和费用由项目公司和甲方协商谈判确定，由项目公司负责实施。
项目公司保证每半年更新一部投影内容及灯光编排。基础照明的相关运行事项在《运营维护手册》中明确。
项目维护维修工作要点：
投影系统的维护
电气电路故障：断路、接触不良、漏电等故障判断和维修；
绝缘电阻测量及损伤线更换；
配电箱（柜）的检查照明线路故障：断路、接触不良、漏电等故障判断和维修照明灯具的维修；
项目维护维修标准：统筹规划，做到合理、节约用电；
供电设备定期维护； 保证供电设备安全性、 灵敏性、 选择性、 可靠性； 出现停电事故按照停电应急处理预案执行； 照明供电设备、 线路定期维护保养； 加强日常巡视检查、
维修养护， 公共使用的照明指示灯具、 开关及线路要保证完好；维修电工按照公共照明管理制度、 巡视检查制度、 安全操作制度等进行日常工作；设施设备出现故障时， 值班人员应及时处理，
一般性维修不过夜；严格执行用电安全规范， 确保用电安全；对维护维修进行详细工作记录。
4.3 运营责任划分
4.3.1甲方的运营责任
（1）甲方应积极按照本合同约定，为乙方对本项目的运营创造良好的政策和法律环境，保障本项目安全、有效地运营。
（2）甲方应提供从政府部门获得与本项目运营相关的一切批准或类似手续。
（3）甲方确保与本项目相关的市政条件在本项目交工验收前具备使用条件。
（4）由于甲方原因，在设计标准和要求的基础上额外增加的设施、设备和服务由甲方承担。
4.3.2乙方的运营责任
（1）乙方负责项目的运营工作。如社会资本具有相应维护能力，乙方可直接委托社会资本承担本项目的运营服务工作，也可以选择合格的专业公司提供运营服务。
（2）在运营前，乙方应依据有关法律、法规结合项目特点编制一份运营、维护和维修手册（以下简称《运营维护手册》）并提交甲方。在运营期内，甲方有权根据国家相关技术标准、规范和管理需要，要求乙方对《运营维护手册》进行调整。
（3）运营期间，乙方应保证项目使用功能均处于良好的技术和安全状态，达到本合同约定的运营服务要求。
4.4 暂停服务
乙方应保持和维护本项目正常运行。除法律、法规或本合同约定外，未经甲方同意，乙方不得暂停运营。
4.4.1计划内的暂停服务
项目运营期间，根据实际需要进行重大维护或者修复，属于合理的、可预期的计划内暂停服务，乙方应提前向甲方报告。发生计划内的暂停服务，乙方不承担任何责任。
4.4.2计划外的暂停服务
项目运营期间，若发生突发的计划外暂停服务，乙方应立即通知甲方，解释其原因，尽最大可能降低暂停服务的影响并尽快恢复正常服务。对于计划外的暂停服务，按如下原则处理：
（1）甲方原因造成的，由甲方承担责任，乙方有权向甲方索赔因此造成的费用损失；
（2）由乙方原因造成的，由乙方承担责任并赔偿相关损失；
（3）如因不可抗力原因造成的，双方共同分担该风险，均不承担对对方的任何违约责任。
第5条 甲方对项目运营的监督和介入
（1）现场检查：在不影响项目正常运营的情况下现场检查。
（2）定期上报资料：乙方定期报送有关项目运营情况的报告及其他相关资料，即运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告。
（3）意见和建议：审阅乙方拟定的运营方案并提出意见。
（4）评估：委托第三方机构开展项目中期评估和后期评价。
（5）特定情形处理：危急公共安全时甲方介入项目的运营工作。
第6条 公众监督
项目公司应依法披露项目相关信息，包括但不限于本项目产出标准、运营标准等，接受公众监督。
第十章 项目的维护
第1条 项目维护责任
1.1 乙方依据《运营维护手册》进行项目的维护工作，但也可报请甲方批准后选择合格的其他专业公司进行维护工作。
1.2 运营中由于维护不当，造成设备损害严重，需要更换主要设备的由乙方承担。
第2条 计划外的维护
如果发生意外事故或其他紧急情况，需要进行维护方案之外的维护或修复工作，乙方应立即通知甲方，解释其原因，如发生下列情形的：
（1）因乙方原因造成，由乙方承担责任并赔偿相关损失。
（2）因甲方原因造成，由甲方承担责任，乙方有权向甲方索赔因此造成的损失并申请延长项目期限。
（3）因自然不可抗力及其他约定由甲方和乙方共同承担风险的原因造成，双方共同分担该风险，均不承担对对方的任何违约责任。
第3条 甲方对项目维护的监督和介入
甲方或其委托的机构有权委派有关工作人员进入项目，检视设备的维护、维修等状况，对项目维护质量评定工作进行定期和不定期的检查和监督，督促乙方做好维护和安全防范措施。对于甲方提出的合理整改意见，乙方应予以执行。
第十一章 股权变更限制
1.1合作期内项目公司股东可以转让所持有的股权，转让股权应由项目公司的股东会按照股东会决议规则决议。股东决议应提交甲方备案。甲方有权审查其股东决议是否符合《公司法》和项目公司章程的相关规定，如果其决议违法，甲方有权要求项目公司承担相应责任。
1.2 受让甲方股权的受让人所持股权不得参与项目公司利润分配。
1.3 社会资本转让其股权不得导致项目公司的主要运营方退出。
1.4股权变更条款应在公司章程、股东协议中进一步约定。
第十二章 付费机制
第1条 付费机制
本项目属于非经营性项目，乙方的收入主要来源于政府付费，此外，还包括少量广告和基础表演秀以外的表演秀等间接收入。
每场表演秀前后，项目公司可以播出一定时间的广告，届时由项目公司股东确定。
应政府方要求增加表演场次（超出300场之外）以及政府方要求项目公司开展主题表演秀，应单独作为项目公司的收入，该笔收入不抵扣政府付费。
项目公司开发的商业表演秀收入的分配方式，根据商业开发情况双方另行约定。
第2条 付费机制的基本原则
2.1 政府付费
2.1.1政府付费是指甲方直接付费购买乙方提供的公共产品和服务。本项目根据项目的可用性支付政府付费。本项目政府付费包括项目总投资、项目的投资回报和核定的实际运营费用。
2.1.2本项目政府付费要素由可用性付费和绩效付费组成。可用性付费是指甲方依据项目交工验收是否符合本合同约定的标准和要求来付费。绩效付费是指甲方依据项目公司所提供的项目运营情况是否符合本合同约定的标准和要求来付费。将政府付费金额维持在合理范围，防止过高或过低付费导致项目公司亏损或获得超额利润，有利于项目物有所值目标的实现。
2.2 可用性付费
2.2.1可用与不可用的界定
（1）可用性标准：同项目交工验收标准。
（2）不可用标准：交工验收不合格的情形。
2.2.2扣减政府付费
交工验收过程中出现不符合本项目约定的标准和要求的情形的，乙方在宽限期内未采取措施消除，甲方可从付费总额中扣除根据审计机构审计认定的不符合标准和要求的设备设施金额。
2.2.3 宽限期
当出现2.2.1款所述的“不可用”情形时，项目公司应在“不可用”情形发生之日起10个工作日内采取措施消除“不可用”情形。在该宽限期内项目公司没有纠正该“不可用 ”情形的，将按照2.2.2款的规定扣减可用性付费，如果在该期限内项目公司做出了有效补救，则可用性付费不会受到影响。
2.2.4 豁免事由
当发生以下豁免事由而导致出现不可用情形的，不构成项目公司违约，仍可按照合同约定的金额获得政府付费。豁免事由包括：
（1）项目设施或服务在不可用期间内本就未计划使用；
（2）政府违约；
（3）政府提出的变更；
（4）因不可抗力事件导致不可用；
（5）其他非乙方原因导致的不可用情形。
2.3 绩效付费
2.3.1 运营绩效标准
乙方在运营期内应保证每天亮灯率达到95%，每个运营年度表演场次应达到300场，平均每个考核周期表演75场。
2.3.2 绩效考核方法
运营维护期内，甲方主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司运营绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩。
（1）常规考核
常规考核周期为每三个月进行一次，在乙方向甲方提交周期运维情况报告后5个工作日内完成。甲方需提前48小时通知乙方开始考核的时间，乙方在甲方的监督下，在规定的考核现场对照明设施、灯光秀设备进行物理检查，并计算亮灯率。灯光秀表演场次考核通过每日统计完成。
每次常规考核的最小范围为1座山3个节点范围内的照明设施及灯光秀设备，每个考核周期需变换考核范围，保证每个运营年度累计考核范围涵盖整个项目的关键山体和节点。
（2）临时考核
甲方可以自行考核乙方的运维服务绩效，如发现缺陷，则需在24小时内以书面形式通知乙方。乙方在接到甲方的书面通知后，应在宽限期内修复缺陷。
临时考核结果一般不作为乙方违约情形处理，除非临时考核发现缺陷会导致整个灯光秀表演受到影响，或存在重大安全隐患。
无论是常规考核还是临时考核，乙方皆应及时修复缺陷，否则甲方可根据相关条约提取乙方提交的运营维护保函项下的相关金额。
（3）乙方应根据《运营维护手册》建立运营维护日志，详细记录运营维护的各项情况，供甲方检查。
（4）乙方应根据第十二章第5条5.3项规定的时间向甲方提交运营情况报告，并附运营维护日志，由甲方审核。
2.3.3 未达到绩效标准的后果
（1）宽限期
当出现未达到约定的运营绩效标准的情形时，项目公司应在未达标情形发生之日起10个工作日内采取措施消除未达标情形。在该宽限期内项目公司没有纠正该未达标情形的，将按照2.3.3（2）项的规定扣减政府付费，如果在该期限内项目公司做出了有效补救，则政府付费不会受到影响。
（2）扣减政府付费
扣费基数以乙方核定的支付周期内的运营成本（F）为基数。扣费安排如下：
1.亮灯率＜90%，甲方不向乙方支付核定的运营成本的50%；
2.90%≤亮灯率＜95%，扣费方法：以95%为基数，亮灯率降低的第一个百分点扣除核定的运营成本50%的10%；第1+N（N=1,2,3,4）个百分点扣费比例为在第N个百分点对应的扣除比例基础上加扣5%；
3.亮灯率≥95%，考核合格，不扣减。
75场/考核周期
扣费公式=F/75*B*50%（F为核定的运营成本，B为缺演场次）
备注：扣费合计上限为乙方核定的该考核周期内的运营成本。
2.3.4 豁免事由
当发生以下豁免事由而导致出现未达标情形的，不构成项目公司违约，仍可按照合同约定的金额获得政府付费。豁免事由包括：
（1）政府违约；
（2）设备大中修，设备大修每年一次，设备中修半年一次，尽量安排在旅游淡季；
（3）因不可抗力事件导致的未达到运营维护标准的情形；
（4）社会资本在投标文件运营维护方案中提及的不可控因素导致的未达到运营维护标准的情形；
（5）其他非乙方原因导致的未达到运营维护标准的情形。
2.3.5 具体考核细则在《运营维护手册》中约定。
第3条 付费计算方式
鉴于本合同运营周期为10年，但照明类项目自身的生命周期只有3-5年，本项目的付费计算做出如下约定。
3.1 付费计算公式为Y=X(1+P)[1+(1+M)i/2]+F
3.2 项目一期总投资的60%投资，甲方按照上述计算公司用5年时间支付给乙方。项目一期总投资的40%，甲方按照上述公司用10年时间支付给乙方。项目二期的总投资，甲方按照上述公式用5年时间支付给乙方。
3.3 每年政府付费的计算公式如下：
第一年: Y1=0.6X1（1+P）/5+0.4X1（1+P）/10+X1(1+P)I+F1
第二年: Y2=0.6X1（1+P）/5+0.4X1（1+P）/10+0.84X1(1+P)I+F2
第三年：Y3=0.6X1（1+P）/5+0.4X1（1+P）/10+0.68X1(1+P)I+F3
第四年：Y4=0.6X1（1+P）/5+0.4X1（1+P）/10+0.52X1(1+P)I+F4
第五年：Y5=0.6X1（1+P）/5+0.4X1（1+P）/10+0.36X1(1+P)I+F5
第六年：Y6=0.4X1（1+P）/10+0.2X1(1+P)I+F6
第七年：Y6=0.4X1（1+P）/10+0.16X1(1+P)I+F7
第八年：Y6=0.4X1（1+P）/10+0.12X1(1+P)I+F8
第九年：Y6=0.4X1（1+P）/10+0.08X1(1+P)I+F9
第十年：Y6=0.4X1（1+P）/10+0.4X1(1+P)I+F10
其中，Y=政府付费总额；X1=社会资本对本项目一期工程的总投资额；P=投资回报率7.5%；i=货币的时间价值系数（折现率，5.86%）；M=项目运营年限；F为核定的实际运营费用（包含合理的运营利润，利润率不低于7.5%）。F1包含项目公司在试运营期内发生的运营成本。
（1）社会资本对本项目一期工程的总投资额（X）根据本项目竣工决算审计金额确定（包括项目工程总承包费用和项目监理费用等）。正式运营后竣工决算审计前的运营期计算政府付费金额时，总投资额（X）采用乙方报审的决算金额计算，待决算审计确定最终决算金额后进行相应调整。
（2）在项目运营期内投资回报率（P）保持中标投资回报率不变。
（3）折现率（i）每2个运营年度调整一次。
（4）项目运营年限（M）为10年，自正式运营之日起计算。
（5）运营费用（F）根据项目公司实际运营成本确定，包含乙方的合理运营利润。
第4条 调价机制
4.1 调价周期和时间
4.1.1本项目根据市场变化和政策，对政府付费标准以2个运营年度为调整周期，由发改和物价部门核准综合调整。
4.1.2每2个运营年度届满前三个月内，乙方应向甲方提出调价申请，启动调价机制，调价工作应于下一个运营年度开始前确定。
4.2调价标准
折现率（i）根据调整年度中国人民银行同期中长期贷款基准利率上浮20%。但调整结果不得低于中标折现率。
4.3 调价程序
4.3.1甲乙双方共同组建调价委员会。调价委员会成员由政府方代表3人，乙方代表2人共同组成，由政府方代表（1人）担任调价委员会负责人。
4.3.2 具体调价程序由调价委员会制定。
第5条 付费支付办法
5.1 运营年度
自运营之日起开始计算政府付费金额，每12个月为一个运营年度。
5.2 支付周期
政府付费自运营日开始每半年支付一次。每个运营年度终了时进行审计结算。
5.3 费用支付
5.3.1乙方应于每个运营年度的7月开始的2个工作日内向甲方提出支付申请，并附详细的费用计算过程、计算依据和相关证明文件。
5.3.2甲方应在收到乙方的支付申请后的5个工作日内完成对乙方费用支付申请的初审，并提交政府财政部门复审。政府财政部门应在5个工作日内完成对费用支付申请的复审，并在复审完成后3个工作日内向乙方支付审核确认的政府付费额。甲方最晚支付时间不得晚于7月25日。
5.3.3 乙方应按照甲方要求提供与支付相关的证明文件。
第6条 年度审计
6.1乙方应建立合理的财务管理制度，为年度审计提供便利条件。
6.2甲乙双方应协商确定第三方独立审计机构进行年度审计。
6.3审计结果表明甲方实际支付金额少于应支付金额的，甲方应向乙方补足差额；若甲方实际支付金额多于应支付金额的，多余部分抵扣下一个周期的支付额。
第7条 政府保障措施
7.1 支付保障
甲方应将运营期间（10年）每年政府付费数额列入年度政府财政预算和纳入地方债务进行管理，并提供相应的延安市政府同级人大决议或其他合法有效的审批文件，人大决议或审批文件作为本合同附件。
7.2 政策保障
政府相关主管部门和区政府应根据各自职责，对本项目涉及的价格、财政、市政市容管理、建设房管、税收、环境保护等管理和审批事项，为乙方提供相应的支持和保障。
第十三章 履约担保
第1条 履约担保体系
本项目履约担保体系由建设期履约担保、运营期履约担保和移交维护担保构成。
第2条 履约担保方式
乙方应采取银行开具的保函方式提供担保。保函受益人为甲方。
第3条 建设期履约保函
3.1 建设期履约保函用于担保乙方在建设期内能够按照合同约定的标准进行建设，并且能够按期完工。
3.2 建设期履约保函的有效期自项目合同生效之日起到建设期结束。
3.3 建设期履约保函金额为1068万元。
第4条 运营期履约保函
4.1 运营期履约保函用于担保乙方在运营维护期内按照本合同的约定履行运营维护义务。
4.2 运营期履约保函的有效期自项目开始运营之日起到运营期届满前12个月。
4.3 运营期履约保函金额为369.8万元。
第5条 移交维修保函
5.1移交维修保函用于担保乙方在移交时保证移交资产符合移交标准。
5.2移交维修保函的有效期自运营期届满前12个月至运营期届满日。
5.3移交维修保函金额为369.8万元。
第十四章 甲方承诺
第1条 付费或补助
1.1 负责落实本项目的由政府方投入的资金，确保及时、足额到位。
1.2 非因乙方原因，发生的更新改造费应由甲乙双方协商确认处理方式。
第2条 办理有关政府审批手续
2.1 项目获取建设程序的各项审批。
2.2 项目取得所需的其它合法性审批手续。
2.3 向乙方授予相关权利和义务。
2.4 将当年运营补贴支出数额列入年度政府财政预算和纳入地方债务进行管理，并提供相应的延安市政府同级人大决议或其他合法有效的审批文件。
第十五章 保 险
第1条 一般保险义务
1.1 建设期间，本项目应当投保货物运输保险、建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、施工机具综合保险、雇主责任险等。各类险种的投保人、受益人由《工程总承包合同》确定。
1.2 运营期间，本项目应当投保财产综合险，由乙方投保，并承担保费。
1.3 负有投保义务的当事人必须确保所投保险在整个建设、运营期持续有效。
1.4 负有投保义务的当事人在任何时候不得作出或允许任何人作出任何可能导致保险全部或部分失效及其他损害的行为，并尽一切合理努力协助被保险人及时进行保险理赔。
1.5 因负有投保义务的当事人未按合同约定办理保险，或未能使保险持续有效的，本合同甲方、社会资本、项目公司均可代为办理，所需费用由负有投保义务的当事人承担。但未办保险期间若出现其自身及他人人身伤害、财产损失等，由负有投保义务的当事人自行处理并承担由此造成的经济责任和法律责任。
1.6 任何单位和个人不得对保险合同的重要条款（包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等）做出任何不利的实质性变更。
1.7 保险金不足以补偿损失的，应由甲方、乙方及其他相关各方根据法律规定、合同约定、责任划分等协商处理。
1.8 乙方向甲方提供保险保单复印件。
守法义务及法律变更
第1条 法律含义
本合同所适用的法律法规等规范性文件主要包括：
1.1 全国人民代表大会及常务委员会制定的法律；
1.2 全国人民代表大会常务委员会制定的法律解释；
1.3 国务院制定的行政法规，陕西省人民代表大会及其常务委员会制定的地方性法规；
1.4 国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章；
1.5 陕西省人民政府和延安市人民政府制定的地方政府规章；
1.6 陕西省人民政府和延安市人民政府各部门出台的政策性文件；
1.7 其他具有强制性效力的政策性文件。
第2条 守法义务
2.1 本合同生效后，甲方发生的任何人事、组织或机构变动，均不影响本合同的履行。
2.2 甲方除为保护公共利益所必须的，或是行使由法律法规所赋予的权力外，不得干预乙方正常的生产经营活动。甲方还应通过其合理努力以减少第三方对乙方的任何干预。
2.3 乙方在项目设计、建设、运营过程中应执行相关政府采购政策，优先采购本国货物和服务，必须进行的技术引进和转让需符合国家政策和有利于国内行业的发展。项目中涉及到的设备、材料属于政府采购节能产品、环境标志产品的，须符合相关规定。
第3条 法律变更
3.1 在本项目建设期间或运营期间，若因发生法律变更导致乙方产生额外费用、工期延误或增加运营成本费用等，由甲方对乙方所增加的费用进行补偿，并相应延长项目工期或延长运营期。甲方对乙方的补偿不作为甲方的项目投资。
3.2 若因发生法律变更导致合同无法继续履行，由甲方承担相关风险及经济责任。若因发生甲方（含甲方下级政府；甲方及甲方下级政府的内设政府部门、机构等）可控的法律变更导致合同无法继续履行，则构成“甲方违约事件”，乙方有权通过违约条款及提前终止机制等要求甲方承担回购补偿、利润损失及其他责任。
3.3 根据法律，乙方有权享有在签订本合同后出现的或被公众知晓的比本合同规定的更加优惠的税收、投资优惠或其他利益。
第十七章 不可抗力
第1条 不可抗力的范围
1.1 本合同所称的不可抗力，是指合同一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形。包括政治不可抗力和自然不可抗力。
1.2 政治不可抗力的范围
非因政府方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更（即“政府不可控的法律变更”）、未获审批等政府行为引起的不可抗力事件。
1.3自然不可抗力的范围
（1）6级及以上等级地震、火山、台风、龙卷风、雷电、海啸、30年一遇的暴雨（雪）、30年一遇的水灾、旱灾等自然灾害；
（2）流行病、瘟疫爆发；战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴动、骚乱、恐怖行为；罢工等社会异常或突发事件等；
（3）不能合理预见和控制的任何其他情形。
第2条 政治不可抗力的法律后果
2.1发生政治不可抗力事件，项目公司有权要求延长工期和获得额外补偿。
2.2如因政治不可抗力事件导致项目提前终止，项目公司可获得回购补偿和利润损失补偿。
2.2.1 回购补偿原则
基本补偿原则是确保项目公司不会因项目提前终止而受损或获得额外利益，即项目公司获得的补偿等于假设本项目按原计划继续实施的情形下项目公司能够获得的经济收益。
2.2.2回购补偿范围
回购补偿范围包括以下内容：
（1）项目公司尚未偿还的所有贷款，其中包括剩余贷款本金和利息、逾期偿还的利息及罚息、提前还贷的违约金等；
（2）项目公司在项目终止之前尚未回收的投资项目的资金总和（含合理利润，必要时需进行审计）；
（3）因项目提前终止所产生的第三方费用或其他费用，包括但不限于支付各类承包商的违约金、员工的补偿金等；
（4）项目公司的利润损失
利润损失的确定方法：假设回购发生在第N个运营年度，项目公司的利润损失=[项目总投资额（X）+（N-1）年内已核定的运营成本平均值]×投资回报率×（10-N+1）。
2.2.3 回购补偿支付时间
甲方应在补偿金额确认后15个工作日内向乙方一次性支付完毕，每延迟一日按未付款金额的万分之五支付逾期付款违约金。
第3条 自然不可抗力的法律后果
3.1免于履行
如在本项目合同履行过程中，发生不可抗力并导致一方完全或部分无法履行其合同义务时，根据不可抗力的影响可全部或部分免除一方在本合同项下的相应义务。
3.2免除违约责任
不可抗力条款启动后，在不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。
3.3费用支付
在自然不可抗力期间，乙方因维护项目设备和材料等发生的支出（计入运营成本）甲方应按付费公式计算支付。
3.4 自然不可抗力导致合同终止甲方向乙方支付的补偿包括：
（1）补偿范围包括未偿还融资方的贷款、项目公司股东在项目终止前投入项目的资金以及欠付承包商的款项；
（2）预期利润损失。利润损失的确定方法：假设终止发生在第N个运营年度，项目公司的利润损失=[项目总投资额（X）+（N-1）年内已核定的运营成本平均值]×投资回报率×（10-N+1）。
第4条 相关义务
4.1 通知义务
发生不可抗力事件后，合同一方当事人在通知可能的情况下应尽快向合同另一方当事人及其他相关各方通知事件或情况的发生，该通知应详细说明不可抗力的性质、开始的日期、预计持续时间以及对受影响方履行本合同项下的义务可能造成的影响。
4.2 采取合理措施义务
发生不可抗力事件后，双方当事人应积极采取一切合理措施减少损失，并促使尽可能继续履行其在本合同项下的义务；任何一方没有采取合理措施导致损失扩大的，应对扩大的损失承担责任。
4.3 损失费用通知义务
合同双方当事人应将其根据上述两项规定采取的行动或行动计划、发生的损失、增加的费用等通知合同另一方当事人及其他相关各方。
第5条 其他约定
5.1声明受到不可抗力影响的一方只有在签订本合同时不能合理预见这种情况，或尽管采取一切努力，仍无法避免或克服这种情况时，才可按不可抗力事件的处理约定执行。
5.2在不可抗力影响持续期间，甲方仍然有义务履行付款义务。
5.3不可抗力事件发生后，甲乙双方应积极就不可抗力事件、能否继续履行、继续履行条件等进行协商，如果双方达成一致意见继续履行本合同的，则甲方应按照达成的约定向乙方进行补偿。
第十八章 甲方的监督和介入
第1条 甲方的监督权
1.1甲方及其人员行使监督权不得影响本项目的正常建设、实施、运营。
1.2甲方有权按照有关规定自行或委托专业机构对社会资本的投资情况、乙方的资金使用情况进行监督管理。
1.3甲方有权要求乙方提供有关项目的进度计划、进度报告、建设及运营情况的报告、运营维护手册、经审计的财务报告、运营服务合同等信息资料。
1.4甲方工作人员及其授权、委派的工作人员仅在检查项目的实施进度、质量、安全防范措施、监督乙方履约情况等特定情况下才能进入项目现场进行检查、测试，但需遵守相关的安全规定。对于甲方提出的合理整改意见，乙方根据实际情况执行。
第2条 甲方的介入权
2.1 乙方未违约情形下的介入及后果：
2.1.1在下列非乙方违约情形发生时，甲方有权介入项目，且应当提前通知乙方其介入计划及介入程度：
（1）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险。
（2）介入项目以解除或行使甲方的法定责任。
（3）发生紧急情况且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失、发生重大质量安全事故或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。
（4）发生短期严重的问题且该问题需要被快速解决的其他情形。
2.1.2甲方基于乙方未违约情形下介入项目的，将发生下列法律后果：
（1）在甲方介入的范围内，如果乙方的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免。
（2）在甲方介入的期间内，甲方仍应当按照合同的约定支付费用及补助，不论乙方是否正常建设、运营。
（3）因甲方介入引发的所有额外费用均由甲方承担。
2.2 乙方违约情形下的介入及后果：
2.2.1甲方发现乙方违约，应书面通知乙方在合理期限内自行补救；如果乙方在约定的期限内仍无法补救，甲方有权行使其介入权。
2.2.2甲方因乙方违约介入项目的，将发生下列法律后果：
（1）甲方或甲方指定第三人代乙方履行其违约所涉及的部分义务。
（2）在乙方为上述代为履行事项提供必要协助的前提下，在甲方介入的期间内，甲方仍应当按照合同约定就不受违约影响部分的部分支付费用及补助。
（3）因甲方介入产生的额外费用均由乙方承担，该部分费用可从甲方付费中扣减或者由乙方另行支付。
第十九章 违 约
第1条 违约事件
1.1 违约行为认定
除法律、法规规定或本合同另有约定外，甲方及乙方中的任何一方违反本合同的任何约定的行为均属违约。
本合同对违约行为有明确约定的，按相关约定认定违约行为。对任何本条款中未约定的违约事项的认定，根据国家有关法律、法规认定。
1.2 甲方违约事件
（1）未按合同约定向乙方按时足额付费的；
（2）违反合同约定转让本合同项下义务；
（3）发生甲方可控的对涉及本项目资产或项目公司股份的的征收或征用的；
（4）发生甲方可控的法律变更导致本合同无法继续履行的；
（5）其他违反本合同项下义务，并导致乙方无法履行合同的情形。
1.3 乙方违约事件
（1）项目公司破产或资不抵债的；
（2）由于乙方自身原因，未在约定时间内完工或运营且逾期超过一定期限的；
（3）由于乙方自身原因，未按规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果的；
（4）乙方未按合同约定购买项目相关保险的。
1.4 违约责任
本合同违约责任及违约责任承担方式有明确约定的，按相关约定履行。本合同一方有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该等赔偿由违约方支付。但该等赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见因违约产生的损失。若合同一方的违约行为导致本项目无法正常实施或合同目的无法实现的，合同另一方有权解除本合同，并要求违约方按本项目的预期收益赔偿其所遭受的损失，且保留追索其他经济损失的权利。
按本合同约定，任何一方向另一方承担违约责任均不免除违约方对第三方的其他责任，也不免除对此有管辖权的相关部门依照国家或当地的法律、法规对违约方进行的行政处罚或依法要求其承担的其他民事、刑事、行政责任。
第2条 违约金约定
2.1 一般约定
2.1.1除非本合同另有明确约定，甲方因一般违约事项应向乙方承担的违约责任为：
（1）涉及对时间、期限产生实质性影响的，甲方同意相应顺延乙方的时间、期限；
（2）涉及金额、款项逾期支付的，甲方应按同期银行贷款利率的2倍向乙方承担逾期违约金。
2.1.2除非本合同另有明确约定，乙方因一般违约事项应向甲方承担的违约责任为：元/次，具体金额根据实际情况确定。
2.2 建设期终止违约金
2.2.1因甲方原因导致建设期终止，应向乙方支付的违约金根据乙方的项目资本金的实际到位时间、金额、约定利率计算的利息额作为建设期终止违约金。当上述计算的违约金少于200万元时，按200万元计算。
2.2.2因乙方原因导致建设期终止，应向甲方支付的违约金根据甲方的项目资本金的实际到位时间、金额、约定利率计算的利息额作为建设期终止违约金。当上述计算的违约金少于50万元时，按50万元计算。
2.3 运营期终止违约金
2.3.1在运营期内因甲方严重违约事件、政府部门征收、征用或中止或全部或部分收回相关权利和义务导致项目终止的违约金：
运营期终止违约金＝项目资本金×（合作期终止时运营期的剩余年数/10）
2.3.2在运营期内因乙方严重违约事件导致项目终止的违约金：
运营期终止违约金=项目资本金×（合作期终止时运营期的剩余年数/10）
第二十章 合同提前终止及终止后处理机制
第1条 合同终止
有下列情形之一的，本合同终止：
（1）合作期期限届满，双方未就延长合作期事宜达成一致，则本合同应自行终止。
（2）因不可抗力或一方认为有必要时，经双方协商可以提前终止本合同，并签订提前终止协议。
（3）双方协商一致解除本合同或一方行使合同解除权解除本合同。
（4）甲方根据本合同约定回购本项目。
第2条 合同终止后移交原则
2.1 合作期限届满本合同终止的，乙方应依本合同约定无偿移交项目设施。
2.2 一方行使合同解除权导致本合同终止的，按合同解除的相关条款处理。
第3条 项目终止后的补偿原则
项目终止后，甲方应回购本项目并根据以下原则确定对乙方的补偿金额：
3.1建设期内，因乙方严重违约事件导致的终止，则终止补偿金额=移交资产的账面净值－建设期终止违约金。
3.2运营期内，因乙方严重违约事件导致的终止，则终止补偿金额=移交资产的账面净值-运营期终止违约金。
3.3 在建设期和运营期内因甲方严重违约事件、政府部门征收、征用、中止或全部或部分收回相关权利和义务、政府方选择终止等情形导致合同终止的，甲方应向乙方进行补偿，补偿原则和范围按照第十七章第2条的相关规定执行。因甲方违约导致合同终止，应在支付补偿金的同时支付违约金。
3.4上述违约金按照第十九章的相关规定计算。
第4条 补偿金额的支付
甲方应在补偿金额确认后15个工作日内向乙方一次性支付完毕，每延迟一日按未付款金额的万分之五支付逾期付款违约金。
第二十一章 项目移交
第1条 项目移交前过渡期
本项目合作期届满前6个月为移交过渡期。甲乙双方应当在合作期届满前12个月内进行磋商，并就本项目移交安排达成一致意见。
第2条 移交范围
项目合作期满或项目合同提前终止后，乙方应采取所有必要的措施和行动（包括签订任何文件），向甲方移交和转让：
2.1 项目及附属设施。
2.2 与项目的建设、运营、管理和维护有关的文件、手册和记录。
2.3 与项目有关的保险的收益。
2.4 所有与项目及其资产有关的乙方的其他权利和利益。
第3条 移交标准
为了确保回收的项目符合甲方的预期目标，乙方应按双方约定的事项及其条件标准，向甲方全部移交。
3.1 权利方面的条件和标准：项目设施及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。但在提前终止导致移交的情形下，移交时尚有未清偿的项目贷款，就该未清偿贷款所设置的担保除外。
3.2 技术方面的条件和标准：项目设施应符合甲方和乙方约定的技术、安全和环保标准，并处于正常的运营状况。
第4条 移交程序
4.1 评估和测试
在项目移交前，对项目的资产状况进行评估，并对项目状况按合同约定的移交条件和标准进行测试。评估和测试工作由甲方和乙方共同组成的移交工作组负责。
经评估和测试，项目状况不符合约定的移交条件和标准的，乙方应对项目设施进行相应的恢复性修理或更新重置，达到移交条件和标准。
4.2 移交手续办理
移交相关的资产过户和合同转让等手续由甲方和乙方共同负责办理。
4.3 移交费用（含税费）承担
（1）甲方承担移交手续的相关费用。
（2）因为一方违约事件导致项目终止而需要提前移交，由违约方承担移交费用。
第5条 转让
5.1 项目相关合同的转让
项目移交时，乙方在项目建设和运营阶段签订的一系列重要合同需要继续履行的，尚未履行完毕的合同由乙方转让给甲方或甲方指定的其他机构。为能够履行上述义务，转让的合同有工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同、融资合同、保险合同、租赁合同等。
5.2 技术转让
（1）乙方应在移交时将项目运营和维护所需要的所有技术，全部移交给甲方或甲方指定的其他机构，并确保甲方或甲方指定的其他机构在项目移交之后不会因为使用这些技术而遭受侵权索赔。
（2）在使用第三方的技术（包括通过技术转让或技术许可的方式从第三方取得的技术）的情况下，确保甲方在项目移交之后不会因为继续使用这些技术而被任何第三方进行侵权索赔。为此，项目公司应在与第三方签署技术许可合同时即与第三方明确约定，同意项目公司在项目移交时将技术许可合同转让给政府或政府指定的其他机构。
第6条 风险转移
6.1 移交日以前，由乙方承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，但因甲方过错或违约所致的损失由甲方承担全部或部分损失的风险。
6.2 移交日及以后，由甲方承担项目设施的全部或部份损失或损坏的风险。
第7条 非正常移交
非正常移交应按照以下原则进行处理：
7.1 乙方应自本合同终止之日起30日内成立清算组，依法履行清算职责。
7.2 双方根据本合同第二十二章的相关规定确定和支付违约金及补偿金额。
7.3 双方应协商确定乙方在建设期和运营期内形成的债权、债务和担保的解决方案，及乙方在建设期、运营期内签署合同的承接方案。
7.4 乙方应当将与本项目有关的全部资料于甲方支付补偿金之后向甲方移交等。
第8条 移交方案
移交方案由甲乙双方在移交时协商确定。
第二十二章
适用法律及争议解决
第1条 适用法律
本项目适用法律见本合同第十六章第1条的规定。
第2条 争议解决
2.1在履行本合同过程中发生争议的，提出争议一方应以书面、电子邮件等方式将争议事项通知其他相关各方，争议各方应首先通过友好协商方式解决或提请有关主管部门调解。
若争议各方友好协商解决不成、不愿提请有关主管部门调解或者不接受有关主管部门意见的，可依法向有管辖权的人民法院起诉。
2.2在争议解决之前，争议各方对于合同无争议部分应当继续履行，保护好已完的工作成果；除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施等。
第3条 第三方专业机构协助解决争议
3.1双方同意优先采用协商及共同聘请第三方专业机构提供专业意见的方式，妥善处理合同履行中的争议和问题。
3.2双方应共同委托第三方专业机构，如不能就机构的选聘达成一致意见的，可由每一方分别提出三个备选机构，以抽签方式确定。
3.3第三方专业机构的专业意见，应做为双方解决争议的参考，但并不成为最终的司法裁决结论。
第二十三章 合同附件及其它条款
第1条 合同附件
1.1政府方出具的证明本项目已经被列入陕西省 PPP 项目库的文件；
1.2政府方出具的证明本项目已经被列入国家财政部 PPP 项目库的文件；
1.3政府方出具的实施方案批复文件；
1.4政府方出具的将本项目政府付费纳入延安市财政预算的会议纪要；
1.5本项目政府付费已纳入延安市财政预算的人大决议或其他合法有效的审批文件等；
1.6本项目可行性研究报告；
1.7甲乙双方就本项目达成的其他补充协议。
第2条 其它条款
2.1资料和保密
2.1.1对资料的权利：
（1）由甲方向乙方提供的资料，或主要以此为基础开发的资料，包括文件、计算机程序和其他存储在任何媒介上的资料。
乙方应不为项目之外的事宜使用上述资料，并且应在合作期满后将上述资料移交给甲方。
（2）由乙方向甲方提供的资料，或主要以此为基础开发的资料，包括文件、计算机程序和其他存储在任何媒介上的资料。
甲方有权为实施项目拥有并合理使用上述资料。
2.1.2保密性：
（1）合同双方应当就本合同的内容、各方之间的协商和包括从对方取得的文件资料(以下简称“保密信息”)保密，除非根据法律规定或本合同明示许可，合同双方不得为除本项目所必需以外的目的使用或向任何实体或第三方披露上述保密信息的任何部分，但为了获得相关的政府许可或执照和已经获得预先书面许可的情况除外；合同双方应采取一切必要的措施防止第三方获得保密信息或以任何方式使用保密信息。
（2）从对方取得的文件资料只用于执行本合同的目的，并将其按保密件处理。
2.1.3合同双方应对本合同的内容和项目的所有信息文件保密。未经对方同意，不得向任何人或单位披露或者泄露本合同的任何内容，但以下情形除外：
（1）对各方负有保密义务的职员、咨询顾问的披露。
（2）根据法律规定有权了解本合同内容的司法、行政机关的披露。
（3）为满足本合同的生效条件而向有关部门或人员所作的披露。
（4）为了本项目的融资而向有关金融机构所作的披露。
（5）其他为促使本项目顺利履行而需披露本合同的情形。
在中国法律、法规允许的范围内，合同双方对于本项目项下权利的未行使或延误行使不应视为对该权利的放弃，而且对该权利的单独或部分行使也不能阻止任何未来对该权利的行使。
2.3 独立性
本合同的某一条款无效，如果对本合同的履行或协议的实现没有实质性影响，则本合同其他条款继续有效。
根据协议规定由信息处理一方向另一方发送的要约、记录或通知均应采用书面、信件、传真、电子邮件等。合同双方的地址在协议书中已写明。若任何一方的地址发生了变化，应事先通知另一方。
（以下无正文）
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