合全药业：药明康德旗下CDMO国际大亨，高瓴、红杉等顶级机构都有投资
【公司简介】
上海合全药业股份有限公司（以下简称：合全药业，证券代码：832159.OC)成立于2003年，是全球CDMO领域的领军企业，也是药明康德集团企业公司。合全药业致力于为跨国公司及生物制药公司提供定制的医药生产研发外包服务，日，公司正式登陆新三板，为新三板创新层企业。
合全药业专注于创新原料药特别是新分子实体药的研究，治疗领域覆盖抗癌、抗艾滋病、抗丙肝镇痛、抗糖尿病、抗细菌感染及治疗纤维性囊肿等。CDMO业务模式下，公司从临床前研究、临床试验到商业化生产阶段同制药企业的研发、采购、生产等整个供应链体系深度对接，为制药企业提供创新性的工艺研发及规模化生产服务。2017年3月，公司以发行股份的方式购买药明康德PDS制剂部，从而可对自身生产的原料药进行加工形成药物制剂，进一步拓展下游产业链。
作为国内同类企业中规模最大、科研实力最强的CDMO企业，合全药业拥有逾160家遍布全球的创新型药物研发合作伙伴，包括全球15大跨国制药公司中的13家。此外，公司的项目管线不断扩充。2017年上半年，公司共完成339个订单，较去年同期增长了22%；截至日，公司进行中的临床三期及商业化阶段订单有98个，较去年同期增长了113%。
香橙会研究院研究发现，合全药业前十大股东中，除母公司药明康德外，不乏高瓴资本、红杉资本等顶级投资机构身影。此外，合全药业业绩已连续4年稳定增长，且近5年净利润年均复合增长率达48.05%。2016年，公司实现营业收入万元，同比增长29.07%，净利润43584.77万元，同比增长32.01%。依据最新半年报，2017年上半年公司营业收入和净利润又分别同比增长26.17%和14.73%，若剔除汇兑损失的影响，2017年上半年净利润实际增速为28.11%。
【投资亮点】
1.凭借在化学制药领域持续的研发投入及强大研发实力，行业地位遥遥领先。公司是国内目前唯一获得 FDA 创新药申请批准的医药定制研发生产服务外包企业，更是中国唯一4次获得国际CMO领袖奖的企业。
2.打造国际一流质量管理体系，是中国第一个能够为美国市场生产创新药原料药的 FDA 认证企业，也是中国唯一全部获得美国、加拿大、欧盟、瑞士、日本、澳大利亚及新西兰商业药品监管部门批准的创新药原料及 GMP 中间体生产商。
3.具备世界一流水平研发生产设备设施。公司以 cGMP 标准建立了公斤级实验室、中试、商业化生产基地及高活性实验室，共计 131,100 平方米，同时配备了世界一流的实验设备和测试仪器。
4.业界独特的工艺研发和生产一体化商业模式，确保公司具有强大的护城河，项目管线不断扩充。公司大量临床前期阶段项目进入临床后期及商业化阶段，项目逐步落地助力后期业绩持续增长。
【访谈实录】
访谈时间：日
受访对象：邱根永·合全药业董秘
访问人：香橙会研究院潘响婷
香橙会Q1：公司CDMO商业模式有何优势？
合全药业A1：公司CDMO模式以附加值高的技术输出取代单纯的产能输出，有利于公司同客户建立深度战略合作关系，从而提升创新药商业化生产订单机会，并且能够利用服务的技术附加值获得较高的利润空间。
香橙会Q2：公司与药明康德集团旗下制剂部合并的战略意义？
合全药业A2：公司发行股份购买药明康德制剂部（PDS）业务, 使得业务范围从之前的原料药相关业务扩充到处方前研发、制剂研发和临床试验药物制剂的生产和包装等服务。与此同时，PDS的两个商业化规模制剂生产基地也正在建设中，预计将分别于2017年底和2018年初投入试生产。合并后的合全药业能够为全球合作伙伴提供从小分子原料药到制剂的一体化解决方案，实现整个CMC产业链的无缝衔接, 以此加快其合作伙伴的创新小分子药物（NCE）从临床前到新药申报并最终获批上市的进程。
与PDS的业务合并将充分发挥上下游协同效应，PDS的业务能力将与公司已有的国际领先的小分子创新药工艺研发和生产平台形成合力，进一步加速公司原料药和制剂业务的发展，提升客户满意度。
香橙会Q3：公司目前在手订单进展情况？从临床早期进入商业化阶段的典型项目有哪些？
合全药业A3:截止日，公司在手订单超过3亿美金，这些在手订单会在未来6-9个月内逐步转化为销售收入。相较去年同期，在手订单增长超过50%。
依鲁替尼是公司从临床前期到商业化的项目之一。依鲁替尼是一款BTK抑制剂，用于淋巴癌的治疗，获得美国FDA突破性疗法、优先评审、加速批准、孤儿药四重资质，于2013年11月获得批准。目前该药物的适应症还在不断增加。为TESARO最新抗肿瘤产品ZEJULA提供原料和中间体的商业化供应，是合全药业又一重磅项目。其他类似项目还有很多，受限于与客户的保密协议，尚不能对外披露。
香橙会Q4：可否介绍下公司核心技术团队情况？公司技术研发水平行业地位如何？
合全药业A4：小分子新药工艺研发是合全药业的业务重点及核心竞争优势之一。公司目前拥有一支全球最大的小分子工艺研发团队，由1000多名科研人员组成，其中77% 拥有研究生及以上学历。这保证了公司在行业内处于技术领先地位，并且能够以最高效率为客户提供高度创新和灵活的项目解决方案。
香橙会Q5：与凯莱英、九洲药业等类似企业相比，公司的差别与竞争优势体现在哪些方面？
合全药业A5：合全药业与其他CMO企业的差别和竞争优势体现在合全药业独特的研发及商业化生产一体化的商业模式，此商业模式保证了合全药业业务持续增长。公司近期公布的与TESARO公司签署的全球商业化供应协议就是体现这一商业模式优势的又一成功案例。根据双方签署的协议，公司将作为其首选合作伙伴为TESARO最新抗肿瘤产品ZEJULA提供原料和中间体的商业化供应。ZEJULA是FDA在2017年3月批准的一款治疗卵巢癌的新药，拥有巨大的市场前景。早在2008年，合全药业就开始为该药的早期临床试验提供用药。随着该药物临床试验的不断推进，合全药业持续优化工艺并不断扩大生产规模，最终成为该产品的商业化首选供应商。此协议是合全药业与TESARO公司多年以来的合作伙伴关系从研发生产到商业化生产的成功延伸。
可进一步佐证的是，公司的项目“管线”在2017年上半年进一步得到了扩充。此外，公司上半年临床三期及商业化阶段项目的营业总收入已接近早期临床阶段（含临床前及临床一、二期）项目的营业总收入，并有望在今年年度收入占比中首次超过早期临床阶段项目营业收入。强大的项目管线为公司今后业务的长期稳定发展奠定了坚实的基础。
香橙会Q6：2016年，公司常州生产基地两个车间建设完工并陆续投入运营，这对公司的未来发展有何意义？
合全药业A6：公司拥有世界一流的通过FDA等全球药品监管部门批准的生产基地，能够根据生产规模、工艺路线灵活调整生产线，满足新药不同阶段的多样性定制生产需求。公司当前有7个差异化配置的生产车间，总反应体积超过800 立方米，能够覆盖从早期临床到商业化生产阶段的各种原料药（API）和高级中间体定制化生产需求。
公司常州基地已有两个车间投入生产，预计第三个生产车间2017年底开始试生产。随着常州生产基地车间陆续投入运营，公司未来产能将进一步扩大，这将为更多客户提供更高质量的服务和产品，以更快的交货速度响应客户不断增长的需求。产能的不断释放，也为未来合全药业收入快速增长打下坚实基础。
香橙会Q7：公司近几年业绩表现亮眼，可否谈谈2017年的业绩预期？
合全药业A7：我们对公司2017年下半年取得优秀业绩充满信心，全年营业收入有望突破20亿元人民币。
香橙会Q8：未来公司在业务及资本市场方面有何战略规划？
合全药业A8：未来合全药业将立足于新三板市场，并利用好新三板的融资快速这一优势，对内通过加强人才培养、体系建设，对外适时通过投资并购等方式，来做强、做大自己。
责任编辑：
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合全药业:2015年年度报告
公告日期：
公告编号：
NEEQ：832159
上海合全药业股份有限公司
Shanghai SynTheAll Pharmaceutical Co., Ltd.
ShanghaiSynTheAllPharmaceutical Co.,Ltd.
ShanghaiSynTheAllPharmaceutical Co.,Ltd.
公司年度大事记
公司全资子公司上海合全药物研发有限公司荣获技术
公司全资子公司上海合全药物研发有限公司通过高新
先进型服务企业证书。
技术企业复审。
公司全资子公司上海合全药物研发有限公司荣获浦东
公司子公司常州合全药业有限公司荣获江苏省科技型
新区企业研发机构证书。
中小企业证书。
公告编号：
声明与提示......6
第二节 公司概况......9
第三节 会计数据和财务指标摘要......11
第四节 管理层讨论与分析......13
第五节 重要事项......26
第六节 股本变动及股东情况......30
第七节 融资及分配情况......35
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况......38
第九节 公司治理及内部控制......41
第十节 财务报告......47
公告编号：
公司、本公司、股份公司、合全药业
上海合全药业股份有限公司
《业务规则》
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
高级管理人员
本公司的总经理、董事会秘书、财务总监
药明康德/WuXiCayman
WuXiPharmaTech(Cayman)Inc.
WuXiAppTec（BVI）Inc.
无锡药明康德
无锡药明康德新药开发有限公司
上海药明康德
上海药明康德新药开发有限公司
合全药物研发、合全研发
上海合全药物研发有限公司
常州合全药业有限公司
常州合全新药研发
常州合全新药研发有限公司
合全药业香港有限公司
STASalesLLC
会计师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国国际金融股份有限公司
人民币元、人民币万元
医药合同研发企业/CRO
ContractResearchOrganization，简称CRO，主要为跨国制
药公司和生物制药公司提供药物发现、临床前研究、临床试验
等新药研发合同研究服务
医药合同定制生产企业/CMO
ContractManufacturingOrganization，简称CMO，主要为跨
国制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化定制生产服
医药合同定制研发生产企业/CDMO
ContractDevelopmentandManufacturingOrganization，简
称CDMO，主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药特别
是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册和验
证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务的机构
Environment,HealthandSafety，环境、健康和安全
GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
CurrentGoodManufacturingPractice，动态药品生产质量管
理规范，是欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国际GMP
医药中间体
原料药合成工艺过程中的中间物质，属于医药精细化学品，生
产不需要药品生产许可证，根据对最终原料药质量的影响程度，
可分为非GMP中间体和GMP中间体
关键中间体
AdvancedIntermediate，对于产品质量影响较大的生产过程中
的中间产品
GMP起始物料或原料药起始物料
GMPStartingMaterial或者APIStartingMaterial，一种
原料、中间体或原料药，用来生产一种原料药，或者以主要结
构单元的形式被结合进原料药结构中，它的引入是生产原料药
过程中应当遵循GMP要求的起点。其中，在化学合成药品中，
GMP起始物料是一种中间体
非GMP中间体
原料药起始物料之前的医药中间体
公告编号：
ICHQ7定义的在GMP要求下生产的医药中间体，即原料药起
始物料之后的、在原料药合成步骤中产生的、在成为原料药前
还会经历进一步的分子变化或者精制的一种物质
原料药/API
ActivePharmaceuticalIngredients，又称活性药物成份，由
化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服
用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的制
制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治
疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种
FoodandDrugAdministration，美国食品药品监督管理局Food
andDrugAdministration，美国食品药品监督管理局
InnovatorDrug、NewDrug，经过药物发现、临床前研究、临
床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研
发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批
准则可上市销售
GenericDrug，又称通用名药，即以其有效成份的化学名命名
的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗效果上与创新
药是完全等价的药品
临床前研究
临床试验以前的一个研究阶段，在此期间，重要的安全性评价
等数据将被收集
Ⅰ期临床试验
初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药
的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
Ⅱ期临床试验
治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症
患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和
给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具
体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验
Ⅲ期临床试验
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患
者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注
册申请的审查提供依据。试验一般应为具有足够样本量的随机
盲法对照试验
公告编号：
声明与提示
公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准且无保留意
见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者
注意阅读。
是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整否
是否存在未出席董事会审议年度报告的董事
是否存在豁免披露事项
重要风险提示表
重要风险事项名称
重要风险事项简要描述
1临床前期阶段项目运营风险
作为医药合同定制研发生产企业（CDMO），公司临床前期阶
段项目指为制药企业提供临床前阶段、临床Ⅰ期和临床Ⅱ期
新药研发外包服务。临床前期阶段收入在2013年、2014年
及2015年分别为502,991,849.94元、765,783,499.95元及
932,945,850.39元，分别占到了营业收入的57.14%、71.06%
及73.50%，是营业收入的主要来源。由于临床前期新药研发
具有较高的结果不确定性，单个项目具有不可持续性且项目
相比临床后期（含商业化）阶段项目规模偏小。公司需积累
大量的临床前期阶段项目，才能确保营业收入持续发展。如
果公司对于现有的老客户无法持续维持接单，持续开发新客
户进度受阻，则将对业务带来不利影响。同时，若整体行业
新药研发需求减小，如全球制药企业新药研发预算受到外部
经济周期负面影响而削减，也将是极大的负面影响因素。
公司将继续努力开拓新客户，降低营业收入集中度，同时大
力发展临床后期（含商业化）阶段项目，减轻经济周期对制
药企业新药研发预算的影响。
2临床后期（含商业化）阶段项目运
公司临床后期（含商业化）阶段项目指为制药企业提供临床
Ⅲ期、新药审批、新药获批上市后的商业化阶段的新药研发
外包服务。相比临床前期阶段项目，临床后期（含商业化）
公告编号：
阶段项目个数较小，但单个项目的规模较大。单个临床后期
（含商业化）阶段项目的波动，将对于收入产生较大影响。
具体到单一品种，可能存在终端市场情况变化，如原来销售
良好，但由于新的竞争对手的出现，销售不畅未达预期，甚
至市场份额大幅下降，从而导致制药公司减少该药物医药外
包需求。若公司在出现上述情况后，又不能及时获得其他客
户的相关订单，可能对收入带来极大的负面影响。
公司承接的临床后期（含商业化）阶段项目个数正在不断增
加，公司将继续通过加强质量管理水平和生产技术能力获得
更多的临床后期（含商业化）阶段项目，以减轻个别项目对
公司营业收入的影响。
3未能通过国际药品监管部门持续
国际药品监管部门如美国 FDA和欧盟的EMA 有权对进入监
审查的风险
管范围内的商业化阶段药物生产工艺中自引入原料药起始物
料及其后的生产步骤进行持续审查，且执行的标准亦日趋严
格。近期公司临床后期阶段的两个项目，依靠公司自身完整
质量体系提供符合跨国制药企业多元化、苛刻需求的医药外
包服务，通过了美国FDA的现场审查，进行商业化生产阶段。
未来新的项目生产，尤其是需要美国FDA现场审查的项目，
存在公司可能与快速发展的未来需求有所脱节，可能因项目
组织管理不力，导致未来公司因未能满足国际药品监管部门
对药品生产的审查新标准，相应产品无法进入欧美市场，进
而遭受下游客户的诉讼或索赔，对公司经营业绩造成不利影
公司一向重视质量管理体系的建设，近几年将不断加大投入，
强化流程管理，提高管理水平和人员意识，加强内部检查，
防范质量合规风险。
4因客户技术信息泄露面临诉讼的风
公司在为跨国制药企业服务过程中容易接触到客户的核心知
识产权等技术信息，其中包含正在研发的新药资料等敏感信
息，为此需与客户签署相关保密协议并负有保密义务。尽管
公司历史上未曾出现因客户技术信息泄露而引起的诉讼，但
是未来公司仍可能因员工行为不当等因素，不慎对外泄露客
户技术信息，导致公司不仅将失去与相关客户的合作机会，
甚至可能面临诉讼或赔偿。
为保护客户的敏感技术信息，公司已建立了知识产权保护体
系、合规体系及完善的软件、硬件基础且运行良好。此外，
公司持续对员工进行知识产权保护培训并签署信息保密和发
明转让协议，持续通过内部年度审计、月度合规检查，以提
高全员知识产权保护意识和和合规意识。
5核心技术人员流失的风险
公司所在的医药外包服务行业是高素质技术人才密集型行
业，拥有一支精英研发生产团队是公司核心竞争力之一。公
司通过建立各种人才激励机制，稳定自身技术人员团队，也
未曾发生大规模技术人员流失情况。但是，若未来公司核心
技术人员大规模流失，将对正常经营带来负面影响。
2015年公司已推出股权激励计划，并后续将通过不断完善股
公告编号：
权激励计划来激励核心技术人员，同时通过薪酬管理、培训
体系建设、员工沟通、企业文化建设等方式降低核心技术人
员的流失率。
6环保和安全生产风险
公司在药物研发和生产过程中，不可避免会产生废气、废水、
废渣或其他污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境
产生不利影响。同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、
易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在
装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，
可能会导致发生安全事故。自设立以来，公司未发生重大安
全生产事故和环保事故，未出现一例职业病患者，并通过了
多家跨国制药公司的EHS管理体系审计。但是，公司依然存
在因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件
所导致的安全环保事故的风险。一旦发生，不仅客户可能会
中止与公司的合作，而且公司还将面临政府有关监管部门的
处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响公司的业务经
公司一直高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并
根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基
于国际最佳实践的EHS 管理体系。近年来，公司正在加大安
全环保设施的建设，坚持“预防为主、防治结合”的方针，
提高安全管理和三废处理水平，切实降低环保和安全生产风
本期重大风险是否发生重大变化：否
公告编号：
第二节 公司概况
一、基本信息
公司中文全称
上海合全药业股份有限公司
英文名称及缩写
Shanghai SynTheAllPharmaceuticalCo.,Ltd.
法定代表人
上海化学工业区金山分区（西部）月工路9号
上海化学工业区金山分区（西部）月工路9号
中国国际金融股份有限公司
主办券商办公地址
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
会计师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
签字注册会计师姓名
胡F、石弘隽
会计师事务所办公地址
上海市延安东路222号30楼
二、联系方式
董事会秘书或信息披露负责人
http://www.stapharma.com/
联系地址及邮政编码
上海市金山区月工路9号，邮编201507
公司指定信息披露平台的网址
http://www.neeq.com.cn/
公司年度报告备置地
公司董事会办公室
三、企业信息
股票公开转让场所
全国中小企业股份转让系统
行业（证监会规定的行业大类）
医药制造业（C27）
主要产品与服务项目
公司为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包服务
普通股股票转让方式
普通股总股本(股)
129,270,091
上海药明康德新药开发有限公司
实际控制人
GeLi(李革)先生及NingZhao(赵宁)女士、刘晓钟先生、张朝晖先
四、注册情况
报告期内是否变更
公告编号：
统一社会信用代码
税务登记证号码
组织机构代码
公告编号：
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力
1,269,329,877.28
1,077,729,409.99
归属于挂牌公司股东的
330,168,189.03
238,777,003.41
归属于挂牌公司股东的
326,667,926.88
231,491,017.01
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
（依据归属于挂牌公司
股东的净利润计算）
加权平均净资产收益率
（依据归属于挂牌公司
股东的扣除非经常性损
益后的净利润计算）
基本每股收益
*计算基本每股收益所使用的分母为发行在外的普通股加权平均数，其中年初发行在外的普
通股股数为120,000,000股，年末发行在外的普通股股数为129,270,091股。
二、偿债能力
资产总计（元）
2,200,377,661.88
1,270,080,083.81
负债总计（元）
594,656,907.07
496,373,832.29
归属于挂牌公司股东的净资产（元）
1,605,720,754.81
773,706,251.52
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率
利息保障倍数
三、营运情况
经营活动产生的现金流量净额（元）
404,124,799.96
271,600,047.65
应收账款周转率
存货周转率
公告编号：
四、成长情况
总资产增长率
营业收入增长率
净利润增长率
五、股本情况
截至报告期末，本公司股本情况如下：
普通股总股本（股）
129,270,091
120,000,000
计入权益的优先股数量（股）
计入负债的优先股数量（股）
带有转股条款的债券（股）
期权数量（股）
*2015年5月授予中国籍员工期权数量合计为540万份，对应的标的股票数量为540万股。
报告期内失效的员工期权数量为10.5万份，报告期末有效的期权数量为529.5万份。
六、非经常性损益
金额（元）
非流动资产处置损益
-4,163,949.52
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家
8,227,520.55
统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
非经常性损益合计
4,095,615.89
所得税影响数
-595,353.74
少数股东权益影响额（税后）
非经常性损益净额
3,500,262.15
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况（如有）
本期期末（本期）
上年期末（去年同期）
调整重述前
调整重述后
调整重述前
调整重述后
公告编号：
第四节 管理层讨论与分析
一、经营分析
（一）商业模式
公司的主营业务是为跨国制药企业提供定制的医药生产研发外包服务。公司的商业模式是以客户的定
制需求为起点开展研发、生产、销售等经营活动，以研发带动商业化生产。公司以技术研发为基础，凭借
多年积累的完善生产工艺和生产流程控制为客户提供高品质的医药研发生产服务。除商业化阶段项目出于
生产的连续性考虑需要一定备货外，其余研发生产项目均按客户定制化需求进行生产。公司建立了功能强
大，能够根据生产规模、工艺路线进行灵活调整的柔性生产线，能够满足创新药不同阶段的多样性定制生
产需求。截至报告期末，公司拥有5个差异化配置的生产车间，总反应体积超过500立方米，能够覆盖从
GMP产品到非GMP产品、从临床阶段到商业化生产阶段的各种定制化生产需求。2016年初，公司建设
中的常州基地开始进行第一个车间的试运行，该车间总反应体积220立方米，将主要用于GMP产品的商
业化生产。
报告期内，公司的商业模式无重大变化。
年度内变化统计：
所处行业是否发生变化
主营业务是否发生变化
主要产品或服务是否发生变化
客户类型是否发生变化
关键资源是否发生变化
销售渠道是否发生变化
收入来源是否发生变化
商业模式是否发生变化
（二）报告期内经营情况回顾
上海合全药业股份有限公司作为一家以研究为导向、以客户为中心的企业，已快速成长为制药工
艺研发领域的领先者之一。公司致力于全球制药工艺的技术创新及商业化应用，为国际主流医药企
业提供创新药研发生产外包服务，服务范围主要涵盖了新药临床阶段工艺研发及制备、上市药物商
业化阶段的工艺优化及规模化生产，为客户提供了一个一体化的开放式技术平台。
公司的主要服务对象为跨国制药公司和生物制药公司；主要服务的药品类型为创新药，特别是
其中的新分子实体药（NME,NewMolecularEntity）；主要服务的药品治疗领域包括抗癌、抗艾滋病、
抗丙肝、降血脂、镇痛、抗糖尿病、抗细菌感染、治疗纤维性囊肿等；主要服务的药品生命周期为
创新药的临床试验阶段到专利药销售阶段。
在2015年，公司继续快速发展，营业收入同比上升18%，净利润上升38%，显示出良好的增长
势头。2015年实现营业收入1,269,329,877.28元，同比增长18%；净利润330,168,189.03元，同比增
长38%。截至日，公司总资产2,200,377,661.88元，净资产1,605,720,754.81
元。公司在常州投资建设的新药生产和研发中心项目进展顺利，第一个车间已于2016年初投入试生
产，正式投入运营后将极大缓解公司目前的产能紧张局面。
公告编号：
1、主营业务分析
（1）利润构成
占营业收入的
占营业收入的
1,269,329,877.28
1,077,729,409.99
785,882,314.08
717,013,477.12
117,335,312.94
79,730,369.30
14,778,666.06
9,442,610.57
-23,509,498.50
-1,330,135.79
367,712,116.34
266,388,261.70
营业外收入
8,669,475.41
9,124,625.22
营业外支出
4,573,859.52
733,378.35
330,168,189.03
238,777,003.41
项目重大变动原因：
（1）公司营业收入2015年度比2014年度增长18%，主要原因为：医药研发外包服务市场持续发展，
对公司的医药研发外包服务有着持续上涨的需求；公司在CDMO产业中的竞争优势和品牌效应逐年增加，
持续获得服务订单；此外，公司于2012年起开始组建业务开发拓展团队，近年来持续投入资源开发新客
户，取得良好效果，2015年持续受益。
（2）公司营业成本2015年度比2014年度增长9.60%，营业成本增长速度慢于营业收入增长速度，
主要原因为：公司对临床后期（含商业化）项目的工艺研发及优化，从而收率提高，单位成本降低。财政
部、国家税务总局《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔号），从日
起，将部分商品的出口退税率从9%提高为13%，从而降低了公司部分产品的增值税进项转出额。
（3）公司管理费用2015年度比2014年度绝对值增长47.17%，主要原因：为激励员工，公司股东大
会批准了两项股权激励计划，对于中国国籍员工制定了《股票期权激励计划》授予165名管理人员及核心
技术人员合计540万份股票期权；对于外籍员工制定了《外籍员工股权激励计划》，被授予期权的外籍员
工通过持股平台上海合全投资管理合伙企业（有限合伙）以5.38元/股间接持有本公司的股票合计211万
股。管理人员的股份支付费用大幅增加。
（4）公司销售费用2015年度比2014年度绝对值增长56.51%，主要原因：为满足公司营业收入持续
增长，公司大力发展业务拓展团队，导致本期业务拓展人员相关费用增加。
（5）公司财务费用2015年度比2014年度大幅降低，主要是由于汇兑损益。由于2015年人民币贬值，
使公司录得2433万汇兑收益，而2014年度汇兑影响微小。2015年所取得的此项汇兑收益是由于公司不
可控的外界因素所导致，考虑所得税影响数后，对2015年基本每股收益的影响额为0.17元，影响较大。
管理层认为由于人民币汇率存在较大的不确定性，在未来年度公司可能会录得汇兑收益，也可能会录得汇
公告编号：
（6）公司营业外支出2015年度比2014年度增长较多，主要是公司清理报废固定资产。
（2）收入构成
本期收入金额（元）
本期成本金额（元）上期收入金额（元）
上期成本金额
主营业务收入
1,267,743,149.24
785,798,544.59
1,076,052,173.88
715,720,452.31
其他业务收入
1,586,728.04
1,677,236.11
1,293,024.81
1,269,329,877.28
785,882,314.08
1,077,729,409.99
717,013,477.12
按产品或区域分类分析：
本期收入金额
占营业收入
上期收入金额
占营业收入比
临床前期阶段
932,945,850.39
765,783,499.95
临床后期(含商业化)阶段
336,384,026.89
311,945,910.04
收入构成变动的原因
2015年度，公司临床前期阶段项目收入继续快速发展，主要是由于部分大客户订单持续增加；同时，
由于公司在中小客户业务拓展方面加强投入，来自中小客户的业务收入增长快速。
临床后期（含商业化）阶段项目的收入在2015年度较2014年度有所增加，主要是由于临床后期（含
商业化）阶段项目数量继续增长。公司对临床后期（含商业化）阶段的业务发展看好，预期临床后期（含
商业化）阶段项目在未来将加速增长，其在收入中的占比也将上升。
（3）现金流量状况
经营活动产生的现金流量净额
404,124,799.96
271,600,047.65
投资活动产生的现金流量净额
-531,698,917.52
-189,893,704.67
筹资活动产生的现金流量净额
386,027,243.26
-18,166,170.45
现金流量分析：
经营活动产生的现金流入本年较上年增加了48.79%，主要是由于营业收入的增加导致销售款流入增
加30,462.61万元，采购流出增加7,531.29万元，本期支付给员工的现金增加4,840.26万元。抵消后，
综合影响经营活动产生的现金流量在增加13,252.48万元。
投资活动产生的现金流出本年比上年增加180.00%，主要由于常州新厂在建工程在今年年初设备到
货，进入安装阶段，因此支付较多设备款及工程款。此外，公司通过货币基金进行短期理财，在2015年
底余额为19,783.22万元。
筹资活动产生的现金流入38,602.72万元，上年为流出1,816.62万元，增加流入40,419.34万元，
主要由于公司本年增发股份募集资金51,004.63万元，另外公司于本年偿还了所有借款，现金流出
公告编号：
27,102.30万元。
（4）主要客户情况
销售金额（元）
年度销售占比
是否存在关
146,111,233.12
98,309,455.03
93,542,951.39
88,578,571.52
81,434,691.53
507,976,902.59
（5）主要供应商情况
供应商名称
采购金额（元）
年度采购占比
是否存在关
34,421,891.82
14,896,749.04
11,067,050.70
10,618,878.88
9,402,502.03
80,407,072.47
（6）研发支出
本期金额（元）
上期金额（元）
研发投入金额
55,445,949.38
36,272,921.26
研发投入占营业收入的比例
备注：上述数据为母公司单体数据。
2、资产负债结构分析
395,024,685.20
161,156,708.59
106.81% 12.69%
256,708,680.94
211,618,950.14
92.88% 16.66%
186,523,701.65
180,379,925.12
-11.29% 14.20%
326,605,493.81
322,892,691.17
-4.34% 25.42%
680,852,748.94
281,599,920.70
353.17% 22.17%
公告编号：
109,980,180.38
2,200,377,661.88
1,270,080,083.81
39.38% 100.00%
资产负债项目重大变动原因：
(1)货币资金本年末比上年末增加145.12%，主要是由于公司发行新增9,270,091股，募集资金51,004.63
万元。此外，公司通过货币基金进行短期理财，在2015年底余额为19,783.22万元，计入以公允价值计
量的金融资产。
(2)在建工程本年末比上年末增加141.78%，主要由于公司在常州合全药业有限公司新药生产和研发中心
项目上持续投资，该项目各组成部分预计大部分会在2016年陆续转为固定资产。
(3)短期借款本年末比上年末减少100%，主要由于公司本期偿还了全部贷款。
(4)资产总计本年末比上年末增加73.25%，主要是由于货币资金、以公允价值计量的金融资产和在建工程
的增加所致。
3、投资状况分析
（1）主要控股子公司、参股公司情况
上海合全药物研发有限公司
子公司类型
全资子公司
李革（GeLi）
中国（上海）自由贸易试验区德林路90号79#楼二至五层
统一社会信用代 5436Y
药物合成工艺路线的研发；药物分析；从事货物和技术的进出口。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）
是否合并报表
简要财务数据
332,766,491.57
223,462,382.70
218,981,026.01
185,919,063.33
374,199,656.00
308,527,110.03
140,121,408.62
130,435,482.55
合全药业香港有限公司
子公司类型
全资子公司
公告编号：
GeLi、NingZhao、张朝晖、SuhanTang、MinzhangChen
10,000元港币
Flat/RM1005,10/FProsperousBuilding,48-52DesVoeuxRoadCentral,HK.
营业执照注册号
新型化合物药物、活性成分药物、化学原料药等销售
是否合并报表
简要财务数据
808,490,600.94
451,257,200.54
78,689,527.99
30,739,128.68
1,191,715,595.00
986,440,491.94
45,065,430.87
6,132,161.12
常州合全药业有限公司
子公司类型
全资子公司
44,145.6516万元人民币
常州市新北区春江镇百丈老街
统一社会信用代码
生物技术、新型化合物药物、活性成分药物、化学原料药及药用化合物技术的开
发、咨询、服务和转让；医药中间体（非药品）生产；化工原料及产品的进出口、
批发。（依法须经批准的项目，经相关机关部门批准后方可开展经营活动）
是否合并报表
常州合全新药研发有限公司
子公司类型
全资子公司
常州市新北区龙江北路1568号
公告编号：
营业执照注册号
新药技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后访客开展经营活动）
是否合并报表
STASalesLLC
子公司类型
全资子公司
MingzhangChen
CorporationTrustCenter,1209OrangeStreet,Wilmington,Delaware19801,New
CastleCounty
营业执照注册号
是否合并报表
（2）委托理财及衍生品投资情况
报告期内公司通过货币基金进行短期理财，在2015年底余额为19,783.22万元，计入以公允价值计量的
金融资产。无委托贷款、衍生品投资。
（三）外部环境的分析
医药CMO/CDMO行业是一个高度市场化的完全竞争的行业。从世界范围来看医药CMO/CDMO企
业服务对象主要为欧美和日本等发达地区的制药公司和生物技术公司。目前全世界的CMO/CDMO企业
主要集中在欧美和亚洲，其中亚洲市场中的CMO/CDMO企业主要集中在中国和印度。欧美的CMO
/CDMO企业发展时间较长、成熟度高，生产能力及设备先进性均处于世界领先水平，但是由于成本因
素以及长期服务成熟制药企业导致其在创新药的早期创新工艺研发领域发展较为缓慢，成长空间有限；
而中国和印度的CMO/CDMO企业虽然发展时间相对较短，但是在工艺研发创新方面具备灵活、高效等
竞争优势，增长快且潜力巨大。
根据普华永道发布的《亚洲地区医药研发外包发展动态》报告，依据成本、风险和市场机会三项指
标评估，中国已经超过印度成为亚洲医药外包的首选地。在国际CRO企业的带动和中国鼓励新药研发
政策的大环境下，中国CMO/CDMO行业得到了迅速的发展。
（四）竞争优势分析
公司竞争优势主要体现下以下方面：
技术研发优势
公司自成立以来，一直注重研发和技术的投入。公司目前已经建立了一支由超过700名化学家组成
的高水平研发团队，是国内同类企业中规模最大、科研实力最强的研发团队之一。凭借强大的研发团队
和持续的研发投入，公司已形成了在化学制药领域强大的技术竞争优势。公司是国内目前唯一能够获得
FDA创新药申请批准（NewDrugApplication）的医药定制研发生产服务外包企业，充分体现了公司强
大的技术研发和生产服务实力。公司参与研发生产的创新抗癌药ibrutinib项目于2013年8月零缺陷
公告编号：
通过了美国FDA的现场审核；公司另一治疗纤维性囊肿的创新药项目也于2014年7月通过了美国FDA
的现场审核。
商业模式优势
公司采取创新性的CDMO（ContractDevelopmentManufactureOrganization）业务模式，从临床
前研究、临床试验到商业化生产阶段同制药企业的研发、采购、生产等整个供应链体系深度对接，为制
药企业提供创新性的工艺研发及规模化生产服务，以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出。CDMO
模式有利于公司同客户建立深度战略合作关系，从而提升创新药商业化生产订单机会，并且能够利用服
务的技术附加值获得更大的利润空间。
管理体系优势
（1）质量管理优势
公司自成立以来一直致力于打造国际一流水平的质量管控体系，在短短的十年时间内，成为中国为
数不多的创新药原料药生产企业之一。公司2013年和2014年连续两次通过美国FDA创新药生产认证，
成为中国第一个能够为美国市场生产创新药原料药（API）的FDA认证企业。2015年7月公司首次获得
日本监管机构生产批准，成为中国唯一获得全部获得美国、加拿大，欧盟，瑞士，中国，日本，澳大利
亚及新西兰商业药品监管部门批准的创新药原料（API）及GMP中间体生产商。公司不仅严格执行国际
现行GMP标准，同时融合客户的质量需求和注册特点为客户提供定制的质量管理保障体系，每年通过超
过二十次的客户审计，保证公司的管理体系一直处于行业前沿并保证了产品质量的持续改进，为企业的
发展和产品提升创造了条件。
公司是研发驱动型制药企业，这样的运营模式要求质量管理和质量体系的设计既能符合法规要求，
又能满足客户对于不同产品的控制需求。通过和客户沟通，合全药业吸收了不同公司的质量管理特点，
建立了独特的质量体系，同时通过完善的现场检查和培训机制，保证了这些体系的可理解和可执行性，
使得质量管理工作更加高效、透明。此外，依托公司强大的研发团队和先进的检测手段（NMR,LC-MS,
GC-MS, TGA, DSC, XRPD, ICP等），公司的质量体系强调技术检测以及工艺质量设计（Quality by
Design），这样产品的质量不仅从工艺本身得到保证，也从控制检测上获得验证。
自2004年以来，公司顺利通过了各大跨国制药企业 180次以上质量审计。公司与国际知名制药企业合
作，逐步使自身的质量管控体系国际化，也从细节到整体，打造了更加国际化、高水平的质量管理标准，
使得公司在短短的十年时间内，将质量管理能力提升到了国际领先水平。
（2）EHS管理优势
公司在开发工艺的同时，将绿色化学的方法融入到合成路线和工艺之中，通过先进的测试(RC1,DSC,
C80)识别工艺风险和物料风险，利用安全评估机制和方法，保证工艺和操作的本质安全。
公司研发部门拥有独立的安全检测实验室，为每个项目放大提供数据支持，公司工厂拥有独立的EHS管
理部门，通过管理人员值班制度，保证全天候的（24小时/7天）的现场监管，并且设置了工厂消防队、
报警系统、应急机制和应急演练，保证了事故的可控。
工厂按照政府法规和国际安全规范管理工厂，项目生产前都进行了安全评估和安全培训，设备设计
和改造考虑了安全因素，现场明确防护用品的佩带，并定期进行这些安全设施的检查和检测，识别潜在
风险并采取措施防范，此外，公司针对“三废”制定了严格的处理和排放标准，固体废弃物必须由具备
国家资质的企业进行处理，废水必须在厂内处理达到排放标准后方能进入工业园区污水处理厂，废气则
必须经过达标处理后排放。
（3）项目管理优势
公司设立了专门的项目管理部门，为每家客户配备专职的项目经理，与客户保持良好沟通，提供高
效的定制化项目管理服务。在整个项目进行过程中，项目管理团队担负着协调各部门之间与项目相关工
作的任务，包括沟通协调商业开发、工艺研发、生产、分析/质量控制、质量评价、采购及监管等不同
学科背景的团队。公司为项目的每一阶段都设置了相应的管理标准。在计划阶段，要求制定合理的项目
公告编号：
建议书，确定项目范围、成本、阶段性成果等；在执行阶段，要求定期进行电话会议向客户沟通项目进
度；执行完毕后，要求向客户及时提供报告以及相关文件。
面对挑战，公司的项目管理能力在和来自不同国家的跨国制药企业合作的同时快速提高，并建立了
良好的客户沟通体系，在客户的帮助下不断提升自身的管理水平，适应不同客户的国际企业管理文化。
公司具备世界一流水平的研发生产设备设施，以cGMP标准建立了公斤级实验室、中试生产以及商
业化生产基地，和高活性实验室，共计53,400平方米。公司配备世界一流的实验设备和测试仪器。拥
有5L～20,000L规模不等，累计体积达500立方米的反应釜，以及相关配套设备。通风橱具有同时送风、
抽风的运转模式；实验区配有温度调控设备，可以调节-78°C到 250°C满足各种严苛的研发试验需求；
分析仪器配有抽湿、干燥系统等。2014年，公司成立了由专门团队运作的高活性实验室，配套的高效实
验设施能够更好地满足公斤级项目的要求，并可以将职业病危害暴露水平（OEL）降低至每立方米0.1
微克。这些国际水平的设施能够满足跨国企业的严格研制要求，为公司高水平的研发和生产能力提供了
良好的设备基础。2016年初，公司建设中的常州基地开始进行第一个车间的试运行，该车间反应釜总反
应体积为220立方米，将主要用于GMP产品的商业化生产。常州基地一期建设的另外两个生产车间当
前仍处于建设阶段。
（五）持续经营评价
公司注重财务风险防范，现金流健康，债务处于较低水平。报告期内公司未发生对持续经营能力有
重大不利影响的事项。
公司在运营过程中，不可避免需要承担风险，包括：项目运营风险、未能通过国际药品监管部门持
续审查的风险、因客户技术信息泄露面临诉讼的风险、核心技术人员流失的风险、环保和安全生产风险
等。虽然公司已经采取内部控制、购买保险等方式进行风险防控，但如发生以上风险，将对公司的生存
和发展产生不良影响。
（六）自愿披露（如有）
二、风险因素
（一）持续到本年度的风险因素
公司所处行业风险主要如下：
1、国际经济波动风险
医药行业尤其是新药研发市场由于需要大量资本投入，且相对风险较高，极易受经济波动影响。医药
CMO/CDMO 行业服务于医药行业，自然同样受制于经济环境变化。在2008年经济危机时期，全球主流制药
企业都削减了医药研发支出并推迟了新药开发进程。受此影响，医药CMO/CDMO企业的订单数量也相应出
现了下滑，整体业绩受到了较大的影响。目前国际经济形势仍然不明朗，不排除未来经济环境出现较大波
动的可能。如果国际经济形势趋于不利状况，医药研发投入及医药CMO/CDMO行业将会受到较大负面影响。
公司将大力拓展客户群体，逐步提高临床后期（含商业化）阶段项目占营业收入中的比重，从而减轻
经济波动对全球医药研发支出的负面影响。
2、知识产权风险
全球制药企业都十分看重知识产权的保护问题，医药定制研发生产企业在医药定制研发生产业务当
公告编号：
中，将掌握跨国制药公司创新药的药学研究和药品生产相关的技术能力，因此制药企业普遍担心医药CMO
/CDMO企业及其公司员工泄露新药研发资料和关键生产技术。一旦发生泄露事件，医药CMO/CDMO企业不
但将失去与下游客户的合作机会、甚至还将面临诉讼。此外制药企业也担心在外包服务的过程中医药
CMO/CDMO企业采取仿制，成为其竞争对手。在这种情况下，对知识产权缺乏保护的担忧将在一定程度上
阻碍跨国制药公司和生物制药公司将创新药的定制研发生产外包到中国。
随着我国社会法制的不断完善，中国在知识产权保护方面已经与美国、欧洲等发达地区相距不远。随
着中国企业知识产权意识的增强，以及相关法制的完善，中国对创新药的知识产权保护水平将逐渐得到跨
国制药公司的认可，降低国际制药企业对于同我国医药CMO/CDMO合作的顾虑。公司在知识产权保护方面
一向十分重视，为保护客户的敏感技术信息，公司已建立了知识产权保护体系、合规体系及完善的软件、硬件基础且运行良好。此外，公司持续对员工进行知识产权保护培训并签署信息保密和发明转让协议，持
续通过内部年度审计、月度合规检查，以提高全员知识产权保护意识和和合规意识。
3、产品质量风险
医药定制研发生产企业定制研发生产的产品将直接或者间接影响到跨国制药公司和生物制药公司的
药品质量。日以前，中国执行的GMP标准大幅低于欧盟和美国。中国一些有关药品安全和
假药的事件在一定程度上损坏了中国医药行业的形象。日起，中国的新版GMP开始施行，
标准提高到略低于欧盟GMP的水平。随着新版GMP的实际执行，中国在全球制药行业中的质量形象有望得
公司一向重视质量管理体系的建设，自2004年以来，公司顺利通过了各大跨国制药企业 180次以上
质量审计。公司与国际知名制药企业合作，使自身的质量管控体系国际化，也从细节到整体，打造了更加
国际化、高水平的质量管理标准。公司将不断加大投入，强化流程管理，提高管理水平和人员意识，加强
内部检查，防范质量合规风险。
公司经营方面的风险主要如下：
1、临床前期阶段项目运营风险
公司临床前期阶段项目指为制药企业提供临床前阶段、临床Ⅰ期和临床Ⅱ期新药研发外包服务。临床
前期阶段收入在2013年、2014年及2015年分别为502,991,849.94元、765,783,499.95元及
932,945,850.39元，分别占到了营业收入的57.14%、71.06%及73.50%，是营业收入的主要来源。
由于临床前期新药研发具有较高的结果不确定性，单个项目具有不可持续性且项目相比临床后期（含商业
化）阶段项目规模偏小。公司需积累大量的临床前期阶段项目，才能确保营业收入持续发展。
如果公司对于现有的老客户无法持续维持接单，持续开发新客户进度受阻，则将对业务带来不利影响。同
时，若整体行业新药研发需求减小，如全球制药企业新药研发预算受到外部经济周期负面影响而削减，也
将是极大的负面影响因素。
公司将继续努力开拓新客户，降低营业收入集中度，同时大力发展临床后期（含商业化）阶段项目，减轻经济周期对制药企业新药研发预算的影响。
2、临床后期（含商业化）阶段项目运营风险
公司临床后期（含商业化）阶段项目指为制药企业提供临床Ⅲ期、新药审批、新药获批上市后的商业
化阶段的新药研发外包服务。相比临床前期阶段项目，临床后期（含商业化）阶段项目个数较小，但单个
项目的规模较大。
单个临床后期（含商业化）阶段项目的波动，将对于收入产生较大影响。具体到单一品种，可能存在
终端市场情况变化，如原来销售良好，但由于新的竞争对手的出现，销售不畅未达预期，甚至市场份额大
幅下降，从而导致制药公司减少该药物医药外包需求。
若公司在出现上述情况后，又不能及时获得其他客户的相关订单，可能对收入带来极大的负面影响。
公司承接的临床后期（含商业化）阶段项目个数正在不断增加，公司将继续通过加强质量管理水平和
生产技术能力获得更多的临床后期（含商业化）阶段项目，以减轻个别项目对公司营业收入的影响。
公告编号：
3、未能通过国际药品监管部门持续审查的风险
国际药品监管部门如美国 FDA和欧盟的EMA有权对进入监管范围内的商业化阶段药物生产工艺中
自引入原料药起始物料及其后的生产步骤进行持续审查，且执行的标准亦日趋严格。
近期公司临床后期阶段的两个项目，依靠公司自身完整质量体系提供符合跨国制药企业多元化、苛刻需求
的医药外包服务，通过了美国FDA的现场审查，进行商业化生产阶段。
未来新的项目生产，尤其是需要美国FDA现场审查的项目，存在公司可能与快速发展的未来需求有所脱节，
可能因项目组织管理不力，导致未来公司因未能满足国际药品监管部门对药品生产的审查新标准，相应产
品无法进入欧美市场，进而遭受下游客户的诉讼或索赔，对公司经营业绩造成不利影响。
公司一向重视质量管理体系的建设，长期与国际知名制药企业合作，使自身的质量管控体系国际化，也从细节到整体，打造了更加国际化、高水平的质量管理标准。公司将不断加大投入，强化流程管理，提
高管理水平和人员意识，加强内部检查，防范质量合规风险。
4、因客户技术信息泄露面临诉讼的风险
因公司在为跨国制药企业服务过程中容易接触到客户的核心知识产权等技术信息，其中包含正在研发
的新药资料等敏感信息，所以公司需与客户签署相关保密协议并负有保密义务。
尽管公司历史上未曾出现因客户技术信息泄露而引起的诉讼，但是未来公司仍可能因员工行为不当等因
素，不慎对外泄露客户技术信息，导致公司不仅将失去与相关客户的合作机会，甚至可能面临诉讼或赔偿。
为保护客户的敏感技术信息，公司已建立了知识产权保护体系、合规体系及完善的软件、硬件基础且
运行良好。此外，公司持续对员工进行知识产权保护培训并签署信息保密和发明转让协议，持续通过内部
年度审计、月度合规检查，以提高全员知识产权保护意识和和合规意识。
5、核心技术人员流失的风险
公司所在的医药外包服务行业是高素质技术人才密集型行业，拥有一支精英研发生产团队是公司核心
竞争力之一。
公司通过建立各种人才激励机制，稳定自身技术人员团队，也未曾发生大规模技术人员流失情况。但
是，若未来公司核心技术人员大规模流失，将对其正常经营带来负面影响。
2015年公司已推出股权激励计划，并后续将通过不断完善股权激励计划来激励核心技术人员，同时
通过薪酬管理、培训体系建设、员工沟通、企业文化建设等方式降低核心技术人员的流失率。
6、环保和安全生产风险
公司在药物研发和生产过程中，不可避免会产生废气、废水、废渣或其他污染物，如果处理方式不当，
可能会对周围环境产生不利影响。同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，
对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致
发生安全事故。
自设立以来，公司未发生重大安全生产事故和环保事故，未出现一例职业病患者，并通过了多家跨国
制药公司的EHS管理体系审计。但是，公司依然存在因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗
力事件所导致的安全环保事故的风险。一旦发生，不仅客户可能会中止与公司的合作，而且公司还将面临
政府有关监管部门的处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响公司的业务经营。
公司一直高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要
求建立了一整套基于国际最佳实践的EHS 管理体系。近年来，公司正在加大安全环保设施的建设，坚持
“预防为主、防治结合”的方针，提高安全管理和三废处理水平，切实降低环保和安全生产风险。
7、实际控制人控制的风险
至本报告披露日，GeLi(李革)先生及Ning Zhao(赵宁)女士、刘晓钟先生、张朝晖先生现为合全
药业的实际控制人。对合全药业而言，可能存在实际控制人变动风险。其次，如果实际控制人利用其控制
和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在
使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。
针对上述风险，公司通过建立科学的法人治理结构，制定了《公司章程》、股东大会、董事会、监事
公告编号：
会议事规则，并对关联交易、对外担保等事项进行了详实的规定；以制度规范公司及实际控制人的决策行
为，可以有效的维护公司的利益。
8、原材料供应及其价格上涨的风险
公司生产用原材料主要以基础医药原料、无机盐、溶剂和催化剂为主。尽管经过多年的经营，公司与
主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境发生重大变化
等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨或原材料不能达到公司生产所要求的质量标准等情况，在一定
程度上将影响公司的正常盈利水平。
公司将在与客户签订的长期合作协议中，加入原材料供应方面的价格调整条款，以规避或降低此项风
9、固定资产大量增加导致利润下滑的风险
公司目前正在建设常州新厂，2016年及以后年度将有大量的在建工程陆续转入固定资产，每年将新
增大量的固定资产折旧。若公司营业收入没有保持持续增长，新厂建设管理不善，导致不能如期实施或实
现预期收益，则公司仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
公司将谨慎安排常州后续车间建设时间，确保产能增加与客户需求的增加相匹配。同时，公司正在大
力开拓市场，并为常州新厂引进优秀的技术人才和管理人才，以降低新厂运行风险。
10、业务规模扩大带来的管理风险
公司通过多年的持续发展，已积累了一大批管理人才、技术人才以及市场营销人才，并建立了稳定的
经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，业务范围及规模也将进一步扩大，与
此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系也将趋于复杂。公司如何建立更加有效的经营管理体系，进
一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如
果公司在快速发展过程中，不能妥善、有效地解决快速成长带来的管理风险，将制约公司的发展。
公司将在培训体系建设、企业文化建设等方面加大投入，并通过股权激励计划留住人才。同时，公司
也将坚持内部培养与外部引进相结合的策略，广泛吸收各类人才，进一步提升管理水平，化解风险。
11、汇率风险
报告期内，公司主营业务基本以外销为主，且以美元结算收入，以人民币结算成本。因为中国经济的
持续发展与人民币汇率形成机制的改革，导致了人民币的汇率波动。若人民币大幅升值，会对公司未来的
盈利能力产生一定的影响。当人民币升值幅度较大时，可能导致以外币计价的公司产品收入下降，将对公
司的利润带来负面影响，故公司面临汇率风险。
公司密切关注人民币汇率变动情况，在可能会发生不利变动时，采用适当的市场工具降低公司面临的
汇率风险。
12、税收政策变化的风险
（1）、企业所得税
根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》
（国科火字（号）和《上海市高新技术企业认定管理实施办法》（沪科合（2008）第025号）
的有关规定，公司已于2011年10月取得高新技术企业资格，有效期3年。公司在2014年10月通过高新
技术企业资格复审。子公司合全研发在2015年10月取得高新技术企业资格，有效期3年。2016年1月，
国家科技部、财政部、国家税务总局颁布《关于修订印发的通知》（国科发
火（2016）32号），适当放宽认定条件、简化认定流程、扩充重点支持的高新技术领域。
（2）、增值税出口退税
根据财政部、国家税务总局（财税[2012]39号）《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》的
规定，对出口货物劳务，除另有规定外，实行免征和退还增值税［以下称增值税退（免）税］政策。
报告期内，上海合全药业股份有限公司、上海合全药物研发有限公司，主要产品出口适用退税率为9%和
13%，研发服务出口使用退税率为17%。如果国家对出口产品的退税率进行进一步调整，出现调低公司主
公告编号：
营产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司将积极研究相关政策文件，按照管理要求进行自查，降低无法通过高新技术企业资格复审的风险。
对于增值税退税率可能发生的调整，公司将与客户保持良好沟通，优化报价体系。
（二）报告期内新增的风险因素
风险因子未发生变化
三、对非标准审计意见审计报告的说明
是否被出具“非标准审计意见审计报告”：
审计意见类型：
标准的无保留意见
董事会就非标准审计意见的说明：
公告编号：
第五节 重要事项
一、重要事项索引
是否存在重大诉讼、仲裁事项
是否存在对外担保事项
第五节二（二）
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况
是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项
第五节二（四）
是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项
第五节二（五）
是否存在经股东大会审议过的对外投资事项
是否存在经股东大会审议过的企业合并事项
是否存在股权激励事项
第五节二（八）
是否存在已披露的承诺事项
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况
是否存在被调查处罚的事项
第五节二（十一）
是否存在重大资产重组的事项
是否存在媒体普遍质疑的事项
是否存在自愿披露的重要事项
二、重要事项详情
（二）公司发生的对外担保事项：
担保金额(美元)
（保证、抵
押、质押）
800,000,000.00
800,000,000.00
将其所有资
产设定固定
及浮动质押
或类似担保
（Debenture
）；(iii)指定
公告编号：
注：公司股东大会于日2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司全
资子公司合全香港为WuXiPharmaTech（Cayman）Inc.借款提供担保的议案，具体请见公司
日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或
www.neeq.cc）披露的《上海合全药业股份有限公司对外担保公告》，相关担保协议截止年报
披露日期未签署。
对外担保分类汇总：
公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司 5,194,960,000.00
公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保
5,194,960,000.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额-
公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额
4,392,099,622.60
公司全资子公司合全香港拟在WuXiPharmaTech(Cayman)Inc.与WuxiMergerLimited
合并生效后，就WuxiMergerLimited作为借款人，上海浦东发展银行股份有限公司和平安
银行股份有限公司作为指定牵头安排行，上海浦东发展银行股份有限公司作为贷款代理行，
平安银行股份有限公司作为担保代理行及其他相关方签署的美元捌亿元(U.S.$800,000,000)
贷款协议（以下简称“贷款协议”）项下届时的借款人及其他相关义务人所产生的所有的担
保债务（包括但不限于贷款本金美元捌亿元(U.S.$800,000,000)，相关利息及贷款协议规定
的所有其他费用和成本）提供保证担保（Guarantee）（以下简称“STA香港保证”），将其
所有资产设定固定及浮动质押或类似担保权益并签署相关担保文件（Debenture）（以下简称
“STA香港Debenture”），并提供指定账户质押（AccountCharge）(以下简称“STA香港
AccountCharge)，贷款期限为贷款协议项下贷款提款之日起84个月。
公司董事会已提议召开2016年第一次临时股东大会批准同意STA香港订立STA香港保
证、STA香港Debenture、STA香港AccountCharge，批准STA香港签署STA香港保证、STA
香港Debenture、STA香港AccountCharge及其他相关法律文件，办理相关法律手续。截止
披露日相关文件仍在洽商中，尚未签署。
（四）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况
日常性关联交易事项
具体事项类型
预计金额（元）
发生金额（元）
1购买原材料、燃料、动力
56,600,000.00
43,466,373.27
2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托
10,500,000.00
7,447,039.50
或者受托销售
3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4财务资助（挂牌公司接受的）
5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类
67,100,000.00
50,913,412.77
偶发性关联交易事项
是否履行必要
上海药明康德
购买固定资产
972,131.79
公告编号：
972,131.79
（五）收购、出售资产事项
常州合全为公司的全资子公司，注册资本7,200万美元。其中，公司投资3,960万美元，
持有55%股权；公司通过全资子公司合全香港投资3,240万美元，持有45%股权。注册资
本已于2015年7月全部到位。
考虑到常州合全的长期发展，公司拟优化其股权结构，将合全香港所持有的45%股权出售
给公司及公司的全资子公司合全药物研发。交易完成后，拟由公司持有常州合全80%的股
权，合全药物研发持有常州合全20%的股权。
该事项通过日第九次董事会决议审议，并提交2015年第五次临时股东大
会于日审议通过。
截至披露日，股权转让已得到商务部门批准，并换发营业执照。
（八）股权激励计划在本年度的具体实施情况
报告期内通过的股权激励计划：
1.为了实施员工的股票期权激励，公司董事会起草了《上海合全药业股份有限公司股票期
权激励计划》，具体请见公司日在全国中小企业股份转让系统指定信息披
露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露的《上海合全药业股份有限公司股票期
权激励计划》；
2.为实施外籍员工股权激励，公司董事会起草了《上海合全药业股份有限公司股票发行方
案》,公司须向外籍员工持股平台定向发行股份，具体请见公司日在全国
中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露的《上
海合全药业股份有限公司外籍员工股权激励计划》；
3.公司2015年第二次临时股东大会于日召开，批准以上两个股权激励计划。
报告期内股权激励计划的实施情况：
1.根据《上海合全药业股份有限公司股票期权激励计划》的有关规定以及
日召开的公司2015年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划所
涉股票期权的授予条件已经成就，董事会确定公司股票期权激励计划授予股票期权的授予
日为日，同意向165名激励对象授予540万份期权。
2.根据《上海合全药业股份有限公司外籍员工股权激励计划》的有关规定以及2015年5
月4日召开的公司2015年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司外籍员工股权激
励计划所涉首期股票认购的条件已经成就，董事会确定公司外籍员工股权激励计划首期激
励认购对象的股权认购日为日，同意首期激励对象认购持股平台11,351,800
元出资额（对应公司2,110,000股股份）。
3.日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于的议案》、《关于签署附条件生效的的
议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行
相关事宜的议案》。据此，公司向持股平台上海合全投资管理合伙企业（有限合伙）定向
发行2,110,091股，认购金额为人民币11,352,289.58元。截至日，公司
已全额收到11,352,289.58元投资款。
（十一）调查处罚事项
公告编号：
1）上海市金山区环境保护局于日向公司出具因公司未按要求排放污
水而予以处罚的《行政处罚决定书》（第号），对公司处以罚金33,000元。
2）上海市金山区环境保护局于日向公司出具因公司不正常使用大气污
染物处理设施而予以处罚的《行政处罚决定书》（第号），对公司处以罚金
20,000元。
3）上海市金山区环境保护局于日向公司出具因关于发现并查实公司
对部分危险废物包装物未设置危险废物识别标志而予以处罚的《行政处罚决定书》（第
号），对公司处以罚金20,000元。
4）上海市金山区公安消防支队于日向公司出具因公司存在占用消防
车通道违法行为而予以处罚的《行政处罚决定书》（沪金公（消）行罚决字[号），
对公司处以罚金5,000元。
5）上海市金山区环境保护局于日向公司出具因雨水排放口所采水样经
检测超出排放限值而予以处罚的《行政处罚决定书》（第号），对公司处以罚
金50,000元。
6）上海市金山区建设和交通委员会于日向公司出具因新增污水处理
设施项目未办理施工许可证擅自建设的行为而予以处罚的《行政处罚决定书》（第
号），对公司处以罚金50,000元。
7）常州市环境保护局于日向常州药明康德新药开发有限公司出具因
新药研发基地项目需配套建设的环保设施未经验收主体工程已投入生产的行为而予以处
罚的《行政处罚决定书》（常环行罚字[2015]第18号），处以罚金50,000元。
以上事项均已整改完毕，罚金均完成缴付，且未造成重大后果，非重大违法违规处罚
公告编号：
第六节 股本变动及股东情况
一、普通股股本情况
（一）普通股股本结构
无限售股份总数
120,000,000
80,246,387
39,753,613 30.75%
其中：控股股东、实际控
37,778,709
37,778,709 29.22%
董事、监事、高管
有限售股份总数
89,516,478
89,516,478 69.25%
其中：控股股东、实际控
75,557,420
75,557,420 58.45%
董事、监事、高管
120,000,000
129,270,091
普通股股东人数
（二）普通股前十名股东情况
截止报告期末，公司普通股前十名股东情况如下：
期末持有无
期末持有限售
期初持股数
限售股份数
期末持股数（股）
上海药明康德新
90,000,000
83,336,129
64.47% 55,557,420
药开发有限公司
WuXiAppTec
30,000,000
30,000,000
20,000,000
上海合全投资管
理合伙企业（有限
珠海高瓴天成股
权投资基金（有限
北京红杉信远股
权投资中心（有限
公告编号：
北京嘉实元泰投
资中心（有限合
上海润沃丰股权
投资管理有限公
司-润沃丰华兴合
全新三板一号专
120,000,000
120,777,029
82,417,368
前十名股东间相互关系说明：
1.截至报告期末，WuXiAppTec(BVI)Inc.直接持有上海药明康德48.32%的股权，并通过全资子公司无锡药明康德新药开发有限
公司持有上海药明康德51.68%的股权。
2.截至报告期末，GeLi（李革）先生、刘晓钟先生任上海药明康德董事。
3.截至报告期末，GeLi（李革）先生、刘晓钟先生任WuXiAppTec(BVI)Inc.董事。
二、优先股股本基本情况
期初股份数量
期末股份数量
计入权益的优先股
计入负债的优先股
优先股总计
三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
控股股东上海药明康德于日在上海市外高桥保税区成立，其法定代表人为李革
（LiGe），注册资本为19,391.796200万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区富特中路288号1
号楼，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为新药、药物中间体的研发，区内合成药物
性小分子化合物和化合物库，精细化工产品的制造、加工，化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，药品批发，从事
检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，机械设备及零配件，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询，自有房产开发经营，
质检技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业期限自2002年
4月2日至日。报告期内，公司控股股东没有发生变化。
公告编号：
（二）实际控制人情况
GeLi(李革)先生及NingZhao(赵宁)女士、刘晓钟先生、张朝晖先生现为合全药业的实际控制人。截
至本年报出具日，GeLi(李革)先生及NingZhao(赵宁)女士、刘晓钟先生、张朝晖先生共同控制无锡药明康
德37.6497%的表决权，无锡药明康德持有上海药明康德100%的股权；GeLi(李革)先生及NingZhao(赵宁)
女士、刘晓钟先生、张朝晖先生通过无锡药明康德、上海药明康德对合全药业实施控制。
共同控制人的基本情况为：
（1）GeLi（李革）
GELI（李革）
博士研究生
中国（上海）自由贸易试验区富特中路288号
是否取得其他国家或者地区的居 是，已取得美国国籍
最近五年的主要工作情况
近五年一直担任WuXiCayman的董事长兼首席执行官、合全药业董
（2）NingZhao（赵宁）
NINGZHAO（赵宁）
博士研究生
中国（上海）自由贸易试验区富特中路288号
是否取得其他国家或者地区的居 是，已取得美国国籍
公告编号：
最近五年的主要工作情况
近五年担任WuXiCayman的运营及人力资源高级副总裁，2011年8
月至2014年9月期间担任合全药业的董事
（3）刘晓钟
硕士研究生
中国（上海）自由贸易试验区富特中路288号
是否取得其他国家或者地区的居 取得新加坡居留权
最近五年的主要工作情况
近五年一直担任WuXiCayman的常务副总裁，合全药业董事
（4）张朝晖
硕士研究生
中国（上海）自由贸易试验区富特中路288号
是否取得其他国家或者地区的居 取得新加坡居留权
最近五年的主要工作情况
近五年一直担任WuXiCayman的运营高级副总裁，合全药业董事
日，GeLi(李革)先生、NingZhao(赵宁)女士、刘晓钟先生、张朝晖先生就无锡药明康
公告编号：
德的经营管理签署《一致行动协议》，约定GeLi(李革)先生及NingZhao(赵宁)女士、刘晓钟先生、张朝晖
先生作为股东和董事在无锡药明康德的股东会和董事会决策上均保持一致行动。
截至本年报出具日，合全药业的股权控制结构图如下：
共同控制人
WuXiCayman
G&CV等18家实体
其他10名投资者
4家合计持有
无锡药明康德
上海合全投资
管理合伙企业
71名自然人
（有限合伙）
上海药明康德
注：G&CV等18家实体包括：G&CIV（HongKong）Limited、G&CV
Limited、G&CVI Limited、
Limited、嘉兴厚咨投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚锦投资合伙企业（有限合伙）、上
海厚h投资中心（有限合伙）、上海厚辕投资中心（有限合伙）、上海厚雍投资中心（有限合伙）、上
海厚溱投资中心（有限合伙）、上海厚尧投资中心（有限合伙）、上海厚嵩投资中心（有限合伙）、上
海厚菱投资中心（有限合伙）、嘉兴宇民投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴宇祥投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴厚毅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚毓投资合伙企业（有限合伙）和上海厚鐾蹲手行
（有限合伙）
四、股份代持情况
公告编号：
第七节 融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况
（股） （元） 监高与
公司于日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过关于使用定增募集
资金支持常州合全药业有限公司项目建设的议案，拟将其通过2015年度第二次定向增发
募集资金投资于常州合全药业正在实施的常州合全新药生产和研发中心项目，额度以
2015年度第二次定向增发募集资金总额（人民币498,694,000元）为限。该项目此前的
投入均为公司自筹资金，该项目的实施，将极大地提高公司研发和生产产能，以满足公
司近几年的业务增长需要。
二、存续至本年度的优先股股票相关情况（无）
1、基本情况
公告编号：
2、股东情况
期初持股数量
期末持股数量
期末持股比例
3、利润分配情况
是否参与剩
参与剩余分
余利润分配
4、回购情况
单位：元或股
回购选择权的行
回购资金总额
5、转换情况
单位：元或股
转换选择权的行
转换形成的普
6、表决权恢复情况
单位：元或股
恢复表决权的优先
恢复表决权的优先
三、债券融资情况（无）
注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等
公开发行债券的披露特殊要求：（如有）
公告编号：
四、间接融资情况（如有）
五、利润分配情况
股利分配日期
每10股派现数（含税）
每10股送股数
每10股转增数
报告期内未分配股利。
公告编号：
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
GeLi(李革)
2014年9月至2017年9月
2014年9月至2017年9月
2014年9月至2017年9月
2014年9月至2017年9月
董事、总经理
2014年9月至2017年9月
Chen(陈民章)
HarryLiang
监事会主席
2014年9月至2017年9月
2014年9月至2017年9月
2014年9月至2017年9月
董事会秘书
2014年9月至2017年9月
2014年9月至2017年9月
董事会人数：5
监事会人数：3
高级管理人员人数：3
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。
1.截至报告期末，Ge Li(李革)先生任药明康德董事长兼首席执行官；刘晓钟先生任药明康德董事、常
务副总裁；张朝晖先生任药明康德董事、运营及国内市场高级副总裁；SuhanTang(唐苏翰)先生任药明
康德生产总裁；HarryLiangHe(贺亮)先生任药明康德总裁助理兼总裁办执行主任；刘翔力女士任药明
康德商业发展部副总裁。
2.截至报告期末，GeLi（李革）先生、刘晓钟先生、张朝晖先生任上海药明康德董事。
3.截至报告期末，GeLi（李革）先生、刘晓钟先生、张朝晖先生任WuXiAppTec(BVI) Inc.董事。
（二）持股情况
年末持普通
年末持普通
期末持有股票
年初持普通股股数
股股数（股）
GeLi(李革)
SuhanTang (唐
Minzhang Chen
董事、总经理
公告编号：
HarryLiang He
监事会主席
董事会秘书
注1：MinzhangChen (陈民章)先生通过外籍员工股权激励平台――上海合全投资管理合
伙企业(有限合伙)，间接持有公司股份计1,376,100股。
（三）变动情况
董事长是否发生变动
总经理是否发生变动
董事会秘书是否发生变动
财务总监是否发生变动
变动类型（新
简要变动原因
任、换届、离任）
本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
二、员工情况
（一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况
按工作性质分类
行政管理人员
注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。
按教育程度分类
人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
公告编号：
人员变动：
报告期内因业务发展的需求，公司保持人员的正常流动和持续增长，通过各种方式补充相应的人员增
补，年度人员增长率23.5%。
公司历来重视员工培训，包括GMP培训、安全培训、合规培训、技能培训等，通过职能部门和人力资
源部建立了全面的年度培训计划。具体措施有：新员工入职培训，使其了解公司的政策制度，公司的价值
观和岗位的劳动技能等；全员性的安全培训和GMP培训，让员工及时快捷地了解和掌握安全质量方面的最
新信息和技能；各类内外部的在职培训，包括岗位资格资质培训、医药研发及生产行业的政策培训、研发
及生产技术培训、理论培训、英语培训等。运用培训方式不断提升员工素质和能力，提高工作效率，为公
司战略目标的实现提供坚实的基础和切实的保障。
公司关注各类技术人员的招募工作，主要通过互联网和内部推荐等各类渠道进行社会招聘，同时注重
校园招聘，已和全国50多所高校建立了长期合作关系，比如北京大学、南京大学、华东理工大学、上海有
机所等。与此同时，公司和化学/化工/制药类等职业技术专科院校保持着紧密得的沟通与合作关系。通过
各种渠道的信息发布，讲座及宣传会等形式吸引更多人才加盟公司。当年度内公司净增了三百多名员工，
有效地补充和满足了业务发展的需要。
薪资政策：
公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和相关法律法规文件，与所有员工签订《劳
动合同》，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴和奖金。公司依据国家有关法律法规及地方社会保险政策，为
员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。
（二）核心员工
期初员工数量
期末员工数量
期末普通股持股数量
期末股票期权数量
（不含公司
注：其中6名外籍核心员工通过外籍员工股权激励平台――上海合全投资管理合伙企业(有
限合伙)间接持有公司733,900份股票。
核心技术（业务）团队或关键技术（业务）人员的基本情况及变动情况：
公司核心员工之一，ToddDanielNelson先生，2014年3月起在公司负责商业拓展与关键客户关系。2015
年2季度，因个人原因，ToddDanielNelson先生提出辞职。离职后，ToddDanielNelson先生所承担的
商业拓展与关键客户关系工作转由XiaoyongFu(傅小勇)先生兼任。此外，公司不断招聘人员，加强在美
国和欧洲的业务拓展能力。2015年公司对核心技术（业务）人员168人进行了股权激励，截至报告期末仅
离职6人。因此，报告期内核心员工变动对公司业务未造成影响。
公告编号：
第九节 公司治理及内部控制
年度内是否建立新的公司治理制度
董事会是否设置专业委员会
董事会是否设置独立董事
投资机构是否派驻董事
监事会对本年监督事项是否存在异议
管理层是否引入职业经理人
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷
是否建立年度报告重大差错责任追究制度
一、公司治理
（一）制度与评估
1、公司治理基本状况
公司已经按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层
组成的公司治理机构，其中监事会职工代表监事的比例未低于三分之一，并制订了《上海合全药业股份有
限公司章程》、《上海合全药业股份有限公司股东大会议事规则》、《上海合全药业股份有限公司董事会议事
规则》、《上海合全药业股份有限公司监事会议事规则》、《上海合全药业股份有限公司关联交易决策制度》、
《上海合全药业股份有限公司对外投资管理制度》、《上海合全药业股份有限公司信息披露管理制度》、《上
海合全药业股份有限公司投资者关系管理制度》等规章制度。
日公司第二届第九次董事会议提出重新制定《上海合全药业股份有限公司对外担保管
理制度（2015年10月）》的议案并于日通过2015年第五次临时股东大会的审议。
至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会和监事会制度。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
公司股东严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、按照《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是
中小股东享有平等地位，保证股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
董事会经过评估认为，报告期内公司通过三会召开，依据公司制度，及时对重要的人事变动、对外投资、
关联交易等事项履行制度规定的义务，会议的召集、审议程序、形成的决议及发布的公告均符合《公司法》及《公
司章程》等各项制度要求，合法合规。
4、公司章程的修改情况
报告期内公司进行了两次定向增发，公司相应的进行了两次章程的修改。
1.日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了修改《公司章程》的议案，公司
向股权激励持股平台合全投资定向增发后，公司股份总数增至122,110,091股，章程于日进行修
公告编号：
订，第五条修改为：公司注册资本为人民币122,110,091元。将《公司章程》第十五条修改为：公司股份总数为
122,110,091股，公司发行的所有股份均为普通股。《公司章程》其他条款不变。
2.日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了修改《公司章程》的议案，公司
向外部投资人定向增发后，公司股份总数增至129,270,091股，章程于日进行修订，第五条修改
为：公司注册资本为人民币129,270,091元。将《公司章程》第十五条修改为：公司股份总数为129,270,091
股，公司发行的所有股份均为普通股。《公司章程》其他条款不变。
（二）三会运作情况
1、三会召开情况
报告期内会议召开的次数
经审议的重大事项（简要描述）
日，公司召开第二届董事会第二
次会议，审议通过了关于审议《上海合全药业股
份有限公司股票期权激励计划》的议案，《上海
合全药业股份有限公司外籍员工股权激励计划》
的议案，关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划有关事项的议案，关于提请股
东大会授权董事会办理公司外籍员工股权激励
计划有关事项的议案，关于提议召开公司2015
年第二次临时股东大会的议案。
日，公司召开第二届董事会第三
次会议，审议通过了关于审议《上海合全药业股
份有限公司2014年年度报告及其摘要》的议案，
《上海合全药业股份有限公司2014年度董事会
工作报告》的议案，《上海合全药业股份有限公
司2014年度总经理工作报告》的议案，《上海
合全药业股份有限公司2014年度财务决算报
告》的议案，《上海合全药业股份有限公司2015
年度财务预算报告》的议案，《上海合全药业股
份有限公司2014年度利润分配方案》的议案，
关于提请公司股东大会审议公司2015年度预计
关联交易的议案，关于授权公司管理层使用闲置
资金进行短期投资的议案，关于公司聘用2015
年度财务审计机构的议案，关于提议召开公司
2014年度股东大会的议案。
日，公司召开第二届董事会第四
次会议，审议通过了关于公司股票期权激励计划
所涉股票期权授予事项的议案。
日，公司召开第二届董事会第五
次会议，审议通过了关于公司外籍员工股权激励
计划所涉首期股权认购事项的议案，关于的议案，
关于签署附条件生效的的议案，关于提请股东大会授权董事会全权
办理股票发行相关事宜的议案，关于提议召开公
公告编号：
司2015年第三次临时股东大会的议案。
日，公司召开第二届董事会第六
次会议，审议通过了关于《上海合全药业股份有
限公司股票发行方案》的议案，关于签署附条件
生效的投资人《定向发行股份认购协议》的议案
，关于修改《公司章程》的议案，关于提请股东
大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的
议案，关于提议召开公司2015年第四次临时股
东大会的议案。
日，公司召开第二届董事会第七
次会议，审议通过了关于确认新增股东天津永康
北拓资产管理合伙企业（有限合伙）股份认购程
序及效力的议案。
日，公司召开第二届董事会第八
次会议，审议通过了关于审议《上海合全药业股
份有限公司2015年半年度报告》的议案，关于
向银行申请信贷业务的议案。
日，公司召开第二届董事会第
九次会议，审议通过了关于审议关于使用定增募
集资金支持常州合全药业有限公司项目建设的
议案；关于调整常州合全药业有限公司股权结构
的议案；关于重新制定公司《对外担保管理制
度》的议案；关于授权公司管理层自主办理银行
授信的议案；关于提高公司管理层使用闲置资金
进行短期投资授权限额的议案；关于提请公司股
东大会审议调整公司2015年度预计日常关联交
易额的议案；关于提议召开公司2015年第五次
临时股东大会的议案。
日，公司召开第二届董事会第
十次会议，审议通过了关于提请公司股东大会审
议公司全资子公司STAPharmaceuticalHong
KongLimit