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青岛市工商局-外商投资企业登记规范手册07053
目第一部分录外商投资的企业名称核准一、向登记机关提交的文件：………………………………………… 二、登记应该注意的事项……………………………………………… 三、登记程序：…………………………………………………………第二部分外商投资的公司登记一、外商投资的公司设立登记…………………………………………… 二、 外商投资的公司变更 （备案） 登记…………………………………… 三、外商投资的公司的合并……………………………………………… 四、外商投资的公司的分立……………………………………………… 五、外国投资者并购境内企业…………………………………………… 六、外商投资的公司变更为内资公司…………………………………… 七、外商投资的公司注销登记…………………………………………… 八、外商投资的有限责任公司分支机构设立登记……………………… 九、外商投资的有限责任公司分支机构变更登记……………………… 十、外商投资的有限责任公司分支机构注销登记……………………… 十一、 申请补 （增） 发营业执照…………………………………………… 十二、企业集团的登记……………………………………………………第三部分外国（地区）企业登记一、外国企业常驻代表机构的登记……………………………………… 二、 （地区） 外国 企业从事生产经营活动的登记………………………… 三、非公司外商投资企业…………………………………………………1四、(非公司)外商投资企业分支(办事)机构的登记……………………第四部分部分外资登记中使用的格式文本一、 外商合资 （独资） 有限公司章程……………………………………… 二、中外合资企业章程…………………………………………………… 三、非自然人独资证明…………………………………………………… 四、非货币财产出资财产权转移情况说明……………………………… 五、法律文书送达授权书………………………………………………… 六、股权质押证明………………………………………………………… 七、工商联络员信息表…………………………………………………… 八、清算组成员备案证明………………………………………………… 九、公司董事会决议……………………………………………………… 十、公司股东会决议……………………………………………………… 十一、公司债务担保证明……………………………………………… 十二、 责令变更 （备案） 登记通知书………………………………………2第一部分外商投资的企业名称核准一、向登记机关提交的文件：1、全体投资人签署的《外商投资企业名称预先核准申请书》 ； 2、全体投资人的资格证明复印件； 3、其他有关文件、证件。二、登记应该注意的事项1、公司名称必须由以下部分组成： “行政区划＋字号＋行业特点＋组 织形式” ； 2、所用字号不得与其他已注册的相同行业或无标明行业的企业名称中 的字号相同，但有投资关系的除外； 3、不得与其他企业变更名称未满 1 年的原名称相同； 4、不得与已注销登记或吊销营业执照未满 3 年的企业名称相同。 5、预先核准的企业名称保留期为 6 个月。预先核准的企业名称在保留 期内，用于开设帐户，办理有关审批手续等筹备企业事宜，不得用于从事 经营活动，不得转让。 6、冠省名的企业注册资本必须达到 20 万美元。免冠行政区划的企业， 注册资本必须达到 5000 万元人民币以上。免冠行政区划的企业名称必须经 国家工商行政管理总局核准。 7、企业名称还应该符合下列规定； （1）名称中不得使用有损于国家、社会公共利益和不良文件的词语； （2）名称中不得使用不属于中外投资者的驰名商号（经驰名商号所有 权者同意的除外） ； （3）名称中不得使用外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字； （4）名称中不得含有外国国家（地区）名称、国防组织名称；3（5）名称中不得含有政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会 团体名称及部队番号。 （6）名称中不得含有不良文化现象 8、外商投资创业投资企业名称中应加注“创业投资管理”字样。除创 业投资企业和创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用 “创业投资”和“创业投资管理”字样。 9、凡企业名称中冠“中国”“中华”“全国”“国家”“国际”等字 、 、 、 、 样的；在名称中间使用“中国” “中华”“全国”“国家”“国际”等 、 、 、 、 字样的；不含行政区划的均由企业登记机关直接报国家工商总局核准。 10、企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择 主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。 11、企业名称中的行政区划放在字号之后组织形式之前的，应符合使 用控股企业名称中的字号和该控股企业的名称不含行政区划的规定；三、登记程序：1、到登记机关办理字号检索查询； 2、由全体股东指定的代表或者代理人备齐文件向登记机关申请，登记 机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《名称 登记受理通知书》 ； 3、代理人凭《名称登记受理通知书》及身份证明到登记机关领取《名 称预先核准通知书》或者《企业名称驳回通知书》 。第二部分外商投资的公司的登记一、外商投资的公司设立登记（一）向登记机关提交的文件：1、拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》 ； 2、审批机关的批复及批准证书副本 1； 3、公司章程； 4、 《名称预先核准通知书》 ；45、投资者主体资格证明或自然人身份证明； 6、董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件； 7、法定代表人任职文件和身份证明复印件； 8、依法设立的验资机构出具的验资证明； 9、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证 明文件； 10、公司住所证明； 11、创立大会的会议记录； 12、前置审批文件或证件； 13、 《法律文件送达授权委托书》 ； 14、其它有关文件。登记应该注意的事项1、申请书由有权签字人签署，或由有权签字人出具授权书，授权他人代 为签字。如：XXX（XXX 代）“XXX”为授权人， 。 “XXX 代”为被授权人。 2、申请材料应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。 3、文件若用外文书写，需提交中文译本，并加盖翻译单位印章。 4、申请设立外商投资股份公司，申请人应自审批机关批准之日起 90 日 内到登记机关办理登记注册手续;申请设立中外合资有限公司、中外合作和 外商合资、外商独资有限公司，申请人应自收到批准证书之日起 30 日内到 登记机关办理登记注册手续;募集方式设立的股份有限公司公开发行股票 的，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。 5、章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为 自然人的由本人签字。提交的公司章程应与审批部门批准的相一致。 6、 《名称预先核准通知书》应在有效期内，且内容与拟设立公司申请的 相关事项吻合。 7、中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记 证书、社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证5明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送 我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与 我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使 （领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证， 再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门 和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依 法提供当地公证机构的公证文件。台湾投资者无法提交公证文件的,可以提 交主体资格或身份证明的复印件。外国自然人持护照在护照持有人办妥签 证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对无误，可以作为外国投资 者的“身份证明”使用，无须公证、认证. 8、法定代表人、董事、监事和经理的产生应符合法律、行政法规和章 程规定的程序和任职条件。任职文件应为原件，身份证明是指身份证或护 照，可以为复印件并由申请人注明“与原件一致” 。 9、股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立 时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司，以及设立时缴付全部或部分 注册资本的其他类型有限公司，需要依法提交设立的验资机构出具的验资 证明；股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明 文件 10、公司住所证明是指能够证明公司对其享有使用权的文件。公司住所 是公司主要办事机构所在地，经公司登记机关核准的住所只有一个，公司 住所应当在其公司登记机关辖区内。自有房产提交产权证复印件,并提交原 件核对；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能 提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复 印件。出租方为宾馆、饭店的，还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件。 11、创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。 12、有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用 于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准 的项目的外商投资的公司。613、 “法律文件送达授权委托书”由外国投资者（授权人）与境内法律 文件送达接受人（被授权人）签署。该委托书应当明确授权境内被授权人 代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以 是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司 的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。 14、提交的登记材料应签字、盖章的，通常应遵循以下原则：自然人 应在相关法律文件上签字。企业法人应在法律文件上加盖公章、法定代表 人签字。依据《企业法人登记管理条例》的规定，法律文件也可以只由法 定代表人签字，不盖公章，但法定代表人的签字必须向登记主管机关备案。 法律法规对签字、盖章有特别规定的应执行法律法规的规定：按照《公司 法》的规定，有限公司股东应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司 发起人应在公司章程上签名、盖章。公司变更登记事项涉及修改公司章程 的，公司法定代表人应在修改后的公司章程或者公司章程修正案上签名。 有限公司出席会议的股东应当在会议记录上签名。股份公司股东大会的主 持人、出席会议的董事应当在股东大会会议记录上签名。有限公司、股份 公司董事会出席会议的董事应当在会议记录上签名。有限公司、股份公司 监事会出席会议的监事应当在会议记录上签名。依据《民法通则》的规定， 书面委托代理的授权委托书应由委托人在委托书上签名或盖章。 15、申请人提交的文件、证件是否齐全，符合法定形式，需要签字盖 章的是否签字、盖章。 16、投资各方名称、出资方式、出资额、出资比例、认缴期限等是否 与章程、批准证书、申请登记表等一致。登记程序：1、向登记机关申请企业名称预先核准，取得《企业名称预先核准通知 书》 ； 2、报审批机关批准； 3、经营范围涉及前置审批的，凭《企业名称预先核准通知书》向有关 行政机关申请审批，取得有关批准文件； 4、公司备齐文件后，由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向登7记机关申请公司设立登记，登记机关受理后发给《设立登记受理通知书》 ； 5、领照人凭《设立登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳登记费， 领取《企业法人营业执照》 ；或者领取《驳回通知书》 。二、外商投资的公司变更（备案）登记 （一）公司名称变更登记 向登记机关提交的文件：1、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 ； 2、 根据 《公司法》 和外资三法以及公司章程的规定作出的决议和决定； 3、营业执照正、副本； 4、名称变更核准通知书（名称核准与登记属同一登记机关的毋需提 交） ； 5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程； 6、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项1、外商投资企业名称变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记； 2、申请变更的名称应符合名称登记管理的有关规定。登记程序：1、 企业备齐文件后向登记机关申请， 登记机关经审查符合法定形式的， 决定予以受理，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机 关受理后发给《登记受理通知书》; 2、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领 取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。 3、企业名称核准和企业登记不在同一工商行政管理机关的企业申请名 称变更登记的程序。①企业向企业登记机关提交名称变更申请和文件；② 企业登记机关对企业拟变更的名称进行初审，并向有名称管辖权的工商行 政管理机关报送名称变更核准意见书；③有名称管辖权的工商行政管理机 关收到企业名称变更核准意见书后，应在 5 日内作出核准或者驳回的决定， 核准的，发给《企业名称变更核准通知书》 ；驳回的，发给《企业名称驳回8通知书》 ；④企业登记机关收到《企业名称变更核准通知书》或者《企业名 称驳回通知书》后，对企业名称变更登记作出核准或驳回的决定。并应在 核准名称变更登记之日起 30 日内，将有关情况送核准企业名称的工商行政 管理机关备案。（二）公司住所变更登记 向登记机关提交的文件：（1） 、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 ； （2） 、依据《公司法》和外资三法以及公司章程的规定作出决议和决 定； （3） 、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程； （4） 、住所使用证明； （5） 、营业执照正、副本； （6） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）公司住所发生变更，新住所是固定的生产经营场所和具备生产经 营条件。应在迁入新的住所之前向原登记机关申请变更登记 （2）外商投资的公司迁移（跨原公司登记机关管辖的） ，应当向原公司 登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关 提出申请。迁入地审批机关收到申请后，应当在 5 个工作日内征求迁出地 审批机关意见；迁出地审批机关应当在收到征求意见函后的 5 个工作日内 回复；迁入地审批机关收到意见后，应当在 3 个工作日内作出批复。原公 司登记机关收到申请后，应当在 5 个工作日内征求迁入地登记机关意见； 迁入地登记机关应当在 5 个工作日内回复；原公司登记机关根据迁入地公 司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明， 并在 10 个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机 关。申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机 关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记 机关申请变更登记，领取营业执照。登记程序：9（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。（三）公司法定代表人变更登记 向登记机关提交的文件：（1） 、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 ； （2） 、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定； （3） 、新任法定代表人的任职文件和原法定代表人的免职文件； （4） 、新任法定代表人登记表； （5） 、营业执照正、副本； （6） 、审批机关的批准文件； （7） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1） 、企业变更法定代表人，应自变更决议或决定之日起 30 日内，向 原登记机关申请变更登记； （2） 、拟任法定代表人具备国家法律、法规规定的任职条件； （3） 、法定代表人的任免职程序符合法律、法规和公司章程中有关选 举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定； （4） 、章程明确规定法定代表人委派产生的，不提交相关的决议或决 定； （5） 、外资金融、证券、保险类公司法定代表人变更提交监管部门的 批准文件。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。（四）公司注册资本的变更登记101、公司增加注册资本变更登记 向登记机关提交的材料：（1） 法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 、 ； （2） 、审批机关的批准文件和批准证书副本 1（股份有限公司以发行 新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提 交国务院证券监督管理机构的核准文件） ； （3） 、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定； （4） 、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程； （5） 、依法设立的验资机构出具的验资证明； （6） 、营业执照正、副本； （7） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）外商投资企业增加注册资本，应自审批机关批准之日起 30 日内，向登记机关申请变更登记。（2） 、公司在增资的变更登记前，股东至少应缴纳认缴增资额的 20%， 并凭验资证明申请增资的变更登记。其他各期的出资应在增资的变更登记 之日起两年内缴足，其中投资性公司应在五年内缴足。公司增资经审批机 关批准后，凭批准文件和批准证书到外汇管理部门办理外汇资本项目的变 更，不再要求申请人提供变更后的营业执照。 （3） 、公司增资，新的外商并认购该增资的，增资后的外商投资的公 司的注册资本为原公司注册资本与增资额之和。增资后公司各股东的股权 比例必须对原公司进行评估后确定。 （4） 、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。以资本公积金和任意公积金增资时，不受 百分之二十五的限制。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，11领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。2、公司减少注册资本变更登记 向登记机关提交的文件：(1)、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 ； （2） 、审批机关的批准文件和批准证书副本 1； （3） 、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定； （4） 、章程的修改协议； （5） 、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程； （6） 、依法设立的验资机构出具的验资证明； （7） 、刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明； （8） 、营业执照正、副本； （9） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1） 外商投资企业减少注册资本， 、 应自审批机关批准之日起 30 日内， 向登记机关申请变更登记。 （2） 、按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，在哪一级报 纸上做减资公告、公告几次由公司自行决定。 （3） 、应严格执行《公司法》和《公司登记管理条例》关于减资的程 序和应提交文件的规定，确保债权人的利益不受损害。登记程序：(1)、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式 的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。（五）公司实收资本变更登记 向登记机关提交的文件：（1） 、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 ； （2） 、依法设立的验资机构出具的验资证明； （3） 、营业执照正、副本；12（4） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1） 、公司按照公司章程载明的出资期限、出资方式缴纳出资的，应 当自足额缴纳出资或股款之日起 30 日内申请实收资本的变更登记。 （2） 、非货币出资的过户时间，应在实收资本的变更登记之前。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。（六）公司经营范围变更登记 向登记机关提交的文件：（1） 、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 ； （2） 、审批机关的批准文件和批准证书副本 1； （3） 、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定； （4） 、章程的修改协议； （5） 、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程； （6） 、营业执照正、副本； （7） 、前置审批文件或证件； （8） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1） 、公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记； （2） 、变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记 前必须经审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日起 30 日内申请变更 登记; 经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经 批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证复印件或许可证明。已设立 登记的外商投资企业营业执照的经营范围与许可证许可范围不一致的，外 商投资企业应向登记机关申请变更经营范围，或向许可证管理部门申请变13更许可范围 （3） 、公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须 经审批的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他 批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件，或者 许可证、其他批准文件有效期届满之日起 30 日内申请变更登记或者依照有 关规定办理注销登记。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。（七）公司股权变更登记 向登记机关提交的文件：（1）《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 、 ； （2） 、审批机关的批复和批准证书副本 1； （3） 、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议（人民 法院依法裁判划转股权的，提交人民法院的裁判文书，毋须提交外商投资 企业依法作出的决议） ； （4） 、章程的修改协议； （5） 、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程； （6） 、股权转让协议； （7） 、依法经其他投资方同意转让的声明； （8） 、股权受让方的主体资格证明；中方投资者应提交由本单位加盖公 章的营业执照/事业单位法人登记证书、社会团体法人登记证/民办非企业 单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证 明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与 我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领） 馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具 的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻14该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身 份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。台湾 投资者无法提交公证文件的,可以提交主体资格或身份证明的复印件。外国 自然人持护照在护照持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与 原件核对无误，可以作为外国投资者的“身份证明”使用，无须公证、认 证. （9） 、法律文件送达授权委托书； （10） 、营业执照正、副本； （11） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1） 、公司股东或其出资额发生变更，应当将股东的姓名或者名称及 其出资额向公司登记机关登记； （2） 、投资者转让股权符合章程的规定； （3） 、董事会作出决议并报审批机关批准； （4） 、未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 （5） 、变更股东，应对照批准证书核对股东名称（姓名）是否一致； 股权转让后企业类型发生变化的（如合资变独资、外资变内资等）应及时 按照规定办理变更登记手续； （6） 、中方股权全部转让给外方的，其经营范围应符合外资经营的产 业政策规定； （7） 、人民法院要求公司登记机关协助执行外商投资的公司股权转让 裁判的，公司登记机关收到人民法院送达的股权转让裁判文书、协助执行 通知书、受让的新股东主体资格证明或自然人身份证明、其他股东放弃优 先购买权的声明、修改后的公司章程、公司的股权变更申请后，应予以办 理。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》 ； （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，15领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。发起人、 （八）公司发起人、股东名称（姓名）变更登记 发起人 向登记机关提交的文件： （1） 、公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）申请书》 ；（2） 、投资者名称变更的证明文件； （3） 、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程； （4） 、营业执照正、副本； （5） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外方投资者的名称变更证 明文件应执行关于外国投资者主体资格或自然人身份证明公证、认证的 规定。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。（九）公司经营期限变更登记 向登记机关提交的文件：（1） 、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 ； （2） 、审批机关的批准文件和批准证书副本 1； （3） 、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定； （4） 、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程； （5） 、营业执照正、副本； （6） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1） 、外商投资企业经营期限届满的，应在距离经营期限届满六个月 前向审批机关申请延期；16（2） 、经营期限未到期申请延长经营期限的，应自董事会决议之日起 30 日内向审批机关申请延长经营期限； （3） 、外商投资企业应自收到批准文件之日起 30 日内，向原登记机关 申请变更登记。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。（十）公司股东出资方式、出资时间变更登记 向登记机关提交的文件：（1） 、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申 请书》 ； （2） 、审批机关的批准文件和批准证书副本 1； （3） 、依照《公司法》 、外资三法和公司章程规定作出的决议或决定； （4） 、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的章程； （5） 、营业执照正、副本； （6） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1） 、外商投资的公司出资时间、出资方式发生变化的，应当向登记 机关申请登记； （2） 、变更认缴出资额涉及到注册资本的增加、减少或者股权比例的 变更，应按其相应的注册资本或者股权的变更登记办理。 （3） 、股东出资时间的变更登记不需要审批机关的批准文件和批准证 书副本 1登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，17领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。（十一）公司类型变更登记 向登记机关提交的文件：（1） 、公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请 书》 ； （2） 、审批机关的批复和批准证书副本 1； （3） 、依照《公司法》 、外资三法和公司章程规定作出的决议或决定； （4） 、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程； （5） 、营业执照正、副本； （6） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1） 、外商投资的公司变更公司类型的，公司应自收到审批机关的批 准文件之日起 30 日内，向登记机关申请变更登记； （2） 、内资公司变更为外商投资的公司时，适用《外国投资者并购境 内企业的规定》 ，按照该规定第 26 条的规定提交文件。 （3） 、外商投资有限公司变更为外商投资股份公司时，按照外商投资 股份公司的有关规定提交文件。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。（十二）撤销变更登记 向登记机关应提交下列文件：（1） 、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更登记申请书》 ； （2） 、人民法院的裁判文书； （3） 、原核准变更登记文件；18（4） 、营业执照正、副本； （5） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1） 、涉及外资审批事项的，还应当提交审批机关的批准文件。 （2）撤销变更登记是根据《公司法》的修改新增加的内容，只有出现 《公司法》第 22 条规定的情况（公司根据股东会或者股东大会、董事会决 议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司 应当向公司登记机关申请撤销变更登记） ，方可按照上述规定办理。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 （不涉及营业执照登记事项变 更的，只领取《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》 ） 。（十三）不涉及登记事项变更的公司章程备案 向登记机关提交的文件：（1） 、由公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申 请书》 ； （2） 、审批机关的批准文件； （3） 、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程； （4） 、营业执照副本复印件。登记应该注意的事项外商投资的公司不涉及登记事项的章程修改，应当向登记机关申请办 理备案。登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的， 决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有 关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》 。、监事、经理备案 （十四）公司董事（联合管理委员会委员） 十四）19向登记机关提交的文件：（1） 、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 ； （2）原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任 职文件和身份证明复印件（） ； （3） 、原联合管理委员会的免职文件和新任联合管理委员会委员的任 职文件及身份证明复印件； （4）《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》 、 ； （5） 、营业执照副本复印件； （6） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1） 、外商投资公司董事（联合管理委员会委员） 、监事、经理发生变 动的，应当向登记机关申请备案。 （2） 、新董事、监事、经理的产生应符合章程中有关选举、委派、指 定、任命等产生方式的规定，且上述人员的任职文件应包括股东会、董事 会或投资者对其任职资格的审查意见登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的， 决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有 关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》 。（十五）公司股权质押备案 向登记机关提交的文件：（1） 、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申 请书》 ； （2） 、审批机关的批准文件； （3） 依照 、 《公司法》 外资三法和公司章程的规定作出的决议或决定； 、 （4） 、依法经其他投资方同意的质押合同； （5） 、营业执照副本复印件。登记应该注意的事项（1） 依法作出的决定应该载明出资股东名称、出资股权占所在企业股20权的比例、质权人名称或姓名、质押期限、质押合同的审批机关等； （2） 在质押期间，未经质权人同意，出质股东不得转让或再质押已经 出质的股权，也不得减少相应的出资额。登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的， 决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有 关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》 。（十六）外商投资的公司的分公司的备案 向登记机关提交的材料：（1） 、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申 请书》 ； （2） 、分公司营业执照副本的复印件； （3） 、公司营业执照副本复印件； (4)、其他材料。登记应该注意的事项 撤销分公司的，还需提交分公司的《准予注销登记通知书》 复印件；分公司变更名称的，提交分公司的名称《准予变更登记 通知书》复印件和分公司变更后营业执照副本复印件。 登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的， 决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有 关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》 。（十七）清算组成员和清算组负责人的备案 向登记机关提交的文件：（1） 、公司清算组负责人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记 申请书》 ； (2)、依照《公司法》 、外资三法和公司章程的规定作出的决议或决定； (3)、营业执照副本复印件； (4)、其它材料。21登记应该注意的事项依法作出的决定应该载明公司名称、清算组负责人姓名、清算组成员 名单、清算组成立日期等事项）登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的， 决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有 关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》 。（十八）境外股东、发起人法律文件送达接受人的备案 向登记机关提交的文件：(1)、 《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》 ； (2)、 《法律文件送达授权委托书》 ； (3)、被授权人的主体资格证明复印件。登记应该注意的事项“法律文件送达授权委托书”由外国投资者（授权人）与境内法律文 件送达接受人（被授权人）签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代 为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的， 决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有 关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》 。（十九）工商登记联络员的备案 向登记机关提交的文件：(1)、 《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》 ； (2)、记载有工商登记联络员基本情况的工商登记联络员信息表 登记程序：登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的， 决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有 关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》 。22三、外商投资的公司的合并外商投资的公司吸收合并的，吸收的公司办理变更登记，被吸收的公 司办理注销登记。外商投资的公司新设合并的，新设合并的公司办理设立 登记，被合并的公司办理注销登记。（一）外商投资的公司吸收合并 存续的公司变更登记应提交的文件： 1、存续的公司变更登记应提交的文件：（1）法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 ； （2）合并各方依法作出的吸收合并的决议或决定； （3）合并各方的吸收合并协议； （4）审批机关的批复及批准证书副本 1； （5）法定代表人签署的修改后的公司章程或章程修正案； （6）合并各方在报纸上登载的合并公告的报样； （7）合并各方债务清偿或者债务担保情况的说明； （8） 公司登记 （备案） 事项变化的， 依照有关规定提交相应的变更 （备 案）登记文件（如：公司股东变更的，提交新股东的法人资格证明或者自 然人身份证明；公司的董事、监事、经理变更的，提交原董事、监事、经 理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件和身份证明复印件；公 司法定代表人变更的，提交原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的 任职文件和身份证明复印件；经评估后确定各股东股权比例的，提交合并 各方的资产评估报告；公司类型变更的，提交公司类型变更登记应提交的 文件；被吸收方的非货币财产应办理财产权转移手续的，提交财产权转移 的证明文件等。； ） （9）合并后公司的验资证明； （10）法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的， 提交有关批准文件； （11）被吸收的公司所属登记机关出具的注销登记证明； （12）公司营业执照副本复印件； （13）国家工商总局规定要求提交的其他文件。2、被吸收的公司注销登记需提交的文件： 被吸收的公司注销登记需提交的文件：（1）法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》 ； （2）依法作出的吸收合并的决议或决定； （3）合并各方的吸收合并协议； （4）审批机关的批准文件； （5）合并各方在报纸上登载的合并公告的报样； （6）债务清偿或债务担保情况的说明； （7）海关和税务部门出具的完税证明； （8）分公司的注销登记证明；23（9）营业执照正、副本； （10）国家工商总局规定要求提交的其他文件。3、吸收合并的登记注意事项（1）公司吸收合并，可以是中外合资有限公司、中外合作有限公司、 外商合资及独资有限公司、外商投资股份公司之间的合并，也可以是外商 投资的公司与内资企业之间的合并。 （2）公司吸收合并的，吸收方企业法人资格延续，办理变更登记，被 吸收方办理注销登记。吸收方的变更登记应在被吸收方的注销登记办理完 结后进行。 （3）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开 始生产、经营前，公司之间不得合并。投资者已经按照合同、章程规定缴 付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。 （4）拟合并的公司至少有一家为股份公司的，应经商务部批准。涉及 上市公司合并的，应经国务院证券管理机构批准。 （5）有限公司之间合并后为有限公司。股份公司之间合并后为股份公 司。上市的股份公司与有限公司合并后为股份公司。非上市的股份公司与 有限公司合并后可以是有限公司，也可以是股份公司。 （6）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司的，合并后公司的 注册资本为原公司注册资本额之和。有限公司与股份公司合并后为股份公 司的，合并后的公司注册资本为原有限公司净资产额根据拟合并的股份公 司每股所含净资产额折成的股份额与原股份公司股份总额之和。 （7）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司的，各方投资者在 合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或者 根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司章 程中确定。 （8）拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公 司住所地商务主管部门和国家工商总局授权的登记机关作为审批和登记机 关。拟合并的公司投资总额之和超过公司原审批机关审批权限的，由具有 相应权限的审批机关批准，由合并后的公司住所地登记机关登记。拟解散 的公司应经原审批机关批准，原审批机关不批准的，报请原审批机关与公 司合并的审批机关的上一级审批机关批准。 （9）被吸收方财产中有依法应办理财产权转移手续的非货币财产的， 可以在变更登记时提交财产权转移的证明文件，也可以在变更登记后办理 财产权转移手续。在变更登记后办理财产权转移手续的，在变更登记时应 将应过户的非货币财产额从实收资本中扣除，待依法办理非货币财产权转 移手续后，再办理实收资本的变更登记。 （10）合并后存续的公司全部承继因合并而解散的公司的债权债务。 公司合并协议中载明的有关公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批24机关批准公司合并的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。债权人要 求公司清偿债务或者要求提供相应担保的，应提交债务清偿或者债务担保 情况的说明。债权人未要求的，不提交。 （11）合并后公司的成立日期为存续公司的成立日期。 （12）公司合并应执行有关外商投资的法律法规和政策的规定。4、登记程序：（1）报审批机关批准； （2）企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记受 理通知书》 ； （3）领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取 《企业法人营业执照》 《注销通知书》 或者领取 及 ； 《登记驳回通知书》 。（二）外商投资的公司新设合并 1、新设合并的设立登记应向登记机关提交的文件：（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》 ； （2）审批机关的批复及批准证书副本 1； （3）公司章程； （4）依法作出的新设合并的决议或决定； （5）合并各方新设合并的协议； （6）合并各方在报纸上登载的公司新设合并公告的报样； （7）公司股东的法人资格证明或者自然人身份证明； （8）董事、监事、经理任职文件和身份证明复印件； （9）法定代表人的任职文件和身份证明复印件； （10）经评估后确定各股东股权比例的，提交合并前各公司的资产评 估报告； （11）依法设立的验资机构出具的验资证明； （12）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的 证明文件； （13）创立大会的会议记录； （14） 《名称预先核准通知书》 ； （15）公司住所证明； （16）前置审批文件或证件； （17）法律文件送达授权委托书； （18）合并各方所属登记机关出具的注销登记证明； （19）国家工商总局规定要求提交的其他文件。2、合并各方注销登记提交下列文件：（1）法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》 ；25（2）依法作出的新设合并的决议或决定； （3）合并各方签署的新设合并协议； （4）审批机关的批准文件； （5）合并各方在报纸上登载的公司新设合并的公告报样； （6）债务清偿或债务担保情况的说明； （7）税务和海关部门出具的完税证明； （8）分公司的注销登记证明； （9）营业执照正、副本； （10）国家工商总局规定要求提交的其他文件。3、新设合并登记注意的事项（1）两个以上公司新设合并办理设立登记，合并各方解散，办理注销 登记。设立登记应当在合并各方的注销登记办理完结后进行。 （2）公司新设合并，可以是中外合资有限公司、中外合作有限公司、 外商合资及独资有限公司、外商投资股份公司之间的合并，也可以是外商 投资的公司与内资企业之间的合并。 （3）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开 始生产、经营前，公司之间不得合并。投资者已经按照合同、章程规定缴 付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。 （4）拟合并的公司至少有一家为股份公司的，应经商务部批准。涉及 上市公司合并的，应经国务院证券管理机构批准； （5）有限公司之间合并后为有限公司。股份公司之间合并后为股份公 司。上市的股份公司与有限公司合并后为股份公司。非上市的股份公司与 有限公司合并后可以是有限公司，也可以是股份公司。 （6）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司的，合并后公司的 注册资本为原公司注册资本额之和。有限公司与股份公司合并后为股份公 司的，合并后的公司注册资本为原有限公司净资产额根据拟合并的股份公 司每股所含净资产额折成的股份额与原股份公司股份总额之和。 （7）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司的，各方投资者在 合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或者 根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司章 程中确定。 （8）拟解散的公司应经原审批机关批准。原审批机关不批准的，报请 原审批机关与公司合并的审批机关的上一级审批机关批准。 （9）公司新设合并的，应在设立登记后按照法律、行政法规和公司章 程的规定验资。 （10）新设合并的设立登记应提交文件的（11）（12）仅适用于股份 、 公司和金融、证券、保险类公司基金经理公司等在设立时依法应当一次性 交付全部出资的音像公司，以及设立时交付全部或部分注册资本的奇特类26型有限公司。创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公 司 （11）新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权债务。公司合 并协议中载明的有关公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批 准公司合并的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。债权人要求公司 清偿债务或者要求提供相应担保的，应提交债务清偿或者债务担保情况的 说明。债权人未要求的，不提交。 （12）公司新设合并，登记机关核准登记并签发营业执照的日期为合 并后公司的成立日期。 （13）公司合并应执行有关外商投资的法律法规和政策的规定。4、登记程序：（1）向登记机关申请新设立公司的企业名称预先核准，取得《企业名 称预先核准通知书》 ； （2）经审批机关批准； （3）企业在备齐文件后向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记 受理通知书》 ； （4）领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取 《企业法人营业执照》 《注销通知书》 或者领取 及 ， 《登记驳回通知书》 。四、外商投资的公司的分立外商投资的公司存续分立的，存续的公司办理变更登记，分立的公司 办理设立登记。外商投资的公司解散分立的，解散的公司办理注销登记， 新设的公司办理设立登记。（一）外商投资的公司解散分立 1、新设立公司需提交以下文件：（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》 ； （2）分立前的公司依法作出的解散分立的决议； （3）分立前的公司各股东签署的分立协议； （4）分立前的公司在报纸上登载的公司分立公告的报样； （5）债务清偿或债务担保情况的说明； （6）审批机关批复及批准证书副本 1； （7） 《名称预先核准通知书》 ； （8）公司章程； （9）投资者的主体资格证明或自然人身份证明； （10）董事、监事、经理任职文件及身份证明复印件；27（11）公司法定代表人任职文件和身份证明复印件； （12）依法设立的验资机构出具的验资证明； （13）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的 证明文件； （14）创立大会的会议记录； （15）前置审批文件或证件； （16） 《法律文件送达授权委托书》 ； （17）公司住所证明； （18）分立前的公司所属登记机关出具的注销登记证明。 （19）国家工商总局规定要求提交的其他文件。2、解散的公司注销登记提交以下材料： 解散的公司注销登记提交以下材料：（1）法定代表人签署的《外商投资的投资的公司注销登记申请书》 ； （2）依法作出的解散分立的决定或决议； （3）公司各股东签署的分立协议； （4）审批机关的批准文件； （5）公司在报纸上登载的分立公告的报样； （6）债务清偿或债务担保情况的说明； （7）税务和海关部门出具的完税证明； （8）分公司的注销登记证明； （9）营业执照正、副本； （10）国家工商总局规定要求提交的其他文件。3、解散分立的登记注意的事项（1）外商投资的公司解散分立的，一个公司分解为两个以上的公司， 原公司解散，办理注销登记。新设的公司办理设立登记，设立登记应当在 原公司注销登记后进行。解散分立后的新公司应到新公司住所地有登记管 辖权的公司登记机关办理设立登记。 （2）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开 始生产、经营前，公司不得分立。 （3）分立后的公司注册资本额，由分立前公司的最高权力机构依照有28关外商投资企业的法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后公司 的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。 （4）各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的 公司合同、章程中确定。 （5）分立后公司的成立日期为登记机关核准设立登记并签发营业执照 的日期。 （6）分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权债务。公司分立协 议中载明的有关公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批准公 司分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。债权人要求公司清偿 债务或者要求提供相应担保的，应提交债务清偿或者债务担保情况的说明。 债权人未要求的，不提交。 （7）分立的设立登记应提交文件的（12）（13）仅适用于股份公司和 、 金融、证券、保险类公司基金经理公司等在设立时依法应当一次性交付全 部出资的音像公司，以及设立时交付全部或部分注册资本的奇特类型有限 公司。创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司 （8）新设的公司应按照法律、行政法规和公司章程的规定，在设立登 记后验资。 （9）公司解散分立应符合外商投资企业的有关法律法规和政策的规 定。4、解散分立的登记程序：（1）向登记机关申请新设立公司的企业名称预先核准，取得《企业名 称预先核准通知书》 ； （2）报审批机关审批； （3）企业在备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》 ； （4）领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》及《注销通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。（二）外商投资的公司存续分立 1、外商投资的公司存续分立变更登记应提交以下文件： 外商投资的公司存续分立变更登记应提交以下文件：（1） 公司法定代表人签署的 《外商投资企业变更 （备案） 登记申请书》 ；29（2）公司依照《公司法》 、外资三法作出的关于存续分立的决定或决 议； （3）公司各股东签署的分立协议； （4）公司在报纸上登载的公司分立公告的报样； （5）债务清偿或者债务担保情况的说明； （6）审批机关批复及批准证书副本 1； （7）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或章程修正案； （8）其他登记事项变更的提交相关的变更登记文件（比如，董事、监 事、经理变更的，提交提交原董事、监事、经理的免职文件和新任董事、 监事、经理的任职文件和身份证明复印件；法定代表人变更的，提交原法 定代表人的免职文件和新任法定代表人任职文件和身份证明复印件等） ； （9）存续分立后公司的验资证明； （10）法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的， 提交有关批准文件； （11）营业执照副本复印件； （12）国家工商总局规定应提交的其他文件2、外商投资的公司存续分立，分立的公司设立登记应提交以 外商投资的公司存续分立， 下文件： 下文件：（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》 ； （2）分立前公司依法作出的分立决议或决定； （3）分立前公司各股东签署的分立协议； （4）分立前公司在报纸上登载的公司分立公告的报样； （5）债务清偿或者债务担保情况的说明； （6） 《名称预先核准通知书》 ； （7）审批机关的批复及批准证书副本 1； （8）公司章程； （9）投资者的主体资格证明或自然人身份证明； （10）董事、监事、经理任职文件及身份证明复印件； （11）公司法定代表人任职文件和身份证明复印件； （12）依法设立的验资机构出具的验资证明； （13）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的30证明文件； （14）创立大会的会议记录； （15）前置审批文件或证件； （16） 《法律文件送达授权委托书》 ； （17）分立前公司所属登记机关出具的变更登记证明； （18）公司住所证明； （19）国家工商总局规定要求提交的其他文件。3、存续分立的登记注意的事项（1）公司存续分立的，由原公司登记机关办理变更登记。分立后新设 的公司到新公司住所地有登记管辖权的公司登记机关办理设立登记。设立 登记应在变更登记之后进行。 （2）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开 始生产、经营前，公司不得分立。 （3）分立后的公司注册资本额，由分立前公司的最高权力机构依照有 关外商投资企业的法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后公司 的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。 （4）各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的 公司合同、章程中确定。 （5）分立后新设公司的成立日期为登记机关核准设立登记并签发营业 执照的日期。 （6）分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权债务。公司分立协 议中载明的有关公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批准公 司分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。债权人要求公司清偿 债务或者要求提供相应担保的，应提交债务清偿或者债务担保情况的说明。 债权人未要求的，不提交。 （7）分立的设立登记应提交文件的（12）（13）仅适用于股份公司和 、 金融、证券、保险类公司基金经理公司等在设立时依法应当一次性交付全 部出资的音像公司，以及设立时交付全部或部分注册资本的奇特类型有限 公司。创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司 （8）新设的公司应按照法律、行政法规和公司章程的规定，在设立登31记后验资。 （9）公司存续分立应符合外商投资企业的有关法律法规和政策的规 定。4、登记程序：（1）向登记机关申请新设立公司的企业名称预先核准，取得《企业名 称预先核准通知书》 ； （2）报审批机关批准； （3）企业在备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》 ； （4）领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》及《注销通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。五、外国投资者并购境内企业 （一）股权并购 1、向登记机关提交的文件： 向登记机关提交的文件：（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》 ； （2）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资 企业合同； （4）审批机关的批准文件及批准证书副本 1； （5）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明； （6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董 事的任职文件； （7）法律文件送达授权委托书； （8）外国投资者认购境内公司增资的，提交已缴付不低于 20%的新增 注册资本的验资证明； （9）资产评估报告； （10）向外国投资者转让国有股股权的，提交国有资产管理部门的批32准文件（裕东：这一条请你们酌定。国家总局口头答复可以不提交批准文 件，理由是国有资产管理的法律法规未规定与登记衔接，但内资企业登记 都要求提交。为慎重起见，是否以提交为好？因为事实上，不经国有资产 管理部门批准，是不可能办理这一类的外资并购的） ； （11）涉及其他登记（备案）事项变更的，提交相关的文件（比如： 法定代表人变更的，提交法定代表人的任职文件、身份证明复印件和原法 定代表人的免职文件，监事、经理变更的，提交原任董事、监事、经理的 免职文件和新任监事、经理的任职文件和身份证明复印件等） ； （12）原公司营业执照正、副本； （13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。2、登记应该注意的事项： 登记应该注意的事项：（1） 外国投资者并购境内公司股权的， 原内资公司企业法人资格延续， 办理变更登记，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。 （2）股权并购协议应包括以下内容： 1） 、协议各方的状况，包括名称（姓名） 、住所、法定代表人、职务、 国籍等； 2）购买股权或认购增资的份额和价款； 3）协议的履行期限、履行方式； 4）协议各方的权利、义务； 5）违约责任、争议解决； 6）协议签署的时间、地点。 （3）外国投资者的主体资格证明或自然人身份证明应经所在国家公证 机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；港、澳、台地区投资者的主体 资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件；外国自然人 的护照已经中国大使馆签证，受理人员核对原件无误后可提交其复印件， 不需公证、认证。 （4）外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为 外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外 国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。33外国投资者认购境内有限公司增资的，并购后外商投资企业的注册资 本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原 其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册 资本中的股权比例。 （5）外国投资者认购境内公司增资的，应当在公司申请变更时缴付不 低于 20%的新增注册资本， 实收资本为原实收资本与新缴纳的实收资本额之 和，其余部分的出资时间应符合《公司法》和有关法律、行政法规的规定。 （6）被并购的境内公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要 求；不符合要求的，应进行调整。 （7） 外国投资者在并购后的公司注册资本中的出资比例应不低于 25%； 低于 25%的，应外商投资企业营业执照“公司类型”后加注“外资比例低于 25%” 的字样。 （8）外商投资企业营业执照的成立日期应是内资企业法人的成立日 期，在成立日期后加括号标明“某年某月某日变更为外商投资企业” 。 （9）修改后的公司章程或原章程修正案应由投资各方签名、盖章。公 司章程的内容应符合外资三法、 《公司法》《关于外国投资者并购境内企业 、 的规定》和其他有关法律、行政法规的规定。外国投资者股权并购的公司 章程应根据股权并购的实际情况制定和表述相关内容。在章程的总则部分， 应准确表述外商投资的公司是由外国投资者并购原内资公司股权而变更设 立。在注册资本一章外国投资者仅受让内资公司股权的，应准确表述股权 并购后，外方购买原内资公司股东股权的价格，支付对价的时间，股权比 例，违约责任，各股东出资额（不应再表述出资方式） 。外方受让原股东的 股权同时又认缴增资的，除准确表述上述内容外，还应表述外方认缴增资 的方式、出资时间和数额等。34（10）对外国投资者认购境内公司增资的，因公司要开设外汇帐户、 外国投资者从境外汇入现汇、公司验资等，批准证书的有效期应刨除办理 上述事项的时间。 （11）以低于评估值 90%的价格转让国有股股权的，应经国有资产管理 部门批准。 （12）登记机关应对境内企业的登记档案依法进行审查，发现有影响 外资并购的问题时，应予纠正。3、登记程序：（1） 、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准； （2） 、报审批机关批准； （3） 、公司备齐文件后向登记机关申请变更登记，登记机关受理后发给 《变更登记受理通知书》 ； （4） 、领照人凭《变更登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳变更 登记费，领取《企业法人营业执照》（二）资产并购的登记 1、向登记机关提交的文件：（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》 ； （2）审批机关的批复及批准证书副本 1； （3）公司章程； （4） 《名称预先核准通知书》 ； （5）投资者主体资格证明或自然人身份证明； （6）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件； （7）法定代表人任职文件及身份证明复印件； （8）依法设立的验资机构出具的验资证明； （9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的 证明文件； （10）公司住所证明；35（11）创立大会的会议记录； （12）前置审批文件或证件； （13） 《法律文件送达授权委托书》 ； （14）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议； （15）资产并购协议； （16）资产评估报告； （17）外国投资者并购境内国有企业资产的，提交国有资产管理部门 的批准文件； （18）国家工商总局规定要求提交的其它有关文件。2、登记应该注意的事项（1）外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企 业资产且运营该资产，或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资 产投资设立外商投资企业运营该资产，所设外商投资企业的登记适用设立 登记程序，外商投资企业按照设立登记的有关规定提交文件。外国投资者 资产并购所设外商投资企业，可以是中外合资、合作企业，也可以是外商 独资、合资企业。 （2）外国投资者购买内资企业全部资产的，内资企业办理注销登记。 外国投资者购买内资企业部分资产的，内资企业不涉及登记事项改变的不 需办理登记注册；涉及登记事项改变的应办理变更登记。内资企业的注销 登记或变更登记证明不作为外商投资企业设立登记必须提交的文件。 （3）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权 债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购 境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利 益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关批准。 （4）以低于评估值 90%的价格转让国有企业资产的，应经国有资产管 理部门批准。 （5）股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设 立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司，以及设立时缴付全部或部 分注册资本的其他类型有限公司，需要依法提交设立的验资机构出具的验36资证明；股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证 明文件；创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。3、登记程序：（1） 、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准； （2） 、出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前 至少 15 日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公 告； （3） 、报审批机关批准； （4） 、公司备齐文件后向登记机关申请设立登记，登记机关受理后发给 《设立登记受理通知书》 ； （5） 、领照人凭《设立登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳登记 费，领取《企业法人营业执照》 。六、外商投资的公司变更为内资有限公司外商投资企业变更为内资企业由内资受理窗口受理。应提交下列文件： （1） 、法定代表人签署的变更登记申请书； （2） 、审批机关的批准文件； （3） 、依法作出的决议或决定； （4） 、股权转让协议； （5） 、有关债权债务（含涉外税收）承继、清偿或债务担保情况的说 明； （6） 、变更其他登记（备案）事项的提交相应的变更登记文件； （7）营业执照正副本登记应该注意的事项（1） 、中国投资者获得外商投资企业全部股权。 （2） 、还应按照内资企业登记规定，提交相应的文件。登记程序：（1） 、申请企业名称变更核准； （2） 、报审批机关批准； （3） 、企业备齐文件后向登记机关内资受理窗口受理申请，登记机关37经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理 通知书》 ； （4） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》或者领取《驳回通知书》 。七、外商投资的公司注销登记 向登记机关提交的文件：（1） 、公司清算组负责人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》 ； （2） 、原审批机关同意注销的批准文件（经营期限届满、法院裁定解 散、破产或者行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销设 立登记的除外） ； （3） 、公司依照《公司法》 、外资三法和公司章程的规定作出的决议或 决定；? （4） 、经依法备案、确认的清算报告（包括刊登注销公告的报样） 。清 算报告经企业权力机构确认（董事会或股东会） ，报企业审批机关备案。清 算报告还应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者 未办理海关登记手续的证明；? （5） 、税务和海关部门出具的完税证明； （6） 、分公司注销登记证明； （7） 、营业执照正、副本； （8） 、国家工商行政管理总局规定应当提交的其他文件。登记应该注意的事项（1）外商投资企业出现下列情况之一，应当解散： 1） 、经营期限届满，即经审批机关批准的章程规定的经营期限到期， 投资方不愿延长经营期限; 2） 、公司发生严重亏损，无力继续经营; 3） 、合资、合作一方不履行章程规定的义务，致使公司无法继续经营； 4） 、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营； 5） 、公司，章程规定的其他解散原因已经出现； 6） 、批准证书自动失效；387） 、因公司合并、分立需要解散； 8） 、人民法院依法予以解散； 9） 、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销； 10） 、法律、行政法规规定的其他解散情形;公司应自清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记 （2）法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊 销设立许可的，应当分别提交法院的裁定文件、行政机关责令关闭、吊销 营业执照或吊销设立许可的决定，因违反《公司登记管理条例》有关规定 被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设 立登记的决定； （3）如有分支机构的，需要先注销分支机构登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关领取《注销 通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。八、外商投资的公司分支机构设立登记 向登记机关提交的文件：?（1） 、公司法定代表人签署的《外商投资的公司分公司设立登记申请 书》 ；? （2） 、审批机关的批准文件（法律、行政法规和国务院决定规定设立 分公司必须报经有关部门审批的提交） ； （3） 、公司法定代表人签署的公司章程；? （4） 、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件； （5） 、营业场所使用证明； （6） 、加盖公司印章的公司营业执照副本的复印件；? （7） 、前置审批文件（经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规 定必须在登记前报经审批的项目，提交有关的批准文件或者许可证的复印 件或许可证明） ；39（8） 、国家工商行政管理总局规定的其他文件。登记应该注意的事项（1） 公司设立分公司的， 、 应自作出设立分公司决定之日起 30 日内向 公司登记机关申请登记；法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必 须报经有关部门审批的，应当自批准之日起 30 日内向公司登记机关申请登 记。 （2） 、分支机构经营范围不得超过隶属企业的经营范围 （3） 、分支机构的经营期除规定有效期限的外，不得超过隶属企业的 经营期限。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》 ； （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《营业执照》 ；或者领取《驳回通知书》 。九、外商投资的公司分支机构变更登记 1、分公司名称变更登记：? 向登记机关提交的文件：（1） 《外商投资企业分支机构变更登记申请书》 ；? （2）隶属企业依法做出的决议或决定； （3）隶属企业名称变更证明（由隶属企业登记机关出具） ； （4）隶属企业营业执照复印件； （5）分支机构营业执照正、副本； （6）国家工商行政管理总局规定的其他文件（审批机关的批准文件 等） 。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》 ； （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。402、分公司变更营业场所 向登记机关提交的文件：（1） 《外商投资企业分支机构变更登记申请书》 ； （2）隶属企业依法做出的决议； （3）营业场所使用证明； （4）分公司营业执照正、副本； （5）其他有关文件、证件（审批机关批准文件等） 。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》 ； （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。3、分公司变更负责人的变更登记 向登记机关提交的文件： （1） 《外商投资企业分支机构变更登记申请书》 ； （2）隶属企业依法做出的决议； （3）分公司负责人的任免职文件及身份证明复印件； （4）分公司负责人登记表； （5）分公司营业执照正、副本； （6）其他有关文件、证件（审批机关的批准文件等） 。 登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》 ； （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。4、分公司经营范围的变更登记 向登记机关提交的文件：（1） 《外商投资企业分支机构变更登记申请书》 ；41（2）隶属企业依法作出的决议； （3）隶属企业营业执照复印件； （4）分公司营业执照正、副本； （5）其他有关文件、证件（审批机关的批准文件等） 。登记应该注意的事项（1） 分公司变更登记事项的，应当向登记机关申请变更登记。 （2） 分公司的经营范围不能超出公司的经营范围。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。十、外商投资的公司分支机构注销登记 向登记机关提交的文件：?（1） 、公司法定代表人签署的《外商投资的公司分公司注销登记申请 书》 ；? （2） 、审批机关的批准文件（法律、法规规定注销登记时应提交审批 机关批准文件的公司提交） ； （3） 、公司依照《公司法》 、外资三法和公司章程的规定作出的决议或 决定。? （4）《营业执照》正、副本； 、 （5） 、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。?登记应该注意的事项（1） 、外商投资的公司分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业 执照的，公司应当自决定作出之日起 30 日内向该分公司的公司登记机关申 请注销登记 （2） 、凭《注销通知书》及其他材料及时到公司登记机关办理备案手 续 （3）分公司被依法责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的，应当42分别提交行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因违 反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销分公司设立登 记的，提交公司登记机关撤销分公司设立登记的决定；登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关领取《注销 通知书》 ；或者领取《驳回登记通知书》 。十一、申请补（增）发营业执照 向登记机关提交的文件：（1） 、法定代表人签署的《外商投资企业补发营业执照（注册证、登 记证）申请书》 ； （2） 、董事会关于补发营业执照的决议； （3） 、企业在报刊上登载营业执照遗失或毁坏声明作废的公告； （4） 、未遗失和毁坏的《营业执照》正、副本。登记应该注意的事项（1） 、营业执照遗失或损坏； （2） 、登载公告声明作废。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《营业执照》和《变更通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。十二、企业集团登记（一）企业集团设立登记 向登记机关提交的材料：（1）《企业集团设立登记申请书》 、 ；43（2） 、子公司加入集团的申请； （3） 、企业集团章程； （4） 、企业集团成员的法人资格证明； （5） 、母公司对集团成员企业的持股证明或者出资证明； （6） 、审批机关批准文件； 适用于依照法律、行政法规须由有关政府部门审批的企业集团及国家试 点企业集团。 （7） 、其他有关文件。登记应该注意的事项（1） 、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。 （2） 企业集团的母公司注册资本在 5000 万元人民币以上， 、 并至少拥 有 5 家子公司； （3） 、母公司和其子公司的注册资本总和在 1 亿元人民币以上； （4） 、集团成员单位均具有法人资格；登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》 ； （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《集团登记证》 ；或者领取《驳回通知书》 。（二）企业集团变更登记 向登记机关提交的文件：（1）《企业集团变更登记申请书》 、 ； （2） 、修改后的企业集团章程； （3） 、企业集团新成员的法人资格证明（适用于新成员加入集团） ； （4） 、母公司对集团成员企业的持股证明或者出资证明（适用于新成 员加入集团，子公司登记主管机关出具的证明或子公司出具的股权证复印 件） ； （5） 、其他有关文件；登记应该注意的事项44（1） 、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。 （2） 母公司名称变更提供母公司登记主管机关出具的名称变更证明； 、 （3） 母公司住所变更提供母公司登记主管机关出具的住所变更证明； 、 （4） 、集团变更母公司按企业集团设立提交其他材料。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》 ； （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《集团登记证》 ；或者领取《驳回通知书》 。（三）企业集团注销登记 向登记机关提交的文件：（1）《企业集团注销登记申请书》 、 ； （2） 、其他有关文件。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关领取《注销 通知书》 ；或者领取《驳回通知书》 。第三部分外国（地区）企业登记一、外国（地区）企业常驻代表机构（一）外国（地区）企业常驻代表机构设立登记 向登记机关提交的文件：（1）《外国（地区）企业常驻代表机构设立登记申请书》 、 ； （2） 、审批机关的批准文件； （3） 、外国公司的合法开业证明和资信证明； （4） 、常驻代表机构（首席）代表的任职文件； （5） 、驻在地址的使用证明；45（6） 、外国（地区）企业的章程及董事名单； （7） 、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1） 、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署， 用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。 （2） 、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。 （3） 、审批文件应提交原件或有效复印件，行政审批被取消的事项毋 需提交。 （4） 、合法开业证明为企业所在国家（地区）注册机关核发的注册证 书原件，如提交复印件需经所在国家（地区）公证机关公证或我国驻当地 使领馆认证；资信证明应提交与该企业有业务往来的金融机构出具的资本 信用证明原件;外国（地区）金融、保险、证券类企业的资信证明为该企业 近三年年报，若为外文，应将资产负债及损益的相关内容译成中文，加盖 翻译单位公章。 （5） 、自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交一 年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印 件的，提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件。 （6） 、外国（地区）企业的章程及董事名单适用于外国(地区)金融、 保险、证券类企业。登记程序：1、 企业备齐文件后向登记机关申请， 登记机关经审查符合法定形式的， 决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; 2、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领 取《登记证》和《代表证》 ；或者领取《驳回通知书》 。（二）外国（地区）企业常驻代表机构变更登记1、外国（地区）企业常驻代表机构名称变更登记 向登记机关提交的文件：（1）《外国（地区）企业常驻代表机构变更登记申请书》 、 ；46（2） 、审批机关的批准文件； （3） 、外国(地区)企业名称变更证明； （4） 、代表证； （5） 、登记证； （6） 、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1） 、本申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署， 用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。 （2） 、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。 （3） 、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。 （4） 、应提交审批文件原件或有效复印件。行政审批被取消的事项毋 需提交。 （5） 、企业所在国家（地区）注册机关核发的变更证明原件，如提交 复印件需经所在国家（地区）公证机关公证或我国驻当地使领馆认证；登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《登记证》和《代表证》 ；或者领取《驳回通知书》 。2、外国（地区）企业常驻代表机构驻在地址登记变更 向登记机关提交的文件（1）《外国（地区）企业常驻代表机构变更登记申请书》 、 ； （2） 、审批机关的批准文件； （3） 、驻在地址的使用证明及涉外办公场所证明； （4） 、代表证； （5） 、登记证； （6） 、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1） 、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，47用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。 （2） 、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。 （3） 、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。 （4） 、提交审批文件原件或有效复印件。行政审批被取消的事项毋需 提交。 （5） 、自有房产提交产权证复印件，并提交原件核对；租赁房屋提交 一年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复 印件的，提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件。涉外办 公场所证明由公安机关出具。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《登记证》和《代表证》 ；或者领取《驳回通知书》 。3、外国（地区）企业常驻代表机构业务范围变更登记 向登记机关提交的文件（1）《外国（地区）企业常驻代表机构变更登记申请书》 、 ； （2） 、审批机关的批准文件； （3） 、登记证； （4） 、其它有关文件证件。登记应该注意的事项（1） 、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署， 用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。 （2） 、以上提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公 章。 （3） 、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。 （4） 、应提交审批文件原件或有效复印件。行政审批被取消的事项毋 需提交。登记程序：48（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费， 领取《登记证》和《代表证》 ；或者领取《驳回通知书》 。4、外国（地区）企业常驻代表机构驻在期限/登记证有效期 变更登记 向登记机关提交的文件（1）《外国（地区）企业常驻代表机构变更登记申请书》 、 ； （2） 、审批机关的批准文件； （3） 、外国公司的开业证明复印件和资信证明； （4） 、首席代表签署的业务报告； （5） 、代表证； （6） 、登记证； （7） 、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1） 、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署， 用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。 （2） 、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。 （3） 、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。 （4） 、应提交审批文件原件或有效复印件。行政审批被取消的事项毋 需提交。延长登记证有效期毋需提交。 （5） 、资信证明应提交与该企业有业务往来的金融机构出具的资本信 用证明原件;外国（地区）金融、保险、证券类企业的资信证明为该企业近 三年年报，若为外文，应将资产负债及损益的相关内容译成中文，加盖翻 译单位公章；延长登记证有效期毋需提交。登记程序：（1） 、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形 式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》; （2） 、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，49领取《登记证》和《代表证》 ；或者领取《驳回通知书》 。5、外国（地区）企业常驻代表机