返回移动版2017第三届中国新三板并购高峰论坛_专题频道_东方财富网
11月10号上午，在钱塘江北岸的杭州市经济技术开发区内，由杭州市金融办指导、开发区管委会主办、新三板智库与久银控股联合承办的“发展并购重组、助力实体经济”第三届中国新三板并购高峰论坛正式拉开帷幕。...[]
论坛嘉宾合影
国家发改委中国国际经济交流中心副总经济师 徐洪才博士
杭州经济技术开发区下沙科技城党工委委员、管委会副主任王永芳先生
杭州市人民政府金融工作办公室副主任 王建祥先生
久银控股董事长、总裁李安民先生
全国中小企业股份转让系统副总经理隋强先生
中天国富证券总裁李志涛先生
新三板智库联合创始人、中山大学岭南学院教授罗党论博士
现场采访参会人员
第一场圆桌论坛： 并购重组与新三板市场发展
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关注天天基金什么样的互联网企业适合新三板？并购狂潮要来了吗？ - 知乎有问题，上知乎。知乎作为中文互联网最大的知识分享平台，以「知识连接一切」为愿景，致力于构建一个人人都可以便捷接入的知识分享网络，让人们便捷地与世界分享知识、经验和见解，发现更大的世界。262被浏览<strong class="NumberBoard-itemValue" title="分享邀请回答01 条评论分享收藏感谢收起23 条评论分享收藏感谢收起新三板并购重组过程中的税务筹划要点
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新三板并购重组过程中的税务筹划要点
欢迎关注“法盛-金融投资法律实务”微信公众账号！法盛-金融投资法律实务(ID:wangblawyer)广东法盛律师事务所为不良资产投资收购、经营处置以及资管证券、基金信托等金融业务提供专业法律服务；提供股权投融资、并购重组、公司控制权解决方案，提供房地产合作、开发、转让纠纷法律服务；提供税务筹划、税务争议解决、企业法律风险管理服务。诚邀各界人士的交流与合作！ 日，中国证监会召开新闻发布会，发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改&上市公司收购管理办法&的决定》，此次并购重组新规大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，成为贯彻落实国务院关于简政放权、促进企业兼并重组的要求，适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措。在国家层面兼并重组指导意见的出台、产业转型的压力、监管松绑等因素影响下，今年前三季度A股上市公司掀起了并购重组热潮。相关数据显示，2014年前10个月，A股市场已经发生了3200起并购，并购数量创历史新高。值得一提的是，这一数字已经超越去年全年发生在A股市场的并购数量。2011年这一数据是1087起，2012年的并购增至1814起，2013年则达到2523起，而在今年的A股市场平均每天有12起并购发生。在这样的并购浪潮中，值得注意的是，除了A股上市公司并购狂潮，在新三板挂牌上市的公司也成为并购的目标，截至目前，今年共有7家新三板企业成为上市公司收购标的，涉及金额逾百亿元。通过挂牌，信息披露，以及交易，一方面解决了信息不对称问题，另一方面也解决了定价问题，因为市场会根据信息进行公允的定价。本文按照并购前后，整理了相关的税收筹划技巧，以便分享。一、并购前的税收筹划1、横向并购横向并购，涉及在同种商业活动中经营和竞争的两家企业。从税收的角度看，横向并购的企业经营范围一般不发生变化，因此并购后应纳税种与纳税环节将保持一致。但由于企业并购后规模的变化，横向并购将可能导致企业的增值税及所得税纳税人属性的变化。在增值税税种中，上市公司收购的小规模纳税人由于并购后规模扩大，可变为一般纳税人，从而可以抵扣增值税进项税额。企业经测算若作为一般纳税人可以减低税负，则将目标企业设为子公司;若保持小规模纳税人税后利益最大，则将目标企业设为分公司。在企业所得税中，上市公司收购的小型微利企业可能随着企业规模扩大，不再符合小型微利企业标准，使企业所得适用的税率上升，此时，应将目标企业设为子公司，与并购企业分别缴税。2、纵向并购纵向并购，发生在处于生产经营不同阶段的企业之间。从税收的角度看，纵向并购将给并购企业带来如下影响：首先，纵向并购的企业与横向并购相同，会面临因规模扩大而导致纳税人身份和属性的变化问题。其次，对并购企业来说，向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，增值税、消费税原有的纳税环节可以减少。尽管从理论上讲，其总体税负是不变的，但考虑到货币时间价值，如果能使企业纳税时间推迟，也能使企业获得节税利益。此外，如果目标企业有大量期初存货可以用于抵扣，则并购企业在并购当年的应纳增值税额就会减少。再次，由于纵向并购使企业延伸到了其它领域，还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种和纳税环节。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，增加了消费税的纳税环节;石油行业中的石油生产企业并购上游采矿企业，就需要缴纳资源税。由此看来，由于企业并购后规模的变化，其所适用的税率和享有的税收优惠政策可能会相应变化。因此选择纵向并购时，必须同时考虑纳税人身份、属性、纳税环节以及适用税率的变化，比较综合的成本和收益。3、混合并购混合并购是从事不相关业务类型的企业间的并购。从税收角度看，混合并购由于跨入其他行业，其对并购企业造成纳税影响是最大的，混合并购可能大大增加企业的应税种类，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。例如，机器制造企业如果并购了一家房地产公司，那么并购后的企业除要缴纳原先的增值税和所得税，还要缴纳营业税、契税、房产税以及土地增值税等。如果被并购企业有未抵扣的进项税，则并购企业也无需缴纳所得税，可以实现双赢的局面。另外并购前也应当关注关联方和亏损弥补方式等税收筹划，因为后者比较简单，而为避免大股东对中小股东利益的损害，上市审核机构对前者要求较高，上市后也需要对关联方进行必要的披露，在这里就不涉及了。二、并购过程中的税收筹划企业并购的支付方式与税收待遇密切相关，不同的支付方式会导致不同的税收待遇。几乎所有的国家都根据支付方式的不同来确定应税与免税交易。企业并购的支付方式主要有现金支付、股票支付、混合证券支付等。由此带来以下几个问题：1、现金购买资产还是现金购买股票?现金支付有两种形式①现金购买资产，是指并购方以现金购买目标公司部分或全部资产，将其并入并购方或对目标公司实施经营管理控制权②现金购买股份，是指并购方用现金购买目标公司的部分或全部股票，对目标企业实施经营管理控制权。当并购企业决定采用现金收购后，就必须决定用现金购买资产还是用现金股票，二者在税收上负担截然不同。如果收购者在应税收购中购买目标企业的资产，目标企业就要确认应税收益或损失，并就其应税收益或损失缴纳企业层次税收。此外，企业股东还必须为其从目标公司收益中取得的清算收入缴纳税款。因此，现金购买资产产生了双重征税即目标公司股东实际上就其收入被课征了两次税，第一次是以公司名义，第二次是以清算分配名义。相对而言，如果收购者在直接从目标企业股东手中购买股权，则不论是 应税收购还是免税收购，其在公司层次均不需要确认应税收益或损失，目标公司股东仅就其收入缴纳一次所得税。在暂不考虑流转税的情况下，采用现金收购股票比现金收购资产税收利益更大。2、现金并购还是定向增发并购整体资产转让中，相对于现金并购，股权支付并购对并购企业和目标企业在税收上有如下优势：对于目标企业而言，可以不确认全部转让资产的所得，只需就所转让资产中包含的与非股权支付额相对应的增值部分上缴所得税，无需就全部所得缴纳税款;对于并购企业来说，可以利用合并中亏损递减的规定，获得绝对节税的好处;目标企业的股东，由于没有收到并购企业的现金，没有实现资本利得不征税，待股权转让时才征税。因此，股份支付使被并购企业的股东获得了延期纳税的好处。另外，还涉及到定向增发购买股权还定向增发购买资产以及定向增发合并还是换股吸收合并以及混合支付的问题，也按照上述思路便可得到相关税收筹划思路。另外还涉及到融资方式的税收筹划等，这里限于篇幅的原因就不一一讨论了。三、并购后企业组织设置方式的税收筹划我国对分公司、子公司在税收待遇方面有着许多不同的规定，这就为并购企业设立被并购企业的组织形式提供了选择空间。企业与其从属机构的关系影响着盈亏互抵、税率差异、税收优惠承受等因素，决定着企业总体税负的高低，分公司和子公司的税收筹划可从以下几个方面考虑：1、盈亏互抵合并、汇总纳税的情况下，分公司或总公司任何一方因经营不善发生亏损时，都可以通过盈亏相抵来实现税负的减轻。因此如果目标企业与并购企业盈亏情况不一致，则可考虑将目标企业其设为分公司，这样可利用分公司的亏损抵减总公司的利润，取得抵减税款的好处。2、税率差异若总公司适用较低所得税税率，而其从属机构适用较高税率，汇总纳税会绝对减少公司所得税税负，从属机构宜采用分公司形式。3、税收优惠子公司是独立法人，承担全面纳税义务，其所得税计征独立进行。若子公司设在国内，可以独立享受免税期、优惠税率等在内的各种税收优惠待遇;若子公司设在国外，也可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇。分公司仅承担有限纳税义务则不能享受这些优惠待遇。因此，若目标公司所在行业或生产的产品是属于国家鼓励类的，如高新技术企业，可以获得税收优惠待遇，但并购企业并不符合税收优惠条件，则目标公司宜采用子公司形式。若目标公司在国外，可享受部分税收优惠待遇，则也宜采取子公司形式。(1) 所得税预提分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税。许多国家包括我国，对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。若目标公司不存在税率低或税收优惠等优势，则宜采用总分公司形式，可延迟缴纳企业所得税。(2) 利润汇回分公司与总公司之间的资本转移，常受法律限制，子公司利润汇回母公司要比分公司灵活得多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以保持留在子公司，或者可选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。（来源：新三板）
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读懂新三板
　　算起来，欧神诺是新三板第一家成功带中小股东“飞”的公司。　　7月19日，随着20亿并购过会，这一并购案的另一主角&#8212;&#8212;新三板公司欧神诺的“曲线上市”之路，也基本迎来了圆满结局。　　看似普通的并购案，对新三板却意义非凡。要知道，在发布并购方案之前，欧神诺有着100余位中小股东。而在它之前，银橙传媒、阿拉丁等同样拥有众多中小股东的公司，却一一并购失败。　　不过读懂新三板研究员看到，虽然欧神诺成功了，但它经历的困难和波折，一点都没有少，而最大阻力就是：中小股东。　　“白富美”下嫁，股东浮盈32%　　故事主人公欧神诺，主业是卖地砖。要被帝王洁具并购的消息传出时，业内人称之为“白富美”下嫁。　　我们再回顾一下欧神诺有多白富美。　　2014年4月，欧神诺来到新三板，之后顺利进入创新层，并在2016年8月初，宣布要，实力满满。　　这样的实力，表现在业绩上就更突出了。2015年、2016年，欧神诺分别实现营业收入16.01亿元、18.13亿元；净利润1.3亿元、1.61亿元。业绩在稳步增长。　　而帝王洁具，相比于欧神诺逊色不少。　　帝王洁具2016年的营收和净利，分别仅有4.27亿和5063.11万。而拥有19.12亿元总资产、6.71亿元净资产的欧神诺，更是碾压只有6.72亿总资产和5.88亿净资产的帝王洁具。　　虽然是“下嫁”，但欧神诺的股东却得到了丰厚“彩礼”。　　根据日帝王洁具披露的《发行股份及支付仙剑购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟以19.68亿元的价格，向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金，购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。　　这19.68亿元，2.23亿元是现金支付；其余的17.45亿元，帝王洁具发行3356.35万股进行支付。　　按照这样的价格，交易完成后，欧神诺的估值将为19.95亿元。而日停牌前，公司收盘价10.21元，市值15.11亿元。也就是说，上述52名股东，将浮盈32.03%。　　当然，在这其中，欧神诺的大股东更是收益颇丰&#8212;&#8212;持有股份，走上人生巅峰。　　收购完成后，欧神诺的实际控制人鲍杰军及其一致行动人陈家旺、第二大股东黄建起，都将次有帝王洁具5%以上的股份。鲍杰军、陈家旺还将担任帝王洁具董事。　　名和利，欧神诺都有了。但是，因为欧神诺的中小股东，这样一起名利双收的并购，却是一波三折。　　因为中小股东，被并购之路一波三折　　从进程上来看，这场用时近7个月的并购，每一次发布最新消息，都紧紧牵动着这个市场的心。　　日，帝王洁具发布了重大资产重组停牌进展公告，首次公布并购事宜。　　当时的方案是，帝王洁具将20亿元收购欧神诺100%股权，按1.48亿总股本计算，收购价大约13.5元每股。鲍杰军等36名自然人股东与帝王洁具签订了协议，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让给帝王洁具。也就是说，有3.38%股份被隔离在这次交易之外。　　方案一出，中小股东就有意见了。有人觉得条件优厚，已经在准备套现，但同时也有人觉得大股东把公司“低价卖身”，没有尊重小股东的意见。毕竟按照公司的业绩算，上市后市值可以达到60亿，20亿就把自己卖了，有点亏。　　中小股东不愿意“一起飞”，无奈日，欧神诺发布公告，董事长鲍杰军承诺，其将以13.52元/股的价格收购这3.38%股份。这个价格，部分股东想明白了。　　日，欧神诺股东西藏资联的合伙人作出投资决定，同意将其持有的欧神诺6000股股份，认购帝王洁具非公开发行的股份；日，作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺240.5万股股份，认购帝王洁具非公开发行的股份。　　一个月后，欧神诺再次召开董事会审议通过了相关议案：　　鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了协议，同意将其持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具；国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了协议，同意将其持有的1.77%股份转让给帝王洁具。也就是说，欧神诺共计98.39%的股份，将由帝王洁具收购。　　3月1日，欧神诺正式发布公告，称帝王洁具对此前公布收购方案进行了调整。调整后，帝王洁具拟以19.68亿元的价格收购欧神诺98.39%的股权。　　至此，收购方案算是敲定了，然而，中小股东的问题仍然是问题。　　3月16日，欧神诺宣布将于日复牌，为小股东打开窗口。值得注意的是，在这次复牌回购小股东股份时，发生了一个奇怪的现象。　　复牌当天，欧神诺的最高成交价为15.35元，比大股东承诺的13.52元回购价要高13.54%。欧神诺因此登上了异动榜。　　高价买走小股东股份的，有7个账户。其中一家叫做北敦沛投资管理有限公司的投资公司，分别以14.52元/股、15元/股、15.35元/股的价格，从欧神诺小股东手上接走2.6万股。除此之外，湖北敦沛投资管理有限公司旗下的敦沛麒麟六号私募证券投资基金，也以14.88元/股的价格买入了1000股。　　当时市场人士猜测，外界有人故意“破坏”欧神诺的收购。　　回购小股东股份的路，漫长又多舛。截至7月19日帝王洁具重组过会，欧神诺仍有1.61%股份未参与此次重组，包括7名欧神诺股东共计持有的欧神诺0.01%股权，以及鲍杰军持有的欧神诺1.60%股权。未参与的股东明细如下：　　即便被成功并购后，欧神诺大股东仍在“不抛弃不放弃”地进行回购，今日，欧神诺以13.52元成交了1000股。读懂新三板研究员微信群里一位投资者表示，那1000股就是他卖的，买方正是欧神诺的大股东。　　而根据欧神诺的说明，欧神诺将在帝王洁具取得中国证监会核准本次交易的书面批复之日起3个月内，正式向股转系统递交终止挂牌申请。也就是说，最迟到10月份的这个时候，欧神诺这场不容易的并购战，就将正式圆满收官。　　届时，流落在外的中小股东，欧神诺能全部妥善处理吗？　　读懂新三板原创文章，请转载时务必注明文章作者和“来源：读懂新三板”。欢迎监督读懂新三板的内容，如有任何问题，可联系读懂君（微信：ddxinsanban3）
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