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公司名称：深圳市景盛鑫网络科技有限公司
信用代码：EC7M97A
经营状态：存续
法定代表：彭斌
公司类型：有限责任公司
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注册资本：100万元
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备案域名：shenxinziben.cn
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&&&&>> &正文
600247 : ST成城年报
来源：交易所
作者：佚名&&&
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吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
吉林成城集团股份有限公司
2013 年年度报告
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事出席董事会会议。
三、 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报
告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为人民币 885,808,248.01 元，其他应付
款帐面价值为人民币 325,696,787.25 元，因为涉及到大量的关联方往来及债权债务的转移，
公司未能提供真实、完整的财务资料，导致公司 2013 年年报审计机构亚太(集团)会计师事
务所(特殊普通合伙)(以下简称"亚太会计师事务所")无法实施有效的审计程序获取充分、
适当的审计证据，
以确认应收款项的真实性和可收回性、以及应付款项特别是应付票据的完
整性。无法确定是否有必要对应收款项、应付款项以及财务报表其他项目作出调整，也无法
确定应调整的金额。因为上述原因，亚太会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以为
发表审计意见提供基础，因此，亚太会计师事务所不对本公司财务报表发表审计意见。
四、 公司负责人方项、主管会计工作负责人申方文及会计机构负责人(会计主管人员)曹
峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 9
第五节 重要事项......................................................................................................................... 16
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 21
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 26
第八节 公司治理......................................................................................................................... 32
第九节 内部控制......................................................................................................................... 36
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 37
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 117
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
第一节
释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公 司、本公司、成城股份、上市
吉林成城集团股份有限公司
二、 重大风险提示：
参看此年度报告的“董事会报告”中的有关章节，已对公司面临的风险进行了描述。
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
第二节
一、 公司信息
公司的中文名称
吉林成城集团股份有限公司
公司的中文名称简称
公司的外文名称
JILIN CHENGCHENG GROUP CO.,LTD
公司的外文名称缩写
Chengcheng Group
公司的法定代表人
联系人和联系方式
董事会秘书
北京市朝阳区朝阳公园路 19 号佳隆国际大厦 A
联系地址
座 1204 室
电子信箱
三、 基本情况简介
公司注册地址
吉林省吉林市怀德街 29 号
公司注册地址的邮政编码
北京市朝阳区朝阳公园路 19 佳隆国际大厦 A 座
公司办公地址
1204 室
公司办公地址的邮政编码
公司网址
电子信箱
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称
上海证券报、中国证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点
公司董事会办公室
公司股票简况
公司股票简况
股票种类
股票上市交易所
变更前股票简称
上海证券交易所
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期
1981 年 12 月 26 日
注册登记地点
吉林市怀德街 29 号
企业法人营业执照注册号
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
税务登记号码
组织机构代码
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2002 年年度报告公司基本情况
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务无变化。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2002 年 4 月 20 日，深圳中技实业(集团)有限公司(以下简称"中技实业")以 1,740 万元的价
格受让吉林市供销合作社持有的本公司法人股 600 万股(总股本的 5.45%)
；以 2,531.70 万元的
价格受让吉林市物资回收利用总公司持有的法人股 873 万股(总股本的 7.94%)
，受让后，中技
实业成为本公司的第二大股东，持有本公司 1,473 万股，占公司总股本的 13.39%。 2002 年 8
月 6 日，中技实业以 2,610 万元的价格受让哈尔滨物资回收调剂贸易中心持有的法人股 900 万
股(总股本的 8.18%)
，受让后，中技实业持有本公司 2,373 万股，占公司总股本的 21.57%。
2003 年 12 月 27 日，中技实业以 2,376 万元的价格受让哈尔滨供销物资集团公司持有的法人股
950.4 万股(总股本的 7.2%) ，受让后，中技实业成为本公司的第一大股东，持有本公司 3,798
万股，占公司总股本的 28.77%。
其他有关资料
亚太(集团)会计师事务所(特
殊普通合伙)
北京市西城区车公庄大街 9 号
办公地址
公司聘请的会计师事务所名称(境内)
B2 座 301 室
签字会计师姓名
周含军
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
第三节
会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据
期增减(%)
营业收入
84,332,630.72
352,544,249.79
-76.08 479,051,777.11
归属于上市公司股东的净利
-137,984,978.99
22,593,985.76
2,588,152.76
归属于上市公司股东的扣除
不适用
-115,612,157.16
-17,210,480.34
2,097,676.24
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
不适用
79,038,943.35
-113,375,938.00
2,097,676.24
本期末比上年
2013 年末
同期末增减
归属于上市公司股东的净资
382,209,899.13
520,194,878.12
497,600,892.36
总资产
1,125,747,128.78
903,412,487.06
1,379,956,569.27
主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标
期增减(%)
基本每股收益(元／股)
稀释每股收益(元／股)
扣 除非经常性损益后的基本
不适用
-0.344
每股收益(元／股)
减少 35.02 个百
加权平均净资产收益率(%)
扣 除非经常 性损益后的加权
不适用
-25.62
平均净资产收益率(%)
非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项
2013 年金额
附注(如适用)
2012 年金额
2011 年金额
非流动资产处置
处置资产收益
-85,800.12
51,588,105.12
-33,573.15
企业取得子公司、
联营企业及合营
649,299.07
企业的投资成本
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
小于取得投资时
应享有被投资单
位可辨认净资产
公允价值产生的
除上述各项之外
的其他营业外收
预计负债等
-22,287,020.06
-21,148.96
-207,236.96
入和支出
少数股东权益影
所得税影响额
-11,762,491.71
-22,372,821.83
39,804,466.10
490,476.52
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
第四节
董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年度公司经营业绩较上年度发生大幅下滑，本年度实现营业收入 8433 万元：其中贸易收
入 5189 万元；商业地产租赁收入 1974 万元；物业管理咨询收入 1270 万元，比上年同期下降
76.08%。本年度营业成本 5993 万元，其中贸易成本 5173 万元；商业地产租赁成本 603 万元；
物业管理咨询成本 185 万元，比上年同期下降 77.16%。本年度净利润为-13677 万元，比上年度
同期降低 705.33%。
面对国内贸易竞争加剧的格局，公司不断调整贸易品种，开拓新的贸易领域，受宏观经济影响
相比上年同期降幅明显。由于公司调整商业物业资产，致使商业地产租赁业务有了一定程度的
下降。又因公司本年度新增大量债权，同时计提相应的坏账准备，共同导致公司本年度经营业
绩大幅下滑。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
上年同期数
变动比例(%)
营业收入
84,332,630.72
352,544,249.79
营业成本
59,929,433.51
262,427,427.62
销售费用
4,465,374.28
4,369,862.85
管理费用
18,130,780.96
24,229,467.98
财务费用
62,658,328.16
15,140,835.94
经营活动产生的现金流量净额
79,038,943.35
-113,375,938.00
投资活动产生的现金流量净额
-93,698,969.00
-19,747,331.89
筹资活动产生的现金流量净额
10,460,281.93
50,432,070.25
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
A:国内钢材贸易行业受宏观经济影响，而且竞争局面加剧。
B:商业地产租赁由于公司调整结构而产生波动。
C：物业管理咨询由于加强市场开拓，略有增长。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户销售金额合计(元) 54,253,732.01
前五名占公司年度销售总额比例(%) 64.33
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
上年同期
本期占总
成本构成项
分行业
上年同期金额
成本比例
比例(%)
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
商业地产
6,031,799.20
11,018,924.61
租赁业务
商品销售
业务(内
51,735,464.71
116,935,735.64
物业管理
1,849,209.60
2,678,683.96
咨询业务
59,616,473.51
130,633,344.21
(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计为 51,354,64.71 元，占采购总额比重为 86.33%。
本年数(元)
上年数(元)
变动金额(元)
变动比例(%)
销售费用
4,465,374.28
4,369,862.85
管理费用
18,130,780.96
24,229,467.98
-6,098,687.02
财务费用
62,658,328.16
15,140,835.94
47,517,492.22
注：销售费用的变动属于正常范围内的波动
管理费用的变动由于商业地产租赁业务的减少而下降
财务费用的增加由于江西富源新增利息费用
本年数(元)
上年数(元)
变动金额(元)
经营活动产生的现金流量净额
79,038,943.35
-113,375,938.00
192,414,881.35
投资活动产生的现金流量净额
-93,698,969.00
-19,747,331.89
-73,951,637.11
筹资活动产生的现金流量净额
10,487,009.65
50,432,070.25
-39,945,060.60
现金及现金等价物净增加额
-4,173,016.00
-82,691,199.64
78,518,183.64
期末现金及现金等价物余额
1,330,202.74
5,503,218.74
-4,173,016.00
注：(1)报告期内支付的往来款项较上期减少
(2)报告期内增加增资贵州成城能源所致
(3)报告期内融资项目较上期减少
(4)报告期内增资贵州成城能源所致
(5)新增投资以及融资减少等共同影响导致较上期减少
行业、产品或地区经营情况分析
主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
营业收入
毛利率
分行业
商业地产
18,948,053.00
6,031,799.20
租赁业务
商品销售
减少 0.76
业 务 ( 内 51,889,906.98
51,735,464.71
个百分点
物业管理
增加 13.49
12,700,000.00
1,849,209.60
咨询业务
(1)商业地产租赁业务受公司结构调整的影响比上年同期下降
(2)国内商品销售业务由于整体钢材贸易行情趋于下降
(3)物业咨询管理业务由于市场开拓得加强，较上年同期略有增加
主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
营业收入比上年增减(％)
吉林地区
14,496,478.00
哈尔滨地区
4,451,575.00
上海地区
深圳地区
24,329,607.87
北京地区
12,700,000.00
江西地区
27,560,299.11
(1)吉林地区受公司调整结构的影响导致下降
(2)哈尔滨地区由于调高租金水平相比上期增加
(3)上海地区受公司调整结构的影响导致下降
(4)深圳地区由于市场竞争的影响，而导致收入下降
(5)北京地区由于市场开拓得到加强而较上年同期略有增长
(6)江西地区受钢材贸易行情的下降，而导致收入下降
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总
额较上期期
项目名称
本期期末数
上期期末数
占总资产的
资产的比例 %)
末变动比例
比例(%)
货币资金
1,330,202.74
5,503,218.74
应收账款
432,437.69
2,040,654.00
预付账款
44,622,239.99
354,512,201.26
其他应收
885,808,248.01
101,655,444.69
1,513,735.91
279,970,203.45
投资性房
82,492,295.30
86,924,841.02
长期股权
105,431,328.16
53,400,000.00
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
固定资产
3,685,113.41
5,037,800.85
长期待摊
408,458.93
14,053,131.41
递延所得
6,189.52
314,991.64
税资产
短期借款
219,099,345.24
193,000,000.00
应付账款
374,199.03
383,999.03
预收款项
55,398,449.00
10,446,908.92
应付职工
1,183,576.81
1,041,467.72
应交税费
19,691,623.04
15,507,086.29
应付利息
5,564,712.25
627,122.22
应付股利
1,265,460.00
5,947,720.72
其他应付
325,696,787.25
51,666,905.36
一年内到
期的非流动
99,999,992.46
100,000,000.00
预计负债
10,000,000.00
550,280.00
2、 其他情况说明
货币资金：主要原因是报告期营运资金减少
应收账款：主要原因是公司加大对客户的回款力度，收回欠款
预付账款：主要原因是预付股权收购款转出至其他应收款核算所致
其他应收款：主要原因是预付股权收购款转出至其他应收款核算所致
存货：主要原因存货中购成土地开发成本的土地使用权转让款转出至其他应收款核算
长期股权投资：主要原因对贵州能源的增资及对安华保险的投资调整所致
长期待摊费用：主要原因是前期核销转出所致
递延所得税资产：主要原因是本公司报告期内经营亏损冲回递延所得税资产所致
预收账款：主要原因是孙公司江西富源预收客户款项所致
应付利息：主要原因是报告期补计提应付未付利息
应付股利：主要原因是中商港支付股东中商港香港的股利
其他应付款：主要原因是江西富源新增债务增加所致
预计负债：主要原因是吉林建行逾期诉讼的相关费用
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内公司对外长期股权投资总额为：105,431,328.16 元，较上年同期增加 52,031,328.16 元。
主要原因是吉林成城能源投资有限公司增资贵州成城能源有限公司 96,600,000.00 元,累计出资
100,000,000.00 元，占股 33.33%，由于报告期内贵州成城能源有限公司经营亏损，本期确认投
资损失 5,568,671.84 元。由于安华农业保险股份有限公司的增资申请得到中国保监会的批复，
公司调整投资成本 39,000,000.00 元，故共同导致长期股权投资增加 52,031,328.16 元。
(1) 持有非上市金融企业股权情况
最初投资金
期末账面价
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
所有者 算科目
50,000,000.00
50,000,000.00
11,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
11,000,000.00
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
主要子公司、参股公司分析
注册资本
股权比例 总资产 净资产 净利润
(万元)
(万元) (万元) (万元)
吉 林市物华房地产开发有限责
房地产
房地产开发
99.67 3,643.78 3,119.29
任公司
深 圳市成域进出口贸易有限公
进出口贸易
钢材、线材、板材
100.00 4,444.24 1,333.77 -6,016.63
中商港(北京)商业经营管理有限
市场营销策划、房地产信
物业管理咨询
75.00 6,684.89 1,900.41
安华农业保险股份有限公司
1.02 35,718.85 12,422.33 6,045.87
非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014 年，国内宏观经济形势将继续保持稳中求进的总基调，不断推出全面深化经济体制改革、
加快经济结构调整优化、促进经济提质增效、不断改善民生等一系列政策，但通胀和经济下行
的压力依然存在，受人力、租金等成本提高、市场竞争加剧以及金融领域风险增加等一系列不
利因素影响，对成城股份仍是机遇和挑战共存的一年。上年度公司推进业务转型工作开展不顺
利，增发方案多次调整，各项经济指标大幅下滑,企业规范运作、内部管理等方面累积的相关诸
多问题一一显现并延续影响至今，公司及子公司多笔银行贷款逾期、2014 年 1 月 30 日发布预
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
亏公告、3 月 4 日因公司涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查、4 月 10 日被上交所实施风
险警示(公司简称 ST 成城) 5 月 21 日因年报延期披露被证监会立案调查等等。
鉴于 2014 年企业内外环境影响因素， 主营业务因正常渠道的融资功能受到极大限制将出现一
定萎缩；商业地产租赁、物业管理企业于此关联度有限，均具备可持续经营能力。公司目前已
经启动相关程序，彻底核查涉及各相关子公司的债务情况，进一步确认真实的债务关系，直至
相关债务关系彻底解决，以此保障公司具备实际经营能力的相关企业平稳运营，进而保障公司
的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益。
(二) 公司发展战略
因受企业经营环境、人员出现较大变化，本届董事会根据公司现状，对公司"调结构、壮实力、
促发展"近期发展战略进行了相关的调整，短期目标为积极追讨公司应收债权，积极与控股股东
协商，拟通过对控股股东关联企业的相关资产进行评估，并根据评估结果决定是否作为担保保
证，以确认债权的回收性。通过积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通，最大程度免除不
应由公司承担的一切责任并推动公司相关企业正常运营，以确保公司自身利益和投资者的利益
不受侵害；按照证监会和上交所要求，企业通过于本年开始的各项自查工作中所发现的问题，
进一步完善公司内部管理和风险控制体制，尤其是加强信息披露制度执行和管理；尽最大努力
在短期内恢复贸易板块的正常运营。公司在商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，
通过设立产业并购基金以收购商业地产、公司并购重组为主要投资方向。恢复自身正常的经营
能力、可持续发展能力，以继续实现公司长远发展的战略目标。
(三) 经营计划
公司 2014 年度经营重点为尽最大努力在短期内推动公司贸易板块的正常运营，同时，通过积
极应诉、与相关单位和责任人开展协商沟通，追讨债权或追加还款担保、最大程度免除不应由
公司承担的一切责任并推动公司相关企业正常运营，以确保公司自身利益和投资者的利益不受
侵害。积极做好商业地产租赁、物业管理企业相关工作，其收入和相关费用指标与上年度持平。
目前公司主营业务收入规模不大，持续盈利能力较为有限。为进一步增强公司的持续经营能力，
公司将积极开发拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作。通过设立产业并购基
金以收购商业地产、公司并购重组为主要投资方向，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能
(四) 可能面对的风险
根据目前公司所面临的实际困难分析，公司可能将面对以下风险：
1、主营收入下降，成本增加、利润下滑的风险：2014 年公司内外经营环境、因公司董监高换
届，管理人员变化较大，整体来说公司营业收入能力仍相对较低，持续经营能力尚未明确。主
营收入将有可能下降，资产折旧及运营费用等成本的上升，公司恢复自身正常的经营能力、可
持续发展能力仍需要付出巨大的努力。
2、公司及子公司多笔银行贷款逾期。报告期内对外开具的商业承兑汇票会计资料不完整，暂时
无法进行账务处理，且部分商业承兑汇票已处于逾期未付状态。前述事项均存在被诉风险
3、暂停上市风险。因公司 2013 年年报被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，根据上海
证券交易所的有关规定，公司在公告 2013 年年报后将公司股票将被实施退市风险警示。若公司
在 2014 年报没有解决无法表示意见的审计报告所涉及的相关事项，2014 年年报仍被审计机构
出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
截止 2013 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为人民币 885,808,248.01 元，其他应付款帐
面价值为人民币 325,696,787.25 元，因为涉及到大量的关联方往来及债权债务的转移，公司未
能提供真实、完整的财务资料，导致公司 2013 年年报审计机构亚太(集团)会计师事务所(特殊普
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
通合伙)(以下简称"亚太会计师事务所")无法实施有效的审计程序获取充分、适当的审计证据，
以确认应收款项的真实性和可收回性、以及应付款项特别是应付票据的完整性。无法确定是否
有必要对应收款项、应付款项以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。因
为上述原因，亚太会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，
因此，亚太会计师事务所不对本公司财务报表发表审计意见。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内公司利润分配政策无调整情况，
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派
中归属于上
每 10 股送
每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度
市公司股东
红股数(股)
增数(股) 数额 (含税) 上市公司股东
(含税)
的净利润的
的净利润
比率(%)
2013 年
-137,984,978.99
2012 年
22,593,985.76
2011 年
2,588,152.76
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第五节
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型
2014 年 2 月 21 日，有关媒体刊登了题为《成城
股份被孙公司拖入"高利贷"深渊》的报道，报道
《吉林成城集团股份有限公司关于媒体报道的说
称，2013 年 11 月底，最高人民法院就一桩民间
明公告》(公告编号：)
借贷纠纷作出终审判决，成城股份孙公司江西富
源贸易有限公司被判偿还 6750 万元本金及利息。
临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位:万元 币种:人民币
报告期内：
诉讼(仲
诉讼(仲
承担连
起诉(申
带责任
及金额
吉林成
城集团
股份有
限公司
于本判
决生效
后立即
偿还中
吉林成
国建设
城集团
银行股
中国建
份有限
设银行
金融借
股份有
款合同
10,000
限公司
吉林市
万元及
限公司
相应利
息，吉
林成城
集团股
份有限
公司、
深圳市
中技实
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限公司
对债务
承担连
带清偿
责任，
案件受
理费由
吉林成
城集团
股份有
限公司
和吉林
成城集
团股份
有限公
司、深
圳市中
技实业
限公司
共同承
报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
单位：元 币种：人民币
报告期内已清欠情况
报告期内发生
控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额
的期间占用、
报告期内清
期末归还的总
清欠时间(月份)
报告期内发生
预计偿 清偿时
期初金额
263,350,250.20 63,368,443.80 其它
63,368,443.80 263,350,250.20
263,350,250.20
63,368,443.80
控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程
2013 年 8 月 27 日，七届三十次董事会审议通过了《关于终止收购湖南成城精密科技有限公
司的议案》，该议案同时经 2013 年 9 月 13 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。
1、2013 年 9 月 20 日，公司同香港大陶和深圳中技签订了股权转让终止协议。根据协议约
定，深圳中技与香港大陶原计划于 2013 年 12 月 20 日前分别分期返还本公司支付的收购湖
南成城精密科技有限公司股权转让款 63.368,443.80 元，147,859,702.20 元，以及相应利息，
本息合计 233,350,250.20 元。 深圳市中技实业(集团)有限公司为大陶精密科技(香港)股份有限
公司履行还款计划出具了保函。因此将关联方资金占用中的预付账款 63,368,443.80 元，调
报告期内新增非经营性资金占用的原因
整为其他应收款。
2、本公司原拟以上海市浦东新区康桥镇御水路 603、605 号 53,212.00 平方米国有土地使用
权作为出资，作价 32,885.00 万元，进行土地合作开发，但目前公司一直未收回根据《合作
开发框架协议》应收回的返款 1.64 亿元，公司正在积极进行追索。鉴于返利款的未到位以
及合作开发的不可确定性，
本公司在本报告期把此项目的开发成本恢复到应收深圳市中技实
业(集团)有限公司、上海大陶精密科技有限公司上海土地转让款 279,409,664.89 元。
报告期末尚未完成清欠工作的原因
深圳市中技实业(集团)有限公司、大陶精密科技(香港)股份有限公司未在报告期内及时偿还
三方重新签订一份《还款协议》作为《股权转让终止协议》的补充约定，深圳市中技实业(集
已采取的清欠措施
团)有限公司为大陶精密科技(香港)股份有限公司履行还款计划出具了保函。
同时公司将要求
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深圳市中技实业(集团)有限公司以经评估的其相关关联企业的资产作为担保。
预计完成清欠的时间
预计 2014 年底
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述
《吉林成城集团股份有限公司七届三十次董事会
决议公告》(公告编号 ，上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn)；
《吉林成城集团股份有限公司 2013 年第二次临
公司终止收购湖南成城精密科技有限公司以及收
时股东大会决议公告》 (公告编号：，上
回股权转让款项的情况
海证券交易所网站 www.sse.com.cn)；
《 吉林成城集团股份有限公司重大事项进展公
告》(公告编号： , 上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)。
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
日期 担保 担保
是否 担保 担保
存在 为关 关联
(协 起始 到期
已经 是否 逾期
反担 联方 关系
履行 逾期 金额
50,000
5,000 14 连
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
成城 本部 晟普
年7 年7 年7 带
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)
报告期末担保余额合计 A)不包括对子公司的担保)
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计(B)
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B)
担保总额占公司净资产的比例(%)
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提
供的债务担保金额(D)
担保总额超过净资产 50％部分的金额(E)
上述三项担保金额合计(C+D+E)
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
√不适用
聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：
原聘任
大信会计师事务所(特殊普通合
亚太(集团)会计师事务所(特
境内会计师事务所名称
殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
公司 2014 年 4 月 12 日，公司发布《吉林成城集团股份有限公司关于变更会计师事务所公告》，
由于公司业务发展需要，经与亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 商谈并征得其同意，公
司聘任亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 为本公司 2013 年度财务报告的审计机构，负责
本公司年度财务报告审计(含子公司)及相关专项审计工作。该事项经第七届董事会第三十五
次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均
未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
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十一、 其他重大事项的说明
1、2012 年 11 月 16 日，本公司因筹划非公开发行股票事宜股票停牌；2013 年 1 月 31 日召开七
届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，
并于 2013 年 2 月 2 日披露了
《2013 年度非公开发行股票预案，拟通过非公开发行募集资金收购煤矿类资产及业务，公司股
票于 2 月 4 日复牌。
2013 年 5 月 16 日，公司股票再次停牌，公司拟终止收购通过非公开发行募集资金收购的原目
标资产暨贵州盛鑫矿业集团投资有限公司的股权，拟对该目标资产进行置换，重新甄选优质资
产进行收购。
2013 年 6 月 24 日召开七届董事会第二十九次会议审议了《关于修订公司非公开发行股票方案
的议案》，对方案进行了调整，并于 2013 年 6 月 25 日发布《2013 年度非公开发行股票预案(修
订版)，
》 本次非公开发行股票数量为 3 亿股，发行股票价格为 4.68 元/股，募集资金总额为 14.04
亿元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：1、增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项
目公司用于页岩气勘探；2、补充上市公司流动资金。
同日，公司另与子公司吉林成城能源投资有限公司、自然人张雪、唐珊签订了《附条件增资扩
股协议》，协议载明：将贵州成城能源有限公司其注册资本由人民币 3 亿元增加到 17 亿元，其
中新增注册资本人民币 14 亿元。贵州成城能源增资扩股后，注册资本增加至人民币 17 亿元，
各方的持股比例如下：吉林成城能源投资有限公司持有贵州成城能源 5.88%的股份；自然人张
雪持有贵州成城能源 0.39%的股份；自然人唐珊持有贵州成城能源 11.38%的股份；本公司将持
有贵州成城能源 82.35%的股份。该协议需要等公司 2013 年度非公开发行股票的申请已获中国
证监会批准且发行完成后生效。
后因公司需对非公开发行方案及其认购人进行调整，具体调整方案没有最终确定，目前处于停
滞状态。
2、控股股东深圳市中技实业(集团)有限公司所持股份冻结事宜
2013 年 3 月 13 日，接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司第一大股东深圳
市中技实业(集团)有限公司(持有公司 30,250,051 股股份,其中无限售流通股 30,250,051 股，
限售流通股 0 股,占公司总股本的 8.99%)持有的公司 30,250,000 股股份被吉林省榆树市人民法
院司法冻结。30,250,000 股皆为轮候冻结，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。
2013 年 7 月 24 日，接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司第一大股东深圳
市中技实业(集团)有限公司(持有公司 30,250,051 股股份,其中无限售流通股 30,250,051 股，
限售流通股 0 股,占公司总股本的 8.99%)持有的公司 30,250,051 股股份被吉林省高级人民法院
司法冻结，占公司总股本的 8.99%。30,250,051 股皆为轮候冻结，冻结期限为两年，自转为正式
冻结之日起计算。此次股份冻结后，累计股份冻结的数量为 30,250,051 股，占公司总股本的
8.99%。
4、 本公司报告期内开出帐外商业承况汇票共计金额 40,840 万元。因无法获取真实、有效的会
计资料，截止报告日尚未进行会计处理。公司正积极对相关情况进行核查，待核查清楚后再进
行会计处理和信息披露。
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第六节
股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前
本次变动增减(＋，－)
本次变动后
送 公积金 其
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有
法人持股
境内自然人
４、外资持股
其中： 境外法人持
境外自然人
二、无限售条件流通
336,441,600
336,441,600
1、人民币普通股
336,441,600
336,441,600
2、境内上市的外资
3、境外上市的外资
4、其他
三、股份总数
336,441,600
336,441,600
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前第 5
截止报告期末股东总数
个交易日末股东总数
前十名股东持股情况
持有有限售条
质押或冻结的股份
股东名称
件股份数量
深圳市中技实业
(集团)有限公司
公司未知前十名股
29,000,000
30,250,051
东之间是否存在关
30,250,051
联关系或是否为一
致行动人。
陈宏宇
杨世超
李慧萍
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傅蓓玲
陈仁华
北 京市精屋工程管
理有限公司
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份
股东名称
股份种类及数量
的数量
深圳市中技实业(集团)有限
人民币普通股
30,250,051
30,250,051
陈宏宇
1,449,300 人民币普通股
杨世超
1,396,465 人民币普通股
李慧萍
1,202,313 人民币普通股
1,200,100 人民币普通股
809,813 人民币普通股
769,210 人民币普通股
傅蓓玲
730,000 人民币普通股
陈仁华
700,000 人民币普通股
北京市精屋工程管理有限公司
700,000 人民币普通股
公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。
关于深圳市中技实业(集团)有限公司所持股份冻结质押情况说明：
上述股东关联关系或一致行动
深圳市中技实业(集团)有限公司持有成城股份 30,250,051 股，其
的说明
中 29,000,000 股为 2008 年至 2011 年期间分三批先后被质押，然后
再被冻结。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
单位：万元 币种：人民币
深圳市中技实业(集团)有限公司
单位负责人或法定代表人
成立日期
1996 年 4 月 24 日
组织机构代码
注册资本
电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化
办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销
售(不含专营、 专控、 专卖产品) 电脑软件开发；
主要经营业务
数据库及计算机网络服务；信息咨询(不含限制
项目)；投资铁路、高速公路和水电站；在合法取
得土地使用权的地块上从事房地产开发。
经营成果
报告期净利润 1923.81 万元(未审)
至报告期末资产总额为
万元，负债总
财务状况
额为 25284.12 万元，净资产为
经营活动产生的现金净流量为-57600.86 万元
现金流和未来发展战略
审)，未来发展仍以资本与实业投资为主
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股
权情况
(二) 实际控制人情况
1、 自然人
是否取得其他国家或地区居留权
1999 年 11 月至今，任深圳市中技实业(集团)有
限公司董事长。2012 年 1 月 17 日至 2012 年 12
最近 5 年内的职业及职务
月 11 日任吉林成城集团股份有限公司董事长，
2012 年 1 月至 2014 年 3 月 14 日任吉林成城集团
股份有限公司董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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第七节
董事、监事、高级管理人员和员
工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期
内从公
年度内
任期起
始日期
元)(税
2014 年
2014 年
董事、
申方文
总经理
2014 年
刘新波
董事、
2014 年
独立董
谭旭明
2014 年
独立董
宋子雄
2014 年
独立董
刘书锦
2014 年
吴洪霏
2014 年
2014 年
职工监
李文杰
徐昕欣
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
2012 年
徐才江
2012 年
成清波
2011 年
成卫文
2011 年
方一轩
董事、
黄俊岩
2012 年
2013 年
独立董
倪永梅
2011 年
独立董
2011 年
独立董
姜明辉
2011 年
独立董
郑江明
2011 年
职工监
2011 年
王存江
2011 年
刘兴亮
2011 年
副总经
王淑霞
2012 年
闫家英
2011 年
韩海霞
2011 年
副总经
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
方项：2007 年 11 月至 2012 年 3 月任武汉立城投资有限公司董事长；2012 年 3 月至 2013 年 10
月任深圳市斑彩螺投资有限公司董事长；2013 年 11 月至 2014 年 2 月任深圳市华阳经融信担保
融资有限公司董事长。2014 年 4 月至今任吉林成城集团股份有限公司董事长
申方文：2007 年 1 月至 2011 年 9 月任大连瑞龙投资集团有限公司常务副总裁；2011 年 10 月至
2013 年 2 月任中国恒天集团湖北襄阳公司董事常务副总；
2013 年 2 月 9 日至今林茵国际投资集
团有限公司常务副总；2014 年 4 月至今任吉林成城集团股份有限公司董事；2014 年 6 月至今任
吉林成城集团股份有限公司总经理
刘新波：2000 年至今任北京鼎新基业房地产开发有限公司董事；2014 年 4 月至今任吉林成城集
团股份有限公司董事
刘莉：010 年 8 月至 2011 年 4 月任深圳一致药业股份有限公司财务经理；2011 年 4 月至今任上
海万星贸易有限公司审计经理。2014 年 4 月至今任吉林成城集团股份有限公司董事；2014 年 4
月至 6 月任吉林成城集团股份有限公司财务总监
谭旭明：2005 年 2 月至今任深圳永安会计师事务所有限公司合伙人；2014 年 4 月至今任吉林成
城集团股份有限公司独立董事
宋子雄：2009 年 4 月至 2010 年 8 月任广东欧派集团有限公司法务部专员；2010 年 9 月至 2012
年 2 月任广东君孺律师事务所专职律师；2012 年 3 月至今任广东新东方律师事务所专职律师；
2014 年 4 月至今任吉林成城集团股份有限公司独立董事
刘书锦：2007 年 6 月至 2009 年 11 月任第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事；2009
年至 11 月至今任太平洋证券股份有限公司投资银行总部执行总经理；2014 年 4 月至今任吉林
成城集团股份有限公司独立董事
吴洪霏：2007 年 5 月至 2011 年 12 月任光大证券股份有限公司深圳分公司销售经理，2012.01
至今任深圳市硕融博通科技有限公司总经理。
徐伟：2005 年至 2010 年任深圳银河证券业务经理、副总经理，2011 年至今任深圳市讯利通科
技有限公司总经理。
李文杰：10.05 任赛尔资讯集团招聘培训主管，2010.05 至今任吉林成城集团股份有
限公司人事行政主管。
徐昕欣：2011 年 8 月至今，任吉林成城集团股份有限公司证券事务代表。2013 年 6 月 4 日至今
任吉林成城集团股份有限公司董事会秘书。
徐才江：1996 年至今历任深圳市中技实业(集团)有限公司副总经理，法务部负责人，常务副
总裁兼法律委主任，2012 年 11 月至 2014 年 4 月任吉林成城集团股份有限公司董事长
成清波：1999 年 11 月至今，任深圳市中技实业(集团)有限公司董事长。2012 年 1 月至 2012
年 11 月任吉林成城集团股份有限公司董事长，2012 年 1 月至 2014 年 3 月任吉林成城集团股份
有限公司董事。
成卫文：2005 年 7 月至 2012 年 1 月任吉林成城集团股份有限公司董事长。2012 年 1 月至 2014
年 4 月任吉林成城集团股份有限公司董事
方一轩：2006 年 1 月至 2008 年 7 月任深圳市中技实业(集团)有限公司副总经理，2008 年 7
月至 2011 年 3 月任吉林成城集团股份有限公司副总经理，2011 年 6 月至 2014 年 4 月任吉林成
城集团股份有限公司董事。
黄俊岩：2003 年 6 月至 2014 年 4 月任吉林成城集团股份有限公司董事、财务总监。
曹峰： 2006 年 1 月至 2009 年 10 月，任深圳市大丰贸易有限公司财务经理； 2009 年 11 月至 2012
年 4 月，任深圳市中技实业(集团)有限公司财务经理。2012 年 1 月至 2014 年 4 月任吉林成
城集团股份有限公司董事，2012 年 4 月至今任吉林成城集团股份有限公司财务经理。
倪永梅：2006 年至今任北京中大国际物流有限公司人力资源总监。2011 年 6 月至 2013 年 5 月
任吉林成城集团股份有限公司独立董事
艾勇：现为广东卓建律师事务所高级合伙人，担任深圳市律师协会高新技术与知识产权专业委
员会副主任，深圳市市场监督管理局聘任专家。
姜明辉：1989 年至今任哈尔滨工业大学教师、教授。
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
郑江明：2006 年 1 月至今任湖北咸丰振兴联合会计师事务所执业会计师
吴蓉：2008 年至 2009 年 7 月任中商港(北京)商业经营管理有限公司人事主管，2009 年 7 月
至 2014 年 4 月任吉林成城集团股份有限公司行政办公室主任。
王存江：2008 年 1 月至今任中商港(北京)商业经营管理有限公司财务总监。
刘兴亮：2008 年 4 月至今，任中商港(北京)商业经营管理有限公司人事行政总监。
王淑霞：2007 年 6 月至 2014 年 6 月任吉林成城集团股份有限公司副总经理。
闫家英：2008 年 7 月至 2012 年 2 月任吉林成城集团股份有限公司副总经理，
2012 年 2 月至 2014
年 6 月任吉林成城集团股份有限公司总经理。
韩海霞：2011 年 3 月至 2013 年 6 月任吉林成城集团股份有限公司董事会秘书。
李军：2006 年至今任深圳市成域进出口贸易有限公司总经理，2011 年 3 月至 2014 年 6 月任吉
林成城集团股份有限公司副总经理。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
在股东单位担任的
任职人员姓名
股东单位名称
任期起始日期
任期终止日期
深圳市中技实业
常 务副总裁兼法律
徐才江
(集团)有限公
委主任
深圳市中技实业
成清波
(集团)有限公 董事长
在其他单位任职情况
在其他单位担任的
任职人员姓名
其他单位名称
任期起始日期
任期终止日期
2006 年 至今 任
倪永梅
北京中大国际
人力资源总监
物流有限公司
哈尔滨工业大
姜明辉
湖北咸丰振兴
郑江明
联合会计师事
执业会计师
深圳永安会计
谭旭明
师事务所有限
广东新东方律
宋子雄
师事务所
太平洋证券股
投资银行总部执行
刘书锦
份有限公司
广东卓建律师
高级合伙人
事务所
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人 董事、监事的报酬由董事会薪酬委员会提出方案，董事会讨论同意后，
员报酬的决策程序
提交股东大会审议决定。高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会提出
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
方案，董事会审议决定。
董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高管人员报酬在地区行业平均工资水平的 3-5 倍之间
员报酬确定依据
董事、监事和高级管理人
报告期内，在公司取酬的董事、监事、高级管理人员年报报酬应付总额
员报酬的应付报酬情况
为 150.2 万元
报告期末全体董事、监事
报告期内，在公司取酬的董事、监事、高级管理人员年报报酬应付总额
和高级管理人员实际获得
为 150.2 万元
的报酬合计
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
韩海霞
因个人原因辞职
徐昕欣
董事会聘任
倪永梅
因个人原因辞职
股东大会审议当选
五、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母 公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
专业构成
专业构成类别
专业构成人数
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
管理人员
其他人员
教育程度
教育程度类别
研究生以上
本科学历
大专学历
大专以下学历
(二) 薪酬政策
根据公司战略及发展实际，遵循总量控制原则、职位价值原则、能力价值原则、内部公平原
则、绩效关联原则、市场竞争原则、及可持续发展的原则，制定并适时调整公司薪酬政策。公
司薪酬结构包括基本工资、绩效奖金、津贴补助及其他福利。其中，基本工资是基于岗位及管
理层级确定的员工基本收入，绩效奖金依据公司绩效管理制度针对不同岗位实行绩效管理并兑
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
现业绩奖励，津贴补助指根据工作需要及当地社会消费水平对员工在通讯、午餐、交通等方面
给予的补贴，另外，公司除依法为员工缴纳社会保险及住房公积金外还为员工提供补充医疗保
险、带薪休假、节庆补贴、公费学习等福利项目。
(三) 培训计划
1、董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、辖区证监局组织的各种专业培训及考
2、公司定期或不定期为员工根据部门分工组织专业培训，分内部培训，由公司内部各领域专门
人员(含独立董事)为员工进行培训；外部培训，组织员工参加行业协会、监管部门组织的培
3、组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及考核。
专业构成统计图：
教育程度统计图：
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
第八节
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，积极规范公司运作,推
动公司治理水平不断提高。报告期内公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》
的要求。
公司治理结构的基本情况如下：
一、关于股东与股东大会
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。公司严格按照《公司章程》 、
《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会,保证公司全体股东特别是中小股东
享有平等的权利,充分行使自己的表决权。
二、关于董事与董事会
报告期内为公司第七届董事会，由 9 人组成，其中独立董事 3 人。公司董事会下设战略委员会、
提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事均能依据《董事会议事规
则》《独立董事制度》《董事会各专门委员会实施细则》等规定认真、诚信、勤勉地履行职责，
不断提升董事会决策水平。
三、关于监事与监事会
报告期内为公司第七届监事会，由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人。报告期内，监事会能够
按着《监事会议事规则》，本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司的财务以及公
司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。
四、关于利益相关者
公司重视社会责任，关注社会公益事业，充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等
利益相关者的合法权利，努力与他们开展多方面合作，共同推动公司健康有序发展。
五、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；指定《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》为公司信息披露报刊。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，
依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整，使所有股东均有平等机会获
得信息。
六、关于绩效评价与激励约束机制
按照《公司章程》《董事会薪酬委员会实施细则》的规定，公司董事、监事的报酬事项由董事
会薪酬委员会提出方案，董事会讨论同意后，提交股东大会审议决定。公司高级管理人员的报
酬事项由董事会薪酬委员会提出方案，董事会审议决定。
自 2007 年开展上市公司治理专项活动以来，公司认真对照相关规范要求查找差距，并落实自
查整改措施。 公司针对已整改落实的问题进行持续的自我跟踪检查，从建立长效机制入手，不
断完善制度建设，进一步明确责任，规范程序、防控风险，使整改工作落到实处。在今后的工
作中，公司将继续深化治理活动，不断提升公司的治理水平，促进公司治理制度体系不断完善，
规范运作水平进一步提高，有效保障公司持续、健康、协调发展。
报告期内公司按照公司指定的《内幕信息知情人管理制度》做好了内幕信息保密工作和知情
人登记工作。
股东大会情况简介
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
会议议案名
决议刊登的指定
决议刊登的披
会议届次
网站的查询索引
1、 林成城
集团股份有
限 公 司 2012
年年度报告
及 摘 要 》 ;2 、
《吉林成城
集团股份有
限 公 司 2012
年度董事会
工作报告》 、;3
《吉林成城
集团股份有
限 公 司 2012
年度监事会
工作报告》 、;4
《吉林成城
集团股份有
限 公 司 2012
上海证券交易所
2012 年 年 度
2013 年 5 月 2
审议通过全
2013 年 5 月 3
年度财务决
股东大会
算 报 告 》 ;5 、
www.sse.com.cn)
《吉林成城
集团股份有
限 公 司 2012
年度利润分
配 议 案 》 ;6 、
《关于增补
公司独立董
事的议案》 、;7
《关于变更
会计师事务
所的议案》 、;8
《关于为深
圳市成域进
出口贸易有
限公司提供
连带责任担
保的议案》
1、 《关于为武
汉晋昌源经
2013 年 第 一
上海证券交易所
2013 年 5 月
贸有限公司
审议通过全
2013 年 5 月 14
次临时股东
提供连带责
www.sse.com.cn)
任担保的议
2013 年 第 二
2013 年 9 月
1《关于终止&
审议通过全
上海证券交易所
2013 年 9 月 14
次临时股东
商业资产项
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
目 合作协议 >
www.sse.com.cn)
的 议 案 》 ;2.
《关于终止
收购贵州盛
鑫矿业集团
投资有限公
司的议案》;3.
《关于终止
收购湖南成
城精密科技
有限公司的
议案》;4.《关
于提请股东
大会授权经
营管理层进
行对外投资
和购买理财
产品的议案》
《关于为武
汉晋昌源经
贸有限公司
提供连带责
2013 年 第 三
任担保的议
上海证券交易所
2013 年 12 月
审议通过全
2013 年 12 月
次临时股东
案》 ;2. 《关
于为江西富
www.sse.com.cn)
源贸易有限
公司提供连
带责任担保
的议案》
《关于为天
津晟普祥商
2013 年 第 四
上海证券交易所
2013 年 12 月
贸有限公司
审议通过全
2013 年 12 月
次临时股东
提供连带责
www.sse.com.cn)
任担保的议
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况
董事姓
本年应
参加董
方式参
事会次
加次数
徐才江
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
成清波
成卫文
黄俊岩
方一轩
姜明辉
郑江明
倪永梅
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据《公
司章程》《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作，发挥了重要作用。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
报告期内公司监事会对监督的事项无异议
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
第九节
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。公司一直重视对内部控制制度
的建立和健全，不断改善公司法人治理结构。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》《上市公司内控指引》等有关法规的规定，按照建立现代企业制
度的要求，先后根据有关规定及时制定或修改了公司内部控制制度。目前内部控制活动基本涵
盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金
管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。
二、 内部控制审计报告的相关情况说明
公司尚未聘请会计师事务所对公司内部控制进行审计。
三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司已经建立《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》等年报相关工作制度和
规程，请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报作了严格把关，确保了年
报的高质量和真实性。另外，根据公司《信息披露事务管理办法》规定，信息披露义务人或知
情人因工作失职或违反该制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就
查明原因，依情节轻重对当事人进行处罚。
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
第十节
财务会计报告
公司年度财务报告已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师周英、周含
军审计，并出具了有无法表示意见的审计报告。
一、 审计报告
审计报告
亚会 A 审字( 号
吉林成城集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计后附的吉林成城集团股份有限公司(以下简称 "成城股份")财务报表，包
括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是成城股份管理层的责任，这种责任包括： 1)按照企业会计准则的
规定编制财务报表，并使其实现公允反映； 2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审
计意见。但由于"三、导致无法表示意见的事项"段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的
审计证据以为发表审计意见提供基础。
三、导致无法表示意见的事项
截止 2013 年 12 月 31 日，成城股份其他应收款帐面价值为人民币 885,808,248.01 元，其他应付
款帐面价值为人民币 325,696,787.25 元，因为涉及到大量的关联方往来及债权债务的转移，我
们无法实施有效的审计程序获取充分、适当的审计证据，来确认应收款项的真实性和可收回性、
以及应付款项特别是应付票据的完整性。我们无法确定是否有必要对应收款项、应付款项以及
财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。
四、无法表示意见
由于"三、导致无法表示意见的事项"段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证
据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对成城股份财务报表发表审计意见。
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
中国注册会计师： 周英
中国北京
中国注册会计师：周含军
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
合并资产负债表
2013 年 12 月 31 日
编制单位:吉林成城集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
流动资产：
货币资金
1,330,202.74
5,503,218.74
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
432,437.69
2,040,654.00
预付款项
44,622,239.99
354,512,201.26
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
885,808,248.01
101,655,444.69
买入返售金融资产
1,513,735.91
279,970,203.45
一年内到期的非流动
其他流动资产
流动资产合计
933,706,864.34
743,681,722.14
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
105,431,328.16
53,400,000.00
投资性房地产
82,492,295.3
86,924,841.02
固定资产
3,685,113.41
5,037,800.85
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
油气资产
无形资产
开发支出
长期待摊费用
408,458.93
14,053,131.41
递延所得税资产
314,991.64
其他非流动资产
非流动资产合计
192,040,264.44
159,730,764.92
资产总计
1,125,747,128.78
903,412,487.06
流动负债：
短期借款
219,099,345.24
193,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
374,199.03
383,999.03
预收款项
55,398,449.00
10,446,908.92
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
1,183,576.81
1,041,467.72
应交税费
19,691,623.04
15,507,086.29
应付利息
5,564,712.25
627,122.22
应付股利
1,265,460.00
5,947,720.72
其他应付款
325,696,787.25
51,666,905.36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
五、21
99,999,992.46
100,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计
728,274,145.08
378,621,210.26
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
预计负债
10,000,000.00
550,280.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
10,000,000.00
550,280.00
负债合计
738,274,145.08
379,171,490.26
所有者权益(或股东权
实收资本(或股本)
336,441,600.00
336,441,600.00
资本公积
5,313,044.21
5,313,044.21
减：库存股
专项储备
盈余公积
58,660,627.29
58,660,627.29
一般风险准备
未分配利润
-18,205,372.37
119,779,606.62
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
382,209,899.13
520,194,878.12
权益合计
少数股东权益
5,263,084.57
4,046,118.68
所有者权益合计
387,472,983.70
524,240,996.80
负债和所有者权益
1,125,747,128.78
903,412,487.06
法定代表人：方项 主管会计工作负责人：申方文 会计机构负责人：曹峰
母公司资产负债表
2013 年 12 月 31 日
编制单位:吉林成城集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
流动资产：
货币资金
504,736.41
2,984,803.50
交易性金融资产
应收票据
应收账款
1,338,690.24
预付款项
746,575.79
211,921,161.55
应收利息
应收股利
其他应收款
587,256,461.66
93,553,245.19
278,492,333.23
一年内到期的非流动
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
其他流动资产
流动资产合计
588,546,053.68
588,290,233.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
128,163,590.14
167,163,590.14
投资性房地产
82,492,295.30
86,924,841.02
固定资产
631,132.01
710,090.66
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
长期待摊费用
408,458.93
14,053,131.41
递延所得税资产
188,877.41
其他非流动资产
非流动资产合计
211,706,847.50
269,040,530.64
资产总计
800,252,901.18
857,330,764.35
流动负债：
短期借款
123,000,000.00
123,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
10,668,782.00
8,126,272.00
应付职工薪酬
633,943.00
479,966.18
应交税费
11,870,127.55
13,115,518.03
应付利息
441,992.79
460,288.89
应付股利
1,265,460.00
1,265,460.00
其他应付款
106,568,458.28
106,205,451.23
一年内到期的非流动
99,999,992.46
100,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计
354,448,756.08
352,662,756.33
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
10,000,000.00
550,280.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
10,000,000.00
550,280.00
负债合计
364,448,756.08
353,213,036.33
所有者权益(或股东权
实收资本(或股本)
336,441,600.00
336,441,600.00
资本公积
1,682,960.82
1,682,960.82
减：库存股
专项储备
盈余公积
37,995,681.14
37,995,681.14
一般风险准备
未分配利润
59,683,903.14
127,997,486.06
所有者权益(或股东权益)
435,804,145.10
504,117,728.02
负债和所有者权益
800,252,901.18
857,330,764.35
(或股东权益)总计
法定代表人：方项 主管会计工作负责人：申方文 会计机构负责人：曹峰
合并利润表
2013 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
一、营业总收入
84,332,630.72
352,544,249.79
其中：营业收入
84,332,630.72
352,544,249.79
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
191,154,397.59
316,507,389.56
其中：营业成本
59,929,433.51
262,427,427.62
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
1,802,712.81
2,761,754.21
销售费用
4,465,374.28
4,369,862.85
管理费用
18,130,780.96
24,229,467.98
财务费用
62,658,328.16
15,140,835.94
资产减值损失
44,167,767.87
7,578,040.96
加：公允价值变动收益(损失以
“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填
五、31
-5,568,671.84
324,505.73
其中：对联营企业和合营企
五、31
-5,568,671.84
324,505.73
业的投资收益
汇兑收益(损失以“－”号填
三、营业利润(亏损以“－”号填列)
-112,390,438.71
36,361,365.96
加：营业外收入
953,192.60
减：营业外支出
23,326,012.78
1,103,840.96
其中：非流动资产处置损失
-85,800.12
993,582.42
四、利润总额(亏损总额以“－”号
-134,763,258.89
35,282,405.53
减：所得税费用
2,004,754.21
12,508,951.97
五、净利润(净亏损以“－”号填列)
-136,768,013.10
22,773,453.56
归属于母公司所有者的净利润
-137,984,978.99
22,593,985.76
少数股东损益
1,216,965.89
179,467.80
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
-136,768,013.10
22,773,453.56
归属于母公司所有者的综合收益
-137,984,978.99
22,593,985.76
归属于少数股东的综合收益总额
1,216,965.89
179,467.80
法定代表人：方项 主管会计工作负责人：申方文 会计机构负责人：曹峰
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
母公司利润表
2013 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
一、营业收入
15,971,423.74
228,143,705.36
减：营业成本
6,031,799.20
149,376,528.04
营业税金及附加
894,399.74
2,068,267.52
销售费用
4,352,839.08
4,263,694.33
管理费用
8,094,276.77
11,964,573.17
财务费用
17,055,390.62
15,377,404.11
资产减值损失
26,282,337.05
-369,659.89
加：公允价值变动收益(损失以
“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“－”号填列)
-46,739,618.72
45,462,898.08
加：营业外收入
953,188.86
减：营业外支出
22,338,275.65
1,087,690.96
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“－”号
-68,124,705.51
44,400,086.61
减：所得税费用
188,877.41
11,857,406.68
四、净利润(净亏损以“－”号填列)
-68,313,582.92
32,542,679.93
五、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
-68,313,582.92
32,542,679.93
法定代表人：方项 主管会计工作负责人：申方文 会计机构负责人：曹峰
合并现金流量表
2013 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
138,853,342.50
197,647,010.60
收到的现金
客户存款和同业存放
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
款项净增加额
向中央银行借款净增
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
收到的税费返还
收到其他与经营活动
135,665,876.14
541,401,580.53
有关的现金
经营活动现金流入
274,519,218.64
739,048,591.13
购买商品、接受劳务
103,626,602.76
138,024,527.25
支付的现金
客户贷款及垫款净增
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
14,325,328.04
14,765,374.49
工支付的现金
支付的各项税费
3,467,405.34
25,601,949.12
支付其他与经营活动
74,060,939.15
674,032,678.27
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
有关的现金
经营活动现金流出
195,480,275.29
852,424,529.13
经营活动产生的
79,038,943.35
-113,375,938.00
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
5,000,000.00
取得投资收益收到的
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
184,464,879.49
的现金净额
处置子公司及其他营
3,000,000.00
5,776,524.62
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
3,000,000.00
195,241,404.11
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
360,590.00
的现金
投资支付的现金
96,600,000.00
3,400,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
211,228,146.00
有关的现金
投资活动现金流出
96,698,969.00
214,988,736.00
投资活动产生的
-93,698,969.00
-19,747,331.89
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
27,000,000.00
193,000,000.00
发行债券收到的现金
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
27,000,000.00
193,000,000.00
偿还债务支付的现金
900,662.30
123,750,000.00
分配股利、利润或偿
15,612,328.05
18,667,335.80
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
26,727.72
150,593.95
有关的现金
筹资活动现金流出
16,539,718.07
142,567,929.75
筹资活动产生的
10,460,281.93
50,432,070.25
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-4,199,743.72
-82,691,199.64
增加额
加：期初现金及现金
5,503,218.74
88,194,418.38
等价物余额
六、期末现金及现金等价
1,303,475.02
5,503,218.74
物余额
法定代表人：方项 主管会计工作负责人：申方文 会计机构负责人：曹峰
母公司现金流量表
2013 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
18,419,933.74
53,383,579.64
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动
34,538,552.19
53,405,131.34
有关的现金
经营活动现金流入
52,958,485.93
106,788,710.98
购买商品、接受劳务
8,045,481.60
支付的现金
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
支付给职工以及为职
6,266,262.04
5,797,757.36
工支付的现金
支付的各项税费
2,778,070.98
18,115,815.59
支付其他与经营活动
38,525,381.81
34,766,457.10
有关的现金
经营活动现金流出
47,569,714.83
66,725,511.65
经营活动产生的
5,388,771.10
40,063,199.33
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
184,464,879.49
的现金净额
处置子公司及其他营
1,020,000.00
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
185,484,879.49
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
275,565.00
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
211,228,146.00
有关的现金
投资活动现金流出
33,270.00
211,503,711.00
投资活动产生的
-33,270.00
-26,018,831.51
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
123,000,000.00
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
123,000,000.00
偿还债务支付的现金
123,750,000.00
分配股利、利润或偿
7,835,560.65
10,867,998.28
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
26,727.72
有关的现金
筹资活动现金流出
7,862,295.91
134,617,998.28
筹资活动产生的
-7,862,295.91
-11,617,998.28
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-2,506,794.81
2,426,369.54
增加额
加：期初现金及现金
2,984,803.50
558,433.96
等价物余额
六、期末现金及现金等价
478,008.69
2,984,803.50
物余额
法定代表人：方项 主管会计工作负责人：申方文 会计机构负责人：曹峰
合并所有者权益变动表
2013 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权
所有者权益合
实收资本(或
资本公积
未分配利润
一、上
年年末 336,441,600.00
5,313,044.21
58,660,627.29
119,779,606.62
4,046,118.68
524,240,996.80
：会计
政策变
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
期差错
二、本
年年初 336,441,600.00
5,313,044.21
58,660,627.29
119,779,606.62
4,046,118.68
524,240,996.80
三、本
期增减
变动金
-137,984,978.99
1,216,965.89
-136,768,013.10
“－”
-137,984,978.99
1,216,965.89
-136,768,013.10
净利润
其他综
合收益
-137,984,978.99
1,216,965.89
-136,768,013.10
和(二)
所有者
投入和
减少资
1． 所有
者投入
2． 股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3． 其他
利润分
1． 提取
盈余公
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告
2．提取
一般风
险准备
