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证监会公告[2015]3号 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号――公开发行公司债券申请文件（2015年修订）
颁布日期：& 发文文号：中国证券监督管理委员会公告〔2015〕3号& 发布部门:中国证券监督管理委员会
证监会公告[2015]3号 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号――公开发行公司债券申请文件（2015年修订）
中国证券监督管理委员会公告〔2015〕3号
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号――公开发行公司债券申请文件（2015年修订）》，自公布之日起施行。
附件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号――公开发行公司债券申请文件（2015年修订）》
中国证监会
2015年3月2日
&相关法律法规
主办单位：中华人民共和国商务部投资促进事务局
电&&& 话：(010) &&&&&&&&&&&&&&&&&
版权所有：中国投资指南网
传&&& 真：(010)
声&&&&&& 明：本网站为商务部公共商务信息服务类网站
邮&&& 箱：
备案编号：京ICP备号601211:国泰君安公开发行2016年公司债券(第三期)募集说明书摘要(面向合格投资者)_国泰君安(601211)_公告正文
601211:国泰君安公开发行2016年公司债券(第三期)募集说明书摘要(面向合格投资者)
公告日期：
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券核准，并结合发行人的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动风险的重大事项提示
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基金和债券等。最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为4,228,373.42万元、5,671,023.26万元、9,101,216.26万元和8,929,004.49万元，最近三年末债券投资占的比例分别为83.46%、68.71%和62.63%。
公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三年及一期末，公司可供出售金融资产账面净值分别为1,206,632.30万元、1,675,526.83万元、3,992,123.41万元和3,934,053.17万元。最近三年末，公司自营股票投资账面净值所占比例分别为34.71%、35.63%和26.16%，债券投资账面净值所占比例分别为40.98%、42.61%和10.80%。
公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值。公司以自有资金进行各类投资时因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，因此投资交易性金融资产、可供出售金融资产存在大幅变动的风险。
二、债券持有人会议决议适用性
根据《国泰君安证券股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期
债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
三、本期公司债券的交易场所和发行对象
本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。
按照《公司债券发行与交易管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。
四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级。
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
五、最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,220,376.90万元、4,941,538.22万元和2,815,944.22万元，波动较大
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,220,376.90万元、4,941,538.22万元和2,815,944.22万元，波动较大。主要是因为：（1）受证券市场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变动，最近三年公司代理
买卖证券收到的现金净额为29,612.58万元、4,511,216.24万元和4,540,387.96万元；（2）根据市场环境的变化，公司及时调整资产配置结构，增加了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的配置，主要增加对债券的投资。最近三年公司取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为349,648.03万元、796,764.24万元和3,220,275.83万元；（3）随着证券市场融资融券业务规模的增长，最近三年公司融出资金净增加额为2,129,876.60万元、4,492,931.33万元和624,662.84万元。
声明......1
目录......6
释义......8
本期发行概况......11
一、本次债券发行的公司内部核准文件......11
二、本期发行的基本情况......11
三、募集资金用途......14
四、投资者有关的投资成本......15
五、本期发行结束后债券转让的有关安排......15
六、信息披露......15
七、本期发行有关当事人的情况......16
八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系......19
九、本期发行的重要日期......20
发行人的资信状况......21
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构......21
二、信用评级报告主要事项......21
三、公司的资信情况......23
发行人基本情况......29
一、发行人基本情况......29
二、发行人业务......48
三、同业竞争与关联交易......69
四、董事、监事、高级管理人员......75
五、公司治理结构......85
六、内部控制制度建设及执行情况......87
财务会计信息及风险控制指标 ......89
一、财务报表......89
二、主要财务指标......100
三、或有事项......102
四、最近三年母公司净资本及相关控制指标......102
五、其他重要事项......103
募集资金运用......104
一、本期募集资金运用方案......104
二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响......105
三、前次发行公司债券的募集资金使用情况......106
附录和备查文件......107
一、附录......107
二、备查文件......107
三、查阅时间......107
四、查阅地点......107
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、国泰君安、国泰
国泰君安证券股份有限公司，或国泰君安证券股份有限
君安证券、本公司、公司
公司及其下属子公司
本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公
指司、安信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司的
牵头主承销商、受托管理
指光大证券股份有限公司
人、光大证券
联席主承销商
指安信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司
指安信证券股份有限公司
指平安证券有限责任公司
指由主承销商为本期债券发行及交易流通组织的承销团
发行人律师
指北京市海问律师事务所
会计师事务所、安永华明
指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、上海新世纪
指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
经中国证监会核准向合格投资者公开发行的面值总额
不超过人民币200亿元（含200亿元）公司债券
指国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三期）
本期向合格投资者公开发行基础发行规模为20亿元，
可超额配售不超过10亿元（含10亿元）的公司债券
指不超过（含本数）
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书
指《国泰君安证券股份有限公司公开发行2016年公司债
券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书摘要
指《国泰君安证券股份有限公司公开发行2016年公司债
券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）摘要》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
指《国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三
期）发行公告》
由本公司和光大证券股份有限公司共同签署《债券受托
《债券受托管理协议》
管理协议》
指本公司前身之一，国泰证券有限公司
指本公司前身之一，君安证券有限责任公司
国联安基金
指国联安基金管理有限公司
国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而
投资管理公司
设立的公司
国泰君安资管
指上海国泰君安证券资产管理有限公司
国泰君安期货
指国泰君安期货有限公司
国泰君安创投
指国泰君安创新投资有限公司
指上海证券有限责任公司
指上海国翔置业有限公司
国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的
国泰君安金融控股
国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公
国泰君安国际
司控股并在香港联合交易所上市的公众公司
国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香
国际集团资产管理公司
指上海国际集团资产管理有限公司
国际集团资产经营公司
指上海国际集团资产经营有限公司
指海证期货有限公司
指华安基金管理有限公司
指上投摩根基金管理有限公司
上海浦东发展银行、浦发 指上海浦东发展银行股份有限公司
北京富泰华管理
指北京富泰华管理咨询有限公司
指光明食品（集团）有限公司
指中国平安保险（集团）股份有限公司
指中国平安人寿保险股份有限公司
指上海航运产业基金管理有限公司
上海市国资委
指上海市国有资产监督管理委员会
上海国资、国资公司
指上海国有资产经营有限公司
上海国际、国际集团
指上海国际集团有限公司
指中央汇金投资有限责任公司
指深圳市投资控股有限公司
上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投
资开发总公司
中国华融资产管理股份有限公司，原名为中国华融资产
中国证监会、证监会
指中国证券监督管理委员会
指上海证券交易所
债券托管机构、债券登记
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法
律法规规定的任何其他本期债券的登记机构
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面
值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其
卖出的经营活动
股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标
准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票
指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价
的方式来进行交割
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项
目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取
股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提
供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资
主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担本期
债券的发行风险，即：若本期债券出现认购不足的情况，
承销团成员有义务各自按照约定的比例向发行人收款
账户划付本期债券认购不足部分的款项
指每周一至周五，不含法定节假日或休息日
指本期债券上市的证券交易场所交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
法定节假日或休息日
指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
节假日和\或休息日）
指人民币元
指2013年度、2014年度、2015年度
最近三年及一期、报告期
指2013年度、2014年度、2015年度、月
《公司债券管理办法》
指《公司债券发行与交易管理办法》
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
指《国泰君安证券股份有限公司公司章程》
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
本期发行概况
一、本次债券发行的公司内部核准文件
公司于日召开的第四届董事会第七次会议，决议同意发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。
公司于日召开的2015年第五次临时股东大会，就发行本次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
在上述股东大会及董事会的授权范围内，日公司获授权人士已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。
中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[号），公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。
二、本期发行的基本情况
（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三期）（简称为”16国君G5”，证券代码为“136711”）。
（二）发行总额：基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。
（三）票面金额：100元。
限：本期债券为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整
票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）票面利率：本期债券票面利率询价区间为2.60%~3.30%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。
本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公
司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。
（六）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。
（七）发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。
（八）发行人调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述
关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的决定。
（十）发行价格：按面值平价发行。
（十一）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。
（十二）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公开发行。
（十三）发行期限：日为发行首日，至日止，发行期2个工作日。
（十四）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即日。
（十五）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的9月21日为下一个计息年度的起息日。
（十六）计息期限：本期债券的计息期限为日至日止。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的计息期限为日至日。
（十七）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十八）付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月21日。
若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月21日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十九）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（二十）兑付日：本期债券的兑付日为日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（二十一）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托
管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。
（二十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十三）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。
（二十四）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。
（二十五）主承销商：本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司的总称
（二十六）簿记管理人：光大证券股份有限公司
（二十七）承销方式：由主承销商组成承销团余额包销
（二十八）受托管理人：光大证券股份有限公司
（二十九）债券担保：本期债券无担保
（三十）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
（三十一）主体信用级别：AAA级
（三十二）本期债券信用级别：AAA级
（三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三十四）发行费用
本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.20%。
三、募集资金用途
本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业
务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
四、投资者有关的投资成本
投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
五、本期发行结束后债券转让的有关安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。
六、信息披露
公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
七、本期发行有关当事人的情况
（一）发行人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：朱尚凑、周维、沈凯
电话：021-
传真：021-
（二）牵头主承销商、簿记管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：黄亮、邢一唯
电话：021--
传真：021-
（三）主承销商
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联系人：唐劲松、高志新
（四）主承销商
名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系人：王彬、周鹏、王志、孔珊珊、邓祺昌、曹子建
（五）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
地址：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室
联系人：牟坚、肖骏妍
电话：021-
传真：021-
（六）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：毛鞍宁
地址：北京东城区东长安街1号安永大楼16层
联系人：毛鞍宁、朱宝钦、陈奇
电话：021-
传真：021-
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系人：刘婷婷、刘兴堂
电话：021-
传真：021-
（八）受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：黄亮、邢一唯
电话：021--
传真：021-
（九）募集资金专项账户
户名：国泰君安证券股份有限公司
开户行：中国工商银行上海市分行营业部
账号：5738797
中国人民银行大额支付系统行号：
（十）债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-
传真：021-
（十一）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-
传真：021-
八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至日，发行人自营账户持有光大证券A股股票6,305,162股，融资融券账户持有光大证券A股股票98,290股，发行人上述持股合计占光
大证券总股本的0.16%。
截至日，光大证券自营账户持有发行人A股股票8,578,065股，占发行人总股本的0.11%。
除上述事项外，截至日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
九、本期发行的重要日期
发行公告刊登日期
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三期）信用评级报告》（新世纪债评（），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
报告期内发行人历次主体评级结果与本期债券主体评级结果一致。中诚信证券评估有限公司于日对公司信用状况进行了跟踪分析，维持公司主体信用等级AAA；上海新世纪资信评估投资服务有限公司于日对公司出具了2016年主体信用评级报告，信用等级为AAA。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经上海新世纪评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三期）”主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力突出，具有较高的品牌认可度。
国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新业务发展与盈利模式转型奠定了良好的基础。
国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资委独资所有，公司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。
我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。
国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国泰君安证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
国泰君安证券信用交易业务规模扩张较快，占用流动性较多，致使证券交易投资业务对短期债务的依赖加大，公司杠杆经营程度快速上升。未来随着证券信用交易业务的进一步发展，公司将面临一定的流动性管理压力。
创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券等证券信用交易业务规模的快速发展，给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评
级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
（四）其他重要事项
除因本期评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外，上海新世纪、评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。
上海新世纪与评级人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。
本信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。本期评级所依据的评级方法是新世纪评级《新世纪评级方法总论》及《中国证券行业信用评级方法（2014版）》。上述评级方法可于新世纪评级官方网站查阅。
上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。
本信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。
本期评级的信用等级在本期债券存续期内有效。本期债券存续期内，新世纪评级将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结论，决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。
三、公司的资信情况
《证券法》第十六条（二）规定：“累计债券总额不超过净资产额的百分之四十”。公司日未经审计的净资产为1,028.41亿元。在本次债券申请发行之前，公司公开发行债券余额为120亿元，本次已申请公开发行规模200亿元，同时，公司2015年年度股东大会已审议通过发行可转换公司债券80
亿元，因此，前述债券发行完成后累计债券余额400亿元占公司日未经审计净资产额的38.89%，符合《证券法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。
（一）公司信用情况
公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好的合作关系，近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至日，以母公司口径统计的公司主要合作银行总授信额度合计约2,500亿元，已使用额度约550亿元，剩余额度约1,950亿元。同时，母公司同业拆借额度为230亿元，日余额为76.50亿元。
（二）2013年以来公司发行的债券以及偿还情况
1、2013年以来国泰君安在交易所发行的债券的情况
还本付息情
已按时付息
已按时还本
已按时还本
已按时还本
已按时还本
已按时还本
已按时还本
已按时付息
已按时还本
短期公司债
已按时付息
已按时还本
短期公司债
永续次级债
已按时付息
永续次级债
已按时付息
已按时付息
还本付息情
2、2013年以来国泰君安在银行间发行短期融资券的情况
到期（兑付）
短期融资券简称
已按时还本
13国泰君安CP001
已按时还本
13国泰君安CP002
已按时还本
13国泰君安CP003
已按时还本
13国泰君安CP004
已按时还本
13国泰君安CP005
已按时还本
13国泰君安CP006
已按时还本
13国泰君安CP007
已按时还本
13国泰君安CP008
已按时还本
13国泰君安CP009
已按时还本
13国泰君安CP010
已按时还本
14国泰君安CP001
已按时还本
14国泰君安CP002
已按时还本
14国泰君安CP003
已按时还本
14国泰君安CP004
已按时还本
14国泰君安CP005
已按时还本
14国泰君安CP006
到期（兑付）
短期融资券简称
已按时还本
14国泰君安CP007
已按时还本
14国泰君安CP008
已按时还本
14国泰君安CP009
已按时还本
14国泰君安CP010
已按时还本
14国泰君安CP011
已按时还本
15国泰君安CP001
已按时还本
15国泰君安CP002
已按时还本
15国泰君安CP003
已按时还本
15国泰君安CP004
已按时还本
15国泰君安CP005
已按时还本
15国泰君安CP006
已按时还本
15国泰君安CP007
已按时还本
16国泰君安CP001
已按时还本
16国泰君安CP002
已按时还本
16国泰君安CP003
16国泰君安CP004
16国泰君安CP005
16国泰君安CP006
（三）最近三年主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
主要财务指标
日/2015年度
日/2014年度
日/2013年度
资产负债率
发行后模拟资产负债率
全部债务（亿元）
主要财务指标
日/2015年度
日/2014年度
日/2013年度
短期债务余额（亿元）
长期债务余额（亿元）
债务资本比率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
EBITDA（亿元）
EBITDA全部债务比
EBITDA利息倍数（倍）
利息偿付率
利息保障倍数（倍）
现金利息保障倍数
到期贷款偿还率
营业利润率
总资产报酬率
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）
（2）发行后模拟资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）
（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应
（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项
（5）长期债务余额=长期借款+应付债券
（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（7）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买
卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购
金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）
（8）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买
卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购
金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）
（9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（13）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（14）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出
（15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额
（16）营业利润率=营业利润/营业收入
（17）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金
（18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平。同时公司具有包括同业拆借在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
截至日，本公司因未决诉讼而形成的或有负债为3,246.80万元。
综合来看，近几年来，发行人盈利水平有所提升，整体资产质量较好，资产安全性高，盈利水平和盈利能力始终保持在同行业前列。就各项业务开展规模及负债规模而言，目前发行人资本充足水平高，综合实力和抗风险能力极强，能够有效保障本期债券的按时还本付息。
发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、发行人基本资料
发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司
发行人名称（英文）：GuotaiJunanSecuritiesCo.,Ltd.
注册资本：76.25亿元
实缴资本：76.25亿元
法定代表人：杨德红
成立日期：日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
统一社会信用代码：9284XQ
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦
邮政编码：200120
电话号码：（021）
传真号码：（021）
互联网网址：www.gtja.com
电子信箱：
本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；
中国证监会批准的其他业务。
同时，本公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投
以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的与证券相关的持牌业务；此外，本公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。
国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至日，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，本公司在全国29个省、市、自治区设有30家分公司和243家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期货公司在全国设有15家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有1家分公司和56家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有2家期货营业部。
年，公司连续九年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前证券公司获得的最高评级。按照合并报表口径，2013年，本公司总资产、营业收入和净利润均位于行业前3，净资产位于行业前5；2014年及2015年，本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第3位。
伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业务等传统业务以及资产管理、融资融券、股指期货、国际业务等新业务发展均处于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。
2、历史沿革
（1）公司设立
公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建的，并于日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。
日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银复[号）批准，国泰证券有限公司正式成立。日，经中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复[号）批准，君安证券有限责任公司正式成立。
原国泰证券与原君安证券于日分别召开临时股东大会，通过了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会
《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》（证监机构字[1999]33号文）、《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[1999]69号文）和《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77号文）批准，公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为372,718万元。
（2）公司分立
日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[号），批准公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
公司于日完成变更登记，注册资本变更为370,000万元。
（3）公司增资
日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[号），同意中央汇金公司以现金10亿元认购公司新增10亿股股份。日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号0），注册资本变更为470,000万元。
日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字[2012]43号）核准公司增发14亿股股份。日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号276），注册资本变更为610,000万元。
（4）公司上市
日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[号）同意，公司于日在上海证券交易所上市。日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号276），注册资本变更为762,500万元。
3、历次清产核资、资产评估、验资情况
（1）清产核资
公司设立时，厦门天健会计师事务所、大华会计师事务所接受委托，分别对国泰证券和君安证券进行了清产核资，并分别出具了厦门天健审（99）清字第10001号和华业字（98）第1088号《清产核资报告》。
（2）资产评估
①公司设立时的资产评估
公司设立时，北京市中正评估公司接受委托，于日出具了中正评报字（1999）第002号《国泰证券有限公司资产评估报告书》和中正评报字（1999）第003号《君安证券有限责任公司资产评估报告书》。
②公司分立时的资产评估
公司进行分立时，中发国际资产评估有限责任公司接受委托，于日出具了中发评报字（2001）第055号《资产评估报告》。
①1999年公司设立
日，华申会计师事务所出具了《验资报告》（华会发（99）756号），经审验，截至日，国泰君安证券（筹）已收到发起人股东投入资本372,718万元，注册资本为372,718万元。
日，安永华明出具了《实收资本验资事项专项复核报告》（安永华明（2013）专字第号），确认“没有注意到华申会计师事务所于日出具的关于贵公司新设合并注册资本实收情况的验资报告
华会发[1999]第756号在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》的要求的情况。”
②2001年公司分立
日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2001）验字第187号），经审验，截至日，公司因分立而减少实收资本2,718万元，注册资本变更为370,000万元。
③2005年增资扩股
日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2005）验字第073号），经审验，截至日，公司收到中央汇金公司缴纳的新增注册资本100,000万元，全部以现金出资，变更后的累计注册资本实收金额为470,000万元。
④2007年增资扩股
日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2012）验字第号），经审验，截至日，公司已收到出资股东缴纳的投资款合计15.12亿元，均以货币出资，其中14亿元记入股本，超出部分记入资本公积；变更后累积注册资本61亿元，实收资本61亿元。
⑤2015年增资扩股
日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2015）验字第号），经审验，截至日，公司已收到社会公众股股东以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）人民币15.25亿元。变更后的注册资本为人民币76.25亿元，实收资本（股本）为人民币76.25亿元。
4、重大资产重组情况
公司是在国泰证券、君安证券合并基础上发起设立的股份有限公司，承继了两公司的证券类资产和包括逾期债权、实业资产在内的非证券类资产。2001年以来，为规范公司发展、改善资产质量及落实证券公司综合治理的相关要求，公司通过分立剥离、资产置换等方式实施了一系列资产重组。
（1）第一次资产重组
公司于日召开2000年度股东大会，审议通过了《国泰君安证券股份有限公司重组及上市方案》。根据股东大会决议，公司于2001年实施了公司分立，并以逾期债权与国资公司和中国华融进行了资产置换。同时，根据公司《发起人协议》的约定，公司于日以清理准备抵补了逾期债权清理中出现的损失，对该清理准备予以核销。
①公司分立
日，中国证监会以《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[号），同意公司依法分立。分立后，证券类资产由存续的本公司拥有，非证券类资产由新设立的投资管理公司拥有。
日，公司与投资管理公司签订《分立协议》，对分立原则及分立后资产、业务、负债和权益的分割和负担进行了明确：公司为分立后的存续公司，拥有根据分立方案确定的与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；投资管理公司为分立新设公司，拥有根据分立方案确定的除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
②资产置换
根据股东大会决议，公司委托中发国际资产评估有限责任公司对拟置换给中国华融和国资公司的191,300万元和312,506.63万元的逾期债权分别进行了评估，根据中发评报字[2001]第053号、054号资产评估报告，上述两项拟出售的逾期债权的评估值分别为90,837.06万元、180,125.16万元，上海市资产评审中心以沪评审[号文和沪评审[号文对上述评估结果分别进行了确认。根据评估结果，公司与中国华融、国资公司相继签署了资产置换的相关协议。
（2）第二次资产重组
日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了以每股1.08元的价格增发14亿股的增资扩股方案，其中包括向当时在册股东配售10亿股，增资股东每认购1股公司股份，须同时以每股1.92元的价格认购1股投资管理公司的股份，并批准公司向投资管理公司转让有关非证券类资产。
日，投资管理公司2007年第一次临时股东大会审议通过增资
扩股方案，以每股1.92元的价格增发10亿股，并批准增资款主要用于归还对公司的应付款和购买公司非证券类资产。日，投资管理公司收到股东增资款合计19.2亿元。日，投资管理公司完成注册资本的工商变更手续。
投资管理公司完成增资后，在日前向公司累计支付了1,794,982,432.91元，用于归还应付款和购买非证券类资产。
5、员工及社会保障情况
（1）员工情况
截至日，本公司共有员工12,364人；最近三年公司员工人数变化情况如下表所示：
员工人数（人）
（2）员工社会保障情况
报告期内，本公司在境内经营机构根据国家相关法律法规和有关政策的规定，按照属地管理的原则，按时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
6、母公司的单项业务资格
资质名称/会员资格
银行间同业拆借资格
公开市场业务一级交易商
中国人民银行
银行间债券市场做市商
自贸区分账核算业务
证券经营业务许可：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
中国证监会及其派
融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做
网上证券委托业务
资质名称/会员资格
受托投资管理业务
开放式证券投资基金代销业务
为期货公司提供中间介绍业务
债券质押式报价回购业务
约定购回式证券交易业务
综合理财服务
私募基金综合托管业务试点
黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点
证券投资基金托管资格
自营参与碳排放权交易
参与股指期货交易
自营及代客结售汇、自营及代客外汇买卖等外汇业务
从事相关创新活动资格
报价转让业务
中小企业私募债券承销业务试点
中国证券业协会
柜台市场业务
金融衍生品业务
互联网证券业务
代理登记业务
中国证券登记结算
中国证券登记结算有限责任公司结算参与人
有限责任公司
中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人
中国证券金融股份
转融通业务试点
转融券业务试点
国债买断式回购交易业务
开展“上证基金通”业务
上证180交易型开放式指数证券投资基金一级交易商
固定收益证券综合电子平台交易商
上海证券交易所
大宗交易系统合格投资者
股票质押式回购业务
港股通业务
上海证券交易所股票期权交易参与人
深圳证券交易所
股票质押式回购业务
外币有价证券经纪及承销业务
国家外汇管理局
即期结售汇业务和人民币与外汇衍生产品业务
中国银行间市场交
参与非金融企业债务融资工具主承销业务
特别会员资格
上海黄金交易所
国际会员（A类）资格
银行间黄金询价业务
全国中小企业股份
主办券商做市业务
资质名称/会员资格
银行间外汇市场会员
中国外汇交易中心
银行间外汇市场衍生品会员
银行间市场清算所
参与航运及大宗商品金融衍生品中央对手清算业务资格
股份有限公司
7、发行人独立运营情况
本公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。
（1）资产完整
本公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋以及商标、域名等知识产权的所有权或者使用权。本公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
（2）业务独立
本公司根据《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务。本公司所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。本公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
（3）人员独立
本公司的董事（包括独立董事）和非职工监事由本公司股东大会依法选举产生，职工监事由本公司职工民主选举产生，总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员由董事会依法聘任。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本公司的总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
（4）机构独立
本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构，并按职责独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外，本公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。
（5）财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度；依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。同时，本公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。
（二）股本
1、股本结构
（1）1999年公司设立
日，由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增发起人共同发起设立公司，注册资本372,718万元。
（2）2001年公司分立
根据公司2000年度股东大会决议，并经中国证监会《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[号文）批准，公司作为存续公司将非证券类资产分出，新设国泰君安投资管理股份有限公司，公司拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为370,000万元。
分立后，公司原有各股东的持股比例不变，持股数量进行调整。
（3）2005年公司增资
根据公司2005年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[号文）批准，公司以每股1元的价格向中央汇金公司定向增资发行10亿股股份。日，公司注册资本变更为470,000万元。
（4）2007年公司增资
日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资扩股的议案》，同意公司增发14亿股，增发对象为当时在册的股东，此次增发新股包括两个部分：一是以每股1.08元价格向国资公司定向发行4亿股股份。二是以每股1.08元价格向当时在册股东按10：2比例配售8亿至10亿股股份，就老股东放弃配股及不足10亿股的部分，其他股东可以按比例追加认购。后因公司部分股东不符合“一参一控”监管政策要求，公司依照相关监管精神持续进行整改。
日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续推进2007年增资扩股的议案》，同意公司继续推进2007年增资扩股事项。
日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字[2012]43号）核准公司增发14亿股股份。
日，安永华明出具了安永华明（2012）验字号验资报告，验证截至日，公司已收到出资股东缴纳的投资款合计15.12亿元，均以货币出资，其中14亿元计入股本，其余部分计入资本公积。
日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号276），注册资本变更为610,000万元。
增资后公司股本结构如下：
股数（股）
所占比例（%）
4,880,346,453
社会法人股
1,219,653,547
6,100,000,000
（5）2015年公司增资
日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[号）同意，公司于日在上海证券交易所上市。日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号276），注册资本变更为762,500万元。
本期增资后公司股本结构如下：
股数（股）
所占比例（%）
4,729,241,779
社会法人股
1,219,653,547
151,104,674
社会公众股
1,525,000,000
7,625,000,000
2、股东重大股份转让情况
经中国证监会核准，上海市财政局于2001年将其持有的公司股份全部无偿划转给国资公司；深圳市投资管理公司于2007年将其所持有的公司股份作为出资以组建深圳投控；国家电力公司于2007年将其所持有的公司股份无偿划转以组建国家电网公司；国家电网公司于2011年将其持有的公司股份全部转让给上海城投；中央汇金投资有限责任公司于2012年将其持有的公司全部股份分别转让给上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司、上海国际集团资产管理有限公司和上海国际信托有限公司。
转让股数（股）
批复\报备文件
上海国有资产经营
机构部部函
上海市财政局
610,690,000
深圳市投资管理
深圳市投资控股有
证监机构字
524,161,538
证监机构字
国家电力公司
国家电网公司
198,541,525
上海城投（集团）
国家电网公司
260,635,387
中央汇金投资有
上海国有资产经营
沪证监机构字
163,207,353
限责任公司
[2012]43号
中央汇金投资有
上海国际集团有限
沪证监机构字
721,142,444
限责任公司
[2012]43号
中央汇金投资有
上海国际集团资产
沪证监机构字
36,845,645
限责任公司
管理有限公司
[2012]43号
中央汇金投资有
上海国际信托有限
沪证监机构字
78,804,558
限责任公司
[2012]43号
公司已按照中国证监会有关规定为股东办理股权变更手续，并按照监管要求向中国证监会或上海证监局申请报批或报备。
（三）前十大股东情况
截至日，本公司前十大股东持股情况如下：
持股数量（股）
上海国有资产经营有限公司
1,984,226,352
上海国际集团有限公司
698,608,342
深圳市投资控股有限公司
624,071,941
上海城投（集团）有限公司
252,491,109
深圳能源集团股份有限公司
154,455,909
大众交通（集团）股份有限公司
153,155,909
全国社保基金理事会转持二户
151,104,674
上海金融发展投资基金（有限合伙）
150,000,000
中国第一汽车集团公司
115,402,526
安徽华茂纺织股份有限公司
95,299,933
4,378,816,695
公司控股股东国资公司和实际控制人国际集团所持公司股权不存在质押或其他有争议情况。
（四）发行人组织结构及内部管理机构
1、发行人股权结构和组织结构图
（1）发行人股权结构图
截至日，发行人股权结构图如下：
上海市国资委
上海国际集团有限公司（实际控制人）
国泰君安证券股份有限公司
（2）发行人组织结构图
截至日，发行人组织结构图如下：
董事会专门委员会
监事会办公室
董事会办公室
总裁（经营层）
零售业务与分支机构管
投行业务委员会
交易投资业务委员会
研究与机构业务委员会
新三板及直投业务委员会
信用业务委员会
IT业务委员会
资券资并债创投券定权国零财网
战总北融质计稽信
产发本购务新资
收益际售富络
力研售构合险法
略裁京资押划核息
托行市融融投银
益投业业管金
资究交金规管律
管办代融融财审技
管审场资资行行
证资务务理融
源所易融部理部
理公表券资务计术
部核部部部部部
券部部部部部
部室处部部部部部
2、关联企业
（1）子公司
①截至日，本公司直接持股的子公司
国泰君安金融控股有限公司
上海国泰君安证券资产管理有限公司
国泰君安期货有限公司
国泰君安创新投资有限公司
上海证券有限责任公司
国联安基金管理有限公司
上海国翔置业有限公司
②截至日，本公司间接持股的主要子公司
上海格隆创业投资有限公司
国泰君安风险管理有限公司
上海国泰君安君彤投资管理有限公司
国泰君安（上海）科技股权投资基金管理有限公司
海际证券有限责任公司
海证期货有限公司
上海航运资本（香港）控股有限公司
国泰君安国际
注：2016年2月，上海证券出售海际证券有限责任公司66.67%的股权，自日起不再将其纳入本公司间接持股的主要子公司。
（2）合营企业和联营企业
①截至日，本公司的合营企业
（人民币）
主要经营地
国泰君安申易（深圳）基金管
资产管理、股权投资
理有限公司
国泰君安力鼎投资管理有限
投资管理、企业管
非证券类股权投
厦门国泰君安建发股权投资
资、咨询服务、投
合伙企业（有限合伙）
上海国君创投隆旭投资管理
实业投资、投资管
中心（有限合伙）
理、投资咨询等
（人民币）
主要经营地
上海国君创投隆盛投资中心
股权、债权投资管
（有限合伙）
理与咨询等
上海国君创投隆兆投资管理
创业投资、投资管
10.002亿元
中心（有限合伙）
理、资产管理等
中兵国泰君安投资管理有限
实业投资、创业投
资、投资管理等
②截至日，本公司的联营企业
（人民币）
主要经营地
环保产业、房地
安徽国祯集团股份有限公司
82,810,000元
安徽盘古泓业股权投资中心（有限
30,300,000元
股权投资等
深圳国泰君安申易一期投资基金企
400,000,000元
对外投资等
业（有限合伙）
深圳国泰君安力鼎君鼎一期创业
130,000,000元
创业投资等
投资基金（有限合伙）
鹰潭市国泰君安创投隆信投资中心
新三板挂牌企业
169,186,800元
（有限合伙）
的股权投资等
（3）其他主要的关联方
其他关联方名称
其他关联方与本企业关系
本公司第一大股东的母公司
上海国际信托有限公司
上海国际集团控制的公司
上投摩根基金管理有限公司
上海国际集团控制的公司
上海国利货币经纪有限公司
上海国际集团控制的公司
投资管理公司
上海国际集团施加重大影响的公司
上海农村商业银行股份有限公司
本公司董事担任该公司董事
上海光明食品（集团）有限公司
本公司董事担任该公司董事
本公司高级管理人员担任该公司董事
上海浦东发展银行股份有限公司
上海国际集团董事担任该公司董事
3、控股子公司与分支机构基本情况
（1）控股子公司
截至日，公司直接设有6家境内控股子公司和1家境外子公司。具体情况如下：
法定代表人
子公司名称
注册地址/住所
香港皇后大道181号新纪元
国泰君安金融控股
广场低座27楼
上海市黄浦区南苏州路381
国泰君安资管
号409A10室
上海市静安区延平路121号 2000年4月
国泰君安期货
26层、28层、31层及6F室、
10A室、10F室
上海市浦东新区银城中路
国泰君安创投
168号上海银行大厦
11F07-09室
上海市黄浦区四川中路213
上海市陆家嘴环路1318号星
国联安基金
展银行大厦9楼
上海市静安区延平路135号
①国泰君安金融控股有限公司
国泰君安金融控股主要通过其控股的国泰君安国际及其子公司在香港从事
包括经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市业务等经有权机关批准的证券相关的持牌业务。国泰君安金融控股实缴资本3,198万港元，公司持有其100%的股权。
截至日,国泰君安金融控股总资产为345.86亿元，净资产为60.04亿元；2015年度，实现营业收入14.84亿元，净利润7.30亿元。
②上海国泰君安证券资产管理有限公司
国泰君安资管的主营业务为证券资产管理业务。国泰君安资管注册资本8亿元人民币，公司持有其100%的股权。
截至日,国泰君安资管总资产为29.90亿元，净资产为19.19亿元；2015年度，实现营业收入16.11亿元，净利润4.25亿元。
③国泰君安期货有限公司
国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。国泰君安期货注册资本12亿元人民币，公司持有其100%的股权。
截至日,国泰君安期货总资产为180.45亿元，净资产为21.43
亿元；2015年度，实现营业收入8.91亿元（扣除其他业务收入口径），净利润
2.96亿元。
④国泰君安创新投资有限公司
国泰君安创投的主营业务为使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务等。截至日，国泰君安创投注册资本28亿元人民币，公司持有其100%的股权。
截至日,国泰君安创投总资产为54.14亿元，净资产为35.97亿元；2015年度，实现营业收入1.92亿元，净利润0.45亿元。
⑤上海证券有限责任公司
上海证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。上海证券注册资本26.1亿元人民币，公司持有其
51%的股权。
截至日，上海证券总资产为379.99亿元，净资产为61.58
亿元；2015年度，实现营业收入32.13亿元，净利润12.41亿元。
⑥国联安基金管理有限公司
国联安基金的主营业务为基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。国联安基金注册资本1.5亿元人民币，公司持有其51%的股权。
截至日,国联安基金总资产为9.16亿元，净资产为5.86亿
元；2015年度，实现营业收入6.77亿元，净利润2.40亿元。
⑦上海国翔置业有限公司
上海国翔置业的经营范围为房地产开发经营、物业管理。上海国翔置业注册资本4.8亿元人民币，公司持有其100%的股权。
截至日,上海国翔置业总资产为11.08亿元，净资产为4.80亿元；2015年度净利润为-25.24万元。
（2）分公司
截至日，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全国设有30家分公司。
（3）证券营业部
截至日，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全国设有243家证券营业部，在当地开展证券经纪等证券经营机构营业许可证/经
营证券业务许可证许可范围内的业务。
二、发行人业务
（一）公司的竞争优势和竞争劣势
1、竞争优势分析
本公司能够在行业竞争中脱颖而出，并持续保持位于行业前列的综合竞争力，主要依靠公司在长期发展过程中形成的一系列较强的竞争优势。主要包括：
（1）突出的盈利能力和品牌影响力
报告期内，公司秉承既有的优良传统，稳健经营，持续创新，综合竞争力始终位于行业前列。
公司资本规模、盈利水平始终保持行业前列。按照合并报表口径，2013年，公司总资产、营业收入和净利润均位于行业前3，净资产位于行业前5；2014年及2015年，公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第3位。2013年度、2014年度、2015年度，公司加权平均净资产收益率分别为8.69%、18.04%、23.65%，明显高于证券业和上市证券公司平均水平。
持续居于行业前列的综合竞争力，二十年的传承与积淀，铸就了“国泰君安”的优秀品牌，使“国泰君安”成为证券业知名度最高、影响力最大的品牌之一。
国泰君安证券在国际财经媒体Euromoney（《欧洲货币》杂志）主办的“2013年卓越奖”评选中荣获“大中华地区最佳证券交易公司”。
（2）领先的综合金融服务能力
本公司业务体系全面均衡，主要业务均居于行业前列，综合业务能力突出。
证券经纪业务方面。本公司是全国最大的证券经纪商之一，拥有广泛的营销服务网络和客户基础，证券经纪业务竞争力始终保持行业领先地位。截至日，本公司（母公司）在境内29个省、市、自治区设有30家分公司、243家证券营业部，客户数量、客户资产规模稳居行业前列。2014年7月，本公司受让了上海证券51%股权，进一步扩大了公司客户基础和服务网络。据证券业协会统计，2015年度，本公司代理买卖业务净收入（含席位租赁）排名行业第1位。据Wind资讯统计，2015年度，本公司为1,139只基金提供分仓服务，分仓基金数排名行业第3位。
证券信用交易业务方面。2010年3月，本公司第一批获得中国证监会核准的融资融券试点资格。报告期内，本公司融资融券等证券信用交易业务一直居于行业领先地位。根据Wind资讯等统计，截至日，本公司融资融券余额和股票质押待购回金额分别列行业第2位和第4位。
投资银行业务方面。本公司多年来在股票债券承销保荐、并购重组等业务上一直位于行业前列。根据Wind资讯统计，2013年、2014年和2015年本公司股票债券主承销金额分别排名行业第4位、第4位和第3位。
资产管理业务方面。本公司全资子公司国泰君安资管是证券行业首批获准设立的资产管理公司。目前，国泰君安资管已经形成完整的产品线，培育了突出的产品创新能力和投资管理能力，资产管理规模持续快速攀升且稳居行业前列。截至日，国泰君安资管资产管理规模6,065.61亿元，其中主动资产管理规模排名行业第3位。
期货业务方面。本公司全资子公司国泰君安期货为国内首批获得金融期货经纪、金融期货全面结算、期货资产管理业务资格的公司，在股指期货和国债期货业务上保持行业领先地位，综合实力位于行业前列。年，国泰君安期货在期货公司分类监管评级中连续三年获评为A类AA级。
在主要业务领域处于行业领先地位的同时，公司注重各业务板块之间的协同，打造了一体化业务平台和管理平台。公司在合规的前提下，建立了激励各个业务线之间有效合作的机制，提升了公司综合业务能力和协同效率，各地的分支机构也已成为公司诸多创新业务、产品以及机构业务的分销渠道和服务网络。未
来，公司将依托现有的综合业务能力，努力向综合金融服务方向创新和转型，进一步提升公司的创新能力和综合竞争优势。
（3）居行业前列的创新能力
本公司具有突出的创新能力，是证券行业创新的先行者之一。近几年，公司在信用交易、资产管理业务、金融衍生品等主要新业务领域均能快速反应，初步取得领先优势，相关业务对公司收入的贡献度持续提升。2015年，包括信用交易、资产管理等在内的非传统业务实现的营业收入同比增长109%，对公司营业收入的贡献度接近37%。
公司积极推进FICC、资产托管、新三板、互联网金融、自贸区等业务创新，首家获得金交所国际A类会员资格、首批获得贵金属现货合约代理、自贸区分账核算单元等创新业务资格；FICC业务保持行业领先地位、FICC业务链金融创新获得2015年度上海金融创新奖一等奖，新三板做市成交量排名行业第3位，托管和机构运营外包业务运营规模居行业第3位。
同时，传统业务加快创新转型步伐，证券经纪业务加快向综合理财和财富管理转型，2015年度，公司分支机构通过开展综合理财服务实现的多元化业务收入占分支机构收入比重达到31%；交易投资业务加快向低风险、非方向性业务转型，加大力度发展资本中介业务，相关收入稳定增长；投资银行业务新的价值链体系初步形成。
公司在主要新业务上的发展，不仅巩固了公司行业地位、提升了公司综合实力、优化了公司收入结构，还将继续为公司未来的持续发展奠定坚实基础。
（4）持续领先的研究能力
本公司的前身君安证券1996年成立了我国证券业第一家证券研究所。本公司成立后，始终保持优秀的研究实力。目前，公司研究所是行业内规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一。
在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”、“中国证券分析师金牛奖”评选中，本公司多年来一直位居前列。在2015年新财富、金牛奖、水晶球、第一财经等卖方分析师专业评选中，研究所全部荣获最高奖项，整体研究实力和品牌影响力继续保持行业领先水平。
（5）较为成熟的国际业务平台
本公司主要通过国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司开展国际业务，业务范围涵盖经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市等业务领域。经过多年的发展，国泰君安国际已成为在港中资券商中业务品种最全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。2010年7月，国泰君安国际在香港联合交易所挂牌上市，成为首家在香港通过IPO方式上市的在港中资券商。2011年3月，国泰君安国际成为恒生综合指数金融成份股；2015年9月，国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成为港股通标的股票；2015年7月，国泰君安国际在新加坡设立子公司，并于2015年10月正式开展资产管理业务。
较为成熟的国际业务平台，有利于本公司提升国际业务品牌认知度，更好地把握日益增加的跨境业务机遇，满足客户多市场的金融服务需求，并为公司进一步推进国际业务发展奠定基础。
（6）较强的风险合规管理能力
本公司始终秉持稳健的经营风格，较好应对了市场周期波动风险，保持了经营业绩的相对稳定。稳健的经营风格也使得公司能够在风险可承受的前提下，及时把握行业改革创新的机遇，成功实现各项业务的创新发展。
高度重视风险合规管理和内部控制是公司稳健经营的重要体现。本公司已经建立了有效的风险管理和内部控制体系，通过设置董事会风险控制委员会、经营管理层风险管理委员会等风险管控机构，并实行风控联席会议、授权管理、专业风险管控和一线风险管控等机制，有效实现了业务发展与规范运作的融合、一线风险管控与专职风险管控部门的融合、前后台部门之间的融合，提升了公司的风险管理能力，为公司近年来的创新转型和持续发展提供了有效保障。自2008年证券公司分类评价以来，公司连续获评A类AA级，也反映了公司较高的风险管理能力和规范管理水平。2015年12月，本公司分别获得穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务Baa1和BBB的长期发行人评级，为国内证券行业获得的最高评级。
（7）先进的信息技术能力
本公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，形成了行业领先的信息技术能力，是信息技术在证券行业应用的先行者之一。报告期内，公司大力推进信息技术创新发展，系统关键性能指标和技术水平行业领先。2011年，公司运维管理流程顺利通过了ISO20000认证审核，成为业内首家通过该项认证的证券公司。2014年，公司建成了业内领先的高等级、大容量的数据中心，为进一步发挥信息技术对公司创新发展的支持保障作用打下了扎实基础。2015年末，公司成功通过了CMMI三级认证，在证券期货行业首家通过CMMI三级认证，并成为国内唯一同时拥有CMMI3、ISO20000、ISO27001三项主要IT管理国际标准认证的证券公司。2016年，公司综合金融服务创新平台获得第五届证券期货行业科技进步奖唯一一个二等奖。先进的信息技术能力为业务的安全运行和创新转型提供了有力的技术保障。
（8）优秀的管理团队
优秀的管理团队是公司成功发展的重要保证，也是本公司竞争优势的重要体现。本公司拥有一支经验丰富、专业进取、年富力强的管理团队。团队成员平均拥有近20年的金融证券从业经验、其中大部分在本公司和本公司前身任职时间超过15年；他们经历了我国证券业发展的主要历程和多个周期，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解；他们长期协同合作，有着共同的理念和目标，对公司发展有着强烈的责任感和使命感，历经市场洗礼，始终积极进取。本公司认为，优秀的管理团队将继续推动公司在更为激烈的市场竞争中把握行业创新变革带来的机遇，有利于推动公司的整体竞争力不断提升。
2、竞争劣势分析
公司收入结构有待进一步优化。近年来，本公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展处于行业前列，但创新业务收入所占的比重仍然偏低。目前，本公司的业务收入仍然主要来源于证券经纪、证券承销、证券交易投资等传统业务，但融资融券、资产管理、期货业务、国际业务等新业务的收入占比逐年提升。
今后，本公司将继续坚持创新转型，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，扩大创新业务和多元化业务收入规模，优化公司收入结构，努力降低证券市场景气周期对本公司收入的影响。
（二）主要业务情况
本公司（母公司）主要从事证券经纪、证券信用交易、投资银行、证券交易投资、证券研究、新三板、资产托管等业务（详见下文1至8的相关内容），并通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、基金管理、直接投资等业务（详见下文9至12的相关内容）；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的证券相关业务（详见下文13的相关内容）。此外,公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务（详见下文14的相关内容）。
1、零售业务
本公司零售业务定位于通过网下服务渠道和网上金融服务平台，从场内场外、线下线上、境内境外为零售客户提供多市场、全周期、多层次和一站式的综合金融服务。公司坚持巩固和提升传统证券经纪业务竞争力的同时，依托服务网络和营销渠道，不断拓展分支机构的业务范围和服务范围，努力为客户提供多元化产品和服务，全面推进零售业务向综合理财和财富管理转型升级。
（1）业务概述
本公司是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一，服务能力和市场份额始终位于行业前列。截至日，本公司（母公司）在境内29个省、市、自治区设有30家分公司、267家证券营业部。本公司依托庞大的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台，为全国600多万名客户提供高效、安全的代理证券买卖服务。报告期内，本公司代理买卖证券业务净收入、股票基金交易金额、客户交易结算资金余额、证券托管市值均居行业前列。
本公司零售业务高度重视创新，是行业诸多创新的先行者。近年来，公司在综合理财服务创新的基础上，围绕打造“有重要影响力的综合金融服务商”的战略目标，坚持推进客户产品化和服务产品化，构建零售客户综合服务体系，进一步推进向财富管理转型。
（2）经营情况
①代理买卖证券业务
代理买卖证券业务是本公司的优势业务和主要收入来源。根据Wind资讯等统计，按母公司口径，最近三年，本公司股票基金交易金额的市场份额分别为5.06%、4.95%和4.72%，行业排名分别为第4位、第4位和第5位；代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁收入）分别为386,290.80万元、567,600.99万元和1,498,864.06万元，占母公司营业收入比例分别为53.28%、42.16%和50.25%，行业占比分别为5.09%、5.41%和5.57%，行业排名分别为第2位、第1位和第2位。
根据Wind资讯统计，按母公司口径，最近三年，本公司证券经纪业务交易金额及市场份额情况如下表所示：
单位：亿元
245,545.30
证券投资基金
222,624.87
143,422.10
477,479.41
221,327.12
135,563.14
②综合理财服务
公司综合理财服务包括证券交易、产品配置、融资融券、研究咨询、理财规划、支付转账，以及客户个性化的定制服务等一揽子综合性服务内容。2015年度，公司分支机构通过开展综合理财服务实现的多元化业务收入占分支机构收入比重为31.2%。
2、机构业务
（1）业务概述
本公司的机构业务定位于整合公司内外部资源，综合运用各类金融工具，为境内外各类高端机构客户、企业客户和金融同业提供一体化的综合金融服务。主要包括：证券研究、销售交易、PB业务、资本中介、投资顾问、财务顾问、产品创设等各类跨境综合金融服务。
专业化的服务使得公司始终保持了在机构服务领域的竞争优势，公司在公募
基金分仓市场的排名一直稳居行业前列，在全国社保、阳光私募等机构客户服务市场的占有率也名列前茅。
（2）经营情况
报告期内，公司在保持公募基金等机构客户服务竞争力的基础上，持续优化组织架构、业务结构和客户结构，推动机构业务转型升级，打造高端机构客户、企业客户和同业客户的综合金融服务体系。在组织架构方面，公司新设了机构金融部和产品金融部，着力为机构客户、企业客户和同业客户等境内外高端客户提供综合金融业务；在业务结构方面，从主要基于卖方研究的销售交易业务，向销售交易、PB业务、资本中介、投资顾问、财务顾问等综合金融业务转型；在客户结构方面，从以交易类机构客户为主，向机构类、产业类、同业类和跨境类等多元化的客户结构转变。
最近三年，本公司机构业务公募基金分仓情况如下：
交易基金只数
总佣金（万元）
注：交易基金只数及总佣金均来自于Wind资讯。
3、证券信用交易业务
（1）业务概述
证券信用交易是指证券公司向客户出借资金或出借证券，并收取担保物的经营活动。现阶段，国内证券信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务。
本公司是行业内最早开展证券信用交易业务的证券公司之一，融资融券业务及股票质押式回购业务的业务规模均居行业前列。
①融资融券业务
融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。2010年3月，本公司获得中国证监会核准的融资融券第一批试点资格。
②股票质押式回购业务
股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或者其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
本公司为沪深交易所首批股票质押式回购交易试点券商，2013年6月，本公司正式开展股票质押式回购业务。
③转融通业务
转融通业务是证券公司向中国证券金融公司借入资金和证券并用于融资融券业务的一项经营活动。2012年8月本公司获准成为转融通业务试点；2013年2月获准成为转融券业务试点，成为参与转融券业务试点的首批证券公司之一。
截至日，本公司转融通业务授信额度为100亿元。
④约定购回式证券交易业务
约定购回式证券交易是指符合条件的投资者以约定价格向证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期投资者按照另一约定价格从证券公司购回标的证券的交易行为。
2012年5月本公司正式开展约定购回式证券交易业务。
⑤微融资业务
公司微融资业务是基于股票质押回购和约定式购回业务，依托互联网平台，以沪深市场流通的有价证券为担保的小额担保融资业务。
2014年6月本公司正式开展微融资业务。
（2）经营情况
①融资融券业务
公司采取审慎管理思路和逆周期杠杆调节措施，稳步推进融资融券业务创新发展。通过折算率、标的券范围、保证金比例等参数调整，主动控制业务规模，有效规避了市场风险，维护了公司和客户利益，引导理性投资。
最近三年，本公司融资融券业务经营情况如下：
单位：亿元
2015年度/年度/年度/2013年12
融出资金余额
融出证券市值
客户总授信规模
最近三年末，公司融资融券业务平均担保比例为217.84%、233.13%和324.53%，远高于140%的关注线、130%的警戒线，公司融资融券资产总体处于安全状态。
②股票质押式回购业务
公司坚持“审慎积极”的经营策略发展股票质押业务，不断完善业务流程，提升业务管理能力，有效控制业务风险，规模保持持续稳定增长。
最近三年，公司股票质押式回购业务经营情况如下：
单位：亿元
2015年度/2015年
2014年度/2014年
2013年度/2013年
待回购余额
平均待回购余额
最近三年末，公司股票质押业务整体履约保障比例为235.15%、319.34%和348.73%，远高于公司设定的警戒比例（150%-180%）和最低比例（130%-160%），公司股票质押业务资产总体处于安全状态。
③转融