飞天诚信：公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案
　　飞天诚信科技股份有限公司（以下简称&公司&）于二〇一四年四月七日在北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层第一会议室召开了2014年第一次临时股东大会。　　2014年第一次临时股东大会以书面方式于二〇一四年三月二十三日通知公司全体股东到会参加会议，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定和公司股东的约定。　　出席2014年第一次临时股东大会的股东共有10方，所持股份总额为7500万股，占公司总股份数的100%，本次会议采用现场书面表决方式对议案进行表决。　　本次年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，会议合法有效。　　会议由黄煜先生主持。　　会议经审议表决，通过如下决议：　　1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》。　　经逐项表决，同意通过以下事项：　　发行股票种类及面值境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　发行股票数量在符合《证券法》规定的前提下首次公开发行股票数量不超过2500万股。公司在既定募集资金投资项目以及募集资金总额的前提下，合理确定发行新股数量，发行新股数量不满足法定上市条件的，通过发行前持股已达36个月以上的老股东公开发售的方式增加公开发行股票的数量。公司发行新股数量不高于2500万股，老股东公开发售股份数量不高于1250万股。　　根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额，即发行新股募集资金总额扣除公司承担的发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、会计师费用、信息披露费用等可在募集资金中扣除的费用）后的金额，超过募集资金投资项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，同时相应调整老股东公开发售股份的数量。　　新股发行数量以及老股东公开发售股份数量的总和不超过2500万股。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　发行前持股已达36个月以上的老股东公开发售股份的情况公司持股满36个月的全部股东均按照相同比例，在公司首次公开发行新股时，向投资者公开发售相应股份。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且前述股东合计公开发售股份总数不超过1250万股。　　公司上述股东公开发售股份的价格均与公司首次公开发行新股价格相同。　　公司上述股东公开发售股份所得的资金扣除相应的发行费用归各股东所有，资金使用由股东自主决定。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　发行费用本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东分别承担，本次新股公开发行承销费用由公司承担，股东公开发售股份的承销费由参与公开发售的股东按照其各自公开发售股份数量的比例分别承担；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　发行方式采用网下向合格投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　发行对象符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　定价方式通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　上市地点深圳证券交易所创业板表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　发行前滚存利润分配方案本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　决议的有效期本决议有效期追溯至日起生效，至本决议经公司股东大会审议通过之日后一年内有效。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　2、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　3、审议通过《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　4、审议通过《关于修改&公司章程（草案）&的议案》。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　5、审议通过《关于公司为本次公开发行上市出具相关承诺的议案》。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　6、审议通过《&关于募集资金运用及其可行性&的议案》。　　同意飞天诚信科技股份有限公司将首次公开发行股份并上市募集的资金用于以下项目的投资建设：　　单位：万元&序号&&项目名称&&项目投资总额&&拟投入募集资金&&投资进度计划&&第一年&&第二年&&第三年&&1 &&USB
Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目 &&9,236 &&9,236 &&3,119 &&6,117 &&&&&2 &&动态令牌认证系统的研发及产业化项目 &&8,298 &&8,298 &&3,945 &&4,353 &&&&&3 &&通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目 &&8,977 &&8,977 &&2,591 &&6,386 &&&&&4 &&高规格智能卡读写器研发及产业化项目 &&2,756 &&2,756 &&1,282 &&1,474 &&&&&5 &&营销服务中心建设项目 &&2,084 &&2,084 &&1,280 &&804 &&&&&6 &&身份认证云平台建设项目 &&13,898 &&13,898 &&3,222 &&10,676 &&&&&7 &&技术研发中心建设项目 &&39,406 &&16,600 &&3,014 &&21,090 &&14,302 &&合计&&84,655 &&61,849 &&18,453 &&50,900 &&14,302 &&　　注：表中所指第一年度投资额指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年度依此类推。　　本次公开发行股票所募集资金将按照上述项目的轻重缓急顺序投入，若本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过银行借款或自筹资金等途径予以解决。若本次实际募集资金在满足上述项目后仍有剩余，则剩余部分资金将用于增加其他与主营业务相关的营运资金。　　本次募集资金到位后公司将在北京市海淀区为身份认证云平台建设项目、技术研发中心建设项目购置5,780平米的办公物业作为公司数据中心、技术研发中心、办公场所。　　表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　7、审议通过《关于签署&飞天诚信科技股份有限公司、飞天诚信科技股份有限公司存量股股东与国信证券股份有限公司签订的飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议&和&飞天诚信科技股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议&的议案》；& & 表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。　　8、审议通过《关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》& & 表决结果：赞成7500万票，反对0票，弃权0票。&&&&& &&首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介&　　特别提示飞天诚信科技股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称&《管理办法》&）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称&《意见》&）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规，《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）（以下简称&《业务规范》&）、《首次公开发行股票配售细则》（以下简称&《配售细则》&）和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称&《备案管理细则》&）等相关规定首次公开发行股票。本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称&深交所&）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称&中国结算深圳分公司&）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（2014年修订）。　　根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定要求，本次发行在公司股东公开发售其所持股份（以下简称&老股转让&）、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。　　重点提示新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资：　　1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为I65&软件和信息技术服务业&。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带2来损失的风险。　　2、发行人本次募投项目的计划所需资金量为61,849万元，本次拟向社会公开发行不超过2,500万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中公司股东公开发售股数上限为500万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人和主承销商根据询价结果和募投项目资金需要量合理确定新股发行数量及老股转让数量，且老股转让所得资金不归公司所有。如本次实际募集资金量少于计划所需资金量,本次发行不设老股转让。　　3、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。　　一、本次发行基本情况& & 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称&飞天诚信&、&发行人&或&公司&）首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）（以下简称&本次发行&）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准。飞天诚信的股票代码为300386，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。　　本公告仅对本次发行事宜进行说明，投资者欲了解发行人的详细情况，请仔细阅读日（T-6日）登载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，《创业板上市提示公告》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。　　（一）发行方式& & 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称&网下发行&）与网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称&网上发行&）相结合的方式进行。　　（二）发行数量& & 本次拟向社会公开发行不超过2,500万股，包括公开发行新股和公司股东公3开发售股份，其中公司股东公开发售股数上限为500万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。网下初始发行1,500万股，占本次发行数量的60%；网上发行数量为本次公开发行股票总量减去网下最终发行数量，具体数量将在日（T-1日）《飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称&《发行公告》&）中明确。初步询价及网下发行由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称&国信证券&、&主承销商&）负责组织，通过深交所的网下发行电子平台（以下简称&电子平台&）实施；网上发行通过深交所交易系统实施。　　（三）老股转让方案& & 1、老股转让数量在满足发行人资金需要量的前提下,本次发行中发行人股东将转让不超过500万股老股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。同时,老股转让所得资金不归公司所有。　　如本次实际募集资金量少于计划所需资金量,本次发行将不转让老股。　　2、公司股东最大公开发售股份数量及持股比例变化情况股东公开发售股份由公司发行前持股满3年的股东按发行前持股比例公开发售，最大公开发售股份数量及持股比例变化情况如下表：&&发起人名称&&发行前持股数量（万股） &&发行前持股比例（%） &&最大发售股数（万股）&&发行后持股比例（%） &　&黄煜 &&3,311.6974 &&44.16 &&220.8 &&33.12&　&李伟 &&1,481.2829&&&19.75 &&98.75 &&14.81&　&陆舟 &&1,394.3693&&&18.59 &&92.95 &&13.94&　&韩雪峰 &&712.3046&&&9.50 &&47.5 &&7.13&　&盈泰投资 &&224.9917&&&3.00 &&15 &&2.25&　&宇鑫投资 &&112.5042 &&1.50 &&7.5 &&1.13&　&宝嘉投资 &&112.5042 &&1.50 &&7.5 &&1.13&　&于华章 &&71.2505 &&0.95 &&4.75 &&0.71&　&李春生 &&71.2505 &&0.95 &&4.75 &&0.71&　&韩晓彬 &&7.8447&&&0.10 &&0.5 &&0.08&　&合&&计 &&7,500 &&100.00 &&500 &&75.00 &&　　上述公司除控股股东，实际控制人之外的其他股东公开发售股票数量如出现小于1股的情况，则按取整数处理，相应的余股由控股股东，实际控制人集中发售。　　（四）本次发行费用分摊比例& & 本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东分别承担，本次新股公开发行承销费用由公司承担，股东公开发售股份的承销费由参与公开发售的股东按照其各自公开发售股份数量的比例分别承担；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。　　二、网下投资者的参与条件及报价要求& & （一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件& & 1、已在日（T-6日）12:00前按照《备案管理细则》在证券业协会网下投资者备案管理系统电子平台重新备案并补充相关资料。　　2、已开通CA证书并完成中国结算深圳分公司的资金配号。　　3、在日（含，T-7日）前20个交易日持有的深市非限售A股日均市值超过1,000万元。　　4、不属于下文&（三）不得参与本次网下询价的投资者&。　　（二）投资者报价时需同时提供关联方名单& & 1、证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等六类机构无需提供关联方名单（即《机构投资者关联方禁配确认与承诺函》）。但需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任。　　2、其他机构投资者和个人投资者需按照本询价公告的要求分别提供《机构投资者关联方禁配确认与承诺函》或《个人投资者关联方禁配确认与承诺函》，请登录国信证券官方网站（http://www.guosen.com.cn），下载《机构投资者/个人投资者关联方禁配确认与承诺函》（word和excel）。。　　提供《机构投资者/个人投资者关联方禁配确认与承诺函》（word和excel格式均需要提供）时，请严格按照以下步骤完成：　　（1）填写网络版：登录国信证券官方网站（http://www.guosen.com.cn），点击右上角的首次公开发行股票网下投资者关联方禁配确认与承诺函链接，在网上直接填写；& & （2）发送电子版和盖章扫描版：日（T-4日）12:00前，其他机构/个人投资者请将《机构投资者/个人投资者关联方禁配确认与承诺函》（word和excel）的电子版和盖章扫描版发送至.cn。发送邮件时请务必按要求注明&IPO项目名称-类型-名称&。例如：其他机构投资者标注&飞天诚信-其他机构-北京XX投资管理有限公司&、个人投资者标注&飞天诚信-个人-XX&；& & （3）邮寄盖章原件版：请将盖章原件邮寄至：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼资本市场部（邮编518001）。　　投资者未按要求在规定时间内提供关联方信息，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价。　　（三）不得参与本次网下询价的投资者& & 1、禁止参与配售的关联方不得参与报价根据《管理办法》第十五条，发行人和主承销商将不得向下列对象配售股票：　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；& & （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；& & （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；& & （4）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；& & （5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；& & （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。　　本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。　　主承销商将于初步询价启动前一交易日更新禁止配售关联方名单，并禁止名单中的投资者参与本次询价；初步询价结束后，主承销商将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中是否有关联方提交报价，如发现关联方提交报价，主承销商将认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于日（T-1日）在《发行公告》中披露。　　2、根据《备案管理细则》第四条，投资者为债券型证券投资基金、集合信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购新股的证券投资产品不得参与报价。　　3、根据《业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者,不得参与报价。　　（四）报价要求& & 1、申报价格要求投资者通过交易所网下发行电子平台提交报价，报价内容包含拟申购价格及对应申购数量，申报价格的最小变动单位为0.01元，每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价，报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的投资产品拟申购数量总和。　　2、申购数量要求网下发行的每档最低申购数量为100万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是50万股的整数倍，每个投资者或其管理的单个产品的累计申购数量不得超过1,500万股。　　3、本次询价包括两种锁定期安排：无锁定和自愿锁定12个月，锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。投资者在提交报价时必须选择其中一种锁定期安排。　　4、主承销商将根据投资者申报的锁定意愿，将投资者分成不同的类别，进行分类配售，具体分类标准和配售原则请见本文&六、配售原则及方式&的相关内容。　　5、根据投资者报价情况，主承销商和发行人如果决定不进行老股转让，获得配售的投资者在报价时选择的锁定期将不改变，即选择自愿锁定12个月的投资者获配的股份将锁定12个月，选择无锁定的投资者获配的股份在上市当日即可流通。　　6、投资者或其管理的产品提交报价后不得撤销，因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在电子平台填写具体原因，其报价时间以重新提交电子平台的时间为准。　　7、投资者或其管理的产品的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的产品正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。　　8、主承销商将安排专人在日（T-6日）至询价截止日日（T-3日）接听咨询电话，投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。　　投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。　　三、网上投资者的参与条件及报价要求& & 在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的，可在日（T日）参与本次发行的网上申购。　　每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其日（含，T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于日（T日）申购多只新股。　　投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。　　根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》，参加本次新股网上发行的投资者需提前开通创业板市场交易。　　四、定价原则和程序& & （一）有效报价的定义& & 有效报价指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格，而且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。　　（二）剔除不符合条件的投资者报价& & 主承销商在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：　　1、不符合本公告&二、网下投资者的参与条件及报价要求&的报价；& & 2、其他投资者未按要求在规定时间内提供《关联方禁配确认与承诺函》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；& & 3、经主承销商核查后确认该投资者是发行人、主承销以及承销团其他成员的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。　　（三）定价原则& & 1、主承销商对所有报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于申购总量的10%。具体剔除比例可以由发行人与主承销商共同协商确定。　　2、在剔除报价最高的部分之后，主承销商对剩余报价按照价格优先、数量优先、时间优先的原则对所有报价进行排序，即申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由大到小、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由先到后的顺序排序。对于公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。具体有效报价投资者家数可以由发行人与主承销商共同协商确定。　　飞天诚信本次公开发行股票数量在4亿股以下，主承销商将选取不少于10家的投资者作为有效报价投资者，有效投资者均可参与申购。发行人和主承销商将综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定有效报价投资者家数和发行价格。　　3、如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。　　4、发行人与主承销商协商确定发行价格后，据此确定老股转让数量和具体转让方案，确定网下、网上发行数量，在日（T-1日）的《发行公告》中对外披露。　　（四）有关定价的其他事项& & 1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款；2、根据《业务规范》第四十五条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向协会报告并公告：　　（1）使用他人账户报价；& & （2）投资者之间协商报价；& & （3）同一投资者使用多个账户报价；& & （4）网上网下同时申购；& & （5）与发行人或承销商串通报价；& & （6）委托他人报价；& & （7）无真实申购意图进行人情报价；& & （8）故意压低或抬高价格；& & （9）提供有效报价但未参与申购；& & （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；& & （11）机构投资者未建立估值模型；& & （12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。　　五、回拨机制& & 主承销商在网上、网下申购结束后，在网下出现超额认购的前提下，根据网上投资者的初步认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下：　　（一）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。　　（二）网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。　　本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。　　（三）网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。　　在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况请见日（T+2日）刊登的《飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市配售结果公告》。　　六、配售原则及方式& & T日申购结束后，进行有效申购且足额缴款的投资者及其管理的产品即为有效配售对象。主承销商先将有效配售对象进行分类，然后按照以下配售原则进行配售。　　（一）投资者分类& & 主承销商将公募基金和社保基金划分为A类，企业年金和保险产品划分为B类，其他投资机构及个人划分为C类。　　（二）本次公开发行中老股转让数量大于零的配售原则& & 1、按回拨后(如有)扣除老股转让数量后的网下新股发行数量(以下简称&网下新股发行数量&)的40%向A类无锁定申购量同比例配售；按网下新股发行数量的20%向B类无锁定申购量同比例配售，剩余可配售股份向A类和B类无锁定申购量的未获配部分以及C类无锁定申购量同比例配售。　　2、若A类无锁定的有效申购数量不足网下新股发行数量的40%时，其对应申购量全额获配；若B类无锁定的有效申购数量不足网下新股发行数量的20%时，其对应申购量全额获配。　　3、将本次网下老股转让数量（具体数量详见T-1日《发行公告》）的40%向A类有锁定申购量同比例配售；网下老股转让数量的20%向B类有锁定申购量同比例配售，剩余可配售股份向A类和B类有锁定申购量的未获配部分以及C类有锁定申购量同比例配售。　　4、若A类有锁定的有效申购数量不足网下老股转让数量的40%时，其对应申购量全额获配；若B类有锁定的有效申购数量不足网下老股转让数量的20%时，其对应申购量全额获配。　　（三）本次公开发行中老股转让数量为零时，按照以下配售原则进行配售：　　1、按回拨后（如有）本次网下实际发行数量的40%向A类所有申购量同比例配售；网下实际发行数量的20%向B类所有申购量同比例配售，剩余可配售股份向A类和B类申购量未获配的部分以及C类所有申购量同比例配售。　　2、若A类的有效申购总量不足网下实际发行数量的40%时，其申购量全额获配；若B类的有效申购总量不足网下实际发行数量的20%时，其申购量全额获配。　　（四）零股的处理原则& & 在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A，则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B，则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，由主承销商指定一位配售对象获配零股。　　（五）分类配售完成后，须确保A类获配数量占网下实际发行数量（含新股和老股）的比例不低于40%，B类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于20%。　　若有效配售对象中A类、B类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向C类配售剩余部分。　　七、中止发行情况& & 当出现以下情况时，本次发行将中止：　　1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；& & 2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；& & 3、提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；& & 4、申购日（T日），网下实际申购总量未达初步询价结束后确定的网下最终发行数量；& & 5、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；& & 6、定价后初步确定的新股和老股发行数量，在T日申购后，发生回拨时，新股老股无法按照上述配售原则分配；& & 7、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；& & 8、证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。　　出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。　　八、其他询价安排& & 1、本次发行的重要日期安排&&日期 &&发行安排 &&T-6日2014年 6月 10日(周二 )&&登载《招股意向书》
刊登《初步询价及推介公告》和《创业板上市提示公告》&&T-5日2014年 6月 11日(周三 )&&初步询价起始日（9:30开始）
初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介 &&T-4日2014年 6月 12日(周四 )&&初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介 &&T-3日2014年 6月 13日(周五 )&&初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介
初步询价截止日（15:00截止） &&T-2日2014年 6月 16日(周一 )&&刊登《网上路演公告》定价日 &&T-1日2014年 6月 17日(周二 )&&刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演
&&T日2014年 6月 18日(周三 )&&网下申购缴款日（9 :30-15:00；有效到账时间 15 :00 之前） 网上发行申购日（9:30-11:30，
13 :00-15:00） 网下申购资金验资 &&T＋1日2014年 6月 19日(周四 )&&网上申购资金验资 确定网上、网下最终发行量
确定网下配售比例 &&T＋2日2014年 6月 20日(周五 )&&刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》，网下申购款退款，网上发行摇号抽签
&&T＋3日2014年 6月 23日(周一 )&&刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻 &&　　注：（1）T日为发行申购日；& & （2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；& & （3）当发行人和主承销商根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率时，发行人和主承销商将连续三周公告《飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，发行时间将依次顺延；& & （4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。　　2、网下推介具体安排& & 主承销商将于日（T-5日）至日（T-3日）期间，在北京、上海和深圳向可参与本次网下报价的投资者进行路演推介。具体安排如下：&推介日期 &&推介时间 &&推介地点 &&地址 &&2014年 6月 11日（T-5 日，周三）&&9：30-11： 30 &&北京金融街威斯汀大酒店聚宝厅Ⅲ厅&&北京市西城区金融大街乙9 号&&2014年 6月 12日& （T-4日，周四）&9：3 0-11： 30&&上海金茂君悦大酒店 嘉宾 厅3 &&上海市浦东新区世纪大道88号 &&2014年 6月 13日 （T-3日，周五）&&9：3 0-11： 30&&福田香格里拉大酒店 香格 里拉厅 2& &&深圳市福田区益田路4088号&&　　除发行人、主承销商和可参与询价的投资者以外的人员不得进入路演现场，推介活动全程录音，请投资者凭有效身份证件和真实名片入场。本次路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。　　3、有关本询价公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。　　九、主承销商联系方式& & 电子平台操作、初步询价及路演推介相关问题咨询方式如下：　　联系人：国信证券投行资本市场部& & 联系电话：021-&&
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