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1你欠你朋友伊丽莎白三笔借款：今天到期1000美元，1年后到期500美元，两年后到期250美元。你想把这三笔借款合成一笔，并分36次按月均匀还清，从下个月开始。假定双方同意8%的年利率(实际年利率)。2你是RF玩具公司的执行总裁，现在你在考虑一个投资项目，该项目不用支付初始投资。项目的现金流是：第一期期末得到5000美元，第二期期末得到4000美元，第三年即最后一年要支付11000美元。31年后你必须向债权人支付6000美元，2年后要支付5000美元，3年后支付4000美元，4年后支付2000美元，最后一年，即第5年支付1000美元。你想将你的贷款重新构筑成5年期的每年等额偿付的贷款。假如双方协商的利率为6%，按年计复利，每月的支付额是多少?4计算下列普通年金的终值(支付从1年后开始，所有的利率都是按年计复利)：
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题目不完整新时达：公司和广发证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
上海新时达电气股份有限公司和广发 证券股份有限公司 关于上海新时达电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （房） 二〇一七年五月 上海新时达电气股份有限公司和广发证券股份有限公司 关于上海新时达电气股份有限公司可转换公司债券发行申 请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于 2017 年 4 月 7 日收到贵会出具的《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【170168】 号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组织上海新时达电气股份有限公司以及相 关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈 意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核 查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈 意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《上海新时达电气股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 目 录 一、重点问题 ........................................................................................................ 4 问题 1： .......................................................................................................... 4 问题 2： ........................................................................................................ 49 问题 3： ........................................................................................................ 57 问题 4： ........................................................................................................ 58 问题 5： ........................................................................................................ 59 问题 6： ........................................................................................................ 65 问题 7： ........................................................................................................ 72 问题 8： ........................................................................................................ 78 二、一般问题 ...................................................................................................... 82 问题 1： ........................................................................................................ 82 问题 2： ........................................................................................................ 89 一、重点问题 问题 1： 申请人本次公开发行可转债拟募集资金 8.83 亿元，其中：6.93 亿元用于机 器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目，1.89 亿元用于汽车智 能化柔性焊接生产线生产项目。 （1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目 投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投 各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。 请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、 过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次公开发行可转换公司债 券各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合 理。 （2）请说明本次募投项目的实施主体是否为申请人全资子公司，若是非全 资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单 方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表 核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意 见。 （3）请补充说明募投项目相关风险披露是否充分，并请详细论证募投项目 达产后新增产能消化的具体措施。 （4）针对汽车智能化柔性焊接生产线生产项目，请申请人补充说明该项目 的运营模式及盈利模式。请说明该项目的实施是否可能增厚已收购资产晓奥享 荣的承诺效益。 请保荐机构核查，并请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资 金投入效益与已收购资产的承诺效益进行有效划分。 回复： 一、本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算 过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况；结合 相关行业主要公司的收入及盈利情况说明各项目收益情况的具体测算过程、测 算依据及合理性 （一）各募投项目的具体投资数额明细、投资测算依据及过程、资本性及非 资本性支出划分、投资进度安排、项目收益测算过程和依据及其合理性 1、汽车智能化柔性焊接生产线建设项目 （1）具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分 汽车智能化柔性焊接生产线建设项目总投资 18,938.48 万元，其投资金额及 投资性质构成具体如下表所示： 单位：万元 投资性质构成 拟以募集资 序号 费用明细 投资金额 资本性支出 非资本性支出 金投入 一 工程费用 15,683.96 15,683.96 - 15,683.96 1 建筑工程费 9,202.20 9,202.20 - 9,202.20 2 设备购置费 5,201.76 5,201.76 - 5,201.76 3 配套工程 1,280.00 1,280.00 - 1,280.00 二 工程建设其他费用 1,040.55 1,040.55 - 1,040.55 1 土地使用费 673.68 673.68 - 673.68 2 设计费 209.64 209.64 - 209.64 3 招标费、监理费等 157.23 157.23 - 157.23 三 预备费 2% 334.49 - 334.49 334.49 四 铺底流动资金 1,879.48 - 1,879.48 1,879.48 投资总额 18,938.48 16,724.51 2,213.97 18,938.48 注：预备费系根据建筑工程、设备购置等费用投入总额，对其市场价格上涨等不确定 因素所带来的增加所计提的预备费用。预备费在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在 不确定性，出于谨慎角度，将预备费列入募投项目投资的非资本性支出。 （2）投资数额的测算依据和测算过程 ①建筑工程费 工程建设包括 17,400 平米厂房（高架）建筑施工、7,000 平米综合楼建筑施 工，总计 9,202.20 万元。单价分别参考以往建设成本按每平米 3,358 元和 4,800 元计算，面积根据厂房 17,400 平方米、综合楼建筑施工 7,000 平方米测算。 单位：万元 序号 名称 单位 数量 单价 总金额 1 厂房（高架）建筑施工 平方米 17,400 0..20 2 综合楼建筑施工 平方米 7,000 0..00 ②配套工程 配套工程包括：室外总体建设（含道路、绿化、照明、围墙及其他外围配套）、 消防、环保工程建设以及其他工程，总计 1,280.00 万元。价格参考以往建设成本 测算。 ③设备购置 包括生产设备、生产辅助设备、生产研发测试设备、智能信息系统及软硬件 四大类，总计 5,201.76 万元。单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格 情况估算。数量根据产能估算的实际需求计算。 本项目所需主要设备如下： 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 单价 总金额 一 生产及辅助设备 1,112.14 1 立式加工中心 套 2 65. 2 龙门加工中心(VP2012) 套 1 106. 3 数控铣床 4M*2M (LP 3.01 18i-MB 数控系统 套 1 219. 3.02 万向铣头（A 轴手动 5°分度，C 轴 5°自 个 1 21. 动分度，手动锁刀、手动抓头） 3.03 三轴光学尺系统（海德汉） 套 1 10. 3.04 门柱加高 200mm 套 1 2. 4 数控铣床 6M*2.5M (LP 4.01 31i-MB 数控系统 套 1 313. 4.02 90 度侧铣头（自动 5 度分度（曲齿）分 度，手动锁刀，手动抓头，3D 坐标自动 个 1 13. 转换） 4.03 手动旋臂式头库装置 套 1 1. 4.04 水平悬吊式操作面盘 台 1 1. 4.05 门柱加高 200mm 套 1 2. 4.06 三轴光学尺系统（海德汉） 套 1 12. 5 加工中心用组合治具 组 1 16. 6 行车(10T) 台 6 13. 7 叉车(5T) 辆 2 16. 8 卡车(5T) 辆 2 8. 9 空气泵站 个 1 20. 10 交运车辆 辆 2 40. 11 办公桌椅 组 60 0. 12 复印设备 台 2 3. 二 测试及研发设备 1,776.29 1 双悬臂式的三坐标测量机（台面尺寸为 台 2 352. 00） 2 关节臂三坐标测量机（臂展 1.5M) 台 2 49. 3 VR 体验室 973.29 3.01 VR 工作站（全系统） 套 7 8. 3.02 E-Vision 8000 WUXGA 套 5 46. 3.03 polywall 背投硬质光学玻璃屏幕 套 1 45. （6160mm*2200mm) 3.04 Polywall 背投硬质光学玻璃屏幕 套 1 15. （2200mm*2200mm) 3.05 Faceone 正投硬幕(6160mm*2200mm) 套 1 45. 3.06 投影系统机械结构,屏幕边框,显示器安 套 1 20. 装支架结构 3.07 影动 2000 立体发射器 套 1 2. 3.08 主动立体眼镜 套 10 0. 3.09 CK4M 一 LA 融合器 套 1 24. 3.10 DXP88DVIPro 8x8DVI 矩阵切换器 套 1 8. 3.11 SMX200 立体同步矩阵 套 1 6. 3.12 位置跟踪系统 套 2 58. 3.13 图腾标准 42U 机柜 台 2 0. 3.14 T200B 有源音箱 台 2 0. 3.15 CAB-DX-EOE-30M DVI 公对公线缆 组 6 0. 3.16 UTP6E0101FU USB 双绞线延长器配 4 件 7 0. 口 USB HUB 3.17 DGS-1016D 千兆交换机 台 1 0. 3.18 线缆（网线、电源线、音频线、同步线、 组 1 0. 接头等） 3.19 可编程控制主机 CR 一 PGMIII 台 1 4. 3.20 Applei Pad Air 台 1 0. 3.21 UPS3C20KS 台 2 4. 3.22 TechViz XL base license 套 1 13. 3.23 TechViz XL 1 node license (support for 1 套 5 5. GPU) 3.24 Option Tracking base license 套 1 11. 3.25 Option Tracking per node 套 5 6. 3.26 Option Navigation base license 套 1 13. 3.27 Option Navigation per node 套 5 7. 3.28 Option DMU1 Base License 套 1 12. 3.29 Option DMU1 per node 套 5 6. 3.30 Option DMU2 Base License 套 1 6. 3.31 Option DMU2 per node 套 5 5. 3.32 Option Virtual Assembly base license 套 1 1. 3.33 Option Virtual Assembly per node 套 5 4. 3.34 Maintains 套 1 0. 3.35 QUAZAR3D Educational 套 1 25. 3.36 QUAZAR3D CAVE first 套 1 15. 3.37 QUAZAR3D CAVE addon 套 2 17. 3.38 QUAZAR3D Maintenance (1 year) 套 3 18. 3.39 QUAZAR3D Training (China) 套 5 0. 三 智能信息系统及软硬件 2,313.33 1 ERP/CRM 系统 SAP 软件（含 ERP 核心 214.11 模块、银企直联、PLM、BI、HR/Payroll） 1.01 License 套 1 175. 1.02 其他支出 套 1 38. 2 功能模块 341.40 2.01 FI 模块 组 1 49. 2.02 CO 成本模块 组 1 42. 2.03 PP 生产计划模块 组 1 42. 2.04 MM 物流管理模块 组 1 42. 2.05 SD 销售和分销模块 组 1 42. 2.06 BASIS 模块 组 1 4. 2.07 PS 项目管理模块 组 1 42. 2.08 ABAP 开发模块 组 1 28. 2.09 银企直联 组 1 34. 2.10 BI 模块 组 1 15. 3 CRM 软件 套 1 78. 4 C4C 套 1 55. 5 VPN 台 1 20. 6 开发及工程设计硬件 1,604.00 6.01 工作站电脑 台 50 2. 6.02 设计软件(CATIA) 套 30 20. 6.03 设计软件(PD/PS) 套 20 41. 6.04 网络布线 组 1 50. 五 总计 5,201.76 ④土地使用费 土地使用费为 673.6767 万元。 ⑤勘察设计费 包括场地勘察，厂房及综合楼工程设计等费用，按《工程勘察设计收费标准》， 按工程建设费用 2%估算，总计 209.64 万元。 ⑥招标费、监理费等 按国家发展改革委《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问 题的通知》，招标费取费按工程费用 0.5%估算；按《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》，以及考虑到监理公司投标价的折扣，监理费取费按工程费用 1% 估算。总计 157.23 万元。 ⑦预备费 按工程费用和工程建设其他费用总计 2%估算。 ⑧铺底流动资金 铺底流动资金共计 1,879.48 万元。铺底流动资金按建设期第二年需要的流动 资金测算。 序号 名称 账期 年周转次数 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 一 流动资产 - - 649.89 11,695.48 37,001.04 40,774.01 44,218.28 45,553.02 48,446.15 51,219.82 1 应收帐款 126.76 2.84 0.00 5,281.69 17,869.72 19,718.31 21,390.85 21,971.83 23,345.07 24,647.89 2 存货 167.44 2.15 498.83 6,187.20 18,782.23 20,675.09 22,415.56 23,146.06 24,634.43 26,072.80 3 现金 54.38 6.62 151.06 226.59 349.09 380.62 411.88 435.13 466.65 499.13 二 流动负债 - - 0.00 5,430.56 17,591.81 19,379.29 21,015.88 21,671.74 23,056.64 24,388.78 1 应付帐款 166.67 2.16 0.00 4,791.67 16,211.81 17,888.89 19,406.25 19,933.33 21,179.17 22,361.11 2 应付职工薪酬 30 12 0.00 638.89 1,380.00 1,490.40 1,609.63 1,738.40 1,877.47 2,027.67 三 流动资金 - - 649.89 6,264.93 19,409.23 21,394.72 23,202.40 23,881.29 25,389.51 26,831.03 1 所需流动资金 - - 649.89 5,615.04 13,144.31 1,985.49 1,807.68 678.89 1,508.22 1,441.52 2 铺底流动资金 - - 194.97 1,879.48 - - - - - - （3）投资进度安排情况 根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为从资金到位后 18 个月。项目 建设进度如下表所示： 月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 序号 项目 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 1 设计勘察 2 厂房建筑施工 综合楼 3 建筑施工 室外总体建设、消防、 4 环保工程建设 5 生产线安装工程 6 其他工程 7 竣工 ★ （4）项目收益测算过程和依据及其合理性分析 ①项目收益测算过程和依据 A. 收入测算 新厂建成投产后，产能规划为 158 套。建设期第 2 年计划生产汽车智能化柔 性焊接生产线预计消化 30 套产能，第 3 年 104 套，第 8 年 158 套。 具体产销量规划情况如下： 年份 预计产销量（套/条线） 建设期 18 个月 - 建设期第 2 年 30 建设期第 3 年 104 建设期第 4 年 117 建设期第 5 年 129 建设期第 6 年 135 建设期第 7 年 147 建设期第 8 年 158 产品单价根据近几年签单项目的平均水平，第二年为 500 万元/套的不含税 价格，第三年至第八年按上一年单价的 98%递减。 产品销售收入情况如下： 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 总销售收入（万元） - 15,000 50,750 56,000 60,750 62,400 66,300 70,000 销量（套/条线） - 30 104 117 129 135 147 158 售价（万元/套，除税) - 500 490 480 471 461 452 443 B. 成本和费用测算 工资及福利费：计算期工资及福利参考晓奥享荣现有生产和管理人员福利水 平计算，并每年以 8%幅度增长。 折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，厂房折旧年限按 20 年计算，残值率 为 5%；机器设备折旧年限按 10 年计算，残值率均为 5%。土地按其实际可使用 年限摊销；软件按 5 年摊销；办公设备按 5 年摊销；残值率均为 0%。 销售费用：销售费用参考现有汽车柔性焊接生产线业务的比例，按当年销售 收入的 2％计算。 管理费用：管理费用参考现有汽车柔性焊接生产线业务的比例，达产年按当 年销售收入的 8%计算，之后按每年增长 8%计算。 税金测算 增值税率按 17%计缴，城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的 5%计缴， 教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的 5%计缴。企业所得 税按 25%计缴。 C. 项目现金流测算 根据收入、成本、费用及税金的预测，项目的现金流情况如下： 单位：万元 序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 一 现金流入 0.00 15,000.00 50,750.00 56,000.00 60,750.00 62,400.00 66,300.00 105,182.72 1 销售商品收到的现金 0.00 15,000.00 50,750.00 56,000.00 60,750.00 62,400.00 66,300.00 70,000.00 2 回收固定资产余值 - - - - - - - 7,712.43 3 回收流动资金 - - - - - - - 26,831.03 4 回收摊销余值 - - - - - - - 639.26 二 现金流出 18,446.90 19,110.67 56,056.48 49,287.29 52,029.74 52,557.47 56,712.77 59,849.58 1 新增固定资产支付的现金 16,724.52 - - - - - - - 2 流动资金支付资金 649.89 5,615.04 13,144.31 1,985.49 1,807.68 678.89 1,508.22 1,441.52 3 经营活动支付的现金 1,072.49 13,302.49 40,381.79 44,451.43 48,193.45 49,764.03 52,964.03 56,056.51 4 支付的各项税费 0.00 193.14 2,530.38 2,850.37 2,028.61 2,114.56 2,240.53 2,351.54 三 净现金流量 (18,446.90) (4,110.67) (5,306.48) 6,712.71 8,720.26 9,842.53 9,587.23 45,333.14 四 累计净现金流量 (18,446.90) (22,557.56) (27,864.04) (21,151.33) (12,431.07) (2,588.54) 6,998.69 52,331.83 注：“（）”表示负数 D. 项目的经济效益测算 财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等 于零时的折现率。财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率 ic）计 算的项目计算期内净现金流量的现值之和。 对项目财务现金流量进行计算，项目的主要效益指标如下： 计算指标 所得税后 投资回收期（含建设期 1.5 年） 6.27 年 财务内部收益率 22.07% 财务净现值（ic=12%） 13,322.27 万元 ②项目收益合理性分析 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目，同行业上市公司为华昌达（300278） 和机器人（300024），报告期内其营业收入、营业成本、净利润、归属于上市公 司股东的扣非后的净利润、销售毛利率、销售净利率及与本项目较为相似的业务 板块情况列示如下： 华昌达（300278） 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 226,273.38 174,970.87 43,685.85 营业成本（万元） 181,860.02 143,597.73 30,871.29 净利润（万元） 11,647.07 10,066.07 4,913.01 归属于上市公司股东扣非后的 11,082.76 9,612.39 4,425.61 净利润（万元） 销售毛利率（%） 19.63 18.86 19.22 销售净利率（%） 5.13 4.65 5.56 工业机器人集成类装备板块营 89,367.42 56,954.90 - 业收入（万元） 工业机器人集成类装备板块营 67,764.34 39,137.64 - 业成本（万元） 工业机器人集成类装备板块毛 24.17 31.28 - 利率（%） 机器人（300024） 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 203,348.10 168,539.15 152,353.51 营业成本（万元） 172,237.19 142,229.21 122,463.20 净利润（万元） 41,949.13 40,250.72 33,207.97 归属于上市公司股东扣非后的 27,427.23 23,484.65 25,824.64 净利润（万元） 销售毛利率（%） 31.74 34.09 35.81 销售净利率（%） 20.63 23.88 21.80 自动化装配与检测生产线及系 65,175.31 54,743.39 45,478.74 统集成板块营业收入（万元） 自动化装配与检测生产线及系 41,498.80 34,320.82 29,471.13 统集成板块营业成本（万元） 自动化装配与检测生产线及系 36.33 37.31 35.20 统集成板块毛利率（%） 注 1：数据来源为 Wind 资讯和上市公司公告。 注 2：汽车智能化柔性焊接生产线生产项目与华昌达的工业机器人集成类装备板块和机器人 自动化装配与检测生产线及系统集成板块具有较高可比性，故将上述板块数据单独列示予以 比较。 注 3：华昌达于 2014 年起通过对上海德梅柯汽车装备制造有限公司的收购开始进入工业机 器人集成类装备领域，该板块数据于 2015 年起进行单独列示。 预计公司募投项目达产后的第四年平均销售毛利率、平均销售净利率情况如 下： 项 目 毛利率（%） 净利率（%） 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目 22.96 13.37 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目建设达产后的第四年平均销售毛利率 为 22.96%，平均销售净利率为 13.37%，比较同行业公司的毛利率和净利率，公 司募投项目的销售毛利率、销售净利率预测处于合理水平。 本次公开发行可转换公司债券募投项目——汽车智能化柔性焊接生产线生 产项目与同行业主要公司募投项目的经济效益对比如下： 项目总投资 年均销售收入 内部收 回收期 公司名称 项目名称 披露时间 （万元） （达产后） 益率(%) （年） 新能源汽车机器人智 华昌达 10,600 28,000 13.07 7.58 2016.12 能装备建设项目 注：汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的内部收益率为 22.07%，平均回收期为 6.27 年。 综上，与同行业公司相比，公司经营收益状况较好，且较为稳定。募投项目 测算销售毛利率和销售净利率与同行业公司相比处于谨慎水平。财务内部收益率 和投资回收期优于同行业公司实施的同类项目。公司本次募投项目内部收益率及 投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。 2、机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目 （1）具体投资数额安排明细 机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目总投资 69,312.09 万元，其投资金额及投资性质构成具体如下表所示： 单位：万元 投资性质构成 拟以募集资 序号 费用明细 投资金额 资本性支出 非资本性支出 金投入 一 工程费用 47,678.53 47,678.53 - 47,678.53 1 建筑工程费 12,725.03 12,725.03 - 12,725.03 2 设备购置费 32,833.50 32,833.50 - 32,833.50 3 配套工程 2,120.00 2,120.00 - 2,120.00 二 工程建设其他费用 14,247.21 14,247.21 - 14,247.21 1 土地费 11,500.00 11,500.00 - 11,500.00 2 测试及实验环境、示 496.76 496.76 - 496.76 教中心布置等 3 产线布置及配套工程 581.70 581.70 - 581.70 4 勘察设计费 953.57 953.57 - 953.57 5 招标费、监理费等 715.18 715.18 - 715.18 三 预备费 2% 1,238.51 - 1,238.51 1,238.51 四 铺底流动资金 6,147.84 - 6,147.84 6,147.84 投资总额 69,312.09 61,925.74 7,386.35 69,312.09 注：预备费系根据建筑工程、设备购置等费用投入总额，对其市场价格上涨等不确定 因素所带来的增加所计提的预备费用。预备费在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在 不确定性，出于谨慎角度，将预备费列入募投项目投资的非资本性支出。 （2）投资数额的测算依据和测算过程 ①建筑工程费 工程建设包括 25,415.1 平方米厂房（高架）建筑施工，总计 12,725.03 万元。 单价参考以往建设成本按每平米 5,000 元计算。 ②配套工程 配套工程包括：室内电气系统、照明系统、通风系统及布线等、室外总体建 设（含道路、绿化、照明、围墙及其他外围配套）、消防环保工程建设、其他工 程等。总计 2,120.00 万元。价格参考以往建设成本计算。 ③设备购置 包括生产及辅助、测试及研发、智能制造系统软硬件及示教中心设备四大类， 总计 32,833.50 万元。单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估 算。数量根据产能估算的实际需求计算。 机器人生产、测试及研发设备如下表所示： 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 单价 总金额 一 机器人生产设备 4,074.52 1 机加工生产线 套 1 2,194.00 2,194.00 2 六关节小负载机器人自动生产线 套 1 271.80 271.80 3 六关节大负载机器人自动生产线 套 1 178.80 178.80 4 预制线、管线包及柜体生产线 套 1 267.55 267.55 5 机械类工具 套 1 176.77 176.77 6 模具（三大类产品） 组 1 292.00 292.00 7 风淋设施 套 2 4.00 8.00 8 往复式旋转清刷装置 台 1 37.00 37.00 9 机器人装配工位台架 个 20 0.25 5.00 10 老化及测试室红外安全装置 套 40 0.20 8.00 11 机器人装配台车 台 20 0.25 5.00 12 办公桌椅 组 80 0.45 36.00 13 机械仓库设施 套 1 58.00 58.00 14 物流转运设备 套 1 195.60 195.60 15 吊装设备 套 1 234.00 234.00 16 复印设备 台 2 3.50 7.00 17 空气泵站 个 1 20.00 20.00 18 交运车辆 辆 2 40.00 80.00 二 机器人测试及研发设备 5,843.79 1 机器人基础材料测试 套 1 1,155.40 1,155.40 2 机器人检测评定 套 1 2,440.80 2,440.80 3 机器人焊接研发测试 套 1 529.00 529.00 4 机器人码垛研发测试 套 1 116.00 116.00 5 机器人折弯研发测试 套 1 65.00 65.00 6 各主流厂家 PLC 控制器 套 4 2.00 8.00 7 高速总线分析仪 台 1 5.99 5.99 8 逻辑分析仪 台 1 8.00 8.00 9 人机协作研发测试 套 1 308.00 308.00 10 机器人调试设备 套 1 148.00 148.00 11 线下检测设备 套 1 114.90 114.90 12 SCARA 机器人测试开发室设施 套 1 752.70 752.70 13 三次元 套 2 96.00 192.00 合计 9,918.31 运动控制系统产品生产、测试及研发设备如下表所示： 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 单价 总金额 一 运动控制系统产品生产设备 1,722.72 1 数控机械加工设备 套 1 195.00 195.00 2 电气加工设备 套 1 358.92 358.92 3 成品立体库全智能化执行系统 套 1 942.00 942.00 4 机械仓库设施 套 1 3.80 3.80 5 模具 套 1 223.00 223.00 二 运动控制系统产品测试及研发设备 3,635.00 1 EMS 测试系统 套 1 1,550.00 1,550.00 2 烤箱 台 1 2.00 2.00 3 绕线机 台 1 5.00 5.00 4 直线模组铝型材 套 20 0.05 1.00 5 多功能测试房 间 1 1.00 1.00 6 推力测试仪 台 2 5.00 10.00 7 示波器 台 1 0.50 0.50 8 定位精度测试仪 台 1 13.00 13.00 9 机器视觉测试中心设备 套 1 1,214.10 1,214.10 10 运动控制系统开发设施 套 1 767.40 767.40 11 运动控制系统开发工具及对标设备 套 1 71.00 71.00 合计 5,357.72 高性能机器人专用控制器及伺服产品生产、测试及研发设备如下表所示： 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 单价 总金额 高性能机器人专用控制器及 一 3,919.40 伺服产品生产设备 高性能机器人控制器及伺服全智能化装 1 套 1 1,285.60 1,285.60 配生产线主产线设备 SMT 线边贴片存储及喂料全智能化执行 2 套 1 1,167.00 1,167.00 系统 3 SMT 专用 AGV 运载设备 台 4 26.00 104.00 高性能机器人控制器及伺服全智能化装 4 套 1 802.80 802.80 配生产线辅助生产设备 5 其他装配设备 套 1 80.00 80.00 6 新增模具、治具 套 12 40. 高性能机器人专用控制器及 二 2,675.54 伺服产品测试及研发设备 高性能机器人控制器及伺服全智能化装 1 套 1 879.90 879.90 配生产线在线测试设备 2 开发测试及调试系统 套 1 1,795.64 1,795.64 合计 6,594.94 智能制造系统及软硬件所需设备如下表所示： 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 单价 总金额 智能制造系统及软硬件 9,468.79 1 ERP/CRM 系统 SAP 软件（含 ERP 核心模块、银企直联、PLM、BI、 套 1 662.96 662.96 HR/Payroll） 2 功能模块 套 1 682.80 682.80 3 CRM 软件 套 1 156.44 156.44 4 C4C 套 1 111.20 111.20 5 VPN 台 1 40.00 40.00 6 服务器（生产机/开发测试机/备用机) 套 1 305.00 305.00 7 磁盘阵列（主系统/备用机） 台 3 50.00 150.00 8 开发及工程设计硬件 套 1 1,159.00 1,159.00 9 RobotStudio 套 1 15.00 15.00 10 Robotmaster 套 5 20.00 100.00 11 Robotart 套 3 5.00 15.00 12 Robotartsim 套 3 5.00 15.00 13 license(codesys 用) 个 400 0.04 16.00 14 Ethercat 主站源码 套 1 35.00 35.00 15 系列总线主站协议 套 3 15.00 45.00 16 软件测试管理平台 个 1 40.00 40.00 17 Solidworks 软件 套 20 10.00 200.00 18 MATLAB 软件 套 20 5.00 100.00 19 算法工作站 个 2 10.00 20.00 20 办公电脑 台 80 0.60 48.00 21 ANSYS 套 1 180.00 180.00 22 ADAMS 套 1 360.00 360.00 23 AutoCAD 套 2 3.00 6.00 24 激光干涉仪测速软件 套 1 1.50 1.50 25 机器视觉软件 套 1 116.50 116.50 26 Solidworks 软件 套 10 10.00 100.00 27 SMT 全智能化生产控制系统 套 1 250.00 250.00 28 高性能机器人控制器及伺服全智能 套 1 50.10 50.10 化装配生产线生产监控系统 29 高性能机器人控制器及伺服全智能 套 2 196.00 392.00 化装配控制系统 30 SMT 线边贴片存储及喂料全智能化 套 1 126.00 126.00 控制系统 31 厂区网络部署及硬件 套 1 205.66 205.66 32 第三方软件 套 1 25.10 25.10 33 制造执行系统 MES 系统（三大类产 套 1 867.80 867.80 品线） 34 成品立体库全智能化控制系统 套 1 208.00 208.00 35 高级计划与排程 APS 系统 套 1 357.40 357.40 36 供应链管理系统 SCM 系统 套 1 378.60 378.60 37 大数据分析系统 BD 系统 套 1 347.60 347.60 38 智能商务系统 BI 系统 套 1 344.40 344.40 39 能源管理系统 EMS 系统 套 1 249.69 249.69 40 中央监控系统 CCR 系统 套 1 173.44 173.44 41 智能 APP 系统 套 1 161.80 161.80 42 3D 仿真系统 套 1 142.20 142.20 43 SMART 模型控制系统嵌入式源代码 组 1 508.60 508.60 软件开发包及授权买断销售许可权 （含 QNX 操作系统） 示教中心所需设备如下表所示： 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 单价 总金额 示教中心设备 1,493.74 1 课堂教学设施 套 1 23.10 23.10 2 机器人性能测试教学设备 套 1 238.00 238.00 3 MIG 焊水冷模拟量工作站教学系统 套 1 112.92 112.92 4 MAG 焊空冷总线工作站教学系统 套 1 60.50 60.50 带一轴变位机的 TIG 焊工作站教学 5 套 1 65.50 65.50 系统 带二轴变位机的 MAG 焊工作站教学 6 套 1 76.50 76.50 系统 带三轴变位机的 MAG 焊工作站教学 7 套 1 73.10 73.10 系统 8 四轴码垛机器人工作站教学系统 套 1 73.20 73.20 9 伺服点焊工作站教学系统 套 1 57.10 57.10 10 激光切割工作站教学系统 套 1 43.18 43.18 11 等离子切割工作站教学系统 套 1 32.60 32.60 12 打磨工作站教学系统 套 1 51.20 51.20 13 二维视觉跟踪工作站教学系统 套 1 69.00 69.00 14 折弯工作站教学系统 套 1 118.20 118.20 15 一体机工作站教学系统 套 1 26.80 26.80 16 控制柜电气实验教学平台 套 1 21.92 21.92 17 伺服调试实验教学平台 套 1 21.92 21.92 18 机械培训课程工作站教学用机器人 台 4 24.80 99.20 19 水平多关节机器人工作站教学系统 套 1 24.80 24.80 20 模拟仿真套盒及示教电脑 套 20 3.80 76.00 21 上下料工作站教学系统 套 1 129.00 129.00 ④土地费 项目用地位于上海市嘉定区马陆镇思义路 1518 号内，占地面积 48,186.10 平方米，总价为 11,500.00 万元。 ⑤测试及实验环境、示教中心布置 包括测试及实验环境布置和隔音室布置、实验室装修及布线、无尘测试间布 置、高温震动老化房布置、恒温恒湿室布置等，总计 496.76 万元。 ⑥产线布置及配套工程 产线布置及配套工程包括：产线整理、厂房布置、地坪制作、通风及照明系 统等，总计 581.70 万元。 ⑦勘察设计费 包括场地勘察，厂房及综合楼工程设计等费用，按《工程勘察设计收费标准》， 按工程建设费用 2%估算，总计 953.57 万元。 ⑧招标费、监理费等 按国家发展改革委《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问 题的通知》，招标费取费按工程费用 0.5%估算；按《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》，以及考虑到监理公司投标价的折扣，监理费取费按工程费用 1% 估算。总计 715.18 万元。 ⑨预备费 按工程费用和工程建设其他费用总计 2%估算。 ⑩铺底流动资金 铺底流动资金共计 6,147.84 万元。铺底流动资金按建设期第二年需要的流动 资金测算。 序号 名称 账期 年周转次数 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 一 流动资产 - - 305.49 33,521.02 54,375.90 74,634.60 77,551.37 80,459.83 83,366.41 86,291.36 1 应收帐款 120.00 3 0.00 17,699.63 30,133.20 42,026.48 43,254.72 44,428.39 45,557.59 46,652.22 2 存货 120.00 3 263.82 14,847.91 23,191.34 31,472.66 33,070.35 34,707.03 36,378.46 38,094.35 3 现金 30.00 12 41.67 973.48 1,051.36 1,135.47 1,226.30 1,324.41 1,430.36 1,544.79 二 流动负债 - - 0.00 13,028.20 22,666.50 32,200.37 33,681.58 35,174.69 36,671.84 38,181.65 1 应付帐款 144.00 2.5 0.00 12,356.36 21,490.78 30,520.77 31,867.61 33,215.60 34,556.02 35,896.57 2 应付职工 30 12 0.00 671.84 1,175.72 1,679.60 1,813.97 1,959.09 2,115.81 2,285.08 薪酬 三 流动资金 - - 305.49 20,492.81 31,709.39 42,434.24 43,869.80 45,285.14 46,694.57 48,109.71 1 所需流动 - - 305.49 20,187.33 11,216.58 10,724.85 1,435.56 1,415.35 1,409.43 1,415.14 资金 2 铺底流动 - - 91.65 6,147.84 - - - - - - 资金 （3）募投项目投资进度安排情况 根据本项目的建设要求和实际情况，建设期暂定为从资金到位后 12 个月。 项目建设进度如下表所示： 月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 序号 项目 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 1 设计勘察 2 厂房建筑施工 3 产线布置及配套工程 测试及实验环境、示教 4 中心布置等 5 生产线安装工程 6 其他工程 7 竣工 ★ （4）项目收益测算过程和依据及其合理性分析 ①项目收益测算过程和依据 A. 收入测算 项目建成后，将形成机器人、运动控制系统产品、高性能机器人控制器及 伺服驱动器三大类产品，产能规划如下： 机器人产能：第四年（达产年）实现六关节机器人 5,000 台（套）生产量、 SCARA 机器人 5,000 台（套）生产量以及机器人柔性工作站 3,500 套生产能力。 预计实现 101,249.05 万元销售额。建设期第 2 年完成达产年 40%产能，第 3 年完 成达产年 70%产能，达产年之后产量按年增速 5%左右稳定增长。 运动控制系统产品产能：第四年（达产年）预计生产 35,000 套运动控制卡、 52,000 台（套）运动控制器、38,000 台（套）伺服驱动器，700 套视觉系统以及 承接 50 个自动化项目，预计实现 20,086.00 万元销售额。建设期第 2 年完成达产 年 40%产能，第 3 年完成达产年 70%产能，达产年之后产量按年增速 5%左右稳 定增长。 高性能机器人控制器及伺服驱动器产能：第四年（达产年）预计具备能够 满足 9,000 台（套）六关节机器人、5,000 台（套）SCARA 机器人配套要求的高 性能机器人专用控制器（含相应示教器、IO 等）、高性能机器人专用伺服驱动器、 高性能机器人驱控一体机等产品的生产能力，产品将同时满足自配及外销需求， 预计实现 4,744.38 万元的对外销售额。建设期第 2 年完成达产年 40%产能，第 3 年完成达产年 70%产能，达产年之后产量按年增速 5%左右稳定增长。 产品单价根据现行市场价格估算。 产品销售收入: 单位：万元 销售收入 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 六关节机 - 22,364.23 38,354.65 53,696.52 55,253.72 56,762.38 58,200.52 59,587.34 器人 机器人工 - 9,392.98 16,108.95 22,552.54 23,206.56 23,840.20 24,444.22 25,026.68 作站 SCARA - 11,000.00 18,200.00 25,000.00 25,725.00 26,411.00 27,059.27 27,671.04 机器人 外销控制 器及伺服 - 1,976.00 3,388.84 4,744.38 4,881.96 5,012.15 5,135.17 5,251.27 驱动器 运动控制 - 8,365.68 14,347.14 20,086.00 20,696.91 21,259.45 21,833.57 22,420.31 产品 总计 - 53,098.89 90,399.59 126,079.43 129,764.15 133,285.18 136,672.76 139,956.65 B. 成本和费用测算 工资及福利费：计算期工资及福利参考机器人公司现有生产和管理人员福利 水平计算，并每年以 8%幅度增长。 折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，厂房折旧年限按 20 年计算，残值率 为 5%；机器设备折旧年限按 10 年计算，残值率均为 5%。土地按其实际可使用 年限摊销；软件按 5 年摊销；办公设备按 5 年摊销；残值率均为 0%。 销售费用：销售费用参考机器人公司现有业务的比例，投产年按销售收入的 10%计算，之后按每年增长 8%计算。 管理费用：管理费用参考机器人公司现有业务的比例，投产年按当年销售收 入的 12%计算，之后按每年增长 8%计算。 税金测算：增值税率按 17%计缴，城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的 5%计缴，教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的 5%计缴。 企业所得税按 25%计缴。 C. 项目现金流测算 根据收入、成本、费用及税金的预测，项目的现金流情况如下： 单位：万元 序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 一 现金流入 0.00 53,098.89 90,399.59 126,079.43 129,764.15 133,285.18 136,672.76 214,121.62 1 销售商品收到的现金 0.00 53,098.89 90,399.59 126,079.43 129,764.15 133,285.18 136,672.76 139,956.65 2 回收固定资产余值 15,845.81 3 回收流动资金 48,109.71 4 回收摊销余值 10,209.44 二 现金流出 63,022.69 65,631.04 83,781.96 109,986.81 105,329.86 112,741.38 117,343.65 122,030.05 1 新增固定资产支付的现金 61,925.74 2 流动资金支付资金 305.49 20,187.33 11,216.58 10,724.85 1,435.56 1,415.35 1,409.43 1,415.14 3 经营活动支付的现金 791.46 44,543.73 69,574.02 94,417.98 99,211.06 104,121.09 109,135.38 114,283.06 4 支付的各项税费 0.00 899.99 2,991.37 4,843.99 4,683.24 7,204.95 6,798.83 6,331.85 三 净现金流量 (63,022.69) (12,532.16) 6,617.63 16,092.62 24,434.30 20,543.80 19,329.11 92,091.57 四 累计净现金流量 (63,022.69) (75,554.85) (68,937.22) (52,844.60) (28,410.31) (7,866.51) 11,462.60 103,554.17 注：“（）”表示负数 D. 项目的经济效益测算 财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等 于零时的折现率。财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率 ic）计 算的项目计算期内净现金流量的现值之和。 对项目财务现金流量进行计算，项目的主要效益指标如下： 计算指标 所得税后 投资回收期（含建设期 1 年） 6.41 年 财务内部收益率 17.54% 财务净现值（ic=12%） 18,887.18 万元 ②项目收益合理性分析 机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目，同行业中，从事 机器人及其部件业务的上市公司有埃斯顿（002747）及机器人（300024），报告 期内的营业收入、营业成本、净利润、归属于上市公司股东的扣非后的净利润、 销售毛利率、销售净利率及与本项目较为相似的业务板块情况列示如下： 埃斯顿（002747） 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 67,834.97 48,314.41 51,186.67 营业成本（万元） 46,367.15 31,572.70 34,601.44 净利润（万元） 6,858.96 5,119.05 4,396.58 归属于上市公司股东的扣非后 4,933.59 2,241.95 3,552.07 的净利润（万元） 销售毛利率（%） 31.65 34.65 32.40 销售净利率（%） 11.24 10.77 8.32 工业机器人及成套设备板块营 21,109.29 7,884.98 3,971.35 业收入（万元） 工业机器人及成套设备板块营 14,939.62 5,434.72 3,162.81 业成本（万元） 工业机器人及成套设备板块毛 29.23 31.06 20.36 利率（%） 机器人（300024） 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 203,348.10 168,539.15 152,353.51 营业成本（万元） 172,237.19 142,229.21 122,463.20 净利润（万元） 41,949.13 40,250.72 33,207.97 归属于上市公司股东扣非后的 27,427.23 23,484.65 25,824.64 净利润（万元） 销售毛利率（%） 31.74 34.09 35.81 销售净利率（%） 20.63 23.88 21.80 工业机器人板块营业收入（万 65,289.15 51,780.99 47,666.31 元） 工业机器人板块营业成本（万 45,906.63 34,309.28 29,603.33 元） 工业机器人板块毛利率（%） 29.69 33.74 37.89 注 1：数据来源为 Wind 资讯和上市公司公告。 注 2：机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目与埃斯顿的工业机器人及成 套设备板块和机器人工业机器人板块板块具有较高可比性，故将上述板块单独列示予以比 较。 预计公司募投项目——机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制 造项目达产后的第四年平均销售毛利率、平均销售净利率情况如下： 项 目 毛利率（%） 净利率（%） 机器人及关键零部件与运动控制系统产 31.86 17.21 品智能化制造项目 机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目建设达产后的第 四年平均销售毛利率为 31.86%，平均销售净利率为 17.21%。比较同行业公司的 毛利率和净利率，公司该募投项目的销售毛利率、销售净利率预测处于合理水平 区间。 本次公开发行募投项目——机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能 化制造项目与同行业主要公司近年来关于机器人及关键零部件与运动控制系统 产品智能化制造项目等募投项目的经济效益对比如下： 项目总投资 内部收益 公司名称 项目名称 披露时间 （万元） 率(%) 机器人智能制造系统研发和 产业化，以及机器人智能化 39,056 24.72 2015.11 工厂升级改造项目 高性能伺服系统、机器人专 埃斯顿 用伺服系统、大功率直驱伺 服系统及运动控制器产品研 25,033 22.16 2015.11 发和产业化，以及智能化车 间升级改造项目 注：机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目的内部收益率为 17.54%。 综上，与同行业公司相比，公司经营收益状况较好，且较为稳定。募投项目 测算销售毛利率和销售净利率与同行业公司相比处于合理水平区间。财务内部收 益率与同行业公司实施的同类项目相比处于合理水平区间。公司本次募投项目内 部收益率测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。 二、本次募投项目的实施主体为申请人全资子公司，相关安排不存在损害 公司中小股东利益的情况 （一）本次募投项目的实施主体 经公司第三届董事会第三十二次会议及公司 2016 年第四次临时股东大会审 议通过，本次募集资金投资项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能 化制造项目”由公司向全资子公司上海新时达机器人有限公司增资实施，“汽车 智能化柔性焊接生产线生产项目”由公司向全资子公司晓奥工业智能装备（苏州） 有限公司增资实施。 （二）本次募投项目实施主体的股权架构 上海新时达机器人有限公司和晓奥工业智能装备（苏州）有限公司的股权结 构如下： 由上图，公司通过全资子公司新时达投资间接持有机器人公司 100%的股权， 通过全资子公司新时达投资、机器人公司以及众为兴间接持有晓奥享荣 100%的 股权，晓奥享荣直接持有苏州晓奥 100%的股权。故上海新时达机器人有限公司 及晓奥工业智能装备（苏州）有限公司均为公司全资子公司，实施主体的安排不 存在损害公司中小股东利益的情况。 三、本次募投项目相关风险披露情况及募投项目达产后新增产能消化的具 体措施 （一）本次披露的募投项目相关风险 公司已在《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》中披露了募投项目相关风险： “本次募集资金主要投资于机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能 化制造项目和汽车智能化柔性焊接生产线生产项目。公司对前述募集资金投资项 目风险及可行性进行了详细分析，并聘请了专业的中介机构进行了充分研究，出 具了可行性研究报告。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期，工 程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平 是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。 因此，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新 增的产能，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实 现预期的经济效益。” 除此之外，公司已就产能消化风险在募集说明书中作出补充披露，具体情况 请参见问题 1 回复之“七、补充披露情况”。 （二）募投项目达产后新增产能消化的具体措施 2、汽车智能化柔性焊接生产线生产项目 （1）项目产品的市场容量 伴随着制造业的产业升级，工业机器人及其系统集成已成为不可替代的重要 装备。工业机器人的应用与普及对传统装备制造业的生产加工带来了巨大的影 响，各个领域都开始逐渐运用工业机器人及其系统集成，汽车制造业由于其巨大 的市场规模和需求量成为了首先使用工业机器人及其系统集成的行业之一。 近年来，中国经济的持续增长和社会快速发展推动了汽车需求量迅速增加， 使我国汽车工业迎来了突飞猛进的发展。据中国汽车工业协会统计，2015 年中 国汽车产量达到 2,450.33 万辆，同比增长 3.29%，连续七年蝉联全球汽车产量第 一。近年我国汽车产量如下图所示： 资料来源：中国汽车工业协会 我国整车制造包括冲压、焊装、涂装、总装四大工艺装备，各自的投入占比 一般为 20%、25%、35%、20%，我国整车制造业固定资产投资中一般有 50%以 上用于购买制造装备。1在汽车整车生产厂商新建生产线的过程中，焊装作为整 车制造工序的必要环节，各大厂商都为自动化焊装生产线预留了一定的投资额； 在新款车型推出时，设计细节的改变往往带来焊接工艺的改变，自动化焊装生产 线的控制程序、硬件配置等也需随之进行升级更新，因此在汽车制造业中，自动 化焊装生产线的市场容量也随着汽车制造业固定资产投资力度的增大而大幅增 长。按照焊装工艺装备金额占汽车制造装备投资总额 25%计算，其占汽车制造业 固定资产投资比例约为 12.5%。2014 年和 2015 年汽车制造业固定资产投资额以 及汽车自动化焊装生产线的市场规模如下： 单位：亿元 项目名称 2014 年 2015 年 汽车制造业固定资产投资额① 2,339.93 2,728.75 其中：用于购买制造装备②＝①×50% 1,169.97 1,364.38 汽车自动化焊装生产线投资金额③＝②×25% 292.49 341.09 数据来源：Wind 资讯 目前国内汽车智能化柔性装备制造业中的高端车型市场被跨国企业主导。随 着国内汽车市场的繁荣，一批中小型新兴汽车企业的蓬勃发展带来了国内汽车智 能化柔性装备设计与制造企业的兴起，企业规模和技术实力逐步发展壮大，设计 1 车启英、王晓政《未来十年我国汽车整车制造装备探析》 经验和项目管理能力不断得到提高，已经具有了越来越高的市场地位。随着内资 企业加大研发力度，加强人才培养和经验积累，企业集成能力和创新能力将得到 进一步提升，业务覆盖范围将进一步扩大。 “十二五”期间我国整车制造业固定投资金额约为 11,349 亿元，按照整车在制 造业固定投资额中 50%用来购买制造装备计算，“四大工艺”自动化装备的投资额 约为 5,674 亿元，而汽车智能化焊装领域市场投资额则超过 1,400 亿元。未来我 国白车身智能化焊装市场规模将以 25%左右的速度增长，根据中国机器人网的报 告研究,到 2019 年我国白车身智能化焊装市场超过 1,000 亿元的市场规模。根据 本次《募集说明书》披露，2016 年度公司汽车智能化柔性焊接生产线产能仅 60 套/产线，平均销售价格为 642.11 万元2。本项目预计计算期第二年计划新增汽车 智能化柔性焊接生产线产能 30 套/产线，并计划在计算期第三年达到新增 104 套 /条线，并在第八年达到新增 158 套/条线，依照公司 2016 年平均销售价格计算， 较 2016 年度预计将分别新增销售额 1.93 亿元、6.68 亿元和 10.15 亿元。综上所 述，预计市场需求增长将充分消化本次募投项目的新增产能。 （2）行业发展的驱动因素 ① 国内汽车制造的发展趋势是自动化、柔性化、智能化和信息化 在国内汽车智能化柔性装备行业的设计制造中，少数国外公司已经掌握了焊 接机器人和先进的焊接技术如激光焊接和机器人滚边技术等，结合设计科学的生 产线传送系统，利用 CAN 总线现场实时监测技术监控生产过程，利用传感器和 计算机控制焊接参数和电极的先端尺寸，通过反馈控制对焊接过程进行监测和管 理，利用专家系统和远程图形信息交换技术提供远程专家解决方案，显著提高了 生产线的自动化、柔性化、智能化和信息化水平。 近年来，国内汽车智能化柔性装备行业通过技术引进和技术改造，较大幅度 提升了焊装设备水平和设计加工技术水平，再加上人员素质的提高及一些新技术 的开发和应用，使国内汽车智能化柔性装备行业的设计制造水平有了显著进步。 目前，国内厂商已经初步掌握在工艺布局及生产线的设计和制造方面实现柔性和 2 汽车智能化柔性焊接生产线由于根据客户定制化需求设计，具有个性化特征，故销售价格变化不具有可 比性，此处仅用于模拟计算新增产能销售额。 多平台的混线生产的技术；焊装线的自动化和机器人生产技术；已掌握三维仿真 模拟技术并应用于实践；焊接夹具的制造水平制造质量、检验技术已达到国际水 平。 ② 整车厂商进行的差异化竞争带来的行业发展机会 近年来，随着各汽车整车厂商间的竞争日趋激烈，差异化竞争成为了各大汽 车厂商的市场策略。通过对各汽车细分领域的渗透成为了各大汽车厂商扩大市场 占有率，提升市场地位的手段，其结果就是各大厂商纷纷推出新车型以满足各细 分领域消费的需求，随之带来的焊接生产线的不断投入，这也为行业的发展提供 了机会。 （3）产能消化 ① 公司产品具有核心技术，市场竞争力强 公司从事汽车智能化柔性焊接生产线业务为子公司晓奥享荣，具有以下主要 技术能力： A. 设计优势 公司的设计主要核心优势体现在三维机械设计与数字化工厂技术两方面。 依托大量的项目经验，公司在三维机械设计上积累了大量的数据标准与经 验，可根据客户的产品特性制定出严谨的机械方案，通过精密的三维机械设计， 使得客户产品各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求； 同时历史积累的大量数据模板的使用有效地提高了设计效率、降低了设计成本， 增加了自身的竞争力。 公司作为国内行业里为数不多实施数字化工厂技术的企业，借助于信息化和 数字化技术，依托多年的项目经验与技术沉淀，建立强大的数字化文件数据库， 通过集成、仿真、分析、控制等手段，可为制造工厂的生产全过程提供全面管控 的整体解决方案，从而使得生产线上机械装备、自动控制系统、工业机器人实现 整个生产线流程的无缝集成，达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。 B. 技术优势 经过持续的研发与积累，公司在模块化设计与产品开发上做了较大投入，不 仅仅提高了设计速度和制造的快速反应能力，同时也提高了产品的质量，有效地 提高了自身的竞争能力。 公司在核心的产品技术开发及储备上，一是体现在柔性生产线中通常由工业 机器人本体生产商提供的如机器人导轨、变位机等机器人周边设备的开发方面， 公司在此方面已经实现了多个产品开发及规模化交付使用，特别是实现了对具有 严格技术标准要求的如上海汽车、海斯坦普等客户的产品交付使用。二是针对汽 车行业对高节拍、产品多样化等越来越高的技术要求，公司开发了如柔性移库单 元等柔性系统设备，可实现不同产品在同一条生产线上的生产投放，满足在客户 的产品更新换代或同时投放多款车型的的生产需求，具有较强的可移植性与复制 性；其中如柔性移库单元的良好智能化性能已经得到长城汽车、上海汽车等客户 的较好评价。 C. 行业经验优势 晓奥享荣作为国内较早进入汽车焊接生产线制造的企业，公司在积累了丰富 的项目实施经验的同时，也沉淀了较多的前沿技术。由于产品线均属客户的生产 性设备，对公司而言不仅给客户提供专业化的项目实施与管理，同时客户非常看 重的是公司能够基于丰富项目实施经验对其项目提供有效的技术风险规避建议， 以及能够提供方案上的优化建议帮其实现成本上的有效控制。 ② 拥有国内较多知名汽车整车厂商的客户基础 晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，始终以技术创新为核心，自主研 发为先导，同时结合多年来自身在机器人生产线项目经验的积累，在产品的数字 化仿真设计、柔性化、模块化方面沉淀了丰富的经验与技术。经过多年的市场积 累和经营开拓，公司与包括一汽轿车、长城汽车、上汽集团、比亚迪、力帆股份、 吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等汽车整车厂商、汽车零部件企业建立了良好的 长期合作关系。 ③ 现有订单的支撑 随着我国产业转型升级的速度加快，国内工业机器人装备制造行业处于迅速 发展阶段。目前在我国汽车制造、汽车装配领域是工业机器人的主要应用领域之 一。国内汽车制造厂商的产线扩张和翻新改造给子公司晓奥享荣的主要产品汽车 智能化柔性焊接生产线带来发展机遇。目前，汽车智能化焊接制造装备行业的高 端市场仍由跨国企业主导，但内资企业的设计经验和项目管理能力不断得到提 高，已经具有了越来越高的市场地位。晓奥享荣作为国内最早涉足汽车工业装备 领域的企业之一，积累了丰富的技术经验，并以此打造了自身的技术平台。晓奥 享荣 2011 年至 2016 年新增订单复合增长率为 29%，截至 2017 年一季度末在手 订单的金额约为 9.27 亿元，客户主要为银翔汽车、吉利集团、福田汽车、力帆 集团、上海汽车等。 1、机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目 （1）项目产品的市场容量 ①机器人及关键零部件领域 工业机器人是运动控制技术的一个重要应用领域。根据 IFR 统计数据，2015 年我国工业机器人销量约 6.9 万台、同比增长约 20.07%，是全球工业机器人销量 增长最快的市场。2015 年我国超过六成的国产工业机器人制造企业销量较上年 增长，部分龙头企业销量增速超过 20%。产品结构方面，四轴以下的中低端机器 人在国产工业机器人中的比重下降，而国产多关节机器人销量超过 6,000 台，同 比增长 71.7%，技术附加值较高类型产品的比重在提升，市场产品结构正在逐步 优化。 根据《中国制造 2025》产业技术路线蓝图预计，到 2020 年我国工业机器人 销量将达到 15 万台，保有量达到 80 万台。2016 年 4 月，工信部、发改委和财 政部联合对外发布了《中国机器人产业发展规划（）》，对于我国工业 机器人行业发展的规划目标是到 2020 年国产工业机器人产量达到 10 万台，其中 六轴及以上工业机器人年产量达到 5 万台以上、市场占有率达到 50%以上。本项 目的相关产能扩充计划预计第四年（达产年）实现六关节机器人 5,000 台（套） 生产量、SCARA 机器人 5,000 台（套）生产量以及机器人柔性工作站 3,500 套生 产能力，与《机器人产业发展规划（ 年）》中要求的增速基本相匹配， 因此项目新增产能消化能力较强。 目前，我国国产机器人的品牌影响力仍较弱，精密减速机、高性能伺服系统 及控制器等工业机器人关键核心零部件大量依然依赖进口，严重制约了我国机器 人产业自主、可持续发展。《机器人产业发展规划（）》指出，到 2020 年全面提升精密减速器、高性能机器人专用伺服电机和驱动器、高速高性能控制 器、传感器、末端执行器等五大关键零部件的质量稳定性和批量生产能力，突破 技术壁垒，打破长期依赖进口的局面，在六轴及以上工业机器人中实现批量应用。 ②运动控制系统产品领域 运动控制产品在高端装备和智能制造领域的广泛应用，主要是通过对自动化 设备或机器人的机械运动进行高速、高精的轨迹控制，实现自动化设备或机器人 的功能，达到提高生产效率、节约能源消耗、提高产品精密度、提升产品性能的 目的。 运动控制系统市场的增长主要来自设备用量的提高、应用广度的扩大、行业 应用深度的增加与结构优化。我国目前正处于加快产业转型升级的关键时期，对 于各种机械设备的需求旺盛。2014 年，我国机械工业产值再创新高，全年销售 产值达 22.37 万亿（数据来源：《中国机械工业年鉴 2015》）。 运动控制系统在我国各类机械设备中的渗透率不断提高。为了提高机械设备 的生产效率和产品质量，越来越多的机械设备制造厂商开始使用并且逐渐熟悉运 动控制系统，使得运动控制系统产品在很多原来应用不多的领域开始扩展开来。 根据工控网《2016 中国通用运动控制市场研究报告》，2015 年我国通用运动 控制器市场实现销售额 3.90 亿元；伺服驱动市场实现销售额 61.00 亿元。预计 2018 年，我国通用运动控制器市场将实现销售额 4.30 亿元，伺服驱动市场将实 现销售额 69.00 亿元。 本项目预计第四年（达产年）预计生产 35,000 套运动控制卡、52,000 台（套） 运动控制器、38,000 台（套）伺服驱动器，700 套视觉系统以及承接 50 个自动 化项目，预计实现销售额约 2 亿元；同时预计具备能够满足 9,000 台（套）六关 节机器人、5,000 台（套）SCARA 机器人配套要求的高性能机器人专用控制器（含 相应示教器、IO 等）、高性能机器人专用伺服驱动器、高性能机器人驱控一体机 等产品的生产能力。该产能预计与当前运动控制市场发展趋势具有一致性。 （2）行业发展的驱动因素 ① 制造业水平提升与产业结构调整 我国已经成为世界制造大国，但并非制造业强国，制造业装备水平和生产效 率目前仍远低于发达国家。通过大量消耗劳动力、原材料的制造业发展模式难以 为继，产业结构调整将成为中国制造业发展的主旋律，利用机器人和运动控制系 统来提升制造业水平将成为未来发展的必然趋势。 ② 制造业多样化发展 随着人们生活水平的提高，对产品的需求由传统的功能性满足和产品质量要 求向多样化、个性化和潮流化发展。对制造业的要求体现为：一、订单交期更短， 数量更少，品种更多，精度要求更高；二、满足不断变化的客户需求，为客户提 供定制的产品和服务。因此，目前制造业的核心竞争能力演变为：快速、高品质、 低成本和客户定制。制造企业要建立和培育这些核心竞争能力，需要有高速高精 的柔性化制造装备，从而促进了运动控制技术的快速发展。 ③ 劳动力结构性短缺与劳动力成本上升 曾经拉动我国经济增长的“人口红利”正在逐渐消失。我国长期以来以劳动 力成本优势取胜的领域，如电子装备等行业，在劳动力短缺以及劳动力成本上升 的大背景下，企业不得不调整生产要素的投入比例，一方面提高制造过程的自动 化率提升劳动效率、降低人工成本，另一方面，通过工艺流程的自动化来提高产 品质量，势必增加对机器人和运动控制系统设备的需求。 ④ 进口替代 我国的机器人及运动控制行业外资品牌厂商占有较强的市场优势。经过多年 的快速发展，我国的内资品牌企业虽然与国际知名企业仍存在一定的差距，但企 业的自主创新能力已经有很大的提高。随着国产机器人和运动控制技术不断进 步，我国企业凭借成本、个性服务、细分市场的优势逐步提升市场占有率。尤其 是我国制造业本身的产业升级，对新型制造的工艺研究提出了更高要求，对机器 人和运动控制系统产品的本地化服务需求日益增强。我国机器人和运动控制系统 生产企业与设备制造企业形成了更为紧密的联系，及时满足制造业的工艺需求， 替代进口步伐将不断加快。 （3）产能消化 ① 公司产品的技术开发能力强，市场地位稳固 技术创新是推动公司持续快速发展的核心。公司经过多年在机器人和运动控 制方面的研发积累，形成了以下的核心技术： A. 多关节工业机器人 公司对多关节工业机器人进行了大量的研发工作。在机器人本体方面攻克了 负载/自重比优化、平衡缸小型化、驱动前置、中空手腕、关节模块化等关键设 计技术；在机器人控制柜方面，通过不断地实验探索，攻克了柜体接地、柜体 EMC、柜体漏电等方面的难点问题；在机器人控制系统方面，研发了控制器、 驱动器、逻辑安全板卡、通用板卡、外部扩展总线板卡等核心部件；在机器人软 件方面，基于示教器和控制器的交互和控制分层设计，开发了交互和控制软件； 在控制软件底层集中处理了机器人的控制算法，包括机器人运动学和动力学算 法、高性能的轨迹规划算法、机器人模型辨识、机器人负载辨识、动力学前馈、 焊接寻位、焊接跟踪等底层控制算法。公司机器人的本体设计技术、EMC 设计、 控制系统、机器人软件均达到了国内先进水平。 公司多关节工业机器人的主要核心技术如下表： 序号 核心技术 技术内容 通过结构动力学设计，优化机器人各关节的惯量分布， 机器人本体结构动力 1 从而增强机器人在重载、高速等运动条件下的平稳性， 学优化设计 提高其运动精度。 将机器人按关节分解为若干特定模块，模块化设计大大 2 机器人本体模块设计 增加了零部件的互换性、缩短了产品开发周期，降低了 制造、装配成本，提高了产品可靠性。 通过 CAE 分析设计机器人臂杆，达到保证杆件强度、优 机器人本体 CAE 分 3 化杆件刚度、减小重量的目的，从而进一步提高整机的 析设计 负载/自重比。 通过合理设计控制柜中元器件的布局、增加滤波器等解 符合 EMC 实验要求 4 决强弱电的分离和电磁干扰问题，控制柜满足 EMC 实验 的控制柜设计 要求。 对 Linux 内核进行裁剪，使用 Preempt 实时补丁，使 Linux 系统具备了任务可抢占性，同时对 Linux 系统电源管理 5 实时 Linux 系统 部分、中断绑定部分等影响任务调度的模块进行优化， 从而大大提高 Linux 系统的实时性，使其满足 SA1400 机器人实时控制需求，控制周期&1ms，抖动&40us。 控制器上带有 Ethercat、Canopen 主站接口，另外可选配 6 丰富的现场总线 Profibus-dp、Profinet、Devicenet、Ethercat、Ethernet/IP 等从站接口模块，方便控制器与现场设备进行无缝互联。 用来处理控制控制柜内所有安全相关的逻辑信号，如急 停、伺服 STO 等，在有效地节省控制柜内继电器的使用、 专用机器人安全逻辑 7 减少布线的同时，满足机器人安全认证需要，同时安全 板 逻辑板通过 Ethercat 与控制器进行互联，方便控制器对 板上 IO 口进行软 PLC 编程。 多网口控制器，通过实时以太网总线与执行设备互联， 8 网络化互联 通过普通以太网与 HMI 互联，并可接入工厂级局域网， 真正实现了“一网到底”的控制系统。 为了得到本体的精确模型，便于在控制过程中对模型进 机器人模型辨识及动 行补偿，设计了模型辨识轨迹和算法，在机器人运动之 9 力学前馈技术 前先进行模型辨识得到机器人本体模型，在机器人控制 中对模型进行前馈补偿。 当机器人切换负载时，电机的控制参数会有所区别，因 机器人负辨识及补偿 10 此需要在运动过程中根据负载的辨识参数来切换控制参 技术 数。 B. 高性能机器人控制器及伺服驱动器 经过多年的研发投入，公司在机器人关键零部件中的控制器及伺服驱动器已 经掌握了自主创新技术，具有了品牌影响力，实现了国产化替代。其核心技术如 下表： 序号 核心技术 技术内容 一 机器人专用控制器 通过研究机器人运动学算法和轨迹规划算法，解决了机 1 机器人控制技术 器人的位置控制问题；通过研究机器人动力学算法和控 制策略，解决机器人的低能耗、高性能控制问题。 人机交互给控制软件发送命令，由机器人控制软件负责 机器人人机交互和控 2 解析和执行命令，并最终控制给伺服驱动器和 IO 等通讯 制软件架构 设备下发指令。 对 Linux 内核进行裁剪，使用 Preempt 实时补丁，使 Linux 系统具备了任务可抢占性，同时对 Linux 系统电源管理 3 控制器实时性 部分、中断绑定部分等影响任务调度的模块进行优化， 从而大大提高 Linux 系统的实时性。 通过合理设计控制柜中元器件的布局、增加滤波器等解 符合 EMC 实验要求 4 决强弱电的分离和电磁干扰问题，控制柜满足 EMC 实验 的控制柜设计 要求。 自主开发基于以太网的 reex 总线，耦合器作为 ethercat 基于耦合器和内部总 从站和 reex 主站，可以将 ethercat 协议转换为 reex 协议， 5 线的通讯设备自动识 挂接在 reex 总线上的从站模块可以上电自识别类型，自 别和配置技术 动在机器人控制器和示教器上动态组态设备，大大增强 了机器人客户的易用性。 二 机器人专用伺服驱动器 高速总线控制关键技 1、为提高机器人精确插补控制，创新性提出了一种通讯 1 术 同步方法，对伺服 PWM 周期进行控制，从而使多台伺 服的 PWM 输出同步，针对六关节机器人，其 PWM 同步 抖动精度 6 个轴可达±200ns； 2、针对国内机器人控制器常用的两种实时以太网 EtherCAT 和 Ethernet Powerlink ， 分 别 提 出 了 基 于 EtherCAT 和 Powerlink 的同步方法，为配合两种不同总 线控制的需要，创新性提供了统一的总线数据链路层和 应用层协议，自主研发了一种驱动器集成多种工业总线 的实现方法； 3、充分利用高速总线控制的优势技术，创新性开发了单 控制器控制 3 个六关节机器人协调同步控制方法。 配合公司自主研发的机器人控制器，基于 Popov 超稳定 理论，通过设计三个可衡量模型参数控制效果优劣的评 价公式，在机器人运动过程中以评价公式的计算结果作 基于动力学的惯量识 为改变模型参数的目标，不断对模型参数进行微调，使 2 别和前馈控制关键技 系统获得更优越的静态和动态控制性能。同时还提出了 术 基于模型参考自适应理论的被控对象惯量的在线辨识方 法，可在 200ms 以内收敛到辨识惯量，辨识精度可达 5-10%。 采用了一种自适应轴矩补偿器方案，在抑制机械谐振的 机器人关节振荡抑制 同时，保证系统的安全运行。调节反馈系数与补偿系数， 3 关键技术 实现不同程度的控制效果，同时结合最小二乘法辨识负 载惯量，进一步提高系统的鲁棒性 集成了安全转矩关断（STO）、安全停车（SS1/SS2）和 机器人安全控制关键 4 安全抱闸控制（SBC）等安全功能，保证在各种异常状 技术 态下，实现安全驱动要求。 利用 Ansoft 有限元分析技术、电机试验自动测试技术， 从电机原理和结构方面入手，通过改变定子和转子结构 机器人节能控制关键 5 参数，分析整数槽和分数槽、极槽配合、定、转子外径 技术 比例、齿槽面积比例、磁钢尺寸和极对数等要素来提高 电机的功率密度，改善瞬间过载能力。 能够对单电缆编码器接口进行支持，大大降低机器人设 机器人单电缆驱动关 6 备体积、空间布线复杂度以及系统成本，并可提高系统 键技术 的可靠性。 C. 运动控制系统 公司先后自主研发运动控制关键技术（多轴插补技术、基于高速现场总线的 运动控制技术等）、工业机器人及其运动控制技术（机器人算法、机器人控制软 件等）、伺服驱动关键技术，是国内少数同时掌握这些运动控制核心技术的公司 之一。其核心技术如下表： 序号 核心技术 技术内容 多轴插补技术应用于多关节工业机器人或五轴数控系统 等多轴应用领域。多轴插补技术需对实时脉冲生成原理、 1 多轴插补技术 算法中参数的确定、稳态误差、算法的校正等进行分析 与研究，已经成为影响多关节工业机器人或五轴数控系 统性能的关键技术。 2 基于高速现场总线控 运动控制器是数控系统的核心，其性能的优劣直接影响 制技术 着数控设备的加工质量，并对整个制造系统的集成控制、 高效运行和更新发展具有至关重要的影响。高速工业控 制网络，可以保证网络化的多轴实时运动控制的实时性 和数据传输的高速高效性，并具有开放、模块扩展方便 等特点。 1、独有的机器人 AR 语言，是一种“面向对象”的开放性 机器人算法，人机交 编程语言，可以自定义各种“码垛”包，“视觉”插件等功能 3 互 库；2、独有的“四点标定法”，在 SCARA 机器人上丢零 点后可以直接在产线上“标定”，大大方便了应用和维护 多轴复杂轨迹的精密加工技术作为一种适应现代化制造 业多品种、小批量、个性化发展需求的新技术，是一种 在传统机械设计和精密制造技术基础上，集成了现代先 多轴复杂轨迹的精密 4 进控制技术、精密测量技术和 CAD/CAM 应用技术的先 加工技术 进机械加工技术。针对多轴机床复合加工控制功能需求， 需开展高档数控系统复合加工动态转换功能、五轴机床 运动学库、五轴运动学校验和优化等关键技术的研究。 伺服同步技术需运用并行控制、主从控制和交叉耦合控 制等策略来提高伺服同步性能，基于交叉耦合控制策略 5 伺服同步技术 可以构建双轴位置伺服控制系统，并采用模糊 PID 控制 方法对双轴位置误差进行补偿。 ② 产品具有较强的市场竞争能力 公司在机器人及运动控制系统业务方面，经过自身的内涵式增长和外延式并 购，已经具有了较强的市场竞争能力。一方面在产品线上，公司着眼于工程实现 能力、视觉辨识、触觉力感、离线技术等环节的深化研究和实力提升，持续加大 投入力度；另一方面在下游应用领域，公司将重点关注与消费升级相关的电子装 备及家电、食品饮料机械和汽车及零部件制造三个关键细分行业。 根据工控网《2016 中国通用运动控制市场研究报告》，2015 年电子制造专用 设备行业保持稳定增长态势。2015 年 1-11 月，我国电子制造专用设备销售业绩 为 3,491 亿元，同比增长 10.0%。电子制造专用设备增长良好的细分行业包括： A、在国家光伏政策引导和国内市场的拉动下，太阳能电池设备需求快速增长； B、随着核心技术的成熟，LED 芯片生产设备国产化率稳步提高；C、中小屏幕 液晶显示器、保护屏和高密度印制电路板生产设备需求迅速增长，主要因为智能 手机和可穿戴式设备市场的推动；D、新能源汽车市场向好推动锂离子电池设备 快速增长。 2015 年，我国食品工业固定资产投资增速整体保持 10%以上的增长，其中 食品制造业增速最快，增长幅度达 14%。随着国民生活水平不断提高，行业下游 需求增长仍然旺盛，投资逐年增加。机器人及运动控制系统产品在食品饮料机械 上的应用主要是在生产线中配套使用，集中于生产环节后期的包装环节。 汽车行业方面，近年来我国经济的持续增长和社会快速发展推动了汽车需求 量迅速增加。根据中国汽车工业协会统计，2015 年中国汽车产量达到 2,450.33 万辆，同比增长 3.29%，连续七年蝉联全球汽车产量第一。机器人及运动控制系 统产品在汽车及零部件上的应用主要为上下料、点弧焊、分拣、切割等应用环节。 报告期内，通过市场积累和经营开拓，公司先后与康力电梯、东风装备、海 立股份、开能环保、富士康、歌尔声学、格力电器、比亚迪等多家知名企业建立 了良好的业务合作关系和稳定的销售渠道，并为其提供产品和服务。随着与客户 企业的不断深入合作及市场渠道资源的不断释放，公司未来市场发展优势将愈加 明显。 ③ 公司在行业内已经拥有了较为完善的业务营销网络 公司的子公司会通科技是国内规模最大的专业从事伺服系统及其他运动控 制类设备销售及服务的渠道代理商，也是日本松下伺服系统产品的全球最大渠道 代理商。会通科技多年来一直在伺服系统领域精耕细作。基于对市场前瞻性的预 判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，凭借良好的市场营销和技术服务能 力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户，行业遍布消费电子装备、 包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线 等领域。 会通科技代理销售的伺服系统产品属于运动控制类产品中的关键部件，其客 户与公司运动控制和机器人产品的目标客户高度一致。公司 2016 年收购会通科 技后，直接进入其客户供应链体系，迅速获得了优质客户资源，拓宽了销售领域。 针对本次募投项目新增产能，公司将充分利用现有的销售渠道，加大营销力度， 提升市场占有率。 四、汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的运营模式及盈利模式说明，该 项目的实施不会增厚已收购资产晓奥享荣的承诺效益 （一）汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的运营模式及盈利模式 该项目的产品为汽车智能化柔性焊接生产线。汽车智能化柔性焊接生产线将 多个工业机器人成套装备共同运用在自动化生产线上，提供先进的数字化工厂概 念设计与管理，从而让机器人达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。其特点 是在生产过程中实现多产品高柔性特点的同时，还能够实现对车型更换、工装设 备、焊接设备、机器人等信息采集实现智能化管理。 柔性车身总拼系统作为汽车智能化柔性焊接生产线的核心技术之一，主要是 用来焊接汽车车身。该系统采用定位工装，具备工件固定与定位两种功能，采用 机器人将车身各部件焊接在一起，根据客户车型生产的要求，实现全自动的信息 化管理模式。 1、设计开发模式 作为国内最早涉足汽车工业装备领域的企业之一，苏州晓奥的母公司晓奥享 荣积累了丰富的技术经验，并以此打造了自身的技术平台。基于可靠的整线方案 规划作为基础，汽车智能化柔性焊接生产线业务的设计开发分为机械硬件开发与 控制系统开发两部分。 基于多年的行业经验，晓奥享荣已建立起丰富的数据库，并以此为基础进行 了数字化工厂建设。数字化工厂是指以产品全生命周期的相关数据为基础，在计 算机虚拟环境中，对整个生产过程进行仿真、评估和优化，并进一步扩展到整个 产品生命周期的新型生产组织方式。为了缩短开发设计的时间，同时确保客户的 投资安全，在数字工厂中的数据库中选取产品与设备模型的三维图像，将其按照 预定方案集成到连贯的流程链中，同时模拟物料流并且加以控制、测试、检验以 及优化。 对于机械硬件开发设计，主要能力体现在三维机械设计、模块化系统的开发。 三维机械设计主要基于客户的产品通过精密的三维的机械设计，确保各零部件的 形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求，同时结合数字化模拟实 现高度逼真的实验，从而达到零风险的安全可靠的三维数据，以实现对整个生产 线流程的无缝集成。模块化产品开发设计主要基于多年的行业经验，将客户所需 的通用性模块与其他产品要素进行多种组合，构成新的系统，从而实现产品化； 产品具备多种不同功能或相同功能、不同性能从而满足行业对设计开发、制造周 期，产品质量及后续维护的要求。 对于控制系统的开发设计，主要核心是系统集成控制软件设计，涵盖自动化 程序软件设计编写、机器人应用程序的设计、自动化生产信息管理系统的程序编 写开发等。通过系统集成控制软件的设计，将通信技术、数据处理与生产管理、 质量管理等相结合，从而实现整个生产线生产系统模块与企业生产管理模块之间 有效的数据交互，达到对整个生产线实现智能化控制的需求。同时通过软件设计， 对机器人、焊接设备、传感器等有效的数据信息采集实现数据库管理，有效地实 现客户对产品质量控制、生产控制的有效追溯及优化。 2、采购模式 采购部门负责原材料的采购管理，主要根据客户合同订单的内容基于原材料 清单进行采购。原材料主要分为机械类与自动化类，分别由设计部与自动化部做 技术管理，并对其进行技术条件与交货期约束。原材料采购清单经项目经理审核 后，根据采购指令采购部门启动相关询价流程。首先从供应商目录中选择合适的 供应商进行议价，对质量、价格、交货期的综合评比，得出相关结果后提交分管 负责人审批后下单；若供应商目录中无法实现技术部门的相关要求，采购部门将 启动目录外供应商询价流程，采取多家供应商议价并实现对质量、价格、交货期 的有效评比后提交分管负责人审批后下单。 采购部门通过己建立的供应商管理体系从多个维度对供应商进行评价，如质 量体系、执行标准、生产能力、设计能力、产品质量等方面，同时持续对供应商 的配合度、交货情况、价格水平和售后服务进行跟踪和评价，并不断更新供应商 的状态。在此基础上对供应商的进行选取和评定，争取与优秀的供应商建立并维 持长期、稳定的合作关系。 3、生产模式 产品制造采用矩阵式的生产管理模式，相关部门进行协同作业。所有合同订 单由项目经理主管，作为整个合同的管理者，项目经理负责对设计、自动化、制 造、质量、采购等部门的技术与进度管理与协调；同时各部门对所属专业进行相 关的技术与进度管理与协调。 方案设计阶段，由规划部负责项目的整体方案性设计，并在项目启动时对个 专业部门进行技术与进度计划的沟通。 设计阶段，设计部与自动化部根据规划方案与项目计划分别进行机械与电气 设计，设计部通过相关软件进行生产线机械部分的设计，自动化部进行电气控制 系统与机器人应用程序的设计开发，同时双方保持对交叉性问题的技术对接；设 计阶段后期，与客户对设计模型进行会审确认。 生产阶段，原材料采购到位后，制造部门根据项目计划，安排场地组织技术 工人进行装配作业，期间质量部门不间断根据技术要求与质量要求进行抽查与检 测，并与项目经理协作对过程质量做到有效的反馈与管理。除了外购原材料，对 于部分非标准配件，制造部门利用自有设备进行机加工。 调试阶段，制造部与自动化部分别对生产线机械机构、生产线控制系统、工 业机器人等进行机电联调联试运行，同时利用客户提供的样件进行试生产调试， 满足技术与质量要求后安排发货。 客户现场交付阶段，由于生产线属于成套装备，需要分拆后才可满足运输等 要求，在客户工厂需要进行复线并调试；同时对客户进行相关的技术指导与培训， 以使客户相关人员能够掌握生产线相关操作与维护。 4、销售模式 汽车智能化柔性焊接生产线业务的主要客户是汽车整车或零部件生产厂商， 客户主要采取招标流程选择供应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如 设计能力、采购能力、加工能力等，同时会对供应商过往业绩有较高的要求。 销售部和规划部共同负贵客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品 提供系统性解决方案。销售部主要保持与各汽车生产厂商之间的联系，从客户的 产品计划与车型升级改造等方面发现客户需求并参与投标。在投标过程中，规划 部门负贵整个技术方案的支持，基于客户要求，结合技术完善方案，通过高质量 的技术方案得到客户的认可；同时销售部根据有效的成本控制完成商务报价，从 而获得订单。 5、结算模式 主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线。产线一般在生产场地 完成生产后进行调试运行，并通过客户的预验收，之后将产线运送到客户生产现 场后，再进行复装并调试生产，最终通过客户的终验，并执行 12-24 个月的质保 期。结合生产各阶段，与客户执行“预收款+发货款+验收款+质保金”的结算模式。 与原材料供应商的结算一般根据与供应商的合作情况，采取“预付部分货款 结合一定信用期”及“100%预付款”相结合的采购付款模式。 盈利模式：通过向客户销售汽车智能化柔性焊接生产线产品实现盈利。 随着汽车智能化柔性焊接生产线业务的高速发展，苏州晓奥的母公司晓奥享 荣现有生产场地已无法满足业务发展需求，其上海工厂的占地较小，产品的制造 装配受限于场地的规划布置，且场地属于租赁性质，严重制约了业务的后续发展。 本次项目建设可以缓解当前以及未来企业发展的瓶颈问题，实现产能扩充，从而 拓展汽车智能化柔性焊接生产线业务的市场占有率，增强公司在国内工业机器人 系统集成领域与汽车智能化柔性焊接生产线的知名度和影响力。 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的实施主体苏州晓奥目前尚处于设立 阶段，尚未开展生产经营。 （二）该项目的实施不会增厚已收购资产晓奥享荣的承诺效益 1、晓奥享荣的业绩承诺期结束时该项目尚处于建设期 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的实施主体为晓奥享荣的全资子公司 苏州晓奥。该公司系申请人为本次募投项目的实施于 2016 年 4 月新设成立的会 计核算主体。截止 2016 年 12 月 31 日，苏州晓奥处于筹建期，尚未开展经营活 动，经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 总资产 1,502.73 实收资本 1,500.003 未分配利润 2.73 营业收入 0.00 净利润 2.73 申请人预计本次公开发行可转债募集资金将于 2017 年 8 月以后到位，根据 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的建设要求和实际情况，建设期定为从资金 到位起的 18 个月，假定本次募集资金于 2017 年 8 月下旬到位，该项目建设期为 2017 年 9 月至 2019 年 2 月，而晓奥享荣承诺业绩对应的会计年度分别为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度。因此本次募集资金投资项目“汽车智 能化柔性焊接生产线生产项目”建设完成并开始投产时，晓奥享荣承诺业绩所涉 及的会计年度已经结束，该项目实施效益不会影响已收购资产晓奥享荣的承诺效 益。 2、业绩承诺各方出具的承诺 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的实施主体为苏州晓奥，其系新时达为 本次募投项目的实施于 2016 年 4 月新设立的独立会计核算主体。 公司与田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨 5 名自然人及上海晓奥堃鑫投 资中心（有限合伙）已出具相关承诺，具体承诺内容如下： “1、尽管苏州晓奥在财务核算上纳入晓奥享荣的合并报表范围，但苏州晓 奥在经营过程中产生的利润，依据新时达收购协议在计算晓奥享荣的实际净利润 及业绩补偿金额时，不纳入晓奥享荣的净利润合并计算，即晓奥享荣 2016 年至 2018 年的实际净利润应剔除苏州晓奥产生的利润。 2、苏州晓奥在经营过程中产生的亏损，依据新时达收购协议在计算晓奥享 荣的实际净利润及业绩补偿金额时，按合并报表的原则一并纳入晓奥享荣的合并 净利润计算。” 综上所述，该项目的实施不会增厚已收购资产晓奥享荣的承诺效益。 五、将实施何种审计程序以对募集资金投入效益与已收购资产的承诺效益 进行有效划分 已收购资产晓奥享荣承诺业绩所涉及的会计年度至 2018 年度结束，而本次 募投项目的预计建设期结束日为 2019 年 2 月，项目产出期预计自 2019 年 3 月开 始，故已收购项目的业绩承诺期与本次募投项目的项目产出期没有重合。因此， 该项目的实施不会增厚已收购资产晓奥享荣的承诺效益。已收购资产的承诺效益 与本次募投项目投入效益可以有效划分。 针对本次募集资金的预计使用情况，申报会计师将实施以下审计程序以有效 核查本次募集资金产生的效益： （一）检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协 议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序； （二）获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后对 资金使用情况进行逐笔核查，以确认其使用情况是否符合约定的用途； （三）对重要客户执行检查、函证等程序，按照产品或者服务属性