P2P“中国式”上市之路：挂个新三板都得借壳
来源：第一财经网站
　　“万能的朋友圈，谁有新三板目前已经挂牌的壳公司可以联系我哈!价格面议。”近日，团贷网董事长兼CEO唐军在朋友圈里迫不及待地挂上了这条小广告。　　借壳上市不外乎两种情况：一是急，不想错过目前的行业周期;二是因为各种原因自己上不去。对于P2P来说，这两者都占了。
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　　着急的不仅是唐军，3月31日，发布公告称红岭创投董事长周世平共获得三元达2250万股质押权，占三元达股份总数的8.34%，这被解读为红岭创投“借壳上市的又一步”。　　P2P们的急，成就了券商投行的“业务创新”，为帮P2P实现登陆资本市场的远大梦想，各种曲线上市之路被设计出来。　　“门”都没有　　P2P们的现实是：截止到目前，还未有一家P2P平台登录A股或者实现至少新三板挂牌。　　“无论是证监会还是全国中小企业股份转让系统有限责任公司(下称“股转公司”)，目前的态度是，不受理该类型公司的上市申请，因为P2P没有明确的监管机构，你可以看，证监会受理这么多公司的上市申请，每家公司都是有明确的监管单位进行日常监管，而不至于说一旦出了问题大家都去找证监会。”国信证券投行部执行副总经理林斌彦对《第一财经日报》记者解释说。　　“股转公司对P2P的态度还是比较谨慎的，如果真的要挂牌的的话还要和北京的股转系统沟通一下，但我估计目前是没可能的，当然，企业也可以先准备股改。”投行部一位负责人对本报记者说。　　为挂牌新三板，唐军的经历可谓一波三折。他告诉本报记者，他几乎是最早向新三板提交挂牌申请的P2P，“2013年的9月份，国信证券为我们做了8个月的尽职调查，包括内核和保荐，然后把资料提交给了股转公司，股转公司受理了，还核发了《受理通知书》，但后来他们发现我们是P2P，又撤销了《受理通知书》，说等政策出来之后再接受我们的挂牌申请。”他说。　　也就是说，目前的中国资本市场，还未给P2P留一道可以进去的门，所有的P2P都只能堵在门外眼巴巴地往里面看。　　日前，有媒体报道称，91金融宣布平台与合作，后者成为91金融的财务顾问，平台已经进入上市辅导期，91金融联合创始人吴文雄表示争取在2016年登陆创业板。　　对此，多位业内人士泼冷水。　　“从法律角度来讲，P2P在中小板、创业板直接上市，主要障碍在合规经营上，迄今为止，国家并没有制定P2P监管方面的法律法规、部门规章，以何种标准判定经营的合规性，对券商、律师存在巨大的执业风险。”广东金桥百信律师事务所合伙人石向阳说。　　石向阳认为，根据目前监管部门的态度理解，P2P只是一个居间平台，只能个人对个人，具体而言，有几个问题需要解决：客户资金第三方托管的问题;刚性兑付问题;怎么判断交易双方交易的真实性。“根据现有绝大部分平台的实际操作情况来看，这几个问题解决得不好，就容易产生资金池。”他说。　　而上述问题恰恰就反映在P2P的财务处理上，“很多平台都声称自己的坏账很低，但从整个行业的实际情况来看，P2P的坏账不可能低，这个是忽悠不了的。”林斌彦说，在P2P走向资本市场的过程中，最重要的是财务上的精准处理。　　“P2P连风险准备金的计提标准都没有，如何估算利润，没有会计师事务所会甘愿冒此风险。”林斌彦说。　　曲线借“门”　　相比A股来说，新三板由于对企业的财务指标要求较低，开始成为P2P们冲刺资本市场的首要目标。　　根据股转系统数据显示，截至4月3日，新三板挂牌公司2177家，总股本929.44亿股，总市值超万亿元，尽管新三板相比中小板(总市值80725.08亿元)、创业板(总市值39008.30亿元)来说还规模尚小，但是，其交易的活跃度却令人瞠目结舌，大有抢夺创业板风头、成为中国的“纳斯达克”之势。　　“如果新三板能够按照目前的状态持续下去，我认为根本没有必要上创业板，新三板能达到一样的效果。”唐军说。　　说到股转公司撤销了他的《受理通知书》，唐军现在还觉得不服气：既然不受理我的挂牌申请，那么，我就去买个壳。　　“我正在做两手准备，把整个集团分拆为P2P和非P2P，其中，非P2P板块是社交和电商，可以先借壳上新三板，如果说下一步政策为P2P上市开口子了，我们再把P2P业务并购进去，速度会快很多。”唐军说。　　而就在唐军发布找壳广告时，新三板的壳市场也正在变得异常火爆。“我接触到的价格是在1000万元左右，要壳的人也很多，但算一算，这总是比借壳上A股要便宜多了，目前中国的P2P除了陆金所以外，其他市值都很小很小，很难找到与之匹配的壳资源，有的话也是奇贵无比，成本太高上市也不划算。”唐军说。　　而周世平就在做唐军认为“不划算”的事情。3月31日，三元达发布公告称红岭创投董事长周世平共获得三元达2250万股质押权，占三元达股份总数的8.34%，这被解读为红岭创投“借壳上市的又一步”。　　“P2P平台A股上市目前几乎没有可能，我们也只是有这个想法而已，还没有具体操作，时间表也是定在3年。”周世平在接受本报记者采访时说。　　除了借壳以外，一位券商负责人告诉本报记者，还有种曲线借“门”的方式。“先上上海股权托管交易中心(下称“上海股交中心”)E板，然后走绿色通道转新三板。”他说，“新三板需要两年的辅导期，而上E板只要资本金到位6个月就可以，业绩达标后转板，转板也只要6个月，等于缩短了一年的时间。”　　“我们正在做一家，预计6月份开始申请转板，明年初上新三板。”该券商负责人说。　　“意义不大，太折腾，何不等政策出来直接上新三板。”上述中信证券投行部负责人对该模式不以为然。　　据了解，目前在上海股交中心挂牌了近10家P2P公司，大家是不是都想通过这种曲折的方式实现新三板挂牌呢?　　当然，还有一种更加曲折的模式，这在很大程度上看P2P老板自己的意愿：既然无法上市，那就成为上市公司的一部分。　　去年底，正式签约控股深圳本土P2P平台及时雨贷，并将其改造成为为康达尔主营业务―农业上下游配套企业和农户服务的P2P产品“丰收贷”。及时雨贷创始人施小军任康达尔下属子公司深圳市康达尔前海投资有限公司总裁。来源一财网)点击进入参与讨论
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首家新三板企业借壳主板上市
　　【财新网】（记者 刘彩萍）4月9日，*ST新都（000033.SZ）公布重组预案，最为抢眼的是上市公司拟发行股份收购新三板挂牌公司北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（简称华图教育（830858））100%的股权，公司主营业务由酒店服务行业转型为培训服务行业，公司实际控制人也发生变更。
　　本次交易前，上市公司控股股东为瀚明投资，实际控制人为郭耀名；若不考虑配套融资因素，本次重组完成后，易定宏、伍景玉夫妇将持有上市公司30.06%的股份。易定宏将成为上市公司新任控股股东及实际控制人。
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怎么投资新三板？
简介部分：新三板的投资者一般都会纠结于如何挑选优秀的企业进行投资，本文教一些投资者如何去分析企业的基本面，以及送上几个投资的小建议。
最基础的就是要选择一个优秀的公司进行投资，新三板投资者往往会不知道怎么挑选合适的公司进行投资，要想从市场低迷时率先从泥潭中走出来，就得选择一个优秀的企业，那么如何去分析一个企业呢？黑暗中总有一丝微光，市场低迷也有些个股是活跃的，有价值有创新的企业才能锋芒毕露，那投资者要怎样寻找出这些企业呢？分析一个企业一般要从以下几点出发：1.行业分析分析行业这点非常重要，行业就象你出行选择哪种方式。你跑的再快也不如自行车来得快，你自行车踩得多快也不如人家小车来的快，往后看呢，高铁，飞机，出行方式的不同就影响你的进度快慢，行业就象是你选择哪种方式出行，一个高速成长的行业里，即使行业内一般的企业也比一个没有增长的行业里优秀的企业增长的速度快，行业是我们选择优秀企业的第一保证。2.国家政策国家宏观经济与企业发展息息相关，国家政策可谓是主力，它的制定和出台是一个非常复杂而又漫长的过程，政策制定的周期往往滞后于企业和行业发展的现状，这给企业经营造成一定的决策盲区。必须把握宏观经济规律，了解国家经济政策方向，及时调整企业发展战略，转变发展方式，抢抓市场成长机遇。只有跟上国家的步伐才能让企业走的更远。3.企业的竞争优势这点也很重要，优秀的企业一定有它的竞争优秀，一个企业战胜其它企业而获得高利润的根本保证往往和它低地理和规模等优势分不开关系，选了个快速增长的行业，再选择一个行业内具有竞争优势的企业，那自然是事半功倍。4.企业的团队这是一个企业长期保持竞争优势的根本保证，一个具有相当优势的企业，如果没有好的经营和管理者，优势也会慢慢丧失，只有锐意进取，团结向上的团队才能保证这种优势不会缩小，而是慢慢扩大。5、稳健的财务结构这是一个企业长期稳定发展的物质保证。企业虽然快速增长，但如果运用了太多的财务手段，那也是具有潜在危险的，必定再优秀的管理团队也有判断失误的时候，不能让一个失误葬送企业的前景，这就需要稳定的财务来做保证了，特别是当企业本身判断失误再加上行业严冬的双重打击，只有最稳健的公司才能幸存下来。只有优质的企业在资本市场才会有一个好的定位，对于投资者来说这才是有价投资，所以投资者投资企业时在选择优秀的企业尤为重要。那么除了要分析这些基本面的问题，也要在市面上多关注新三板资讯，那么我们可以这样去参考这些信息：首先，少看那些每日行情总结，看下数据终端的曲线直接简洁明了，还能避免一些行情信息评论影响个人投资行为，还有就是政策面的消息要谨慎一些，政策面的消息大家都很重视，毕竟新三板还不是很成熟，任何一点点小动静都有可能引起很大的影响，所以要非常注意。再者，多看监管面消息，要时刻观察新三板的规定及它的行动。要密切关注新三板的发展方向，像转板机制和“转板机制”和“精选层”这种热点我们要多加关注它的方向，要摸清它的发展脉络，研究它是如何规划以及实施的。最后，关于国家扶持的行业投资者必须知道的事，A股市场中聪明的资金太多了，国家扶持的行业是很不错，但就是因为好导致参与的投资者太多，一定会在你发现的时候已经处于高价区间，此时进行投资不一定不对，但也是相等的金币去购买相等的商品品，只有用低于该商品的价钱去交换，才是投资新三板的目的所在。了解更多关于借壳上市、并购重组的知识或资讯，欢迎关注壳公思
微信公众号来自雪球&#xe6关注 新三板“借壳”？没那么简单！ 到底什么是壳?为什么有人要借壳上市？
借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。这就好比寄居蟹，在沙滩上找到了一个空的贝壳，把里面的沙子清空，自己钻进去。美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这就给了其他私人公司利用“壳”上市的机会。与IPO相比，借壳上市规避了IPO周期长以及审核严苛的问题。虽然一年来IPO审核速度明显加快，但依然有企业因为想规避IPO审核选择借壳上市。除了津津乐道的苏宁环球借ST吉纸破产重组，顺丰控股借壳鼎泰新材上市。新三板借壳挂牌案例也有很多。2015年广东欧美成功收买鼎讯互动（当时已成为ST鼎讯）59.54%的股权（直接持股2.4%，间接持股57.14%），而原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。日，在互联网行业叱咤多年，并成功运营了《仙域》、《傲剑》等知名游戏的玉红以现金534万元的价格收购朗源科技50%的股份，每股收购价格为1.78元。交易完成后，公司的主营业务变更为互联网直播。虽然借壳上市确实有不少成功案例，但这并不能规避其风险。主要风险有三点：（其一）违规风险首先，证监会早在2015年就严格规定借壳上市首先要满足企业续存满两年，续存未满两年的证监会严禁借壳。这就意味着如果要借壳于其他企业，新三板企业必须提供三年的财报以表明企业有持续经营的能力。其次，借壳方在借壳的过程中不可连续举牌。就在7月5日，欧阳仁美通过协议转让的方式持有茂业科技持股比例27.31%。依照《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定，在完成该笔交易后，欧阳仁美应该立即停止交易，及时发布权益变动报告书，并在披露之日起两日内不得再买卖公司股票。但欧阳仁美以“对相关规定不熟悉，并非主观故意违规交易”为由，在7月4日再次通过协议转让方式增持公司10.83万股，从而造使持续督导券商五矿证券发布了对茂业科技的违规交易的风险提示公告。（其二）会计风险首先，在入壳时，企业要完成对借壳方和入壳方的涉税分析，并按要求完成手续变更。涉税条目其中包括控股方企业所得税，印花税，净壳方企业所得税，净壳方流转税，净壳方土地增值税，净壳方印花税，净壳方契税，入壳方企业所得税，入壳方印花税，入壳方契税。除此之外，还需要完成壳公司的全部资产和负债清理和评估。所有数据需要保证其高度有效。（其三）法律风险借壳过程中主要需要严守以下四项法律风险指标。（1）收购借壳方案中，收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。（2）收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应承诺。（3）如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。（4）如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的，还要注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。” 如不适用该条，则应当向全国股份转让系统公司申请备案。 总结看来，借壳上市的过程并不轻松，其中还需要步步小心不能踩雷区。由于壳资源的稀缺性和人力操作因素，买壳的代价可能非常昂贵。先不说血战股市所需的资金，仅仅是具体操作需要支付各种费用也不少。何况成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。以上种种，究竟买壳是否利大于弊确实需要系统分析，我们看到的，已经是百花入各眼，盛衰皆有因。&#xe630;&#xe631;&#xe632;