工商股东变更登记流程是怎样的？_百度文库
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工商股东变更登记流程是怎样的？
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未办理工商变更登记转让股权及退股的协议效力
时间：&&|&&作者：王金和&&|&&浏览：1853
被上诉人具有其投资开办的案外工厂的20%的股份，案外工厂的部分合伙人创办上诉人后，后被上诉人与上诉人签订转让股权协议书，双方约定被上诉人自愿出让在上诉人处拥有的20%股份，上诉人的债权债务、盈利或亏损与被上诉人无关，被上诉人也不用承担相应的法律责任。
裁判规则：(1)未经依法办理工商变更登记的只能将其出资依法进行转让。(2)在未经全体股东确认和法定验资机构验资并办理工商变更登记的情况下，签订的转让股权协议及退股协议无效C基本案情：被上诉人具有其投资开办的案外工厂的20%的股份，案外工厂的部分合伙人创办上诉人后，案外工厂的全部资产被并入到上诉人中。案外工厂的部分合伙人在设立上诉人时，提交给工商部门的验资报告及变更为上诉人后提交给工商部门的验资报告中，均无被上诉人为上诉人股东的记载。后被上诉人与上诉人签订转让股权协议书，双方约定被上诉人自愿出让在上诉人处拥有的20%股份，上诉人的债权债务、盈利或亏损与被上诉人无关，被上诉人也不用承担相应的法律责任。争议要点：被上诉人应当如何处分其出资。双方当事人签订的转让股权协议是否合法有效，上诉人是否应返还被上诉人投资款。裁判理由：由于工商部门的验资报告及变更为上诉人后提交给工商部门的验资报告中均无被上诉人为上诉人股东的记载，所以被上诉人不得直接以股东身份向上诉人公司主张股东权利,更不得以上诉人为受让人要求退回其所主张的出资。被上诉人应与其他股东协商或另行向其他股东提起确权之诉，在确定所占出资比例，并依法办理工商变更登记后才合法有效。因此，被上诉人只能将其出资依法进行转让。上诉人与被上诉人在未经全体股东确认和法定验资机构验资并办理工商变更登记的情况下，私自在协议中确定被上诉人在上诉人中占有20%的股份,并以上诉人为受让人，受让被上诉人所主张的20%股份。该协议违反了我国《》中关于“股东在公司登记后，不得抽回出资”的禁止性规定，依法应确认为无效。被上诉人基于该协议而要求上诉人支付退股款的诉讼请求，依法不予支持。适用法律：《中华人民共和国公司法》(2004年)(|〕第二十六条股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。第二十七条第一款股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、、验资证明等文件。第三十四条股东在公司登记后，不得抽回出资
作者： [广东-广州]专长：交通事故 劳动纠纷 婚姻家庭 房产纠纷 刑事辩护 律所：广东博浩律师事务所659积分 | 帮助3人 | 0个好评电话:
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律师服务热线：400- 传真：028- 四川?成都市高新西区西区大道99号伯雅科技园1号楼（近万科城臻园）关于股东退股涉及的工商变更登记流程_重庆市政府公开信箱
重庆市工商局公开信箱
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发布单位：
来信内容：
关于股东退股涉及的工商变更登记流程
你好，我们是一家私营企业，注册地在渝北区，公司创始人有80%股份，另外两个合伙人占20%股份（各占10%），其中一个合伙人因不看好公司发展要退出所占10%的股份，请咨询以下问题：
1、退股需要签订什么退股协议吗？
2、退股后工商变更登记需要怎么办理？准备什么材料？流程是怎么样的？
办理单位：
办理结果：
尊敬的李老师：
您好！您在市政府公开信箱中提交的渝工商信箱 ［2017］ 3870号已收悉。收到您的邮件后，市局高度重视，责成渝北区工商分局答复，现将有关情况书面回复如下：
1.《公司登记（备案）申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。
◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
4.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。
5.变更事项相关证明文件。
◆ 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。
◆ 变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。
股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。
7.公司营业执照正、副本。
如您还有不清楚的地方，请来电咨询：823980。
最后，衷心感谢您对工商工作的关注与支持。对以上答复有什么意见，欢迎您随时来信，以便我们进一步改进工作。
特此回复！
重庆市工商行政管理局
回复时间：
ICP备案编号：渝ICP备号案情介绍：
张某和李某共同投资设立A公司，两人作为公司的股东，各占50%的股份。李某出任执行董事，同时由张某出任总经理兼法定代表人。因为经营不善，加上张某和李某嫌隙日深，股东张某提出退股，双方签订协议后，张某获得股份相应对价，但是双方并没有及时去办理变更工商登记和股东名册。张某始终对李某怀恨在心，通
o&文章导读
本文《股东退股一定要变更工商登记才生效吗》由整理，股东退股一定要变更工商登记才生效吗将从股东 张某 股权 赵某 李某着重论述，股东退股一定要变更工商登记才生效吗中的信息仅供参考。
案情介绍：
张某和李某共同投资设立A公司，两人作为公司的股东，各占50%的股份。李某出任执行董事，同时由张某出任总经理兼法定代表人。因为经营不善，加上张某和李某嫌隙日深，股东张某提出退股，双方签订协议后，张某获得股份相应对价，但是双方并没有及时去办理变更工商登记和股东名册。张某始终对李某怀恨在心，通过各种手段将已经不属于自己的股份精心包装后再次转让给了赵某，赵某欣喜若狂没几天，才发现自己上当了。
赵某将张某和李某以及A公司告上法院，要求确认自己的股东身份；张某主张自己的股份并没有经过工商变更登记，事实上还具股东的权利，所以他的转让行为合法有效；李某主张之前和张某已经通过协议收回全部股权，协议合法有效，张某无权转让该股权。
法院判决：
张某和李某之间出于双方契约自由签订的协议真实有效，张某已经实际上转让了所有股权，至于变更工商登记和股东名册等不是其生效要件，只是产生对抗第三人的效力。但是赵某并不知情，属于善意第三人，所以张某随后和赵某的股权转让协议也属于合法有效。不过，赵某如果因此要求公司变更股东、记载于股东名册等，需要获得其他过半数股东的同意，李某明确表示拒绝。
最终赵某没能成为A公司股东，张某返还其所得股权价款。
法律评析：
以上的案例其实争议的焦点就在于股东退股是否一定需要变更工商登记才能生效？
根据我国《公司法》七十一条规定，&有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。&这样就意味着，法律上并没有对于公司股东之间的股权转让设置任何程序性要求。正如法院的观点中提及，有限责任公司股东互相转让股权，变更工商登记和股东名册等不是其生效要件，只是产生对抗第三人的效力。
张某通过各种手段使得赵某百分之百相信自己已经获得A公司的股权，最终只差一个形式上变更股东的程序。但是他未曾料到张某的居心如此，虽然自己作为诚恳的善意第三人，但是最终并没能获得公司股权。赵某的&粗心&其实没有理由指责太多，由于张某在形式要件上已经做足了功课，且工商登记、股东名册、公司章程都显示张某是该公司股东，赵某当然很轻易地掉入温柔陷阱。
尽管占尽了理由，可是赵某要成为A公司的股东，仅仅凭借自己是善意第三人，手持合法有效的转让协议并不能成事，横亘在他眼前的障碍是《公司法》第七十一条第二款：&股东向股东以外的人转让股权，应当得到其他过半数的股东同意。&李某就是A公司之前的两个股东之一，他不点头，赵某就没机会获得该股权。
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根据我国《公司法》七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。”有限责任公司股东互相转让股权，变更工商登记和股东名册等不是其生效要件，只是产生对抗第三人的效力。没有办理工商变更登记，没有产生公示，对外没有效力。如果将来公司经营出现问题，原股东不排除会被追究责任；如果原股东拿回出资，可能还会被认为抽逃出资。
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