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cbulogin.center.et2Server is OK发明专利，授权未交费超时，现在显示放弃等待恢复状态，这个情况还能进行恢复并办理变更发明人，申请人么_百度知道
发明专利，授权未交费超时，现在显示放弃等待恢复状态，这个情况还能进行恢复并办理变更发明人，申请人么
发明专利，授权未交费超时，现在显示权利放弃等待恢复状态，这个情况还能进行恢复并办理变更发明人，申请人么？下发的证书是变更后的人员么？
我有更好的答案
可以的，前提是有时间限制的，期限为一个月，超过这个实现就恢复不了；先恢复权利人，交一个权力恢复费，之后再进行发明人、申请人变更。如果下证书后变更就属于专利转让了。
采纳率：81%
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神州商龙:公开转让说明书
公告日期：
天津市神州商龙科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二〇一五年十一月
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、公司经营亏损的风险
公司月营业收入8,221,206.51元，净利润-4,294,107.01元；
2014年营业收入27,528,878.56元，净利润-4,263,616.61元；2013年营业收入36,036,355.98元，净利润7,671,673.45元。2014年起，公司为迅速增加用户数量，扩大公司产品市场占有率，降低产品售价，牺牲部分利润，同时增加了市场推广和开拓费用；另一方面，公司为布局O2O业务，引进技术人才，加大研发力度，增加了成本费用。由此造成公司月和2014年的经营亏损。
二、收入季节性波动的风险
月、2014年度和2013年度，公司营业收入分别为8,221,206.51元、27,528,878.56元和36,036,355.98元。月收入较低的原因主要是公司产品服务的领域餐饮行业具有较为明显的季节波动性特征。每年的第一季度是餐饮行业的收入淡季；每年的5月、10月和12月为餐饮行业收入旺季，新店开业数量高于其他月份。
三、公司依赖非经常性损益之风险
月、2014年度和2013年度，归属于母公司股东的净利润分别为-4,188,175.03元、-4,263,616.61元和7,671,673.45元；归属于母公司股东的非经常性损益分别为664,060.22元、515,834.86元和-664,887.45元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,852,235.25元、-4,779,451.47元和8,336,560.90元。其中，归属于母公司股东的非经常性损益主要为银行理财产品投资收益和存货损失，分别为664,060.22元、515,834.86元和-664,887.45元。非经常性损益对公司亏损/利润具有一定影响，存在一定的风险性。
四、企业所得税优惠政策变化的风险
公司于日取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津
市国家税务局、天津市地方税务局下发的高新技术企业证书，证书编号GF，有效期三年。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）及《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（2013年第43号），2013年公司享受企业所得税“两免三减半”税收优惠，适用税率为12.5%。
根据天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局所得税减、免备案通知书（一所[号），月和2014年公司企业所得税减按15%的税率征收。2014年，公司享受的所得税优惠的影响金额为104,889.06元。月，公司因经营亏损，没有享受税收优惠。
如于2015年9月复审时，公司无法通过高新技术企业认定复审，待上述优惠政策期满后，公司将不能按照优惠税率计征企业所得税，可能对公司未来经营业绩产生一定影响。
五、人工成本核算不规范的风险
报告期内，公司虽已建立成本核算制度，但在人工成本核算方面存在缺陷，未能按照软件修改定制项目归集、分配和结转人工成本。报告期末，公司对上述内部控制缺陷进行了整改。每月末，财务部门分别从人事行政部门和研发中心取得当期技术人员薪酬和从事软件修改定制项目的技术人员工时，以人工工时为分配标准，将软件修改定制人工成本在有关项目之间进行分配；根据资产负债表日项目执行情况，将已完工且符合收入确认条件的项目成本确认为当期损益，已经投入但尚未确认收入部分的项目成本确认为存货。同时，对报告期内截至资产负债表日尚在执行未完成验收的项目进行统计，将在执行项目已经投入的人工成本确认为存货，以实现收入和成本的配比。整改后，人工成本核算内部控制缺陷对报告期内的财务报表列报未产生重大影响。
公司于2015年7月正式修订了《成本核算制度》，规范了人工成本核算运作，并经股份公司董事会决议通过。截至本报告出具日，规范后的人工成本核算内部控制运行时间较短。
六、公司研发支出资本化金额费用化对报告期公司损益的影响
公司为适应市场需要、满足用户要求、提高产品质量，注重软件研发与投入，并按照企业会计准则的相关规定对研发支出进行核算。月、2014年度和2013年度，公司的研发支出分别为1,968,736.30元、6,449,442.15元和5,452,728.76元，其中计入开发支出的金额分别为416,506.04元、2,848,663.56元和2,649,610.26元。报告期内，研发支出资本化金额占月、2014年度和2013年度利润总额的比例分别为9.22%、69.28%和29.68%。如果上述资本化金额费用化，将直接调减公司各期营业利润。
软件研发项目在需求、技术、成本和进度等方面的不确定性，有可能导致研发项目失败的风险。
七、公司治理的风险
公司于日由天津市神州商龙科技有限公司整体变更设立为天津市神州商龙科技股份有限公司。变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，部分管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
八、经济环境不景气的风险
餐饮行业会受到整个经济环境影响而波动，并且餐饮行业每年的开关店频度也会受到经济景气程度影响。所以，一旦国内经济环境出现变动，餐饮信息化行业的外部需求将受到影响，将导致公司所处细分行业发展放缓，给本行业的发展带来不确定性，存在影响公司发展的风险。
九、知识产权风险
软件是典型的知识密集型产品，产品的研发需要投入大量高级专业人才和资金。但软件产品内容容易复制、盗版，其危害会在一定程度上影响项目的收益。
因此，餐饮信息化企业在发展的过程中，需要充分考虑对自主知识产品的保护。
十、物业租赁风险
目前，公司办公场所全部为租赁所得，其中出租方天津市腾达工商实业公司、沈阳嘉益置业有限公司房产证还在办理当中，存在不能办理房产证的可能性，另外出租方北京超导咨询有限责任公司、陈星洁转租房屋没有取得原出租人或房屋产权人的书面同意文件。上述房屋租赁瑕疵，可能会使公司面临租赁房屋不合规而搬迁的风险。
声明......1
重大事项提示......2
目录......6
释义......8
第一节基本情况......12
一、公司基本情况......12
二、股票挂牌情况......13
三、公司的股权结构和主要股东情况......15
四、董事、监事、高级管理人员基本情况......40
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......43
六、与本次挂牌有关的机构......44
第二节公司业务......46
一、公司业务概况......46
三、与业务相关的关键要素......57
四、公司相关业务情况......81
五、公司的商业模式......90
六、所属行业基本情况......95
七、公司的持续经营能力......102
八、公司重要子公司情况......106
第三节公司治理......117
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......117
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......118
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况
四、公司的独立性......125
五、同业竞争情况......127六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或提
供担保的情况......128
七、董事、监事、髙级管理人员......129
八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因......132第四节公司财务......134一、近两年一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所
有者权益变动表......134
二、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......151
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......153
四、最近两年一期的主要财务指标和会计数据及匹配情况......164
五、报告期内各期末主要资产情况......183
六、报告期内各期末主要负债情况......198
七、所有者权益......206
八、关联方往来及关联方交易......207
九、需提醒投资者关注财务报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他
重要事项......213
十、公司资产评估情况......214十一、最近两年股利分配政策、实际股利分配以及公开转让后的股利分配政策
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......216
十三、公司风险因素......228第五节有关声明......234
一、公司董事、监事、高级管理人员声明......234
二、主办券商声明......235
三、律师事务所声明......236
四、会计师事务所声明......237
五、资产评估机构声明......238第六节附件......239
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
股份公司、公司、神州商龙
指天津市神州商龙科技股份有限公司
有限公司、神州商龙有限
指天津市神州商龙科技有限公司
指有限公司股东会
指股份公司股东大会
指股份公司董事会
指股份公司监事会
指股东大会、董事会、监事会
高级管理人员
指本公司总经理、副总经理、财务负责人
有限公司章程
指天津市神州商龙科技有限公司章程
公司章程、股份公司章程
指天津市神州商龙科技股份有限公司章程
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
三会议事规则
全国股份转让系统公司
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
指全国中小企业股份转让系统
最近二年一期、报告期
指2013年度、2014年度、月
主办券商、中信证券
指中信证券股份有限公司
会计师事务所
指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
指国浩律师（天津）事务所
指人民币元、人民币万元
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
指天津市创智商联科技有限公司
上海汉涛信息咨询有限公司。上海汉涛信息咨询有限公
上海汉涛、大众点评网
指司于2003年4月创立了中国领先的城市生活消费指南
网站——大众点评网。
指深圳市红土信息创业投资有限公司
指深圳市创新投资集团有限公司
指中华人民共和国国务院
原中华人民共和国卫生部，2013年，国务院将卫生部
指的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合，
组建国家卫生和计划生育委员会
企业资源计划（EnterpriseResourcesPlanning）的英
文缩写，是一种企业应用软件系统
客户关系管理软件（CustomerRelationship
Management）的英文缩写，是一种企业应用软件系统
软件作为服务（SoftwareasaService）的英文缩写，
是云计算模式下的应用软件服务
即OnlineToOffline,也即将线下商务的机会与互联网结
合在了一起,让互联网成为线下交易的前台
即Online线上网店Offline线下消费，商家通过免费开
网店将商家信息、商品信息等展现给消费者，消费者在
O2O电子商务
线上进行筛选服务，并支付，线下进行消费验证和消费
是基于物联网和云计算技术为餐饮店量身打造的智能
管理系统，通过客人自主点餐系统、服务呼叫系统、后
指厨互动系统、前台收银系统、预定排号系统以及信息管
理系统等可显着节约用工数量、降低经营成本、提升管
Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商对
客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的
直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式
（cloudplatforms）允许开发者们或是将写好的程序放
在“云”里运行，或是使用“云”里提供的服务，或二者皆是
通过对商流、信息流、物流、资金流的控制，从采购原
材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网
络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、
零售商直到最终用户连成一个整体的功能网链结构
（Browser/Server，浏览器/服务器模式），是WEB兴
指起后的一种网络结构模式，WEB浏览器是客户端最主
要的应用软件
（Client/Server，客户机/服务器模式），是大家熟知的
软件系统体系结构，通过将任务合理分配到Client端和
Server端，降低了系统的通讯开销，可以充分利用两端
硬件环境的优势
编写的最原始程序的代码
（BusinessIntelligence）即商务智能，它是一套完整
的解决方案，用来将企业中现有的数据进行有效的整
指合，快速准确的提供报表并提出决策依据，帮助企业做
出明智的业务经营决策
（LBS，LocationBasedServices）又称定位服务，LBS
是由移动通信网络和卫星定位系统结合在一起提供的
一种增值业务，通过一组定位技术获得移动终端的位置
信息（如经纬度坐标数据），提供给移动用户本人或他
人以及通信系统，实现各种与位置相关的业务
虚拟机软件，是全球桌面到数据中心虚拟化解决方案的
指领导厂商。
是一个类似于layer3,4&7交换机制的软件，检测网络服
务器的状态，如果有一台web服务器死机，或工作出现
LVS+Keepalived
指故障，Keepalived将检测到，并将有故障的web服务
器从系统中剔除
是一个基于WEB界面的提供分布式系统监视以及网络
指监视功能的企业级的开源解决方案
第一节基本情况
一、公司基本情况
天津市神州商龙科技股份有限公司
法定代表人
有限公司设立日期
股份公司设立日期
华苑产业区榕苑路2号2-1207
www.tcsl.com.cn
信息披露事务负责人
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,神州
商龙股份所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信
息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类（GB/T）》,
公司所属行业为信息系统集成服务（I6520）。按照全国股份转让系统
的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为软件和信息技
术服务业（I65）下的信息系统集成服务业（I6520）。公司所处细分
行业为餐饮酒店信息化行业。
电子信息、软件的技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、
电子元器件、文化办公用机械、文教用品批发兼零售；软件制作；计
算机系统工程施工；计算机修理；以下限分支机构经营：电子无线终
端设备、电子点菜器及系统制造。（以上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）
为餐饮酒店行业提供基于ERP产品及互联网技术的O2O整体解决方
案及服务。
组织机构代码
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
人民币普通股
83,500,000股
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内，控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
2、股东所持股份的限售安排
（1）法定限售安排
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，股份公司发起人持有的公司股票不得转让；股份公司董事长兼总经理丁晖、董事兼副总经理糜新箭、董事兼财务总监张艳、副总经理王彬在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股票总数的25%。
（2）自愿限售安排
2013年4月，红土信息、深创投、天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）与丁晖、糜新箭、张艳、王彬、闵琰琰、鲁兵、高淑钗、温劲煜8名公司原股东及神州商龙有限签订了《关于天津市神州商龙科技有限公司增资合同书》（以下简称“《A轮投资协议》”），协议第六条约定：投资完成后，公司上市或被整体并购前，未经投资方以书面形式一致同意，原股东不得向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或者全部公司股权，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其他行为。
日上海汉涛与公司股东及神州商龙有限签订了《关于天津市神州商龙科技有限公司之投资协议》（以下简称“《B轮投资协议》”），协议第五条约定：在公司合格IPO之前，未经投资方书面同意，丁晖、糜新箭、张艳、王彬、温劲煜不得以任何形式直接或间接转让、抵押或质押其拥有的公司股权或股份。
公司股东丁晖、糜新箭、张艳、王彬、闵琰琰、鲁兵、高淑钗、温劲煜分别出具《股东股份自愿锁定承诺书》，就上述自愿锁定承诺予以确认。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下：
挂牌时可进行
是否存在质押
转让的股份数
或冻结的情况
董事长、总经理
29,508,900
17,810,550
董事、副总经理
董事、财务总监
83,500,000
三、公司的股权结构和主要股东情况
（一）股权结构图
截止本公开转让说明书出具日，公司股权结构为：
注：日经公司股东会决议，同意以500万元受让山涛持有的全途网络科技（上海）有限公司23.81%股权。日公司与山涛签订了股权转让协议。日公司支付了200万元的首期款项，目前正在办理工商变更。
（二）股东基本情况
是否存在质
持股数量（股） 持股比例
押或其他争
29,508,900
17,810,550
83,500,000
1、股东简历
丁晖：男，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年6月毕业于河北科技大学，本科学历。1990年7月至1999年3月，就职于天津大明电机厂，任技术工程师；1999年3月至2004年4月，就职于天津市天大天财商贸自动化有限公司，任销售部经理；2004年4月至2007年6月，就职于天津市商龙科技有限责任公司，任总经理；2007年6月至今，任公司董事长、总经理。
（2）上海汉涛
上海汉涛成立于日，注册资本1,000万元，法定代表人为张涛。经营范围为商务信息咨询服务（除经纪），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，增值电信业务（见许可证），多媒体信息技术，在计算机软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计，日用百货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、家用电器、家具、针纺织品、服装的销售，电子商务（不得从事金融业务），健康咨询（不得从事诊疗活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海汉涛股权结构为：
深圳市利通产业投资基金有限公司
上海汉涛股东深圳市利通产业投资基金有限公司股权结构为：
12,500.0000
12,500.0000
12,500.0000
12,500.0000
50,000.0000
（3）红土信息
红土信息成立于日，注册资本25,000万元，法定代表人为靳海涛。经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
红土信息股权结构为：
江苏鼎力源商贸有限公司
2,500.0000
深圳市国融投资基金管理有限公司
1,500.0000
盈富泰克创业投资有限公司
5,000.0000
11,000.0000
深圳市创业投资引导基金管理委员会
5,000.0000
25,000.0000
（4）深创投
深创投成立于日，注册资本420,224.952万元，法定代表人为倪泽望。经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
1）深创投股权结构为：
深圳市人民政府国有资产监督管理
118,483.2600
深圳市星河房地产开发有限公司
73,081.4112
上海大众公用事业（集团）股份有
58,543.8000
深圳市远致投资有限公司
53,760.0000
深圳能源集团股份有限公司
21,139.0872
福建七匹狼集团有限公司
19,459.7760
4.63% 货币
深圳市立业集团有限公司
19,459.7760
4.63% 货币
广东电力发展股份有限公司
15,435.0000
3.67% 货币
深圳市亿鑫投资有限公司
13,917.1200
3.31% 货币
深圳市福田投资发展公司
10,273.8216
2.44% 货币
深圳市盐田港集团有限公司
9,807.0000
2.33% 货币
广深铁路股份有限公司
5,884.2000
1.40% 货币
中兴通讯股份有限公司
0.23% 货币
420,224.9520
2）产权结构控制图
深创投的产权结构控制图如下：
上述股东中，国有独资企业、股东全部为国有独资企业的公司、政府机构、部门、事业单位等合计持有的深创投的股权比例未达到50%，因此，深创投的股份性质为社会法人股，不需要向国有资产管理部门申请办理国有股权管理的批复手续。
王彬：男，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年6月毕业于南开大学软件工程专业，本科。2000年8月至2004年4月，就职于天津市神州浩天科技有限公司，任研发经理；2004年4月至2007年6月，就
职于天津市商龙科技有限责任公司，任研发总监；2007年6月至今就职于本公司，2012年8月至2014年7月担任公司董事，2014年7月至今担任公司副总经理。
（6）糜新箭
糜新箭：男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年12月毕业于南开大学，工商管理研究生。1997年8月至2001年5月，就职于天津汽车底盒部件有限公司，任技术助理；2001年5月至2002年11月，就职于天津市津瑞通讯有限责任公司，任区域经理；2002年11月至2004年4月，就职于天津市神州浩天科技有限公司，任销售经理；2004年4月至2007年6月，就职于天津市商龙科技有限责任公司，任销售总监；2007年6月至今，任公司董事、副总经理，并兼任吾享（天津）网络科技有限公司总裁。
张艳：女，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于天津财经大学，本科学历。1989年7月至1999年12月，就职于中包进出口集团公司，担任会计主管；1999年12月至2004年4月，就职于天津市神州浩天科技有限公司，担任财务经理；2004年4月至2007年6月，就职于天津市商龙科技有限责任公司，任财务部经理；2007年6月至今任公司董事、财务总监。
（8）闵琰琰
闵琰琰：女，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年6月毕业于天津工业大学，本科。1995年7月至2002年4月，就职于天津市政五公司，任工程师；2002年4月至2005年9月，就职于天津市政建设发展公司，任工程师；2005年10月至今，就职于天津市道路管理有限公司，任工程师。
鲁兵：女，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年6月毕业于天津师范大学，本科。1989年7月至2000年6月，就职于天津市化工学校，任教师；2000年7月至今，就职于天津市城建大学，任教师。
（10）温劲煜
温劲煜：男，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年6月毕业于天津市工业大学，本科；1993年7月至1999年7月，就职于天津中环电子计算机公司，任技术部副经理；1999年7月至2003年4月，就职于清华同方股份有限公司，任销售部经理；2003年5月至2007年6月，就职于中国长城计算机深圳股份有限公司，任大区域总经理；2007年6月至今，就职于本公司，现任营销总监。
2、股东之间的关系
公司股东中深创投为红土信息的控股股东，丁晖、糜新箭、张艳、王彬签订了一致行动协议。除上述披露的情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。
截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
3、公司股东的主体适格情况
公司现有10名股东中，法人股东3名，自然人股东7名。公司股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，均不存在、曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
4、公司或其股东的私募基金备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，公司股东红土信息于日在中国证券业投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》，该公司的私募基金管理人为深圳市红土信息创投管理有限公司，该私募基金管理公司在中国证券投资基金业协会登记时间为日，登记编号为P1010728。
公司股东深创投为私募投资基金管理人，该公司在中国证券投资基金业协会登记时间为日，登记编号为P1000284。
公司或其他股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在私募基金备案问题。
（三）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东为自然人丁晖，持有公司股份29,508,900股，占公司股份总额的35.34%。自然人股东丁晖自2011年以来，一直为公司第一大股东且担任公司董事长、经理职务，可以实际支配公司表决权超过30%，为公司控股股东。控股股东最近两年内未发生变化。
2、实际控制人
公司的实际控制人为丁晖、糜新箭、张艳、王彬，实际控制人最近两年内未发生变化。
（1）实际控制人的认定
公司的实际控制人为丁晖、糜新箭、张艳、王彬，四人是公司创业团队的主要成员，在公司多年的经营中始终发挥重要作用，自2011年至本公开转让说明书签署之日始终共同直接持有本公司超过50％的股权。截至本公开转让说明书签署之日，前述四人持有本公司的股权比例为51.33％。
报告期内，丁晖、糜新箭、张艳、王彬合计持股比例均在50%以上，丁晖一直担任公司的董事长兼总经理，糜新箭担任公司董事、副总经理，张艳担任公司董事、财务总监，王彬担任副总经理。上述一致行动人在目前公司五人组成的董事会中有三位席位，能够决定公司的重大经营活动、财务决策和人事任免。
丁晖、糜新箭、张艳、王彬四人基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，在股份公司历次的股东大会上均作出相同的表决意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司的共同控制。
日，丁晖、糜新箭、张艳、王彬四人签订了《一致行动协议》，约定“1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人
内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准；4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权，各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权；5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权，如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决；6、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利；7、甲乙丙丁对日至本协议签署日一致行动进行了补充确认；8、本协议自签署之日起生效，至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满24个月时终止。”日，丁晖、糜新箭、张艳、王彬签订了《一致行动协议之补充协议》，协议约定为保证公司的持续发展和控制权的稳定，《一致行动协议》有效期届满后，经丁晖、糜新箭、张艳、王彬协商一致，可以延长《一致行动协议》的有效期。《一致行动协议之补充协议》的签订进一步保证了公司控制权的持续稳定。
因此公司的实际控制人为丁晖、糜新箭、张艳、王彬。
（2）实际控制人变动情况
实际控制人近两年内未发生变化，且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。
（3）实际控制人基本情况
丁晖：简历详见本节“三、公司的股权结构和主要股东情况——（二）股东基本情况。
糜新箭：简历详见本节“三、公司的股权结构和主要股东情况——（二）股东基本情况。
张艳：简历详见本节“三、公司的股权结构和主要股东情况——（二）股东基本情况。
王彬：简历详见本节“三、公司的股权结构和主要股东情况——（二）股东基本情况。
3、控股股东与实际控制人的合法合规情况
根据查询全国法院被执行人信息查询网等公开信息、个人征信报告、天津市公安局出具的证明及本人出具的承诺，公司控股股东、实际控制人最近24个月内未受刑事处罚、行政处罚或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，不存在重大违法违规行为。
（四）历史沿革
1、有限公司阶段
（1）日，有限公司设立
2007年6月，天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局核发《企业名称预先核准通知书》（（园区）登记内名预核字[2007]第007257号），同意预先核准“天津市神州商龙科技有限公司”的企业名称，该企业由张卫华、张智、王彬、张艳、糜新箭作为投资人出资，注册资本为50万元。
日，天津市神州商龙科技有限公司（筹）召开第一次股东会会议，全体股东审议通过了《天津市神州商龙科技有限公司章程》，选举张卫华、张智、王彬、张艳、糜新箭为董事会成员，同时选举田伟为监事。公司注册资本为50万元，其中张卫华认缴出资35.50万元，张智认缴出资额4万元，王彬认缴出资额4万元，张艳认缴出资额4万元，糜新箭认缴出资额2.50万元。公司注册地址为天津市华苑产业园区鑫茂软件大厦B南612。
日，拟设立的天津市神州商龙科技有限公司召开第一次董事会会议，选举张卫华为董事长，同时聘任王彬为经理。
日，天津天财有限责任会计师事务所出具津天财验字（2007）第181号《验资报告》，对上述出资予以验证。
日，经天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局登记注册，有限公司取得注册号为5的《企业法人营业执照》。。
天津市神州商龙科技有限公司注册资本为50万元（其中实收资本为50万元），注册地址为华苑产业园区榕苑路1号B南612室，法定代表人为张卫华，经营
范围为“电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机外围设备、电子元器件、文化办公用机械、文教用品批发兼零售；软件制作；计算机系统工程施工；计算机修理（国家有专项专营规定的，按规定执行）”，营业期限自日起至日止。
设立时，公司股权结构为：
出资额（万元）
（2）日，有限公司第一次变更公司住所
日，有限公司股东会审议并通过章程修正案，同意将有限公司住所由华苑产业园区榕苑路1号B南612室，变更为天津市华苑产业园区海泰信息广场B座202室。
日，有限公司就上述变更事宜依法办理了工商变更登记。
（3）日，有限公司第一次增资
日，有限公司股东会决议，同意各股东按原持股比例增加投资，将注册资本由50万元增加至100万元，新增50万元注册资本由股东张卫华、张智、王彬、张艳和糜新箭分别以货币出资35.5万元、4万元、4万元、4万元和2.5万元；通过修改后的公司新章程。
日，天津天财有限责任会计师事务所出具津天财验字（2008）第248号《验资报告》，对上述出资予以验证。
日，有限公司就上述变更事宜依法办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构为：
出资额（万元）
（4）日，有限公司第二次变更公司住所
日，有限公司股东会审议并通过章程修正案，同意将有限公司住所由天津市华苑产业园区海泰信息广场B座202室，变更为新产业园区华苑产业区榕苑路2号2-1207。
日，有限公司就上述变更事宜依法办理了工商变更登记。
（5）日，有限公司第一次股权转让、变更经营范围、变更法定代表人
日，张卫华分别与丁晖（张卫华配偶）、闵琰琰、鲁兵、糜新箭签订了股权转让协议，协议约定张卫华将其所持有天津市神州商龙科技有限公司53%、7.5%、7.5%、3%的股权分别以53万元、7.5万元、7.5万元、3万元的价格转让给丁晖、闵琰琰、鲁兵、糜新箭；张智分别与高淑钗、温劲煜签订了股权转让协议，协议约定张智将其所持有天津市神州商龙科技有限公司7%、1%的股权分别以7万元、1万元的价格转让给高淑钗、温劲煜。
日，有限公司新股东会决议，同意股权转让协议，同意新股东会成立，通过了修改后的公司章程；选举丁晖、张艳、糜新箭为董事会成员，免去张卫华、张智、王彬原董事职务，选举田伟为监事；将公司经营范围变更为：
电子信息、软件的技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、电子元器件、文化办公用机械、文教用品批发兼零售；软件制作；计算机系统工程施工；计算机修理；限分支机构经营：电子无线终端设备、电子点菜器及系统制造。
日，有限公司就上述变更事宜依法办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构为：
出资额（万元）
（6）日，有限公司第二次增资
日，有限公司股东会决议，同意各股东按原持股比例增加投资，将注册资本由100万元增加至200万元，新增100万元注册资本由股东丁晖、张艳、王彬、糜新箭、闵琰琰、鲁兵、高淑钗和温劲煜分别以货币出资53万元、8万元、8万元、8万元、7.5万元、7.5万元、7万元和1万元；选举新一届董事会，原董事会成员丁晖、糜新箭、张艳继任，新增王彬、唐金凤两位董事；通过了新的公司章程。
日，天津津北有限责任会计师事务所出具津北内验字（2012）第622号《验资报告》，对上述出资予以验证。
日，有限公司就上述变更事宜依法办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构为：
出资额（万元）
（7）日，有限公司第三次增资
日，有限公司股东会决议，同意各股东按原持股比例增加投资，将注册资本由200万元增加至500万元，新增300万元注册资本由股东丁晖、张艳、王彬、糜新箭、闵琰琰、鲁兵、高淑钗和温劲煜分别以货币出资159万元、24万元、24万元、24万元、22.5万元、22.5万元、21万元和3万元；通过了章程修正案。
日，天津津北有限责任会计师事务所出具津北内验字（2013）第407号《验资报告》，对上述出资予以验证。
日，有限公司就上述变更事宜依法办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构为：
出资额（万元）
（8）日，有限公司第四次增资
2013年4月，红土信息、深创投、天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）与丁晖等8名公司原股东及神州商龙有限签订了《A轮投资协议》，协议约定：
红土信息、深创投、天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）为公司新股东；同意将公司注册资本由500万元增加至666.6667万元；红土信息货币出资1000万元，其中83.3333万元计入注册资本，其余计入资本公积，入资后持股比例为
12.5%；由深创投货币出资500万元，其中41.6667万元计入注册资本，其余计入资本公积，入资后持股比例为6.25%；由天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）货币出资500万元，其中41.6667万元计入注册资本，其余计入资本公积，入资后持股比例为6.25%。
日，有限公司原股东会决议，同意引入红土信息、深创投、天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）为公司新股东；同意将公司注册资本由500万元增加至666.6667万元；红土信息货币出资1000万元，其中83.3333万元计入注册资本，其余计入资本公积，入资后持股比例为12.5%；由深创投货币出资500万元，其中41.6667万元计入注册资本，其余计入资本公积，入资后持股比例为6.25%；由天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）货币出资500万元，其中41.6667万元计入注册资本，其余计入资本公积，入资后持股比例为6.25%。
日，有限公司新股东会决议，同意新股东会成立，同意注册资本由500万元增加至666.6667万元，通过修改后的公司章程；选举丁晖、糜新箭、王彬、张艳、权乐为公司董事，免去唐金凤原董事职务，选举唐金凤、周军、刘庆明为公司监事，免去田伟监事职务。
日，天津腾尚会计师事务所有限公司出具腾尚验内字（2013）第282号《验资报告》，对上述出资予以验证。
日，有限公司就上述变更事宜依法办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构为：
出资额（万元）
天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）
（9）日，有限公司第五次增资
日，有限公司股东会决议，同意以资本公积金转增方式将公司注册资本由666.6667万元增加至2500万元，各股东按原持股比例增加投资；审议并通过修改后的公司章程。
日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验H字（2013）第100号《验资报告》，对上述出资予以验证。
日，有限公司就上述变更事宜依法办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构为：
出资额（万元）
天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）
（10）日，有限公司第二次股权转让及第六次增资
日，有限公司股东会决议：1）天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）、高淑钗分别持有的公司6.25%、5.25%的股权转让给上海汉涛，其他股东放弃优先购买权；2）将注册资本由2500万元增加至2812.5万元，新增312.5万元注册资本全部由上海汉涛认缴，认缴价款总额为5000万元，认缴价款中超出新增注册资本部分计入资本公积。
日上海汉涛与公司股东及神州商龙有限签订了《B轮投资协议》，协议约定：将注册资本由2500万元增加至2812.5万元，新增312.5万元注册资本全部由上海汉涛认缴，认缴价款总额为5000万元，超出新增注册资本部分计入资本公积。
日，天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）、高淑钗分别与上海汉涛签订了股权转让协议，协议约定将其分别持有天津市神州商龙科技有限公司6.25%（156.25万元）、5.25%（131.25万元）的股权转让给上海汉涛，转让对价分别为2500万元、2100万元。
日天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）取得了天津市东丽区地方税务局出具的完税证明。
日高淑钗取得了滨海新区地税第六分局征收所出具的税收完税证明。
日，有限公司新股东会决议，同意新股东会成立，同意免去王彬董事职务，选举姜跃平为新董事，通过了公司章程修正案。
日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验H字（2014）第083号《验资报告》，对上述出资予以验证。
日，有限公司就上述变更事宜依法办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
2、有限公司整体变更为股份有限公司
日，神州商龙有限召开2015年第一次临时股东会并作出决议，全体股东一致同意作为发起人，以日为审计和评估基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司，名称拟变更为“天津市神州商龙科技股份有限公司”。
日，神州商龙有限取得天津市市场和质量监督管理委员会核发的《企业名称变更核准通知书》（（市局）登记内名变核字[2015]第003302号），同意核准神州商龙有限变更设立的股份公司的名称为“天津市神州商龙科技股份有限公司”。
日，中兴财光华会计师事务所天津分所出具中兴财光华（津）审会字（2015）第05121号《审计报告》，截至日，神州商龙有限（非合并报表）的资产总计89,110,395.11元，负债合计5,604,211.32元，净资产总额为83,506,183.79元。
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司以日为评估基准日对公司的净资产进行了评估，出具国融兴华评报字[2015]第010168号《资产评估报告书》，截至日，公司净资产评估值为8,410.94万元。
日，神州商龙有限召开2015年第三次临时股东会，全体股东一致同意将神州商龙有限整体变更为股份公司。神州商龙有限以日为基准日，以中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所出具的《审计报告》（中兴财光华（津）审会字（2015）第05121号）所确认的净资产
83,506,183.79元为依据，按照1:0.9999的比例折股83,500,000股，每股面值1元，注册资本83,500,000.00元，其余净资产6,183.79元计入公司资本公积，全体股东的持股比例保持不变。
日，神州商龙股份（筹）的全部股东签署了《关于豁免天津市神州商龙科技股份有限公司（拟）第一次股东大会通知期限的承诺》。
日，神州商龙股份（筹）召开职工代表大会，会议选举了唐金凤、刘庆明担任第一届监事会的职工监事。
日，神州商龙股份（筹）全体发起人共同签署了《发起人协议》，约定神州商龙有限全体股东作为发起人将神州商龙有限整体变更设立为股份有限公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中的权利义务。
日，全体发起人依法召开了股份公司2015年第一次临时股东大会，通过了公司章程、“三会”议事规则等，选举了第一届董事会及第一届监事会成员中股东代表监事，并审核了公司筹办情况及相关设立费用。
日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具中兴财光华（津）审验字（2015）第05005号《验资报告》，验证截至日，上述出资已全部到位。
日，股份公司取得天津市市场和质量监督管理委员会核发的注册号为023的《营业执照》，注册资本8350万元，股份总数83,500,000股（每股面值1元）。
本次整体变更后，股份公司股东及持股比例如下：
持股数量（股）
占注册资本比例
29,508,900
17,810,550
83,500,000
3、特殊条款的签订及影响
（1）赔偿条款
2013年4月，红土信息、深创投、天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）与丁晖等8名公司原股东及神州商龙有限签订了《A轮投资协议》。
《A轮投资协议》第7.2条规定：除经过投资方同意的以外，如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议方的投资价格或者成本，或二轮融资投资前公司估值低于本投资后公司估值与其年化40%的增量之和，则投资方有权选择由控股股东将其间差价返还投资方，或由控股股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。对上述补偿义务，公司也负有连带责任担保。
（2）业绩承诺条款
日，增资方红土信息、深创投、天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）与丁晖等8名公司原股东签订了《关于天津市神州商龙科技有限公司增资合同书补充协议》（以下简称《补充协议》）。公司控股股东丁晖对投资方做出以下业绩约定：1、财务指标：2013年公司完成净利润800万元；2014年公司完成净利润1000万元；2015年公司完成净利润1200万元；2、非财务指标：、2015年CRM注册会员数分别不少于50万、100万、200万人。如果公司未能实现上述经营目标，投资方有权要求控股股东无条件将其所有的部分公司股权无偿转让给投资方或由原控股股东支付现金给投资方。
（3）回购条款
依据《补充协议》，下列情况下，控股股东在投资方书面要求下，应确保投资方的股权得以全部被回购或被收购：1、如果公司在日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市；2、投资完成后，公司增加的亏损累计达
到本协议签订时公司净资产的20%；3、投资完成后，公司与年期间（承诺期间）任意两年的年净利润低于本协议第一条所约定的保底净利润的50%；4、原股东违反其在《A轮投资协议》第十二条承诺和保证。
注：《A轮投资协议》第十二条原股东承诺：1、拥有签订并履行本合同义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和行为能力。2、本合同的签订或履行不违反以其为一方的任何重大合同或协议。3、已就与本次交易有关的所有信息和资料，向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。保证其向投资方提供的一切文件资料均是真实、有效完整的。4、在公司股东会上同意选举深创投推荐的董事、监事候选人为董事或监事。5、保证公司全面履行本合同约定的义务，原股东的保证方式为连带责任保证，保证期间为自投资方知道或应当知道公司违约之日起2年。6、原股东同意并保证，以公司为未来在资本市场上的上市主体，原股东不得直接或间接再投资、经营其他公司并以该公司为上市主体。经投资方同意公司重组，并以重组后的公司作为上市主体的除外。否则原股东应自投资方投资之日起每年按投资方投资金额的30%向投资方支付违约金，违约金不足赔偿投资方受到的损失的，应另行赔偿投资方的损失。7、公司的实际控制人、董事、监事以及高管人员已向投资方全面、真实披露了其银行信用记录、受刑事处罚和行政处罚情况。8、原控股股东关于标的公司的其他陈述保证。
《A轮投资协议》第十二条公司承诺：1、公司是依法注册登记并且合法存续的企业法人，具有签署本合同的权利能力和行为能力，并具有足够的能力全面履行本合同规定的义务，且本合同的签署和履行不会与公司章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件或公司签订的协议等所承担的义务相冲突。2、已向投资方披露了所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给公司或本合同的履行造成的影响已向投资方作了充分的陈述和说明。3、公司的财务会计报表是依据中国会计准则编制的，财务报表公正真实地反映了标的公司的经营业绩及资产负债状况，不包含任何虚假成分，没有为误导投资方而故意省略部分关键事实。4、负责办理增资扩股的工商登记手续。5、每个月向投资方提供资产负债表、现金流量表、损益表等财务会计报表及主要合同履行、新签重大合同、新产品研究开发、主要产品（服务）销售等生产经营情况，每个会计年度开始之日起的四个月内向投资方提供经有证券从业资格的会计师事务所审计的公司前一个会计年度财务会计报告。6、同意投资方有权随时查阅、复制公司的会计报表、会计账簿和会计凭证或委托注册会计师或财务人员对公司的财务情况进行核查。7、保证公司的关键管理人员和技术骨干在投资方入股后与公司签订固定期限（不低于五年）的服务协议及保密协议。8、已就与本次合作和交易有关的所有信息和资料，向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构，就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的。9、公司同意，此次增资的2000万元的资金，仅用于与主营业务相关的资产购置、研发、人员聘用、并购、流动资金。”
《补充协议》第2.5条、4.5条要求公司同意根据法律的相关规定，在关联方回避表决的情况下，为控股股东补偿责任、股权回购、收购责任所应履行的现金付款义务或其他义务承担连带保证责任。
日公司召开股东会，无关联股东一致决议：同意公司依《A轮投资协议》第7.2条以及《补充协议》第2.5条、第4.5条的相关约定，为控股股东丁晖应向红土信息、深创投、天津市众缘投资咨询中心（有限合伙）履行的相关补偿、赔偿、回购、收购等全部相关义务承担连带保证责任。
（4）特殊条款的实施及解除情况
1）赔偿条款的实行情况
截止本说明书签署日，公司不存在未经A轮投资者同意通过某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议方的投资价格或者成本，或二轮融资投资前公司估值低于本投资后公司估值与其年化40%的增量之和的情况。A轮投资者给公司估值为投资后8000万元，B轮投资者给公司的估值为投资前4亿元，公司估值已经增长了5倍。另外A轮投资完成后，公司股权转让及增资均经A轮投资者同意，控股股东不存在向A轮投资者补偿的义务。
2）业绩承诺、回购条款的解除
日上海汉涛与公司股东及神州商龙有限签订了《B轮投资协议》，协议约定：1）解除《A轮投资协议》及补充协议中关于控股股东丁晖的业绩补偿条款和回购条款；2）解除《A轮投资协议》及补充协议中公司对控股股东相关补偿、赔偿、回购、收购等全部相关义务承担的连带保证责任。
《A轮投资协议》及补充协议中的赔偿、业绩承诺及股权回购条款并未实际履行，《B轮投资协议》解除了控股股东丁晖的业绩补偿条款和回购条款及公司对控股股东相关补偿、赔偿、回购、收购等全部相关义务承担的连带保证责任。
《B轮投资协议》经全体股东签字或盖章确认，全体股东就《B轮投资协议》的相关条款不存在纠纷及潜在纠纷，上述条款的解除保障了公司股权的稳定性，公司股权清晰，不会对公司的持续经营造成不利影响。
4、出资合法合规情况
（1）出资验资
公司历史上共发生过8次出资，分别是2007年6月公司设立出资、2008年11月第一次增资、2012年8月第二次增资、2013年4月第三次增资、2013年7月第四次增资、2013年8月第五次增资、2014年8月第六次增资、2015年7月股改净资产折股出资。
有限公司设立时出资、增资及有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时股东的出资履行了必要的内部决议程序，货币出资进行了验资，净资产出资履行了审计、评估和验资程序，公司依法进行了验资并办理了相应的工商变更登记手续，出资真实且足额缴纳。
（2）出资程序、出资形式及相应比例
历次增资均已履行必须要的内部决议，在外部审批程序上，历次增资均按相关法律、法规规定履行了验资程序，股改履行了审计、评估、验资程序，同时均办理了备案登记手续。历次出资方式符合章程和法律法规的规定。
公司历次出资程序、出资形式及相应比例符合相关法律法规规定，出资程序完备，合法、合规。
（3）出资瑕疵
经核查，公司不存在出资瑕疵。
5、公司设立与变更情况
（1）公司设立
公司整体变更为股份有限公司系以日为审计基准日经审计的有限公司净资产83,506,183.79元以1:0.9999的折股比例，折合成股本
83,500,000股，不存在以评估值入资设立股份公司的情况。中兴财光华会计师出具了中兴财光华（津）审验字（2015）第05005号验资报告，对出资进行了审验。
有限公司整体变更为股份公司的过程中，神州商龙截至日经审计的账面净资产83,506,183.79元，其中未分配利润7,198,095.25元，盈余公积1,308,088.54元，公司整体变更前注册资本28,125,000.00元，整体变更后股份公司股本为83,500,000.00元，各股东按照持股比例以经审计净资产转增股本。公司存在自然人股东，根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性
资产投资有关个人所得税政策的通知》规定，个人自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。日神州商龙已代自然人股东向天津市滨海新区第六地方分局申报了分期缴纳个人所得税的申请，自然人股东申请在五年内分二期缴纳个人所得税。第一期于日前缴纳，第二期于日前缴纳。日，天津市滨海新区第六地方税务分局就上述分期缴纳申请予以受理。
公司整体变更为股份公司过程中的有关审计、资产评估和验资已履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股份公司符合整体变更设立条件。公司整体变更股份公司时以净资产折股，涉及以留存收益转增股本的情形。
日，天津市滨海新区第六地方税务分局就上述分期缴纳申请予以受理。
（2）股本变化
公司自有限公司设立至今有六次增资，不存在减资的情况。公司增资已依法履行了内部决议、外部审批程序。
公司增资已依法履行必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
6、股权情况
公司自有限公司设立以来进行了两次股权转让，均履行了必要程序，不存在纠纷及潜在纠纷的情况。公司自有限公司设立以来不存在发行股票的情况。
公司历次股权转让均履行了必要的法律程序或经法律程序确认，并办理了工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，公司历次股权变动真实、有效。截至本说明书签署之日，公司不存在影响公司股权明晰的问题且公司现有股权无潜在纠纷。公司自成立以来，未发行过股票。
公司曾经及目前均不存在股权代持的情形。符合《业务规则》第2.1条第(四)项“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”之规定。
（五）重大资产重组情况
公司自设立至今，尚未进行过重大资产重组。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
公司共有董事5名，董事任期3年，任期届满可连选连任：
董事长、总经理
董事、副总经理
董事、财务总监
丁晖：简历详见本节“三、公司的股权结构和主要股东情况——（二）股东基本情况。
糜新箭：简历详见本节“三、公司的股权结构和主要股东情况——（二）股东基本情况。
张艳：简历详见本节“三、公司的股权结构和主要股东情况——（二）股东基本情况。
权乐：男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南开大学，硕士研究生；2008年至今，就职于深创投，任投资经理；2013年6月至今任公司董事。
姜跃平：男，1970年出生，美国国籍。2006年毕业于美国加州伯克利大学MBA。2010年1月进入上海汉涛，任副总裁、首席战略官职位；2014年7月至今任公司董事。
（二）监事
公司共有监事3名，其中职工代表监事2名，监事任期3年，任期届满可连选连任：
监事会主席
唐金凤：女，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年6月毕业于天津渤海职业技术学院，专科；1999年12月至2004年4月，就职于天津市天大天财商贸自动化有限公司，任部门经理；2004年4月至2007年6月，就职于天津市商龙科技有限责任公司，任管理部经理；2007年6月至今任公司监事会主席、人事行政总监。
周军：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1994年至2004年，就职于卫生部核事故医学应急中心，任信息中心副主任；
2007年至今，就职于深创投，历任山东片区副总经理、北京分公司总经理，目前同时兼任天津公司总经理、山西公司总经理；2013年6月至今任公司监事。
刘庆明：男，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津师范大学，本科；2000年11月至2004年4月，就职于天津天大天财商贸自动化有限公司，任技术工程师；2004年4月至2007年5月，就职于天津市商龙科技有限责任公司，任项目经理；2007年6月至今，任公司监事、高级项目经理。
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员4名，高级管理人员任期3年，可连聘连任：
董事长、总经理
董事、副总经理
董事、财务负责人
丁晖：简历详见本节“三、公司的股权结构和主要股东情况——（二）股东基本情况。
糜新箭：简历详见本节“三、公司的股权结构和主要股东情况——（二）股东基本情况。
王彬：简历详见本节“三、公司的股权结构和主要股东情况——（二）股东基本情况。
张艳：简历详见本节“三、公司的股权结构和主要股东情况——（二）股东基本情况。
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
83,176,061.62
87,521,879.49
44,120,048.66
股东权益合计
76,412,339.51
80,706,446.52
38,970,063.13
归属于申请挂牌公司的股东权益合计
76,518,271.49
80,706,446.52
38,970,063.13
每股净资产
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
8,221,206.51
27,528,878.56
36,036,355.98
-4,294,107.01
-4,263,616.61
7,671,673.45
归属于申请挂牌公司股东的净利润
-4,188,175.03
-4,263,616.61
7,671,673.45
扣除非经常性损益后的净利润
-4,958,167.23
-4,779,451.47
8,336,560.90
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性
-4,852,235.25
-4,779,451.47
8,336,560.90
损益后的净利润
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益
稀释每股收益
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
-3,581,525.11
-4,868,039.76
2,872,612.71
每股经营活动产生的现金流量净额
注：上表中月、2014年度和2013年度每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额均以改制前公司实收资本金额计算。
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
项目负责人
项目小组成员
高晶晶、韩晓雄、乔磊
（二）律师事务所
律师事务所
国浩律师（天津）事务所
天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层
屈强、李媛
（三）会计师事务所
会计师事务所
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人
北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室
经办注册会计师
陈利诚、徐彬
（四）资产评估机构
资产评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人
北京市西城区裕民路18号北环中心703
张曼、刘志强
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券挂牌场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
第二节公司业务
一、公司业务概况
（一）公司的主营业务
公司主营业务是为餐饮酒店行业提供基于ERP产品及互联网技术的O2O整体解决方案及服务。
（二）公司的主要产品
公司主要产品有天财商龙餐饮娱乐管理系统、天财商龙餐饮连锁管理系统、天财商龙会员营销一卡通管理系统、天财商龙无线点菜系统、天财商龙酒店管理系统及配套硬件等，并发展出了基于餐饮业线下（ERP）到线上（C端平台）的闭环O2O云餐厅及供应链系统，同时公司为餐饮企业提供营销咨询整体解决方案及服务。
1、天财商龙餐饮娱乐管理系统
该系统为餐饮企业提供完整的餐厅生产、运营管理的整体解决方案，涵盖了餐饮企业的前厅、后厨、吧台、预订、出品等多部门，覆盖了预订员、收银员、厨师、财务、管理人员等多种职能人员。
该系统在中式正餐业态中根据不同客户规模提供三个版本的产品系列，分别为面向中高端的经典版，面向中低端的吾享餐饮，以及面向低端的精锐版。对于非中式正餐业态，提供5个行业专版，分别是快餐版、美食广场版、火锅版、西餐版和粤菜版。
系统采用模块化结构，包括总部系统与门店系统。总部系统包括集团数据维护子系统，销售管理子系统，运营和管控子系统。门店系统包括销售子系统，客户服务子系统，制作子系统，运营管理子系统。门店系统支持多种点餐方式，PC、触摸屏、按键式点菜器、Android/iOS系统下平板和手机点餐。
集团数据维护
销售子系统
连锁价格方案
连锁打折方案
连锁会员价格方案
运营和管控
制作子系统
各店营业情况
连锁报表查询
门店档案管理权限
厨师配套餐
门店参数管理权限 总部区域访问控制
2、天财商龙餐饮连锁管理信息系统
本系统广泛应用于餐饮行业的连锁管理，可以实时了解、分析各分店的经营状况，横向比较总结经验，充分共享集团的资源，优势互补以产生更大的规范经济效益，采用集团统一采购配送系统，大规模降低库存、降低采购成本，可以实现全国客户一卡通管理。系统共分为门店管理及集团中心管理两个子系统，子系统又由多个功能模块或相互关联的系统组成。
前台营业管理
会员管理系统
库房管理系统
前台咨客系统
远程打印管理系统
厨房划菜管理系统
来电显示系统
短信平台系统
触摸屏点餐系统
无线点菜系统
公共数据管理
连锁配置工具
连锁数据传输
餐饮及库房总部管理
会员管理系统
公司已在连锁管理信息系统下发展出了供应链系统
（1）吾享供应链
吾享供应链包括对信息流、商品流、物流、资金流的控制，起始于餐饮食品原料的生产，如食品原料的供应、原料的流通、餐饮产品的生产，终止于顾客对餐饮产品的消费。供应链不仅仅关系到企业的运营效率，还与食品安全息息相关，
优化餐饮供应链对于企业、消费者和社会来说都是十分必要的。通过吾享供应链，可搭建物流配送流程，合理投入人力；通过大宗采购议价能力降低成本；通过标准化流程控制、堵住管理漏洞；管控订货周期和订货次数；降低原材料消耗，合理控制成本；多种智能订货方式保证合理订货；可实现采购人员集中总部管理；通过采购合同和供货范围管理，保证价格、供货品种按预期执行；规范门店订货规格，合理管控订货途径；有效考核供货商；有效监管采购、物流、供货商、仓储。
供应链SCM系统主要包括：主数据管理、采购管理、库存管理、成本管理、物流配货管理、中央厨房。SCM系统特色为：
①完善的供货商管理：能够对供货商的供货品种、供货价格、供货质量、订单执行情况等进行详细管控。
②智能的订货参考分析：可以结合历史营业额、历史订货情况、安全库存、以及其它类似天气、节假日等因素的影响，进行智能订货分析，提供合理的订货参考，为企业运营提供更加坚实的保障。
③丰富的库存流转单据：包含所有进销存涉及到的流转单据，并提供客户自定义出入库类型的单据。
④库存精细化管理：深入管理企业流程，并对重点环节进行关注，对异常情况的产生原因进行自定义细化，切实帮助企业更有针对性的监控核心问题。
⑤精确的成本管控：以标准成本卡、生产加工卡为标准，进行理论和实际数据对比分析。并通过安全库存预警、超储/短缺库存分析、呆滞品项分析等，多方位的找出成本控制的关键点，进行有针对性的管控。
⑥清晰的应收应付账款管理：具有完善的应收应付管理流程，彻底的原始单据追溯功能，让每笔账款清晰明了，财务数据准确可靠。
⑦丰富的人性化设计：产品提供大量自定义设置，能够根据客户实际情况，提供不同的解决方案。用户可以根据企业和个人情况，自定义单据和报表的显示情况以及打印样式等。该系统还可以提供系统健康自检、常见问题处理等功能。
3、天财商龙会员营销一卡通管理系统
该系统基于SaaS架构，拥有多个服务器集群，通过POS机收集客户信息，保障客户数据安全，支持磁卡/IC卡/射频卡等多种会员卡介质。餐饮商户可以通过浏览器直接浏览网页访问使用后台。移动端对接微信平台通过微信会员卡与电子券打造线上会员体系；与商用WIFI对接获取WIFI用户的客户数据。
该系统与餐饮管理系统、移动云餐厅、手机钱包无缝连接，组成吾享O2O整体解决方案，帮助餐饮企业多渠道整合客户数据，分析客户需求，实现针对性的精准营销。
4、天财商龙无线点菜系统
无线点餐系统是针对目前移动互联网时代，手机点餐、订座、支付形式的发展而设计开发的一整套移动端产品线，主要包括手机端产品如手机微信餐厅、安卓服务员、吾享手机点餐、商户手机服务端等功能。
5、天财商龙酒店管理系统
该系统主要针对快捷酒店、经济型酒店、餐饮酒店混合经营业态，是三、四星酒店及符合星级酒店标准的商务快捷酒店的完美选择。系统能够全面优化部门协作关系，实时掌握酒店企业运营情况，有效提升管理水平及运作效率。
产品主要包括前台服务子系统，包括前台接待、散/团客入住、预定入住、换房续住等；房务中心子系统，包括房态调整、维修、校正、物品寄存、借用、租赁等；收银管理子系统，包括押金登记、消费入单/退单、账目加锁/解锁等；
后台管理子系统，包括酒店的基本档案的维护和营业管理的设置；报表中心子系统，用于统计分析营业数据，为经营者提供管理依据；微信查询子系统，用于实时信息查询、酒店营业情况查询。
6、O2O业务
公司目前已开发出新的软件系统来适应移动互联网及O2O发展的需求，包括：
（1）吾享O2O平台
吾享O2O平台可实现在线菜品预订、座位预订、外卖、支付等业务。食客可以通过吾享线上服务查询、预订，完成线下消费体验。
吾享O2O平台通过为微信、百度、淘点点、大众点评餐饮O2O提供线下的无缝落地方案同时实现线上资源的自由整合。通过与线上大平台的对接，为餐饮企业带来海量的客源，实现餐饮O2O的闭环。
（2）吾享云餐厅
微信、支付宝、大众点评、百度直通车等用户量达到8亿，活跃用户量突破4亿，作为拥有海量线上数据的C端，微信已经成为移动端最重要的流量入口，不仅可以为餐饮企业带来巨大的客流，还可以建立真正的沟通的渠道。移动互联网冲击传统餐饮行业，餐饮企业纷纷触网，手机预订、点餐一时成为餐饮消费时尚。
吾享餐厅整体解决方案为餐饮企业提供了“微信餐厅+大众点评+CRM+餐饮管理系统+移动支付”的一站式餐饮信息化解决方案。通过建立高流量、高渗透的互联网入口，以餐饮企业为核心搭建企业自有的云平台，建立全渠道的营销与管理体系。
二、公司的生产流程
（三）公司的组织结构图
天津市神州商龙科技股份有限公司组织结构图
天北西郑沈上
津京安州阳海
分分分分分分
公公公公公公
司司司司司司
（四）公司的主要生产流程
1、公司的研发流程
公司的产品设计与开发流程图
在确立研发项目前，公司通过市场调研与客户需求分析，首先进行产品可行性分析。在完成产品概念评审，经公司决策立项后，产品经理依据概念开发阶段的各项调研报告及概念评审会议纪要编制产品开发专项计划，成立产品开发项目组。由产品开发项目组拟定初步方案，进行产品人员分工，制定研发计划，进而完成总体设计，编制研发方案，并将研发方案提交公司领导层/技术总监/总设计师进行方案评审。方案评审通过后，公司将从总体项目规划、产品软硬件分块设
计，以及软硬件接口匹配等方面推动项目研发工作，并通过软硬件调试、整体测试等流程完成产品测试及研发完善工作。公司内部版本鉴定完成后，进行商户试用，并根据试用阶段的反馈做进一步设计修改、资料整理，最终通过标准化审核，正式发布后研发结项并归档，开始下一版本的迭代。
2、公司的采购流程
公司的采购流程图
公司所需专用设备采购及库房管理由系统集成事业部负责，各分支机构负责各自的库房管理以及所需其他产品的采购。
（1）采购物资的分类
根据物资对产品或系统实现过程及其输出的影响，由项目实施部门将采购物资按照其影响程度分为两类：
①重要物资：构成最终产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品的使用和正常功能的发挥，可能导致顾客的不满意的材料或设备，如服务器、计算机、网络设备、点菜器等。
②辅助物资：非直接用于产品本身的起辅助作用的物资，如产品配件、一般包装材料、耗材等。
（2）采购、采购产品验证及入库
采购人员根据批准的《采购清单》实施采购，重要物资的采购必须选择合格供货商。
采购设备或物资经过库房管理员验证，检查其型号、规格、数量等，检查合格后办理入库手续，并由物流部维修人员按照规定的比例对采购设备进行性能抽检，如果抽检中发现不合格，则对产品进行全检，抽检以及全检结果填写进货检验记录，发现不合格品时执行不合格品控制程序。
①对抽检不符合的设备或物资采购人员负责退货或返修事宜。返修后的设备或物资应重新进行验证合格后办理还库手续。
②对于不符合要求但不影响产品最终性能的设备或物资，可考虑让步接收，让步接收的设备和物资需注明其去向，对其最终使用效果进行监控。采用让步接收时，需经过总经理批准方可实施，由库房管理员按照规定办理入库手续。
③新产品引进半年内要求全部进行入库检测。半年后，根据检测结果制定抽检比例。
3、公司的生产流程
公司的生产流程图
（1）产品开发程序：产品开发过程要严格执行开发计划，在规定的时间内完成相应的开发工作，并执行相应的编码规范，使产品保持标准化。当设计开发的某一阶段不能按照规定时限完成时，项目负责人需要提前向产品经理及技术总监提交相应的说明文件以及对设计开发计划的调整，以确定设计开发项目能够按照规定的时限完成。
（2）软件产品测试控制程序：规范公司软件产品的测试过程，这些过程包括：单元测试、集成测试、α测试，确保在交付前尽可能识别和消除软件产品的缺陷与错误，并充分验证和确认产品的设计输入要求实现的程度。软件产品测试贯穿于产品开发的全过程，从产品编码开始直至产品验收交付，以及产品定制修改。产品测试分为编码人员自测和测试人员测试两个阶段。以确定产品性能是否满足规定要求，并应在各阶段保留相应的测试记录。
（3）产品验收程序：新产品通过测试后，进入验收程序，验收过程就是对开发成果进行鉴定的过程，以保证研发部门提交的开发成果的质量，保证项目成果有效、顺利、安全地移交。
三、与业务相关的关键要素
（一）产品所使用的主要技术
1、公司主要产品的核心技术
公司的核心技术包括CDT连锁数据传输系统、B/S架构餐饮系统、SaaS架构CRM系统、可扩展的吾享O2O平台。
（1）CDT连锁数据传输系统
CDT连锁数据传输技术（CatenationDataTransfer）是公司自主研发的传输平台技术。该平台技术传输灵活，传输数据的传输频率可最低至5秒，并可自定义，数据上传、下载、同步、转发的过程自动化，无需人工干预。
按传输数据的格式，可分为：
文件传输：应用在数据量大、响应时间要求不是很高的情况下，文件传输使用FTP或HTTP方式。
消息传输：应用于小数据容量、实时数据、及时更新数据的情况。
按传输数据的方式，可分为：
联机传输方式：由CDT负责数据传输。
脱机传输方式：即当实际网络环境不好时，由操作人员手动方式进行数据交互，CDT负责导出和导入数据。
CDT具有良好的可扩展性。CDT可全面支持公司全系列软件产品，如餐饮系统、会员管理系统等，还可支持外部产品传输的数据传输。外部产品只要按CDT要求做很小的改动，即可由CDT实现传输。支持传输图片、文字等多种格式字段列。CDT提供文件加密和消息加密，传输数据经过压缩和加密，保障数据安全性，节省网络带宽。
CDT具有数据自动传输、数据可配置与传输丰富对象的特性，通过7年的研发与不断改善，其技术领先竞争对手，目前仍无竞争对手实现类似功能：
①同类产品一般都是手工传输，即便提供自动传输也只是固定的1、2个频率，而CDT支持自动传输，且传输频率可自定义任意周期。
②传输的数据可配置。每个传输的数据是通过图形化的工具进行配置，若需要增加新的传输数据，只需通过工具进行调整，无需修改程序代码。
③传输丰富对象。CDT不但可以传输普通数据，还可以传输例如图片、大文本、二进制数据。
CDT平台系统结构图
（2）B/S架构餐饮系统
吾享餐饮系统是一款B/S（Browser/Server，浏览器/服务器模式）架构的产品，基于Java框架实现，前端使用ExtJS，后端使用SSH框架实现。通过
WebSocket技术，该系统实现了在浏览器内控制所在机器的硬件，如打印机、客显、钱箱、读卡器。
该系统通过提供一个封装的浏览器，使得客户端自动连接服务端，无需设置服务器的连接信息。
目前，已应用B/S（Browser/Server，浏览器/服务器模式）架构餐饮系统的产品有吾享餐饮管理系统单店版，以及正在研发中的吾享餐饮管理系统集团版。
按产品发展规划，将来线下的产品的系统和技术架构都将使采用该架构。
公司的B/S架构餐饮系统功能模块丰富。包含前台营业、预订模块、后台模块及总部模块等全系列产品线。
（3）SaaS架构的吾享CRM系统
吾享CRM系统是一个SaaS化的产品，运用了虚拟化、集群的技术，使得系统可以同时支持上万家餐饮商户的数据存储与运行。
该系统采用LVS+Keepalived技术，实现了服务器负载均衡和高可用集群模式。具备服务器级的灾备处理能力，可保证全天候的稳定运转。其中包含
DataGuard数据库灾难备份技术，可实现VMware服务器级虚拟化技术，Nginx的反向代理功能技术，可屏蔽了端口的对外展示，zabbix分布式监控环境，可对服务器实现全天候不间断监控。
（4）可扩展的吾享O2O平台
吾享O2O平台提供的业务包括预订、点餐、支付、外卖、团购等业务。支持来自大众点评的预订、外卖业务，支持支付宝支付和微信支付。
平台的可扩展性良好，如对接一个新的团购时，系统只要增加一个参数类型，线下的程序不做改动，只在线上即平台端与新业务进行对接即可。
SaaS架构的吾享CRM系统，为各天财商龙全系列产品提供基于会员或会员卡的储值、积分、电子券的基础功能，提供会员管理、分类营销等增值功能。
吾享CRM系统在与餐饮软件供应商的CRM比较，以其SaaS的系统架构和专业的会员营销方案具有明显的竞争优势。与专业的CRM比较，虽然在会员营销方面稍显劣势，但由于具有与POS系统打通这一关键因素，从而能有效避免无交易刷单以及为CRM提供用户的消费明细数据来进行会员菜品喜好分析。
2、公司核心技术的保护措施
公司已经建立了自己的核心技术保护方针和策略，对核心技术进行保护。
公司不断强化知识产权管理与保护，建立健全保密制度，提高公司知识产权保护能力。公司不断加大科技创新力度，增强对自主研发新技术、新工艺、新产品的自我保护意识，及时申报国家专利。
公司对不宜申报专利的技术则作为商业秘密加以严密保护。公司商业秘密的保密做法包括：
（1）核心类库由指定的核心人员进行开发与维护，保存在单独的源代码服务器中；核心类库仅通过编译后的静态库形式调用。
（2）源代码采用SVN/VSS软件管理，权限控制到人员和目录、文件。
（3）源代码服务器的访问使用权限控制。
（3）与员工签署保密协议。
3、公司研发项目情况
公司研发项目的储备情况表
截至2015年9月底，已完
成需求分析、详细设计及前
台代码的编写工作。
截至2015年9月底，已经
完成了需求分析、详细设计
及部分代码的编写工作
对原有产品进行升级迭代，
对网络预定、自助点餐、移
动支付等功能进行完善和
完成吾享O2O产品的深度开
发，持续加强与各大网络平
台的业务对接与合作完成
微信全应用的开发
上述研发项目全部属于公司自主立项开发，经过了充分的市场调研活动，能够满足市场需求，符合行业发展方向。公司目前人员相对稳定，特别是主力研发人员，均为入职五年以上员工，资金投入预算充足，项目研发的失败概率较小。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司不拥有任何土地使用权。
公司主要生产经营场所为租赁，且均已签订租赁合同，情况如下：
天津市神 天津市华
州商龙科 苑产业区
技有限公 榕苑路2
天津市神 华苑产业
天津市凯 房产证津
州商龙科 区榕苑路
296,318元/
德恒业投 字第
技有限公 7号凯德
层（部分）
第一个租赁
天津市神 苑产业区
天津市凯 房产证津
州商龙科 榕苑路7
德恒业投 字第
技有限公 号凯德综
元；第二个
元；第三个
第一个租赁
天津市神 华苑产业
天津市凯 房产证津
元；第二个
州商龙科 区榕苑路
德恒业投 字第
技有限公 7号凯德
元；第三个
达工商实无
天津市神 平区三好
州商龙科 街55号沈
技有限公 阳信息产
置业有限无
司沈阳分 业大厦第
州商龙科 郑州市农
技有限公 业路72号
北京超导 京房产证
402,000元/
咨询有限 海股字第
州商龙科 徐汇区漕
144,000元/
技有限公 宝路82号
司上海分 E1405
吾享（北 城区草帽
京）网络 胡同76号
160,920元/
科技有限 1号楼第
广州市吾 天河区天
享网络科 河北路
102,000元/
黄琼、钟 证第
技有限公 620号
天津市风 荣安大街
行科技信 交口东南
息工程有 侧新文化
注1：天津市神州商龙科技有限公司南开分公司承租的天津市南开区鞍山西道271-1号，出租方房产证目前正在办理当中。
注2：天津市神州商龙科技有限公司承租的沈阳市和平区三好街55号沈阳信息产业大厦第14层1421号房屋，该沈阳信息产业大厦的所有权人为长白计算机集团公司，目前房
产证正在办理当中。日，长白计算机集团出具授权委托书，授予沈阳嘉益置业有限公司对沈阳信息产业大厦的租赁权。
注3：天津市神州商龙科技有限公司北京海淀分公司承租的北京市海淀区倒座庙大行基业大厦19层1905室，该房屋的产权人为北京大行基业房地产开发有限公司。天津市神州商龙科技有限公司北京海淀分公司与北京超导咨询有限责任公司原租赁合同约定的租赁期限为日到日，合同到期后公司已经与出租方进行了房屋续签手续。
注4：天津市神州商龙科技有限公司上海分公司承租的徐汇区漕宝路82号E1405房屋，该房屋的所有权人为上海白玉兰投资有限公司，未见到上海白玉兰投资有限公司同意陈星洁转租的协议。天津市神州商龙科技有限公司上海分公司与陈星洁原租赁合同约定的租赁期限为日到日，合同到期后公司已经与出租方进行了房屋续签手续。
注5：吾享（北京）网络科技有限公司承租的北京市东城区草帽胡同76号1号楼第05层503写字间，该房屋的产权人为北京市糕点一厂（目前公司已经更名为北京聚才商务服务中心）。
注6：日，公司将从天津市凯德恒业投资集团有限公司租赁的天津市华苑产业区榕苑路7号凯德综合楼A座1层转租给子公司天津天财商龙企业管理咨询有限公司无偿使用，在公司与天津市凯德恒业投资集团有限公司签订的房屋租赁合同中授予了公司转租子公司使用的权利，因此上述转租合同有效。
注7：日公司分别将从天津市凯德恒业投资集团有限公司租赁的天津市华苑产业区榕苑路7号凯德综合楼A座6层、7层转租给公司子公司吾享（天津）网络科技有限公司及天津市创智商联科技有限公司无偿使用。日，天津市凯德恒业投资集团有限公司出具书面说明，同意公司上述转租行为。
出租方天津市腾达工商实业公司、沈阳嘉益置业有限公司房产证还在办理当中，存在不能办理房产证的可能性。
出租方北京超导咨询有限责任公司、陈星洁转租房屋没有取得原出租人（房屋产权人）的书面同意文件。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条规定：出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。上述转租房屋租赁期限已经超过两年，原出租人（房屋产权人）从未提出过异议，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条规定：“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。”因此上述转租房屋不会对公司的经营活动造成重大影响。
上述房屋租赁瑕疵，可能会使公司面临租赁房屋不合规而搬迁的风险。但是鉴于公司主要从事为餐饮酒店行业提供基于ERP产品及互联网技术的O2O整体解决方案及服务，采用轻资产的经营模式。在租赁房屋不合规面临搬迁的时候，公司较易在市场租赁到其他房屋用于经营活动，因此上述房屋租赁瑕疵对公司的经营活动造成的影响有限。另外公司实际控制人出具承诺，如果公司因为房屋租赁纠纷而给公司造成的损失由实际控制人丁晖、王艳、糜新箭、王彬来承担，因此上述房屋租赁瑕疵不会对公司的经营活动造成重大影响。
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有24项注册商标的所有权。
注册有效期
神州商龙有限
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注1：第9类包括：计算机；已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；
计算机外围设备；智能卡（集成电路卡）；计算机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）；
计算机器；与计算机联用的打印机；计算机周边设备；
注2：第42类包括：研究与开发（替他人）；质量评估；包装设计；计算机软件维护；计算机硬件咨询；计算机租赁；替他人创建和维护网站；计算机软件设计；计算机软件安装；
计算机编程；
注3：第43类包括：自助餐馆；旅馆预订；备办宴席；自助餐厅；快餐馆；假日野营住宿服务；餐厅；饭店；餐馆；住所（旅馆、供膳寄宿处）；
注4：第42类包括：质量评估；研究与开发（替他人）；包装设计；计算机编程；计算机软件维护；替他人创建和维护网站；计算机软件设计；计算机硬件咨询；计算机软件咨询；
计算机软件安装；
注5：第41类包括：培训；教育；职业再培训；安排和组织会议；组织文化和教育展览；提供在线电子出版物（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；同声传译服务；原文稿撰写（广告稿除外）；在计算机网络上提供在线游戏；
注6：第38类包括：通讯社；无线电广播；远程会议服务；计算机辅助信息和图像传送；电讯设备出租；计算机终端通讯；信息传送设备出租；提供数据库接入服务；数字文件传送；语音邮件服务；
注7：第35类包括：饭店商业管理；商业管理和组织咨询；商业管理咨询；市场分析；
市场研究；商业管理顾问；商业信息代理；商业信息；商业专业咨询；商业评估；
注8：第21类包括：家用或厨房用容器；厨房用具；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）；日用陶器（包括盆、碗、盘、缸、坛、罐、砂锅、壶、炻器餐具）；瓷器装饰品；饮用器皿；纸巾分配金属盒；食物保温容器；手动清洁器具；
注9：第9类包括：计算机；已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；
计算机外围设备；智能卡（集成电路卡）；计算机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）；
计算机器；与计算机连用的打印机；计算机周边设备；
注10：第21类包括：厨房用具；家用或厨房用容器；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）；日用陶器（包括盆、碗、盘、缸