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财报与公告
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证券代码：600105
证券简称：Ｇ永鼎 项目：公司公告
江苏永鼎股份有限公司配股说明书
    主承销商
    国泰君安证券股份有限公司
（上海市浦东新区商城路618号）
上市证券交易所
上海证券交易所
江苏永鼎股份有限公司
江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
人民币普通股(A股)
人民币1.00元
以2000年末总股本249,610,462股为基数,每10股配售3股
22,500,000股
人民币10.50 元
配股主承销商
国泰君安证券股份有限公司
发行人律师事务所
江苏苏州竹辉律师事务所(原江苏苏州华龙律师事务所)
配股说明书签署日
    
发行人董事会声明
    本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    中国证监会及其他政府部门对本次发行所作出的任何决定, 均不表明其对发行
人所发行股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与此相反的声明
均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行
人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
特别风险提示
    本公司以经营通信光缆和通信电缆为主,由于信息产业的迅速发展,2000年通信
光缆和通信电缆的市场需求出现快速增长,而生产通信光缆所需的主要原材料-- 光
纤曾出现全球性供应紧张情况,导致光纤价格大幅度上涨,并影响到公司经营收益。
    鉴于永鼎集团已实施转制,永鼎集团转制及公司本次发行成功后,顾云奎及其直
系亲属将间接持有本公司的41.92%的股份,成为公司的实际控制人,这将给公司的经
营及少数权益股东带来一定的风险。
    请投资者对上述风险予以特别关注, 并认真阅读本配股说明书″风险因素″等
有关章节。
    
    第一节
    在本配股说明书中,除非文意另有说明,下列词语有如下意义：
本公司/公司
指江苏永鼎股份有限公司,
亦称″发行人″或″股份公司″
永鼎集团有限公司或永鼎集团公司,
本公司的控股股东。
永鼎光电子公司
上海永鼎光电子技术有限公司,亦称″永鼎光
电子公司″或技术公司
上海永鼎通讯光缆有限公司
上海贝尔电话设备制造有限公司,本公司
的发起人股东。
上海电话公司
上海市内电话发展总公司或上海市电话发展
有限公司,本公司的发起人股东。
本公司股本中每股面值1.00元人民币的记
名式人民币普通股。
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会
公司股东大会
江苏永鼎股份有限公司股东大会
公司董事会
江苏永鼎股份有限公司董事会
国泰君安证券股份有限公司。
本公司新发股票获准在上海证券交易所挂
无金属自承式架空光缆,是本公司针对电力
系统线路特点而设计的特种光缆。
聚氯乙烯绝缘、聚氯乙烯护套数字设备电缆,主要
用于数字程控交换机内部以及交换机到数字配线
架之间的数字信息传输,以及广播传输领域。
程控交换机设备电缆、聚氯乙烯绝缘、聚氯乙烯
护套模拟设备电缆,主要用于传输数字程控电话
交换机与总配架之间的模拟信息。
对公里/芯公里
无屏蔽5类电缆
一种局域网数据电缆 数字通信电缆 ,供高速率数
据传输；程控交换机之间连线；数字设备之间的连
国际公认的生产、安装、和服务质量保证标准体系
    
    第二节
    发行人声明：
    本概览仅对配股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前, 应认真阅读
配股说明书全文。
    一、
公司基本情况
    发行人名称：
江苏永鼎股份有限公司
    英文名称：
Jiangsu Yongding Co.,Ltd
    注册地址：
江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
    董事长：
    (一)
公司成立及发行上市的情况
    本公司是经江苏省体改委苏体改生[号文批准,由永鼎集团联合上海市
内电话发展总公司、上海贝尔电话设备制造有限公司作为发起人采取定向募集方式
设立的股份有限公司。日,公司在江苏省工商行政管理局注册登记成立。
注册资本5000万元,股本总额5000万股,其中发起人法人股3600万股, 占股本总额的
72%,其它法人持股1275万股,占股本总额的25.5%,内部职工持股125万股, 占股本总
额的2.5%。
    1996年6月经公司董事会决议,股东大会批准,公司按10:10的比例向全体股东送
股5,000万股,使公司总股本增至10,000万股。
    经中国证券监督管理委员会以证监发字[号文批复,公司于1997年9 月
15日向社会公开发行人民币普通股3,500万股,公司总股本扩大到13,500万股。经上
海证券交易所批准,其社会公众股部分于日在上海证券交易所挂牌交易。
    (二)公司的经营范围及公司从事的主要业务
    公司的经营范围是通信电缆、通信光缆及其它通信设备、铜丝的制造、销售。
    公司目前从事的主要业务是从事层绞、带状、中心束管等常规光缆； ADSS 、
OPGW等特种光缆；市话电缆、5＃、6＃电缆等特种电缆；其它通信设备、铜丝以及
通信系列产品的制造及销售。
    (三)公司最近的股本结构
    公司股本结构如下表:
股份数量（万股） 比例（%）
一、尚未流通股份
发起人法人股份
13,126.0462
募集社会法人股份
尚未流通股份合计
17,461.0462
二、已流通股份
人民币普通股
已流通股份合计
三、股份总数
24,961.0462
公司最近三年主要财务数据
公司最近三年财务数据经大华会计师事务所有限公司审计验证。
(一)资产负债表主要数据：
1,319,481,929.25
993,506,562.48
891,964,206.52
619,123,865.15
325,390,788.24
263,629,378.22
685,671,230.00
668,115,774.24
628,334,828.30
(二)利润表主要数据
公司最近三年的经营业绩如下:
主营业务收入
1,268,639,017.25
716,094,725.02
508,620,142.36
主营业务利润
267,796,913.90
143,874,617.72
127,428,906.19
95,259,673.15
75,698,678.76
81,924,111.90
76,418,544.70
61,925,534.71
69,676,634.82
详细资料请见第十节″财务会计信息″
三、本次发行概况
股票种类：
人民币普通股（A股）
股票面值：
发行价格：
10.50元/股
发行数量：
募股资金总额：
23,625万元
发行地区：
全国与上海证券交易所联网的各证券交易网点。
发行对象：
此次在股权登记日收市后,在上海证券中央登记
结算公司登记在册的″永鼎光缆″的全体股东享有本次配股权利
承销方式：
承销商将以余额包销方式承销本公司此次公开发行的2,250万股
人民币普通股
    四、募集资金主要用途
    扣除发行费用后,本次配售发行预计共可募集资金22,825万元。 若募集资金超
过项目固定资产投资,则本公司将剩余资金用于补充流动资金,若募集资金不足, 则
本公司将通过银行贷款解决不足部分。公司计划将本次配股所得款项实施以下项目
的固定资产投资:
单位：万元
室内软光缆项目
苏经贸投资 号文
不对称数字用户线（ADSL）项目
苏经贸投资 号文
物理发泡同轴电缆项目
苏经贸投资 号文
特种光纤项目
苏经贸投资 号文
光纤有源器件项目
苏经贸投资 号文
光纤无源器件项目
苏经贸投资 号文
    以上项目情况详见第十三节″募集资金的运用″
    
    第三节
本次发行概况
    本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式
准则第11号-上市公司发行新股招股说明书》、 《上市公司新股发行管理办法》等
国家有关法律、法规及发行人的实际情况编写。
    日, 本公司第三届董事会第四次会议拟订 2001 年增资配股预案
,日,公司2000年度股东大会审议通过本次配股方案。 该方案已经中国
证券监督管理委员会证监发行字（2002）【4】号文核准。
    一、本次配售发行的有关机构
股票上市交易所：
上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
地址：上海市浦东南路528号
电话： 021-
江苏永鼎股份有限公司
法定代表人： 顾云奎
地址： 江苏吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
联系人： 彭美娥
主承销商：
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：金建栋
住所：上海市浦东新区商城路199号良友大厦办公
地址：上海市延平路135号
电话：021-
传真：021-
联系人：杨武斌
泰阳证券有限责任公司
法定代表人：谭载阳
住所：长沙市芙蓉中路458号
电话：021-
传真：021-
联系人：张军
发行人律师：
江苏苏州华龙律师事务所 现江苏苏州竹辉
律师事务所
地址：苏州市干将东路749号5楼
经办律师： 朱伟、李国兴
会计师事务所：
大华会计师事务所有限公司
地址： 上海市昆山路146号
电话： 021-
传真： 021-
经办注册会计师：汪阳、吕秋萍、倪春华
收款银行：
吴江支行芦墟农行
江苏永鼎股份有限公司
联系电话：
股票登记机构：
上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦东新区浦建路727号大康花园
电话：021-
    二、本次配售发行的基本情况
    (一)配售发行股票的类型:人民币普通股
    每股面值:
    配售数量:
    配售价格:
每股人民币10.50元
    (二)股东配股比例:以日总股本24,961.0462万股为基数,每10 股
    (三)预计募集资金总额和发行费用:
    以每股配售价格10.50元元计算,本次配股募集资金总额 含发行费用 为23,625
万元,全部为货币资金。
    (四)股权登记日:日
    除
    (五)此次在股权登记日收市后, 在上海证券中央登记结算公司登记在册的″永
鼎光缆″的全体股东享有本次配股权利。
    (六)发起人和其他社会法人股东认购、放弃或出让 全部或部分 配股权的承诺:
    本次配股前,发起人法人股共13,126.0462万股,占总股本的52.59%,其中永鼎集
团持股12,446.0462万股,上海市电话发展有限公司持股数340万股,上海贝尔电话设
备制造有限公司持股数340万股。永鼎集团、上海市电话发展有限公司、 上海贝尔
电话设备制造有限公司已表示放弃配股权,且放弃配股权不予转让。
    本次配股前,其他社会法人股共4,335万股,占总股本的17. 37%,经本公司征询,
其他社会法人股东均已放弃本次配股权,且放弃配股权不予转让。
    三、本次配售股票的认购方法
    (一)配股缴款起止日期:
    自日至日止 期内券商营业日 , 逾期未缴款者视为自
动放弃认购权。
    (二)缴款地点:
    ●社会公众股股东在认购时间内,凭本人身份证、 股票帐户到办理指定交易的
上海证券交易所各会员公司柜台办理缴款手续。
    (三)缴款办法
    ●社会公众股东认购配股时,凭本人身份证、股东帐户卡 ,填写″永鼎配股″,
代码″700105″ ,每股价格10.5元, 配股数量限额为其股权登记日持有的本公司股
份数量乘以配售比例0.3后,按四舍五入原则取整。
    (四)对逾期未被认购股份的处理办法:
    逾期未被认购的股份,社会公众股配股余额由承销商包销。
    四、本次获配股票的交易
    （一）获配股票中可流通部分的上市交易开始日
    （二）本次配售股票中社会公众股配股可流通部分的上市交易日期, 将于本次
配股缴款实施完毕、本公司刊登股份变动公告、验资报告并与上海证券交易所协商
后,再另行公告。其中董事、监事及高级管理人员持有的配售部分在其离任之前,暂
不上市流通。
    （三）配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。
    五、与本次承销和发行的有关事项
    1、承销商将以余额包销的方式承销本公司本次发行的人民币普通股。
    2、日-日。
    3、承销机构及承销比例
承销商类别
国泰君安证券股份有限公司
泰阳证券有限责任公司
    4、发行费用
    发行费用总额约800万元,其中承销费为643万元,审计费25万元、律师费10万元、
上网发行费约102万元、其它费用约30万元 包括验资费、审核费、材料制作费及其
他杂费等 。
    
    第四节
    投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票时, 敬请投资者将
下列风险因素相关资料连同本配股说明书中其他资料一并考虑。
    投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应
特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大
小排序,本公司风险如下：
    一、主要原材料供应短缺及价格上涨的风险
    本公司生产的产品所涉及的原材料主要包括光纤、铜、塑料、护套料、绝缘料、
钢丝、铝带、钢带、纤膏、母料、阻燃料、聚异丁烯、电缆膏、油墨等, 电是主要
的能源消耗。原材料价格约占制造成本的84%,其中,原材料中光纤主要从美国进口；
纤膏、母料、阻燃料则主要通过代理商从英国、德国、荷兰、韩国、日本、比利时、
香港、美国等国家和地区进口,其余原材料如铜、铝带、纲带等均购自国内。 由于
信息产业的迅速发展,通信光缆和通信电缆的市场需求出现快速增长,而从 2000年4
月开始,生产通信光缆所需的主要原材料--光纤出现了全球性供应紧张情况,导致光
纤价格大幅度上涨, 光纤供应的紧张以及光纤价格的上涨幅度超过了本公司销售的
光缆价格上涨幅度,最终直接对公司经济效益产生不利影响。
    风险对策：
    首先,本公司针对光纤供应紧张的风险,与CORNING 等主要原材料供应商已经签
订了长期的供货合同,以满足本公司光纤的正常供应,实现公司正常生产需要。第二,
本公司本次拟通过配股募集资金实施特种光纤的生产, 主要满足本公司生产光缆所
需,可以在一定程度上缓解光纤供应紧张情况。第三,本公司对于原材料供应实行多
方选择。本公司原材料的进口已经扩大到美国、英国、韩国、德国、芬兰等国家和
地区,目前本公司已经与20家国内外原材料供应商建立了稳定的合作关系,该等厂商
均具有较强的市场竞争能力, 且公司合作的原材料供应厂商在保证质量前提下价格
基本相同,该等措施将有利于本公司最大限度降低原材料供应风险。
    二、技术掌握风险
    本公司作为从事光通信产品生产的企业,该行业科技含量附加值较高,产品科技
含量和符合有关入网的技术标准对于企业经营发展具有至关重要的作用。本公司产
品科研开发与技术进步与知名跨国公司相比,存在一定差距,可能制约本公司未来发
    风险对策：
    （1）本公司高度重视企业的技术进步和最新技术的发展。 本公司严格把握产
品设计、生产和质量检测的手段。公司产品生产均按照有关国际标准和中国邮电部
入网标准生产,产品先后获ISO9002认证,电信、广电、联通、电力、 总参等部门的
入网证书。本公司同时有一套科学合理的质量控制管理系统,三年来,公司产品入库
合格率均保持在99%以上。
    （2 ）本公司已聘请光通信领域专家教授为本公司发展提供技术和专业指导。
本公司于1999年10月聘请中国科学院资深院士, 国务院信息办专家委员会主任委员
叶培大教授为本公司名誉董事长；同年聘请中国科学院院士, 北方交大光波研究所
所长简水生教授为本公司高级技术顾问；本公司还聘请信息产业部北京传输研究所
原付所长王春梅高级工程师为本公司高级技术顾问。本公司还不定期聘请在在光通
信领域具有卓越贡献的国内外专家亲自到本公司进行专业指导, 该等方式可以进一
步加强本公司对光通信领域最新技术的掌握。
    （3）为充分吸引更多的专业知识人才,建立起符合公司产业发展目标和产业发
展所需要的经营体系,进一步提高公司核心竞争力,本公司正在上海积极筹建永鼎光
电子公司 注册资本3,000万元,本公司持90%股权 ,加强公司对信息高速公路所需的
线缆（带状光缆、特种光缆、数据缆）开发、加快发展以通信网为主的配套产品（
光纤无源器件、有源器件、ADSL终端设备等）。永鼎光电子公司经营范围为：特种
光纤、特种光缆、数据电缆、光器件、电子等通信产品的研究、开发、生产。
    （4）本公司于1998年与南京邮电学院签订了合作协议,并设立″永鼎奖教助研
金″,双方确立在输送人才、培训、科技咨询、科研成果转让方面进行合作； 2001
年1月,本公司与信息产业部电信传输研究所签订合作协议书,根据协议内容,合作双
方将在技术咨询、新项目选择、技术策划、设备测试等方面进行合作。
    三、人力资源流失风险：
    人才是本公司可持续发展的基础, 特别是高级管理人员和有专长的技术人才是
本公司赖以稳定发展的核心力量,如果出现重要人才的流失,将影响本公司的正常经
营。本公司地处非中心城市,还面临人才吸引、保留和发展的风险。
    风险对策：
    首先,本公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用,把人才视为公司永恒发
展的根本。凡达到公司指定的量化标准的人才,均在工资、奖金、保险、 住房等分
配上享有优厚待遇。对于高级管理人才、重大项目及核心人员, 实行利益与业绩紧
密挂钩。其次,公司于1997 年拨专项基金建设的专家楼即是公司奖励人才的举措之
一。2001年,公司从西安交通大学、哈尔滨工业大学、北京邮电大学、 南京邮电大
学、上海财经大学等高等院校引进本科以上学历应届毕业生36名, 其中硕士以上学
历4名,分别充实到本公司各职能部门,并制定相应的鼓励各尽所能的政策。第三,本
公司针对距离上海市中心仅60余公里的情况,根据员工的表现,安排落实上海市户口,
对专家级技术人员,安排在上海的住房等,以吸引和留住人才。本公司将继续完善人
员激励机制,继续改进员工福利和提高新酬,并给公司的员工提供充分展示才华的机
    四、市场风险
    （一）加入WTO风险
    近年来,美国、欧洲及日本经济增速减缓,同行业国际知名公司急需寻求产品的
出口市场。鉴于中国已经成为继美国、日本之后世界第三大光纤光缆消费国, 国内
外通信行业公司纷纷看好中国通信市场的发展；随着中国加入WTO,将加快国际知名
企业进军中国市场的步伐,并直接与本土厂商构成竞争,从而使本公司面临更为严峻
的竞争环境。国外厂商竞争优势主要体现在光通信方面的研发水平与专业服务体系
上。国际厂商的竞争将给本公司带来特种光缆、特种电缆等产品市场占有率下降的
    风险对策：
    （1）中国加入WTO既使国内通信光缆企业面临严峻挑战, 但也蕴含着较大的市
场机遇。随着中国加入WTO,中国经济发展将进一步加快,潜在的市场规模? 峤徊
郊哟蟋这对本公司的发展将是较为有利的。本公司对光缆和电缆的生产技术一直致
力保持与国际一流水准接轨,产品性能达到国际同类产品水平,如公司生产的DDF 、
MDF电缆参照采用ITT、IEC标准,长期作为程控交换设备配套电缆的替代进口产品。
本公司产品于1996年获得国际ISO9002质量体系证书。公司严格按照ISO9002的质量
保证体系运行,严格按照有关国际标准和中国邮电部入网标准组织生产,形成了一套
科学的监测、质量控制管理系统,产品质量长期稳定,且本公司产品一直广泛使用于
国家一级干线、国防建设等重点工程,产品质量水平得到了市场认可。
    （2）面对这一竞争状况,本公司将致力扩大生产规模,发挥规模效益； 致力于
与用户建立长期的战略合作伙伴关系,以努力为用户提供增值服务； 致力于与同行
业各大厂商通力合作,互利互惠,共同发展。
    （3）在我国加入WTO后,国外厂商进入国内市场时,光纤、光缆的原材料价格也
将下降,这为本公司降低成本和进入国际市场创造条件。本公司将抓住机遇,加快实
施光缆电缆产品系列化、产业化战略,扩大生产规模,降低生产成本, 提升产品竞争
能力,抢占国内市场的同时,努力拓展中东和东南亚市场。从赢利性来讲, 本公司还
将加强对电力系统特种光缆、带状光缆、室内软光缆等利润率较高的产品投资。
    （二）、国内厂商竞争风险
    目前,中国光缆市场发展的总的趋势是逐步向大型企业集中。在1998年,我国前
10名的光缆企业约占市场份额72%,到2000年,前10名的光缆企业约占到85%的市场份
额。中小型光缆企业正逐渐被市场淘汰, 这将进一步加剧大型光缆企业为抢占市场
而展开的激烈竞争。本公司若不能适应激烈的市场竞争, 将面临市场占有率下降的
    风险对策：
    首先, 本公司将进一步加强分布在全国各省市自治区的销售网络的平台管理。
如,进一步完善销售服务机制,发挥网络优势；通过召开用户座谈会、做好产品的跟
踪服务、以重点带动一般；加大宣传力度等方式拓展销售与服务体系；努力与用户
建立长期的战略合作伙伴关系,巩固并提高市场占有率。第二,本公司将按照新的发
展战略,努力扩大用于国家电力通信建设需求的OPGW、ADSS 等特种电缆和特种光缆
等产品的生产同时,通过继续加强技术升级及产品种类的开发,增强产品的国际和国
内市场竞争力。第三,鉴于本公司产品先后获ISO9002认证,电信、广电、联通、 电
力、总参等部门的入网证书,且公司产品长期供应国家重点工程、 一级干线和国防
建设,这是本公司产品质量优良的有力证明,因此, 本公司除进一步努力把现有产品
和新开发的产品继续参与国家各重点工程及干线的投标外, 还将积极进一步把产品
扩大到其他应用领域,以提高市场占有率。
    五、应收帐款和其他应收帐款的坏帐风险
    日,本公司合并后的应收账款额32,372.67万元,其中1年以内占71.
44%,1-2年的占18.42%；其他应收帐款额为4958.85万元,其中1年以内占97.50%, 1
-2年的占1.29%；公司存在发生坏帐的风险。
    风险对策：
    （1）本公司采用备抵法核算应收帐款和其他应收款的坏帐准备,对经确认坏帐
的应收帐款和其他应收款,计提全额坏帐准备。 除已计提的坏帐准备的应收款和其
他应收款外,对余下的应收款和其他应收款,按年末应收款项余额的5%和逐项分析计
提。日,本公司合并后对应收帐款总计计提坏帐准备4,114.98万元,占
应收帐款额的12.71%；对其他应收款总计计提坏帐656.687万元,占其他应收帐款额
的13.24%。
    （2）由于本公司产品供应的客户分别为电信、联通、广电、移动、网通、 铁
道、地铁、总参等部门,工期周期长；上述客户大都是本公司的长期合作伙伴,交易
频繁、信用基础较好,依本公司过往三年的实际情况,应收帐款发生坏帐风险较小；
因此,一般情况下本公司都会给比其他一般客户更优惠的赊销期限和赊销限额。
    （3）本公司也将进一步加强对客户的跟踪调查,且将采取有效措施（如将应收
帐款和其他应收帐款的回收情况与员工奖励机制挂钩、明确责任、建立奖惩制度等）
来降低应收帐款和其他应收帐款的风险。
    六、控股股东经营管理风险
    在本次发行成功后,大股东持有本公司的45.74%的股份,处于相对控股地位。控
股股东可能利用其控股地位,通过行使表决权对公司人事、经营决策进行控制,这会
给少数权益股东带来一定的风险；另外,目前永鼎集团已实施转制,永鼎集团转制及
本次发行成功后,顾云奎及其直系亲属将间接持有本公司的41.92%的股份,从控制权
上分析系家族公司,这将给公司经营及少数权益股东带来一定的风险。
    风险对策
    （一）在法人治理结构方面：
    1、公司董事会设有13名董事会成员,永鼎集团推荐3名进入董事会,其中顾云奎
及其直系亲属2人为董事会成员,其余11名董事是由永鼎集团外的其他发起人股东或
社会法人股东推荐,以保证董事会经营决策的民主性。
    2、在公司章程中规定了回避表决制度,以保证董事会决策的公允性。
    3、在董事会议事规则中规定,董事会作出决定须经全体董事的过半数通过。涉
及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必
须由三分之二以上董事同意通过,以保证董事会经营决策的代表性。
    4、对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审,出具经
专家论证的可行性研究报告,以利于全体董事审议,防止失误, 以保证董事会经营决
策的科学性。
    5、董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上,由于董事会决定
错误致使公司遭受损失的,在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任,在
记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任,以保证董事会经营决策的责任性。
    6、另外,在公司监事会成员中,无顾云奎及其家族成员,以保证公司监事会的独
立性。在公司的其他高级管理人员及核心技术人员中, 也无顾云奎及其直系亲属担
任；在公司的财务部、技术部、销售部、市场部、人力资源部、质量管理部等各部
门也无其家族成员担任职务, 以最大限度地减少顾云奎及其直系亲属在公司任职。
同时,公司将按照有关规定于日之前,至少聘任两名独立董事,充分发挥
独立董事在董事会中的作用,以进一步完善公司的法人治理结构。
    （二）在经营控制权方面：
    1、为维护其他股东的利益,公司章程中已作出规定：″公司的控股股东在行使
表决时,不得作出有损于其他股东合法权益的规定″,″股东大会就关联交易进行表
决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决, 上述股东所持表决权不应计入出席股
东大会有表决权的股份总数″；公司已制定了减少关联交易的措施, 当发生无法避
免且有利于公司利益的关联交易时,则关联交易的条件必须按市场公允性原则进行,
其公允性必须由独立于公司利益的专家发表意见以进行确认, 公司不得给予关联方
任何优于在一项市场公平交易中给予第三者的条件。
    2、为避免同业竞争,本公司控股股东永鼎集团承诺：（1）、 集团公司不会在
中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事对本公司的生产、经营构成或可能构
成竞争的业务或活动。（2）、 永鼎集团将不会并且促使其子公司（发行人除外）
也不会在中国境内从事与发行人业务产生直接竞争或可能竞争的业务；凡是可能产
生同业竞争的业务机会,永鼎集团都将优先让与发行人；并在适当时机修改章程,增
加不与发行人竞争的条款。
    3、公司将进一步提高管理的透明度、通过及时完善的信息披露制度、 控股股
东和终极所有者在行使表决权时将严格执行关联回避。
    七、项目投资风险
    本次配股资金将投向于高新技术产品--特种光缆、特种电缆及光纤通信元件项
目,由于高新技术产品技术含量高,预计投资回报率也较高, 但同时高新技术产品又
具有产品周期短,技术更新快的特点,一旦新技术新产品产生, 将对公司收益带来不
利的影响。另外,项目的实施与管理水平、人才状况、技术进步、 市场环境改变、
产业政策调整等都会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率甚至项目成败。
项目最终实际完成的投资效益与估算可能会有一定的差距。
    风险对策：
    首先,本公司本次配股募集资金的投资项目仍然在通信行业,属于本公司自创立
以来一直专注发展的领域, 且本公司已为这些拟投资项目进行了很多前期开发与技
术储备工作。第二, 本公司正在上海积极筹建″上海永鼎光电子技术有限公司″。
技术公司将在本公司现有研究队伍基础上,再从社会公开招聘10名优秀人才,从名牌
高校招收10名本科以上学历的应届毕业生。技术公司的成立, 将进一步加强本公司
对光通信产品技术研究开发势力。同时, 技术公司还将承担有关投资项目的研发实
施的组织工作,包括产品及技术方案的研究,以及相应人员聘用与培训等。第三, 公
司将根据业务发展需要,继续积极引进具有新的专业知识结构的经营管理人才,引进
国内外专家进行长期技术指导,加强对项目的投资和管理。第四,本次募集资金拟实
施的6个项目均属技术改造项目,项目完成后将进一步改善公司目前的技术水平状况。
本次投资使用的厂房、公用设施将依托公司原有基础,为项目的建设提供条件,尽量
节省投资并缩短工期,做到投资小,见效快。第五, 本公司已经建立了项目责任人制
度,募集资金项目设专人负责管理,项目进度实行单周汇报制度, 募集资金使用实行
隔周汇报制度,以对项目全过程实施有效监控。 项目责任人需向专家委员会和董事
会及时、准确、全面地反馈项目进展情况, 并对项目责任人制定了相应的奖励和惩
    八、产品结构过度集中风险
    本公司以生产和销售通信光缆、电缆为主,2000年和2001年,通信光缆、电缆销
售额占本公司的96%以上。 由于公司经营结构中通信光缆和电缆业务占公司盈利绝
大多数,因此,存在市场对产品需求变化的风险。
    风险对策
    本公司将努力维持现有产品在国内市场的优势地位, 并将根据通信行业发展特
点、市场需求势,扩充高科技产品种类,重点开发生产技术含量高、质量可靠的产品,
从而扩大产品市场份额。
    九、环保风险
    本公司在生产光缆和电缆过程中,有部分废光纤、废铜丝及其他废物产生； 同
时电缆生产过程中有一定噪声；因此存在环保因素制约风险。
    风险对策：
    在环保方面,本公司按以下标准进行监测管理：对生产的少量废光纤、 废铜丝
及其他废物,公司通过集中回收外售方式处理；对于生产中出现的噪声,按国家劳动
保护局工业企业噪声卫生标准规定,按照《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90 Ⅱ
类实施监督管理,噪声不超过80分贝。 本公司厂区废水主要是生活废水及各车间打
扫卫生废水,公司按照《地表水环境质量标准》GHZB1--1999IV款和《污水综合排放
标准》GB一级进行监测管理。公司生产过程中要加工的原料无任何有害
气体产生。目前,公司厂区环境优美,并已建成花园式工厂。
    十、股市风险
    股票市场瞬息万变,股票价格受到经济形势、政治形势、 投资心理状况和市场
自身因素的影响,加之目前我国股市尚处成长阶段,市场存在的投机行为、投资者心
理不稳定、不可预测事件的发生,都可能直接间接地给投资者造成损失。
    本公司一方面将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2000年修订）》等法律法规的要求进一步加强管理,妥善、 合理地使用募
集资金,保证公司盈利水平的提高,给股东以长期稳定的回报；另一方面将严格按照
有关规定,及时充分地向广大投资者披露公司生产经营方面的重要信息,使投资者充
分、及时地了解公司生产经营情况,从而降低股市投资风险。
    
    第五节
发行人基本情况
    一、概况
    发行人名称： 江苏永鼎股份有限公司
    英文名称：
Jiangsu Yongding Co.,Ltd
    法定代表人： 顾云奎
    设立日期：
    公司住所：
江苏省吴江市芦墟镇
邮政编码：215211
    联系电话：
传真号码：
    互联网网址： www.chinayongding.com
电子信箱：chianyd ＠ sina
    二、本公司设立及历次股份发行情况
    本公司是经江苏省体改委苏体改生[号文批准,由永鼎集团联合上海市
内电话发展总公司、上海贝尔电话设备制造有限公司作为发起人采取定向募集方式
设立的股份有限公司。日,公司在江苏省工商行政管理局注册登记成立,
注册资本5,000万元,股本总额5,000万股。
    1996年6月经公司董事会决议,股东大会批准,公司按10:10的比例向全体股东送
股5,000万股,使公司总股本增至10,000万股。
    1997年9月,经中国证券监督管理委员会以证监发字[号文批准,本公司
于日向社会公开发行人民币普通股3,500万股, 公司总股本扩大到 13
,500万股。
    1999年9月,经公司股东大会决议通过,本公司以总股本13,500 万股为基数向全
体股东以每10股送3股比例送股4,050万股,以每10股转增4股的比例转增股本5, 400
万股,使公司总股本扩大到22,950万股。
    1999年11月,经中国证券监督管理委员会证监公司字[ 号文批准,本公
司以日总股本为基数,每10股配售3股,共配售股份数量2,011.0462 万
股,使公司总股本扩大到24,961.0462万股。经江苏省工商行政管理局批准, 公司于
日进行了工商变更登记。
    本公司现有总股本24,961.0462万股。其中发起法人股13,126.0462万股, 社会
法人股4,335万股,社会公众股7,500万股。
    三、公司组织结构图和内部管理
    （一）公司组织结构图和内部管理图(见附图)
    （二）公司主要股东及控股企业简介
    1、永鼎集团
    本公司的控股股东-永鼎集团,成立于1993年,现注册资本为人民币16,400万元。
其中吴江市芦墟镇集体资产经营公司（
以下简称″资产经营公司″）出资 12
,200万元,占总股本74.39%,永鼎集团工会出资1,992万元,占总股本的12.15%, 顾云
奎出资1,600万元,占总股本的9.76%,莫林弟出资400万元,占总股本的2.44%,朱其珍
出资208万元,占总股本的1.26%。资产经营公司为公司的实际控制人,系根据1998年
日吴江市芦墟镇人民政府芦政发（1998）4号文批复设立, 法人营业执照
注册号为4 ,注册资本为3,000万元,法定代表人为李建炯。经营范围：
本镇镇级集体资产的对外投资、收益
    永鼎集团经营业务范围主要是：出口电缆光缆通信器材光纤包装制品服装服饰
等、进口生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表及零配件；制造加工自产自销：
铜丝踏步机、仰卧起坐板及运动器材、钢制家具、通讯工程安装、机电产品销售、
住宿服务等。永鼎集团被国家经贸委、国家计划委员会、国统计局、财政部、劳动
部和人事部列为″大型企业″
    截止日,永鼎集团未经审计的总资产为87,500.98万元, 净资产为
62,862.59万元,实现净利润为8,128.06万元。永鼎集团现持有本公司12,446. 0462
万股,占总股本的49.86%,其所持本公司股票无质押、冻结等情况。
    根据企业的发展需要,永鼎集团已实施转制,转制后的股权结构为：莫林弟持49.
13%股份、莫林根持22.52%股份、顾云奎持20%股份。其余8.35%的股份由17 名高级
管理人员和核心技术人员持有,他们分别是：朱其珍、费瑞、蔡永其、查全珍、 彭
美娥、王富英、杨爱兵、张文龙、陆备忠、刘强、李明、赵佩杰、张云风、韩向荣、
杨红蕾、杨辉、陈浩平。顾云奎与莫林弟、莫林根是父子关系,上述转制完成后,顾
云奎与莫林弟、莫林根三人将间接持有发行人45.70%的股权,在本次发行成功后,顾
云奎及其直系亲属将间接持有发行人41.92%的股份,成为发行人的实际控制人。
    2、上海贝尔
    本公司的发起人股东,成立于1983年,注册资本8,050万美元。 上海贝尔主要经
营范围：系统12程控交换机,移动通信系统产品,窄带综合服务数字网,分组交换,智
能网络,基于异步传输模式的窄带综合服务数字网产品,各相关的专用大规模集成电
路,以及其它电信产品的开发和制造等。 上海贝尔是从事现代数字程控电话交换设
备生产的中外合资企业,该公司主要产品S1240数字程控交换机属国际先进水平, 国
内市场占有率一直稳居第一名。
    上海贝尔现持有本公司340万股,占总股本的1.36%,其所持本公司股票无质押、
冻结等情况。
    3、上海电话公司
    本公司的发起人股东,成立于1992年,现注册资本为人民币20,000万元, 主要经
营通信设备、话机、通信材料、电话用户代办工程、通讯、数据通讯和计算机领域
内的技术服务,设备租赁,有线电视工程设备施工等。
    上海电话公司现持有本公司340万股,占总股本的1.36%,其所持本公司股票无质
押、冻结等情况。
    4、上海永鼎
    上海永鼎为本公司控股子公司,成立于1994年,注册资本为400万美元,本公司持
有51%股权,其主要经营范围是：生产各类光纤光缆及光纤通讯配套产品, 销售各类
自产产品。经大华会计师事务所有限公司审计,上海永鼎 2001年度实现销售收入8
,041万元,利润总额935万元。
    5、上海东昌投资发展有限公司（以下简称″东昌投资″）
    东昌投资成立于日,注册资本为15,400万元,本公司持有 50%股权,
其经营范围是：国内贸易（专营、专项审批之外）,对高新技术、工业、农业、 房
地产业的投资。东昌投资另一股东为上海浦东新区东昌企业（集团）有限公司（以
下简称″东昌集团″）,东昌投资董事会成员共7人,其中东昌集团推荐4人, 董事长
和总经理均由东昌集团推荐,东昌投资的实际控制人为东昌集团。
    6、上海永鼎通讯器材发展有限公司（以下简称″永鼎通讯器材公司″）
    永鼎通讯器材公司,成立于日,注册资本2,000万元,本公司持有65%
股权,其经营范围是：局域网数据电缆及通信器材系列产品。
    7、上海永鼎光电子技术有限责任公司
    上海永鼎光电子技术有限责任公司成立于日,注册资本为人民币3
,000万元,本公司持有90%股权,其经营范围是：特种光纤、光缆、数据电缆、 电子
产品的研究、开发、生产。技术公司将重点发展为本公司的研究中心, 为本公司的
产品研究开发提供重要的技术平台。
    四、本次配售前后股本结构变化
单位：万股
本次配股前
本次配股后
一、尚未流通股份
发起法人持股
13,126.0462
13,126.0462
募集社会法人持股
尚未流通股份合计
17,461.0462
17,461.0462
二、已流通股份
境内上市人民币普通股
已流通股份合计
三、股份总数
24,961.0462
27,211.0462
    
    第六节
发行人业务和技术
    一、通信行业有关情况
    本公司主要从事通信电缆和通信光缆的生产和销售, 作为现代信息社会物质基
础的通信业,目前正处于快速发展的上升时期。根据2001年2月召开的中国信息产业
工作会议,我国信息产业部公布的消息,″十五″期间, 我国电信业的年均增速将达
到21%。根据国家信息产业部和第六届中国重点光纤光缆企业会议提供的统计资料,
到2000年底,全国光缆线路长度已达到125万公里,其中长途干线光缆29万公里,比上
年增长19.2%。其中中国电信长途光缆22.9万公里；中国联通长途光缆5. 7万公里,
广电网络1.5万公里,光缆通达全国250多个地市。2001 年是中国光缆网络的建设高
峰年,比2000年增长50%以上。考虑到国际电信市场萎缩和中国电信分拆的影响, 预
计2002年光缆市场将略减。但伴随着新的电信运营商进入市场, 以及我国国民经济
信息化的发展、电信体制改革出现的多网络竞争及光纤应用领域从干线网向接入网
的转移,我国高速宽带通信网、本地网、 接入网和有线电视分配网的建设规模都将
逐步扩大。预计整个″十五″期间国内光纤光缆需求仍然将保持长足的发展。
    从国际上看,世界各国特别是发达国家和亚太地区的一些发展中国家,光通信网
络已经相当普及,因此其对光纤和光缆的需求将出现增速下降趋势。 加上网络经济
下滑以及″9.11事件″对美国经济和世界经济的负面冲击, 世界电信业也将受到不
良的影响。但是随着IP技术的兴起、接入网的发展, 各国对光纤光缆和与光通信有
关的各种有源、无源器件的需求增长迅速。
    二、影响本行业发展的有利和不利因素
    影响本行业发展的有利因素：①国家高度重视作为国民经济基础产业的信息产
业的发展,将信息产业化建设列入国家″十五″期间建设的战略重点。 国家将进一
步加大对电信业务的投资力度,通信设备的市场需求将进一步扩大,为设备制造商提
供了广阔的市场空间。②邮电分营、电信重组、新的电信运营商快速成长, 形成了
国家公众骨干网、国家专业通信网和企业专用网全面发展的形势, 促使运营商扩大
网络建设规模,增加对网络投资。③目前常规光缆的制造技术和工艺已经成熟,需要
企业在技术开发方面的资金投入相对较少；④ADSS、OPGW、室内软光缆等特种光缆
具有良好的应用前景；⑤由于国内光缆行业向国际市场的开放程度较深, 故我国加
入世界贸易组织对本行业冲击相对较小；⑥相对国外厂商,国内电缆、 光缆生产厂
商的劳动力成本优势明显；⑦继美国、日本之后, 我国已经成为世界第三大光纤光
缆消费国,市场前景十分广阔。
    影响本行业发展的不利因素：①在全球经济化大潮下, 国内的通信设备制造商
在市场份额、技术水平、管理经验、资金实力等方面与国际知名企业存在一定的差
距。虽然国家明确了保护民族通信企业的政策,但这不是没有原则和限度的保护,我
们的产品只有在技术先进性、性能可靠性、价格合理性等方面接近国外大企业才可
能得到保护。②我国加入WTO后,将对国内通信设备制造企业带来新的冲击, 行业内
竞争加剧。同时,随着我国融入世界经济体系,我国将更多地受到国际经济周期的影
响,特别是近来美国经济发展速度放缓,在一定程度上将影响通信制造业的发展。
    三、公司面临的主要竞争状况
    （一）同行业的竞争
    目前,中国光缆市场发展的总的趋势是逐步向大型企业集中,根据中国邮电器材
总公司和《人民邮电报》历年对我国光缆企业销售排名,在1998年,前10名的光缆企
业约占市场份额72%,到2001年,前10名的光缆企业约占到85%的市场份额。中小型光
缆企业逐渐被市场淘汰,将进一步加剧大型光缆企业为抢占市场而展开的激烈竞争。
    （二）本公司的竞争优势与劣势
    1、与国内竞争者相比,本公司具有十多年经营各种光缆电缆的经验, 综合实力
强,公司技术力量好。2、公司建立了遍布全国的营销网络, 专门设立了市场营销事
业部和客户服务中心,与国内主要的电信运营商建立了稳定的业务关系,为公司的业
务发展打下了坚实的基础。3、 公司产品是结合国内国际标准和国内用户的实际需
求开发生产的,符合中国国情,公司产品多次承担国家干线的建设, 公司拥有一支具
有丰富的国内电信工程经验的员工队伍。公司产品和服务具有本地化的优势。公司
与客户建立了良好的信誉。
    本公司竞争劣势主要是产品技术方案与国际厂商存在一定差距,产业规模、 管
理水平和运作机制与国际化公司有一定的差距。
    （三）市场份额变动情况与趋势
    本公司主要产品具有较高的市场占有率, 根据中国邮电器材总公司和《人民邮
电报》对全国光缆电缆企业销售额的统计,本公司1998年、1999年和2000 年光缆和
电缆在全国销售额排名如下：
    四、公司业务范围及主营业务
    公司的经营范围是通信电缆、通信光缆及其它通信设备、铜丝的制造、销售。
    公司目前从事的主要业务是从事层绞、带状、中心束管等常规光缆； ADSS 、
OPGW等特种光缆；市话电缆、5＃、6＃电缆等特种电缆；其它通信设备、铜丝以及
通信系列产品的制造及销售。
    五、公司主要业务构成
    一 公司主要业务收入构成
    公司主要业务收入96%以上来自于光缆和电缆的销售,其主要业务构成如下：
2001年占总收
（二）本公司前三年主要产品及其生产能力
本公司主要产品品种、产量及生产能力如下：
产量 km/P.km
20,833.1/2,936,411.4
产量 km/D.km
36,844.0/1,124,350.3
MDF局用电缆
产量 km/P.km
1,975.4/126,700.4
19,665.9/3,202,500
117,23.794/1,820,517
20,661.2/472,271.8
14,421/300,310.783
MDF局用电缆
2,111.4/122,088.95
1,047/48,200
    （三）主要产品用途
    本公司生产的光缆电缆主要用于：公共通信网、长途干线、市话中继、专用通
信网、有线电视、计算机数据传输、电力、铁路及军事等通信系统和通信设备中。
    （四）主要产品工艺流程
    1、光缆生产工艺流程
    2、填充电缆生产工艺流程
    3、HYA电缆工艺流程图
    （五）公司主要产品所需的主要生产设备
    1、光缆用主要生产设备
    光纤着色机、光纤二次套塑机、并带机、加强芯挤出机、光缆成缆机、光缆护
套生产线、钢丝铠装机、光缆喷胶机、其中本公司的OFC-45套塑机与OFC-60护套生
产线可串联生产大段长的中心管式带状光缆和普通光缆。
    2、电缆用主要生产设备
    绝缘挤出串联流水生产线、绞对机、单位绞合设备、成缆机、护套线、喷胶机、
单线复绕机、缆芯倒线机
    （六）公司每种主要产品的主要原材料和能源供应
占该产品耗用材料的比例（%）
占该产品制造
费用的比例（%）
（七）产品的销售
主要产品销售情况
本公司按产品大类别划分,历年销售额如下表：
单位：万元
    2、
主要产品市场地位
    根据中国邮电器材总公司和《人民邮电报》对全国光缆电缆销售额的统计, 本
公司200年光缆销售额在国内排名第5位,电缆销售排名第2位。
    3、主要主品销售群体及销售市场
    本公司主要产品广泛用于中国电信、中国联通、网通、吉通、铁道、移动、广
电、通信总参及中国电力总公司等公共通信网、长途干线、市话中继、专用通信网、
有线电视、计算机数据传输、电力、铁路及军事等通信系统和通信设备中。
    产品主要销往上海、天津、北京、武汉、重庆及江苏、浙江、山东、东北、西
北、西南等20多个省市600多家用户。部分产品销往朝鲜、中东及东南亚国家。 目
前公司产品进入国家重点工程、一级干线的主要有：
    电信：京汉广一级干线、京承阜白齐哈一级干线、京津济宁一级干线、呼和浩
特长长中级光缆、重庆-武汉干线网、北京电信接入网、上海电信接入网、 广东长
途局干线网、西安电信接入网、大连电信接入网；
    广电：广电总局沪杭福广国家级干线、国家广电总局网络中心一级干线、华东
各省广电厅干线网、云贵川一级干线；
    联通：海口-博鳌、阜信-齐齐哈尔、中国联通黑龙江、山西、江西、天津、湖
北、浙江等分公司GSM工程；
    网通：上海-武汉一级干线；
    移动：京济宁沪一级干线、宁汉一级干线、太原分公司、福建分公司、陕西分
公司等干线网；
    铁道部：徐沪线、南疆线、鹰厦线、永漳线等。
    六、公司主要固定资产和无形资产
    （一）近三年主要固定资产情况
单位：万元
固定资产类别
固定资产类别
    （二）近三年主要无形资产情况
    1、商标
    本公司拥有国家工商局商标局第211876号″园林牌″商标注册证, 商品类别为
国际分类第9类：电线,首次注册于日,于日续展,有效期至
日,系公司于日原苏州通信电缆总厂改制时由公司继受, 并
经国家工商行政管理局商标局核准而取得。
    公司使用的″永鼎″牌注册商标由永鼎集团注册, 根据国家工商行政管理局商
标局第1381461号、第1381462《商标注册证》,该注册商标核定使用商品第9类：电
缆、电线,光纤通讯电缆,注册有效期限：自日至日, 永鼎集
团与发行人已于2000年7月签订商标使用许可合同。 永鼎集团许可发行人在注册有
效期限内无偿使用该商标。永鼎集团同时承诺, ″永鼎″牌注册商标将永久无偿由
公司使用,不会转让予任何第三方。
    2、土地使用权
    本公司以出让方式取得的土地使用权面积为82,115平方米, 并分别获吴江市土
地管理局江国用（1994）字第0603424号、吴国用（2000）字第0603417号《土地使
用权证》。其中20,636平方米土地坐落在吴江市芦墟镇高树村三组；61,479平方米
土地坐落在芦墟镇汾湖经济技术开发区。
    本公司与永鼎集团于日签订的吴江市国有土地使用权租赁合同[ 吴
地国租合（1994）第01号],该合同由吴江市土地管理局鉴证。合同规定：本公司向
永鼎集团租用土地面积为 16,317平方米,租金按8元/年计算,年租费为13.06万元。
该土地租赁合同价格计算依据是：永鼎集团以出让方式支付了653万元现金,获得国
有土地使用权,公司向永鼎集团租赁土地价格是以永鼎集团支付的出让金为依据,按
照50年摊销计算。日,公司续签该协议,租赁价格不变。
    公司为扩大建造厂房及其他设施的需要,1999年7月与吴江市国土管理局芦墟国
土管理所签定土地使用权租赁合同。分别租赁23亩土地使用权和121.66亩土地使用
权,租赁费分别为80.5万元和238.51万元,期限50年。
    3、
无形资产摊销情况
（单位：万元）
土地使用权
场地使用权
土地使用权
场地使用权
土地使用权
场地使用权
土地使用权
场地使用权
土地使用权
场地使用权
土地使用权
场地使用权
    4、经营性房产的取得和占有情况
    公司拥有的经营性房产为85,265平方米, 已获吴江市人民政府颁发的吴房权证
芦墟字第号、第号《房屋所有证》, 位置在吴江市芦墟
镇汾湖经济技术开发区。其中公司设立时由永鼎集团投入16,580.24 平方米经营性
房产； 1999年公司增资扩股时,由永鼎集团以苏州资产评估事务所[ 苏资评报字（
99）第020号]资产评估报告所确定的12,476.45平方米经营性房产投入； 其余 56
,208.37平方米经营性房产为公司自建或购买取得。
    5、公司特许经营权的有关情况
    公司目前没有特许经营权的情况。
    七、公司主要质量控制情况
    （一）公司主要产品质量控制标准
    本公司产品分别获得《中华人民共和国信息产业部电信设备进网许可证》、《
国家广播电影电视总局广播电视入网设备器材认定证书》、《国防通信网设备器材
进网许可证》,并于1996年获得国际ISO9002质量体系证书。
    （二）公司产品质量控制措施
    本公司设有质量管理部,该部门负责质量程序评估、 质量表现评估及质量控制
程序员训练。在进行质量检测时,本公司形成了严密的质量控制网：
    （三）公司主要产品质量控制结果
    近几年本公司主要产品质量控制情况见下表。
    年主要产品质量情况
质量考核指标
1999年 2000年
入库合格率(%)
入库合格率(%)
MDF局用电缆
入库合格率(%)
    （四）产品质量纠纷
    公司近年来无重大质量事故或质量纠纷发生,且由于公司产品质量稳定,产品性
能优良,产品一直主要供应国家干线工程和重点工程。
    八、主要客户及供应商的资料
    （一）向前5名供应商合计的采购额情况
    1999年、2000年和2001年公司前5名供应商的采购额情况：
单位：万元
占总采购额
香港康龄有限公司
常州金源铜业有限公司
上海恒森工贸有限公司
安徽鑫科新材料股份有限公司
芦墟铝塑带复合厂
香港康龄有限公司
常州金源铜业有限公司
上海恒森工贸有限公司
常州东方鑫源有限公司
芦墟铝塑带复合厂
常州金源铜业有限公司
香港康龄有限公司
上海恒森工贸有限公司
芦墟铝塑带复合厂
上海朗讯科技光纤有限公司
（二）对公司前5名客户销售情况
1999年、2000年和2001年公司前5名客户销售情况
单位：万元
占总销售额
中国普天信息产业公司
重庆市电信工业器材公司
广州永光通信公司
上海贝尔电话设备公司
蓝天电信进出口公司
国家广播电视影视中心
北京电信器材工业公司
上海申地物资经营有限公司
河北保定电信局
重庆电信工业器材有限公司
上海市邮电器材公司
天津德迅公司
上海市电话发展供应公司
山西有线电视台
山东曹县劲达通信有限公司
    （三）公司不存在单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额
50%的情况。
    九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员, 主要关联方或持有发行
人5%以上股份的股东与上述供应商或客户没有关联关系。
    十、重大业务和资产重组
    公司在本次发行前未进行过重大业务和资产重组。
    十一、公司核心技术
    截止日,本公司成功开发了一系列光缆电缆产品：1999年,本公司
在引进芬兰NEXTROM公司的带状光缆串列生产线基础上,成功地开发生产出大段长带
状光缆,并填补了国内空白。
    本公司开发生产的GYDSTS-288B1及以下松套层绞式通信用带状光缆荣获第十一
届″星火杯″创造发明竞赛优秀产品金奖。该产品生产技术具有国内先进水平。
    本公司自主开发的GYDXTW-216B1及以下中心式通信用带状光缆属国家重点新产
品。该产品生产技术为国际先进水平。
    本公司未申请专利。
    本公司上述产品一直用于国家一级干线、国防工程及国家重点工程的建设。
    十二、主导产品或业务工艺特点
工艺特点及技术水平
GYFSTY无金属光缆
采用非金属FRP作为加强件,外径小、重量轻
,有很强的抗电磁干扰能力
GYSTA53直埋光缆
皱纹钢带铠装、松套层绞双层结构,抗拉强度大,
抗侧压性能好
GYSTA管道光缆
铝塑综合护套、松套层绞结构,芯数大,有很好的
温度特性和防潮性能
GYDXTW管道、架空
中心束管道平行钢丝、皱纹钢带铠装结构、
外径小、重量轻、芯数大,
有很好的机械性能和防水性能
GYXTA架空、管道光缆
中心束管式钢丝铠装结构,外径小、
强度大,有防枪击、防潮等性能
GYDSTA管道带状光缆
铝塑综合护套,松套层绞结构,外径中等,
芯数大,有很好的防潮性能
采用高强度芳纶作抗拉元件,光缆重量轻、
抗拉强度大,适宜电力线路大
    备注：上述主导产品尚无新的节能手段及新的生产组织方式。
    十三、重大知识产权和非专利技术
    （一）商标
    商标名称″园林牌″,注册号为211876,商品类别为国际分类第9类：电线,首次
注册于日,于日续展,有效期至日 , 系公司于
日原苏州通信电缆总厂改制时由公司继受。
    （二）非专利技术
    （1）648芯松套层绞式带状光缆
    （2）GYDSTS-288B1及以下松套层绞式通信用带状光缆
    （3）GYDXTW-216B1及以下中心式通信用带状光缆
    本公司不允许他人使用自己的知识产权,非专利技术。 公司使用的″永鼎″牌
注册商标由永鼎集团注册。永鼎集团许可发行人在注册有效期限内无偿使用该商标。
永鼎集团同时承诺, ″永鼎″牌注册商标将永久无偿由公司使用, 不会转让予任何
    十四、产品生产技术阶段
    公司拥有成熟的生产技术、GYDXTW管道、架空带状光缆GYDSTS-288B1及以下松
套层绞式通信用带状光缆、ADSS光缆产品质量在国内领先,产品处于批量化、 规模
化生产应用阶段。
    十五、研究开发情况
    （一）研究开发机构设置
    目前,本公司对研发机构的设置是在现有研究实力的基础上,在上海积极筹备组
建上海永鼎光电子技术有限责任公司,该技术公司注册资本3,000万元, 本公司投入
现金2700万元,占注册资本的90%,并以公司化方式进行运作,积极吸收国内著名高校
本科以上专业人才充实公司研发队伍, 技术公司将常年聘用在通信领域具有丰富实
践经验和理论基础的行业专家在公司任职。
    （二）研发系统在研项目
    本公司目前正着力于对特种光纤、特种光缆、光纤有源器件和光纤无源器件等
项目的研究开发。
    （三）研发费用
    1999年公司研发费用为350.2万元； 2000年公司研发费用为576.1万元,2001年
公司研发费用为835.19万元。
    十六、公司的技术创新机制和持续开发能力
    本公司对研发人员均在工资、奖金、保险、住房等分配上享有优厚待遇。公司
于1997年拨专项基金建设的专家楼即是公司奖励研发人才的举措之一。本公司针对
距离上海市中心仅60余公里的情况,根据研发人员的表现,安排落实上海市户口, 对
专家级技术人员,安排在上海的住房等,以吸引和留住研发人才。本公司将继续完善
人员激励机制,继续改进员工福利和提高新酬,并给公司的研发人员提供充分展示才
华的机会。
    为充分吸引更多的专业知识人才, 建立起符合公司产业发展目标和产业发展所
需要的经营体系,进一步提高公司核心竞争力,本公司正在上海?锝际豕
注册资本3,000万元,本公司持90%股权 , 加强公司对信息高速公路所需的线缆（带
状光缆、特种光缆、数据缆）开发、加快发展以通信网为主的配套产品（光纤无源
器件、有源器件、ADSL终端设备等）。技术公司经营范围为：特种光纤、特种光缆、
数据电缆、光器件、电子等通信产品的研究、开发、生产。
    
    第七节
同业竞争与关联交易
    一、关于同业竞争
    本公司的经营范围是通信电缆、通信光缆及其它通信设备、铜丝的制造、销售。
公司目前从事的主要业务是从事层绞、带状、中心束管等常规光缆；ADSS、OPGW等
特种光缆；市话电缆、5＃、6＃电缆等特种电缆；其它通信设备、铜丝以及通信系
列产品的制造及销售。
    集团公司营业范围是出口电缆光缆通信器材光纤包装制品服装服饰等、进口生
产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表等、通讯工程安装、机电产品销售、住宿
    永鼎集团控制的苏州永鼎电缆公司、南京华电永鼎通信技术有限公司其营业执
照经营范围与本公司有部分相同, 但其实际生产的产品与本公司正在进行的业务并
未构成同业竞争。其余由永鼎集团控制的企业的经营范围及实际生产的产品均不与
本公司构成同业竞争。
    故本公司实际控制人永鼎集团及其控制的法人与本公司不存在同业竞争的情况。
    根据本公司已与集团公司签订了《避免同业竞争协议书》和集团公司《不同业
竞争的承诺》：
    集团公司不会在中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事对本公司的生产、
经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
    永鼎集团将不会并且促使其子公司（发行人除外）也不会在中国境内从事与发
行人业务产生直接竞争或可能竞争的业务；凡是可能产生同业竞争的业务机会, 永
鼎集团都将优先让与发行人；并在适当时机修改章程,增加不与发行人竞争的条款。
    二、发行人律师及主承销商对同业竞争所发表的意见
    本公司律师江苏苏州华龙律师事务所经审查后认为：集团公司与股份公司之间
不存在同业竞争。作为股份公司的控股股东, 集团公司与股份公司签订《避免同业
竞争协议书》,集团公司承诺在其为股份公司第一大股东期间,不在中国境内或境外
以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一个公司或企业的
股份及其权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动以及其
高级管理人员不在股份公司的经理层任职。
    永鼎集团将不会并且促使其子公司（发行人除外）也不会在中国境内从事与发
行人业务产生直接竞争或可能竞争的业务；凡是可能产生同业竞争的业务机会, 永
鼎集团都将优先让与发行人；并在适当时机修改章程,增加不与发行人竞争的条款。
    本公司主承销商国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：公司与集团公司及
其控股企业之间不存在同业竞争。同时公司与集团公司签订的《避免同业竞争协议
书》和集团公司《不同业竞争的承诺》是合法有效的。
    三、关联方关系及其关联交易
    （一）与本公司存在控制关系的关联方有：
与本企业关系
永鼎集团有限公司
本公司之控股股东
上海永鼎通讯光缆有限公司
本公司之子公司
上海永鼎通讯器材发展有限公司
本公司之子公司
上海永鼎光通信研发有限公司
本公司之子公司
（二）与本公司不存在控制关系的关联方有：
与本企业关系
南京华电永鼎通信技术有限公司
本公司控股股东之子公司
苏州永鼎电缆有限公司
本公司控股股东之子公司
苏州力鼎通信器材有限公司
本公司控股股东之子公司
苏州龙鼎电源器材有限公司
本公司控股股东之子公司
苏州鼎新服饰有限公司
本公司控股股东之子公司
上海东昌投资发展有限公司
    （三）与存在控制关系的关联方的关联交易情况
    永鼎集团作为本公司的控股股东,在与本公司发生的关联交易过程中,所实施的
交易并未损害公司及其他股东的利益。在股东大会对涉及永鼎集团的关联交易进行
表决时,永鼎集团均予以回避而放弃投票权。 本公司章程第四十条规定″公司的控
股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定″、 第七
十二条规定″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。″有关本公司与永鼎集团关联交易情况如下。
    1、采购货物
    1999年度、2000年度和2001年度本公司向集团公司采购货物发生的关联交易如
单位：万元
占年度采购货百分比
    本公司向集团公司购物的价格由双方按市价协商决定, 无高于或低于公司正常
采购价的情况。2001年度本公司与永鼎集团公司未发生采购货物的关联交易。
    2、销售货物
    1999年度、2000年度和2001年度本公司向集团公司销售货物发生的关联交易如
单位：万元
占年度销售货物百分比
    本公司向集团公司销售产品价格由双方按市价协商决定, 无高于或低于公司正
常售价的情况。2001年度本公司与永鼎集团公司未发生销售货物的关联交易。
    3、其他应收款、其他应付款余额
    1999年度、2000年度和2001年度本公司向集团公司其他应收款、其他应付款余
单位：万元
占全部其他应收
(付)款余额的比重
其他应收款
其他应付款
其他应收款
其他应付款
其他应收款
其他应付款
    4、担保抵押事项
    截止日,永鼎集团有限公司以价值为人民币540万元的房产为本公
司借款提供抵押担保,抵押期限日至日,最高借款额为人
民币370万元；以价值340万元的土地使用权为本公司借款、银行承兑汇票提供抵押
担保,抵押期限为日至日,最高借款额为人民币180 万元；
截止日,公司已无该二项借款。
    5、租赁
    1994年7月本公司与永鼎集团签订土地使用权租赁合同,租用土地面积16,317平
方米,年租费为130,536.00元。
    6、接受劳务
    2001年度本公司通过永鼎集团有限公司（拥有自营进出口权）从美国进口光纤
及纺纶纱。其中光纤进口数量为112.12万公里,金额为65,300万元； 进口纺纶纱数
量为63,514.60公斤,金额为人民币1,672.07万元。2001年度通过永鼎集团公司进口
机器设备金额计1,729.62万元。
    7、资产、股权转让
    2001年本公司向永鼎集团按照资产的帐面原值转让在建项目及与该项目有关的
土地使用权共计2626.10万元。
    （四）与不存在控制关系的关联方近三年的关联交易情况
    1、销售货物
    2000年,本公司向南京华电永鼎通信技术有限公司销售货物金额计221.86万元,
占本公司年度销货的0.30%。
    2001年,本公司向南京华电永鼎通信技术有限公司销售货物金额计561.78万元,
占年度销货的0.44%。向上海东昌投资发展公司销售货物金额计754万元, 占本公司
年度销货的0.59%。
    上述关联交易均以市价为计价标准。
    2、与关联方应收应付款余额
    2000年,本公司预收南京华电永鼎通信技术有限公司帐款68.09万元。 2000年,
本公司对上海东昌投资有限公司其他应收款259.00万元。
    2001年,本公司预收南京华电永鼎通信技术有限公司帐款77.50万元, 占全部应
付款项余额的0.76%。
    3、与关联方其他应收款、其他应付款余额
    2001年度本公司应收上海东昌投资发展有限公司帐款1,500万元,占全部其他应
收（付）款金额的30.25%。
    4、担保、抵押
    苏州力鼎通信器材有限公司、苏州龙鼎电源器材有限公司与公司共同以价值为
人民币1,451万元的设备为公司借款、银行承兑汇票提供抵押担保,抵押期限为2001
年12月14日至日,最高借款额为人民币1,001.6万元,截至2001年12 月
31日止,公司已无该项借款。
    苏州龙鼎电源器材有限公司与公司共同以价值为人民币432.3 万元的设备为公
司借款、银行承兑汇票提供抵押担保,抵押期限日至日,最
高借款额为人民币200万元,截至日止,公司已无该项借款。
    
    第八节
董事、监事、高级管理人员
    一、发行人董事、监事、高级管理人员情况
    本公司的高级管理人员基本能够适应公司现阶段的发展。为适应公司发展需要,
本公司的管理队伍还需要进一步调整和提升。
    （一）董事
    顾云奎先生：本公司董事长,1937年出生,大专学历,高级工程师、政工师。 曾
任吴江芦墟公社塑料厂厂长、吴江电线二厂厂长兼书记、苏州通信电缆总厂厂长兼
书记。曾先后被评为全国优秀乡镇企业家、江苏省劳动模范、江苏省优秀乡镇企业
家等荣誉称号。
    刘博先生：本公司副董事长,1957年出生,硕士学历,高级工程师,现任北京市市
话通信发展总公司总经理。
    李大来先生：本公司董事,1933年出生,大学学历,高级工程师,原上海贝尔电话
设备制造有限公司董事长。曾任天津电信局实习组长,邮电设计院设计组长,邮电部
西安设计院工程师,邮电部西安微波设备厂研究所所长、厂总工兼厂长。
    莫林弟先生： 本公司董事兼总经理,1963年出生,大专学历、高级工程师、 经
济师,曾任吴江邮电电缆厂副厂长、厂长。
    朱其珍女士： 本公司董事,常务副总经理兼董事会秘书,1963年出生,大学学历、
高级工程师、会计师,曾任吴江电线二厂副厂长、吴江乳胶二厂副厂长。
    俞振权先生：本公司董事,1940年出生,大专学历,高级会计师,任武汉电信发展
总公司经理。曾任湖北省民航局调度员,湖北省纤维检验局会计,湖北省邮电管理局
会计,湖北省邮电管理局财务处副处长,武汉市电信局副局长。
    程锋海先生,本公司董事,1963年出生,大学学历,任重庆电信工程器材有限责任
公司董事长。曾任重庆市电信局程控维护中心主任,电信处主任工程师,电信局副总
工程师,运行维护部主任,重庆市电信管理局副局长。
    郭强先生：本公司董事,1956年出生,大专学历, 现任北京畅捷通讯有限公司总
经理。曾任北京市电信管理局工建部第二工程处处长,北京市电信建设工程局局长
,北京市郊区电信局局长等职。
    王志刚先生：本公司董事,1953年出生,大学学历, 现任北京市红帆通信总公司
    赵玖亮先生： 本公司董事,1950年出生,大专学历、经济师、高级工程师,任北
京畅捷通讯有限公司经理。曾任怀柔县电信局会计主管、副局长、局长, 北京市郊
区电信局副局长等职。
    李喜来先生： 本公司董事,1954年出生,大专学历、经济师,现任北京市电信器
材供应公司经理。
    马建初先生： 本公司董事, 1953年出生,大专学历, 现任上海市电信公司工程
管理部物资筹供处副处长。曾任上海市电话局供应科科员、副科长、上海市电话局
供应处处长。
    熊广进先生 ： 本公司董事,1950年出生,大专学历、经济师, 任重庆市电信工
业器材公司总经理职。
    （二）监事
    梅明华：本公司监事会召集人,1965年出生,大专学历,工程师。
    张全珍：本公司监事,1961年出生,大专文化,工程师,现任本公司副总工程师。
    朱慰芳：本公司监事,1958年出生,大专学历,助理经济师,现任本公司人力资源
部副经理。
    （三）高级管理人员
    韩向荣：本公司副总经理兼总工程师,硕士研究生学历,1962年出生, 高级工程
师,曾任邮电部侯马电缆厂光缆厂厂长助理兼技术引进处处长等职。
    彭美娥：本公司副总经理,大专,1963年出生,曾任吴江电缆厂技术科科长等职。
    费瑞：本公司副总经理,大学学历,1954年出生,经济师,曾任上海市电话局规划
设计所支部书记,办公室副主任等职。
    二、发行人董事、监事、高级管理人员持股情况
    本公司董事、监事、高级管理人员持有的60.8万股已在上海证券中央登记结算
公司锁定,详细情况如下表：
持有人 持股数（股） 持股比例
    三、发行人董事、监事、高级管理人员最近一个会计年度在公司领取报酬情况：
    本公司董事、监事、高级管理人员中年薪在25-35万元的有2人, 分别是顾云奎
先生和莫林弟先生；年薪在15-25万元的有4人,分别为朱其珍、韩向荣,彭美娥和费
瑞；年薪在5-10万元的有3人,分别为梅明华、张全珍和张慰芳。上述人员未在公司
及关联企业享受其他物质待遇；公司员工退休金按国家有关规定执行, 公司未对上
述人员安排特别的退休金计划；也未采取认股权政策。
    刘博、程锋海、李大来、王志刚、赵玖亮、郭强、李喜来、熊广进、张立仁、
俞振权10名董事不在公司领取报酬。
    
    第九节 公司治理结构
    一、本公司《公司章程》对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则
进行了具体规定,建立了符合上市公司要求的法人治理结构。
    （一）股东和股东大会
    公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公
司法》规定的权利。
    公司章程规定股东大会是公司的权力机构, 依法行使决定公司经营方针和投资
计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减
少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议等《公司法》
规定的权利。
    （二）董事会
    董事会由13名董事组成,设董事长一人、副董事长二人。
    董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议； 决定公
司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权。
    董事会会议应当由二分一之以上的董事出席方可举行, 董事会作出决定须经全
体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、
收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意通过。
    董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作出主题中心发言, 要
说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先
请有关专家、专业人员对项目进行评审,出具经专家论证的可行性研究报告,以利于
全体董事审议,防止失误。
    董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会决定错
误致使公司遭受损失的,在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任,在记
录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。
    （三）监事会
    公司监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。
    监事会议事内容主要包括：检查公司财务状况, 查阅公司财务帐簿及其它会计
资料；审查公司经营活动, 检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况；
核对董事会拟提交股东大会的报告,财务预算方案、决算方案,利润分配方案；检查
公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、公司章程以及股东大会决议
的行为；检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；讨论当
公司发生重大问题,或者董事、经理等高级管理人员违反法律、法规、公司章程时
,是否提议召开临时股东大会。
    二、本公司在人员、机构、资产、业务、财务等方面与集团公司的分开情况
    （一）本公司的人员独立于永鼎集团
    1、本公司成立后,按照国家有关法规、规定建立了一套完整的劳动、人事和工
资管理制度；本公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的。本公司和永鼎集团均
有各自的办公大楼和生产经营场所,不存在＂两块牌子,一套人马＂,混合经营、 合
属办公的情况。
    2、本公司的经理、副经理、财务人员、营销负责人、 董事会秘书等高级管理
人员专职在上市公司工作、在上市公司领取薪酬,公司经理、 副经理及财务人员不
存在在股东单位任职的情况。
    3、本公司董事会由13名董事组成,其中有3名董事会成员由永鼎集团推荐,并经
过公司董事会和股东大会表决通过；永鼎集团推荐的经理人也通过了合法程序。永
鼎集团在推荐董事和经理人选时, 不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人
事任免决定的情况。
    （二）本公司的资产完整
    1、本公司与永鼎集团在主营产品范围上明显不同,不存在经营业务相互交叉的
    2、本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 本公司拥有＂园
林＂牌商标使用权,与控股股东无关。 本公司与控股股东在工业产权及非专利技术
方面界定清楚。
    3、本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。 永鼎集团未曾违规占用公司资
金、资产及其他资源的情况。
    （三）本公司的财务独立
    1、在财务管理方面,本公司已设立了独立的财务部门、独立的财务核算体系和
独立的财务会计制度；建立了规范、独立的财务核算体系和财务会计制度, 控股子
公司也建立了完整独立的财务管理制度。
    2、本公司已开设独立的银行帐户,不存在与永鼎集团共用银行帐户的情况；也
不存在将资金存入永鼎集团的财务公司或结算中心帐户的情况。
    3、本公司依法独立纳税。本公司上市以来未曾受到税务部门惩罚的情况。
    4、本公司拥有独立的财务决策体系,公司自有资金使用安排合理, 新股发行募
集资金使用均经过合法程序执行,从来未有永鼎集团干预公司资金使用的情况。
    （四）本公司已全面披露了关联交易。本公司与关联交易方的关联交易没有明
显背离可比较的市场价格,不存在损害中小股东利益的情况。 关联交易时关联股东
进行了回避,决策程序合法有效。 本公司不存在永鼎集团通过关联交易损害公司及
其他股东情况。
    本公司与控股股东已做到了在人员、资产、财务上的分开,本公司的人员独立、
资产完整和财务独立。
    三、本公司未设立独立董事
    四、公司重大经营决策程序与规则
    （一）重大投资决策程序与规则
    本公司按照《公司法》、及其他有关法律、法规的要求, 建立了健全的法人治
理结构和激励约束机制。规范公司对外投资决策程序与规则的主要文件有《公司章
程》、《新产品开发研究制度》、《总经理工作细则》等,其主要程序和规则如下：
    1、公司任何一项重大投资项目在提交总经理办公会正式讨论之前,需完成投资
项目的市场和技术调研报告或对合作对象产品、技术、市场、人才、财务、管理及
组织结构等方面的综合评估报告,形成项目投资方案及项目可行性报告。
    2、针对决策对象划分业务性质,根据业务性质, 由策略顾问组对需决策事项进
行技术性分析、评价,并作出独立意见。
    3、召开总经理办公会,对拟决策项目进行讨论, 并根据策略顾问组的评估意见
由负责部门对项目可行性报告进行修改和调整。
    4、根据公司经理层所提出的议案,公司董事会在听取策略顾问组等各方面的意
见的基础上,进行分析、讨论。根据公司章程规定,由公司董事会对项目进行审议和
决策。根据董事会基本意见,由总经理牵头组织项目实施。
    5、股东大会根据公司董事会提出的议案,进行表决。
    （二）重要财务决策程序与规则
    根据《公司法》和《公司章程》及《公司财务管理制度》、《预算管理制度》,
公司主要财务决策程序与规则为：
    1、公司董事会制定财务预、决算方案,公司的利润分配和弥补亏损方案, 以及
增加或减少注册资本等方案,提请股东大会审议批准；由董事会组织实施； 公司总
经理接受董事会委托,与财务负责人负责办理具体事项。
    2、公司财务预、决算方案,由股东大会普通表决通过的, 需由出席股东大会的
股东（包括股东代言人）所持表决权股份的半数以上通过；增加或减少注册资本等
由股东大会特别决议通过的, 需由出席股东大会的股东（包括股东代言人）所持表
决权股份的三分之二以上通过。
    3、财务部是资金的综合管理部门,负责对各项目投资的经济性、可靠性进行综
合评估与审查,保证资金的安全性。 公司日常事务性的预算与控制由总经理办公会
    五、公司对高管人员的选择、考核、约束和激励机制
    1、公司董事会明确了公司总经理等高级管理人员的任职条件,提出了这些岗位。
在年龄、学历、工作经历、业绩、组织能力等方面的要求, 对符合任职条件的人员
进行了全面的考评和调查了解,听取职工与有关部门的意见,最后将候选人的材料汇
总,由公司董事会讨论并选择、确定高级管理人员。
    2、对公司高管人员施行年薪制。年薪收入分为基本收入和业绩奖两大类。 基
本收入包括工资和本单位平均奖；业绩奖根据目标任务及工作年度进行档次的划分,
公司将制定相应的考核标准和考核办法,并严格考核,根据目标完成情况进行奖励和
    六、本公司内部控制制度的自我评估意见
    本公司在财务管理、人事劳资管理、办公室管理、总务管理、统计管理、采购
管理、生产管理、营销管理、质量管理、审计管理和投资及融资管理等方面均建立
了完整的管理制度,相关制度在过去的管理实践中得到相应修改和完善,基本能适应
本公司经营管理控制的需要, 生产经营中可能出现的各种问题基本能通过控制制度
的执行予以预防、解决,具有一定合理性、有效性。
    七、注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见
    以下摘自大华会计师事务所有限公司出具的本公司《内部控制制度评价报告及
管理建议书》。其中,＂我们＂指大华会计师事务所有限公司,＂贵公司＂指本公司。
    ＂我们认为,在总体上,贵公司已建立了较为完整的,合理的内部控制制度,并已
得到有效运用,同时已按照《企业会计准则》、 《企业财务通则》的要求建立了较
为完整的会计核算体制和财务管理体系。此外,我们注意到,贵公司在以上方面及其
实际操作中亦存在未尽完善之处
