私募基金管理人如何进行投资后管理_刘永斌律师_新浪博客
私募基金管理人如何进行投资后管理
从整体看，私募基金由“募、投、管、退”四个部分组成，“管”即：投资后的管理，是私募基金中非常重要的一部分，由于我国私募基金起步晚，大部分管理人都忽略了投资后管理这个提高收益的方式，就目前而言，我国私募基金管理人还存在许多的不足，主要有以下几点：
（1）专业人才不足：私募基金是专业性要求非常高的行业，投资管理人员的专业程度和企业投资收益几乎是成正比，由于我国私募基金市场仍不成熟，故私募基金领域非常专业的人士非常缺乏。
（2）重头轻尾：目前私募基金管理人通常是把重心放在了资金募集和项目投资上，在项目投资完成后，投资后管理工作也主要为风险监管，而对企业的增值服务和资源整合等方面不足，也即投资后管理的内容和力度相对薄弱。
（3）行业的专注度不高：在投资方向和行业选择上，我国私募基金管理人专注度程度不高，而在私募基金发展成熟的国家，私募基金管理人往往倾向于专注于一个或者几个特定的行业，对行业内企业进行深度挖掘，这样有助于其对企业价值的判断以及提供更加专业的投后管理等增值服务。
投资后管理不仅指包括私募基金管理人对被投企业的运营通过各种手段进行必要的风险监控，还包括通过管理人自身的优势，为被投企业提供战略规划支持、专业人才及高管的引荐、后续融资支持、完善被投企业治理结构、资本市场发展规划及实施等方面的增值服务，将投资收益最大化。
在私募基金的实际操作中，特别是在项目投资、投资后管理和基金退出这三个阶段，整个过程都充满着各种各样的投资风险，如何规避投资活动中的诸多风险，做好投后管理工作，实现基金的顺利退出获利，对投资运营成功至关重要。以下笔者主要介绍一下私募基金管理人如何进行投资后的管理：
一、投资后管理的概念
投资后管理是指私募基金与被投资企业签署正式投资协议后，基金管理人积极参与被投资企业的重大经营决策，为被投资企业实施风险监控，并提供各项增值服务等一系列活动。
在完成项目尽调并实施投资后直到项目退出之前都属于投资后管理期间。良好的投资后管理将会从主动层面减少或消除潜在的投资风险，实现投资的保值增值，因此，投资后管理对于投资工作具有十分重要的意义。
二、投资协议条款设计
基金管理人在与被投资企业签订投资协议时，为尽可能的降低自身的风险，便于投资后的管理，以及在应对在投资后管理阶段出现的对基金管理人不利的情形，可视情况在投资协议中约定如下条款：
1、若为了保障基金管理人的利益得到优先实现，降低风险，可以约定优先分红权、清算优先权。
2、当被投资企业的股权结构发生对基金管理人不利的变更时，基金管理人想借助相应条款来保障在被投资企业结构变化时也能充分维护自己的利益，则基金管理人可以约定优先认购权、优先购买权、反稀释保护条款。
3、基金管理人想要从重大事项的批准权或否决权正反两方面保障被投资企业运营的可持续性和规范性，可设置保护性条款、信息权条款；
4、为了获得一定比例的收益，可约定业绩承诺或达不到业绩的补偿条款等；
5、为了保证在一定条件下私募基金能够顺利退出，基金管理人可以在协议中预先设定几种保障退出的条款，如回赎权、共同出售权等。
三、参与投资后管理的渠道和方式
私募基金管理人参与投资后管理的渠道和方式主要3种：
（一）参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会
基金管理人通过参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会，可以全面了解与公司发展相关的重要信息，并通过行使相应职权保护自己的合法利益，促进被投资企业的良性发展。
（二）关注被投资企业的经营状况
根据法律法规和投资协议的约定，通常情况下，被投资企业有义务及时向基金管理人提供与企业经营状况相关的报告，包括：月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告和有关专项报告。管理人可以通过被投资企业提交的经营报告了解企业业务的进展情况。
（三）日常联络和沟通工作
私募基金相对于被投资企业是外部投资者，存在信息不对称的问题，要减少或消除信息不对称的问题，则及时沟通是最有效的办法。基金管理人可以采取电话或会面、到企业实地考察等方式与被投资企业主要管理人员进行交谈和接触。
四、投资后管理的内容
通常来说，私募基金管理人进行投资后管理的主要内容有两方面，一方面：对被投资企业进行项目监控活动；投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作的情况，并根据不同情况及时采取必要措施，保证资金安全。另一方面：对被投资企业提供增值服务；投资后的增值服务有利于提升被投资企业自身价值，增加投资收益。
（一）投资后项目监控层面
1、监控指标
为了使被投资企业健康发展，特别是为了规避企业家的道德风险，基金管理人需要采取各项具体措施对被投资企业进行监控，主要有以下指标：
（1）经营指标
对于业务和市场已经相对成熟稳定的企业，应侧重于业绩指标，如净利润；而对于正在积极开拓市场的企业，则侧重于关注其成长指标，如销售额增长、网点建设、新市场进入等。
（2）管理指标
管理指标主要包括：公司战略与业务定位、经营风险控制情况、股东关系与公司治理、重大经营管理问题、危机事件处理情况等。
（3）财务指标
财务指标主要包括资金使用情况、三大财务报表、会计制度与重大财务方案、进驻财务监督人员的反馈情况等。
（4）市场信息追踪指标
市场信息追踪指标主要包括产品市场前景和竞争状况、产品销售与市场开拓情况、经第三方了解的企业经营状况、相关产业动向及政府政策变动情况等。
2、监控的主要方式
基金管理人对被投资企业的监控主要有以下几种方式：
（1）&&&监督协议条款执行情况
在投资后管理阶段，基金管理人应当对投资协议中的条款进行分类汇总，定期持续跟踪协议条款的执行情况，保护双方的合法权益。当发现项目存在重大风险或出现极端情况时，应当立即采取补救措施。
（2）&&&监控被投资企业财务状况
投资后对被投资企业的财务状况进行监控是基金管理人对被投资企业的风险监控的重要途径之一，在监控的基础上需对被投资企业进行财务分析，以便及时发现生产经营中的重大变化而及时采取补救措施。为实现这一方面的监控，基金管理人可在投资协议中要求被投资企业定期报送财务报表或者委派财务总监到被投资企业。
（3）&&&参与被投资企业的重大经营决策
私募基金不以掌控被投资企业的控股权和经营权为目的，但为了被投资企业的经营方向不偏离约定的目标，可在投资协议中约定在被投资企业设立懂事席位，要求在被投资企业的董事会占有一个或一个以上的董事会席位，拥有一票否决权，通过参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会和监事会，并以提出议案或参与表决的方式，对被投资企业的经营管理实施监控。
（二）增值服务层面
1、增值服务的作用
（1）&&&提高投资回报
增值服务会对被投资企业的经营业绩产生重要影响，提供增值服务的目的是为了让被投资企业快速健康的发展，在降低投资风险的同时，早日实现投资退出，从而获取最大化的投资回报。
（2）降低投资风险
基金管理人提供的增值服务可以使被投资企业的一些风险处于可控范围之内，增值服务是基金管理人控制投资风险的一项重要手段，投资后持续的增值服务，能够最大限度的降低投资风险，保证投资效率和资金安全。
2、增值服务的主要内容
私募基金管理人为被投资企业提供的增值服务主要包括以下几方面的内容：
（1）&&&完善公司治理结构
被投资企业的治理结构及组织架构是私募基金关注的重点，通常基金管理人可以针对这些方面提供合理意见与建议，帮助被投资企业逐步建立规范的公司治理结构。
（2）&&&规范财务管理系统
首先，基金管理人能够帮助被投资企业建立规范的会计账户处理流程；其次，协助其建立以规范管理、控制风险为基本理念的现代化财务管理体系。
（3）&&&提供管理咨询服务
提供咨询服务是指为被投资企业提供战略、组织、财务、人力资源、市场营销等方面的建议。由于基金管理人对被投资企业所处的行业情况比较了解，并且经验相对丰富，故经常作为管理顾问，帮助被投资企业完善商业计划、改善经营管理、发现新的业务机会，同时也可以较早觉察到企业未来可能出现的问题，降低企业的运行风险。
（4）&&&提供再融资服务
后续融资在被投资企业的发展壮大过程中非常重要，对创业企业来说更是如此。而基金管理人拥有非常广泛的关系网络，可以自己联合其他投资机构一起进行投资。基金管理人还和证券市场上的投资银行及基金公司联系密切，能够帮助企业选择合适的时机上市或者发行债券。正是由于基金管理人能够给被投资企业提供潜在的持续融资机会，被投资企业往往会去寻找那些在投资行业内有广泛关系的基金管理人，希望能够通过其加入公司来保证后续的融资活动顺利进行。
（5）&&&提供外部关系网络
基金管理人通常与社会各界都有着广泛的联系。凭借着这种关系网络，基金管理人往往能够为被投资企业带来许多战略性资源并将其融入企业之中，使其成为被投资企业的竞争优势。主要有两方面：一是为被投资企业引入重要的战略合作伙伴和外部专家，包括：帮助其寻找供应商、产品经销商，挑选会计师事务所、律师事务所，聘请管理咨询公司等；二是为被投资企业寻找关键人才，当基金投资创业企业后，可以凭借对所投行业的经验，帮助被投资企业聘用合适的高级管理人才和核心技术人才。
（6）&&&上市辅导级并购整合
基金管理人为了实现资本增值，要参与被投资企业的资本运营，帮助被投资企业进行一系列并购或上市／挂牌前的准备工作，引入证券公司开展上市／挂牌辅导工作，并利用自己在资本市场的资源，推荐并购标的或上市证券交易市场。
中国本土的基金管理人现阶段对基金的投后管理做得不到位，一则是投后管理意识不强，二则管理能力不到位。投后管理，是基金退出的的重要保障，管理人的投后管理要以不干涉所投企业合理的正常公司运营为前提，尤其是运营良好的企业。管理人要充分发挥自身资本优势、人才优势，以及其他资源优势，为所投企业当好“良相”，辅佐其成长，而非取而代之，自登王位！
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基金从业考试《私募股权投资》知识点：投资后管理
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想通过2017年的考生&，打好基础高效备考是关键。中华网校小编为您整理了2017基金从业资格考试《私募股权投资基金基础知识》第六章知识点：投资后管理相关内容，今天你学习了么？
知识点：投资后管理的概念、内容和作用
（一）投资后管理的概念
投资后管理是指股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后，基金管理人积极参与被投资企业的重大经营决策，为被投资企业实施风险监控，并提供各项增值服务等一系列活动。
在完成项目尽调并实施投资后直到项目退出之前都属于投资后管理的期间。投资后管理对于投资工作具有十分重要的意义。
（二）投资后管理的内容
投资后管理的主要内容可分为两类：
第一类为股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动；
第二类为股权投资基金对被投资企业提供的增值服务。
（三）投资后管理的作用
（1）投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况，并根据不同情况及时采取必要措施，保证资金安全。
（2）投资后的增值服务有利于提升被投资企业自身价值，增加投资收益。
（3）投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决策也起到重要的决策支撑作用。
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责任编辑：晴海佑基金：投后管理到底管什么？　 　 ');投资不是1+1=2的简单数字游戏，并购也不是货款两清的一锤子买卖。好的投后管理比拿到融资更有战略价值。在全民PE的时代，无论创业者还是投资人，对投后管理的重视，更多的只是停留在嘴巴上。
　　好的投后管理比拿到融资更有战略价值。在全民PE的时代，无论创业者还是投资人，对投后管理的重视，更多的只是停留在嘴巴上。伴随着全球经济增速放缓，中国经济进入下行周期的这一重要时刻，一些行业也将出现零增长甚至负增长，在这样一个逆周期投资的形势下，如何做好投后管理工作，则更见投资机构的功力。投后管理到底做些什么？海佑基金今天就跟大家一起扒一扒投后管理的那些事。
　　与其说管理，不如说是服务
　　从股权收购完成后到最后退出之间，私募股权基金仍然要关注所投企业（受资企业）的表现。在此期间，私募股权基金将为企业提供战略、融资和人力资源等多方位的支持。这也是私募股权基金创造价值的基础之一。股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后，基金管理人积极参与被投资企业的重大经营决策，为被偷企业实施风险监控，并提供各项增值服务等一系列活动，这通常被称为投后管理。
　　投后管理在海佑基金内部被划分为“后台业务”。不少投资经理会认为在股权投资完成后便可以坐享其成了，但事实上投资失败的原因有相当部分是在投资后出现的。因此海佑基金就拥有着一个专业的团队负责投后管理。在过去，发达国家市场上超过90%的交易案例由发起交易的投资经理负责投后管理，现在这一比例额已经降到一半左右了。
　　如果要给投后管理下一个定义，海佑基金觉得应该这样表述：
　　投后管理是投资机构服务于所投企业，并检验自身投资逻辑，实际企业价值提升的过程。
　　之所以在这里提到“检验自身投资逻辑”也就是当机构洞察到所投企业的长短板之后，协助其克服弱项，投后管理本质就是帮助企业补足短板。所以，通俗一点而言，投后管理其实是一个缝缝补补的过程。缝补的方面主要有两方面：一是风险把控；二是增值服务：资源对接。
　　一、&风险把控　
　　1、信息收集渠道
　　投后管理部门需要关注已投企业在当下经营环境和市场大趋势面临的各种不确定性。最大限度降低已投企业的试错成本，帮助企业少走弯路。基金管理人首先要通过各种渠道去收集被投资企业的信息。这些渠道通常包括企业的信息披露资料、基金经理的现场尽职调查等。路透社2015年对亚洲私募股权基金经理的问卷调查表明，基金经理认为监控亚洲企业的额各项措施中，与企业高层面对面沟通是其中最重要的(见下图1-1)。而企业提供的额定起报告所提供的信息中，经理层对业务的分析和讨论时信息中最重要的。
　　通常来说，从海佑基金作为管理人的经验来看，企业提供的信息披露不能全面反映实际情况，对受资企业的定期现场访问，尤其是产生和销售场所的访问，往往能帮助基金管理人获得深入的认识。在投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理。除了监控企业经营进展外，还为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务。尤其是要关注行业监管政策的变化。海佑基金的投后管理对于被投企业而言无疑是一个服务入微的“管家”，从政策、市场、资金链（财务）等多个维度降低企业潜在的风险（见图1-2）。
　　2、监控指标
　　在企业发展的不同阶段，基金所监管的指标也不同。海佑基金一般通过经营指标、管理指标、财务指标和市场信息追踪指标等四项常用监控数据来看被投企业的运营状况。
　　在企业进入盈利阶段后，基金的财务监控指标除了销售收入增长率之外，开始关注销售利润率和现金流。相当多的基金经理对现金有很强的偏好。在业务指标方面，海佑基金关注企业整体团队的构建以及营销计划的实施（见表1-3）。根据美国的统计数据显示能从创业之初坚持到企业上市的高管比例只有25%。创业企业成长过程会不断吸收新鲜血液壮大管理团队。基金管理人的主要贡献之一也是为受资企业招揽人才。
　　而投资后项目监控的主要方式包括：首先，定期核查执行投资协议条款的执行情况，其他交割后义务在交割后需由被投企业继续履行后续义务。其次，监控被投企业的额财务状况，以便及时发现生产经营中的重大变化，这是对被投企业风险监控的重要途径之一。最后是，参与被投企业重大经营决策，其目的是降低股权投资后委托代理风险。
　　二、&增值服务：资源对接
　　在投后管理阶段，海佑基金对被投企业的帮助主要体现在融资、战略建议、团队建设、行业联系和危机公关等方面。
　　在企业成长的过程中往往需要进行多轮的融资，借助基金管理公司的络，企业可以吸引到其他基金的投资。此外，作为金融中介机构，基金管理公司往往与投资银行和银行有一定业务联系。借助这层关系，创业企业在银行贷款、发型债券和股票等融资活动中会有一定的便利。尤其是IPO过程中，基金管理公司往往能为企业提供有用的建议。
　　投后管理中，增值服务的价值在于提高投资回报并且降低了投资风险。基金管理公司提供增值服务的目的是使被投资企业快速健康发展，在降低投资风险的同时，早日实现投资退出，获得最大化投资回报。同时，投资后持续的增值服务能最大限度地降低投资风险，保证投资效率和资金安全。增值服务的主要内容在这里包含6个方面：
　　1、&完善公司治理结构
　　2、&规范财务管理系统：建立规范的会计账户处理流程，并协助建立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理体系。
　　3、&为企业提供管理咨询服务
　　4、&提供再融资服务
　　5、&提供外部关系网络：为被投企业引入重要的战略合作伙伴和外部专家；为投资企业寻找关键人才。
　　6、&上市辅导及并购整合
　　前面说过，投后与其说是管理，不如说是服务。作为管家，投后部门的第一角色是服务，确保在日常监控过程中，不影响企业的正常运营。但这并不意味着，家长赋予管家监督的权利，就被抛诸脑后了。投资是一项收益与风险平衡的游戏，海佑基金之所以设立投后部门的根本意义，在于尽可能减少已投项目的各种风险，确保企业保值增值。&“募、投、管、退”是海佑基金投资完整的闭环，而最终实现落袋为安的“退”的重担，就落在了投后管理部门的身上。这种定位也决定了投后管理是以退出为导向的管理服务，从而进一步确定了投后管理的价值。
　　三、说在最后：
　　投资不是1+1=2的简单数字游戏，并购也不是货款两清的一锤子买卖。监控与服务，两个角色因时制宜的进行转换，当被投企业的商业模式开始背离既定的投资逻辑，甚至出现企业方损害自己利益的情况时，我们的投后管理人员会第一时间向管理层汇报，并提供解决方案。投后管理，就是要对被投企业进行管家式的监督与服务，最终实现1+1&2的效果。
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私募股权基金投资流程是怎样的？
私募股权基金投资流程
私募股权基金投资的一般流程如下：项目初步审查&签署投资意向书&尽职调查&条款谈判&签署正式投资协议&完成工商变更&投资后管理&投资退出获利。其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。
项目初步审查的主要内容
书面初审：主要审阅商业计划书、融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。了解企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不合适的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。
项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。主要客户群或潜在客户群、营销策略。
项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、政策风险等。
现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。
投资意向书的主要内容
投资意向书也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款：
资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。
投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款(优先清偿权、回购权、共同卖股权)、表决权、优先购股权、股价调整等。
管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。
相关费用的承担方式和排他性条款等。其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。
尽职调查的主要内容
尽职调查是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。
法律调查：为了了解企业的法律结构和法律风险。
1、审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录。重点关注：(1)对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意。(2)是否存在影响投资方的规定。(3)对特别投票权的规定和限制(如有)。最好能结合工商调查核实相关信息。
2、了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保的情况。对于租赁资产，应关注租赁合同条款对投资后的企业运营是否有利。
3、目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。公司与供应商或代理商之间的权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继续有效。应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对目标企业设定的限制条件等。
4、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。
5、目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成的威胁及损害。
通过法律调查，了解目标企业可能存在的风险。关于风险的承担是谈判收购价格的主要内容。风险难以承担时，可能会主动放弃投资。
财务调查：调查与投资有关的所有财务信息。
1、了解财务组织、薪酬制度。
2、了解会计政策、税费政策。
3、财务报表及其他财务资料的审阅及分析。关注财务报表是否真实，与商业计划书采用的数据是否吻合。
调查人员在审核企业书面资料的同时，应采用访谈等形式，与企业内部各级人员及相关中介机构充分沟通。
通过财务调查可以充分了解资产、负债、内控与经营管理的真实情况，揭示财务风险或危机;分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景。通过财务调查，可以判断投资是否符合基金战略目标及投资原则。是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础。
业务调查：调查整个行业的状况和目标企业的经营情况。
此项调查涉及的内容比较多，需广泛利用外部服务资源一起来调查，例如委托市场研究公司进行市场调查、咨询产业分析师对行业的看法、聘请技术专家进行技术分析。从而对产品、服务的技术和市场风险形成足够的认识。
需与目标企业管理层、员工交谈，访问主要客户或潜在客户以及合作伙伴。分析目标企业的竞争对手、了解目标企业的竞争优势。分析企业营销战略，只有以市场和竞争分析为基础的营销战略才有意义。关注营销预测的合理性和销售策略的可操作性。
进行人事调查，了解管理层人员组合与水平、职工人员构成情况与工作水平。
中介机构或基金内部人员完成尽职调查后，将提交尽职调查报告。决策机构将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值，做出相应决定。
签署正式的投资协议
正式的投资协议以投资意向书为基础，但正式的协议具有正式的法律效力。除了商业条款外，还有复杂的法律条款，因此需要律师参谈判。收购协议必须反映基金拟采取的投资策略，包括进入策略和退出策略。进入策略通常采用股权转让或增资扩股的方式。
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