广东股份有限公司
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非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构：股份有限公司
二〇一六年四月
本反馈意见回复所述的词语或简称与广东股份有限公司非公开发
行股票申请文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
就贵会日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》（153843号）的要求，公司、股份有限公司（以下简称“西
南证券”、“保荐机构”）和北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“律
师”）对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行逐条核查和说明，同时对
申报文件进行了相应的修改及补充，现回复如下：
问题一、本次募投项目中互联网金融云服务平台项目通过搭建金融云的基
础支撑平台和大数据中心为银行提供云计算、云存储等云服务。项目建成后，
申请人将主要与中小银行等金融机构开展合作。
请申请人说明目前已经与哪些银行签署了相关合作协议提供上述服务，上
述服务的开展是否符合银监会等行业监管部门的监管要求或行业政策，相关合
作银行采购申请人的上述服务是否面临不符合行业监管要求等方面的限制，申
请人未来是否面临互联网金融云服务无法有效开展的重大行业监管风险，上述
募投项目实施是否具有可行性。请保荐机构和申请人律师对上述相关问题进行
核查并发表明确意见。
（一）发行人与宜宾银行的合作模式
发行人拟建设的互联网金融云服务平台项目系通过物理基础设施建设以及
提供软件技术服务，为银行搭建互联网金融业务的基础支撑平台和大数据中心。
互联网金融业务的经营主体为银行，发行人仅提供云计算、云存储等服务。我国
大部分中小银行在IT和互联网方面较为薄弱，因此在诸如直销银行、网上支付
等互联网金融业务的开展过程中会遇到各种困难，通过接受云服务的方式，银行
可以用较低的成本实现其互联网金融业务功能。
根据发行人提供的资料及说明，发行人目前已经和宜宾市商业银行股份有限
公司（以下简称“宜宾银行”）签署了《关于全面开展互联网务战略合作
的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），目前处于开发、方案论证、调研
就《框架协议》中钱包金服（北京）与宜宾银行合作开展业务的情况，保荐
机构及发行人律师对宜宾务负责人进行了访谈。
根据访谈情况及发行人的说明，钱包金服（北京）与宜宾银行合作的具体模
式大体如下：
钱包金服（北京）协助宜宾银行开发的App/网站（直销银行等），将由宜
宾银行直接运营，钱包金服（北京）仅提供技术支持和App/网站的运行维护服
务，不参与App和网站的运营。钱包金服（北京）向宜宾银行提供的服务主要
包括：1、提供银行互联网金融具体应用模块建设及相关维护（App整体开发、
数据处理、支付接口对接、营销平台、商户信息平台、投融资平台）等软件技术
服务，包括宜宾银行相应业务模块对应的私有云搭建，银行私有云系统与钱包金
服（北京）公有云的对接；2、咨询服务，对宜宾银行运营直销银行及相关App
提供咨询意见。
钱包金服（北京）提供的服务模式具体如下：钱包金服（北京）在宜宾银行
机房进行直销银行的App系统开发，及私有云搭建，包括接口对接软件开发及
系统硬件集成，该部分私有云服务器与宜宾银行的电子账户系统对接，放置在宜
宾银行机房。同时，宜宾银行通过私有云与钱包金服（北京）的公有云（支付接
口，App接口）进行对接，公有云上不留存用户数据和账务数据，核心数据均在
宜宾银行的核心系统中，均由宜宾银行处理。具体运营模式如下：
私有云（对接电子账户，APP软件系统）
电子账户系统
核心账务处理
公有云（支付接口、APP接口）
根据发行人的说明，钱包金服（北京）与宜宾银行合作的模式较具代表性，
未来钱包金服（北京）与其他银行客户开展合作的业务模式基本上会参照与宜宾
银行的合作模式，具体如下图所示：
如上图所示，涉及银行客户数据存储和分析、交易系统管理的业务模块（包
括电子账户系统、资金存管系统、直销银行平台、权益众筹平台、社区金融-用
户端）均以银行私有云的模式搭建，相应的服务器均放置在银行机房，钱包金服
（北京）派驻现场工作人员为银行提供服务。
公有云上的业务模块主要有：统一支付平台、社区金融（商户信息端）、投
融资平台（产品信息端）、互联网营销平台（银行推广自身业务的营销工具），
这些模块不留存用户数据和账务数据。银行通过私有云与钱包金服（北京）的公
有云（支付接口，App接口等）进行对接，银行互联网金融业务的核心数据处理
均在私有云及银行的核心系统中进行。
（二）互联网金融云服务平台项目所开展的业务未违反银监会等行业监管
部门的监管要求或行业政策，该项目的实施目前不存在法律障碍。
根据访谈的情况、发行人的说明并经核查，钱包金服（北京）向宜宾银行提
供的服务主要涉及“信息外包科技服务”中的系统集成服务，钱包金服（北京）
协助宜宾银行开发的直销银行App属于电子银行系统的一部分。
1、银监会未对电子务外包服务商规定强制性资质要求
《电子务管理办法》并未对电子务外包服务商提出明确的资质
要求。根据《电子务管理办法》第六十四条规定，金融机构在选择电子银
行业务外包服务供应商时，应充分审查、评估外包服务供应商的经营状况、财务
状况和实际风险控制与责任承担能力，进行必要的尽职调查。
宜宾务负责人在访谈中确认：宜宾银行在选择服务提供商时，出于内
部风险控制的要求，会关注服务商本身的实力，包括服务商是否为上市公司、服
务商的注册资金、技术人员配置等。根据宜宾银行目前了解的情况，钱包金服（北
京）具有较强的技术人员实力，同时是上市公司子公司，宜宾银行认可钱包金服
（北京）与宜宾银行合作开展《框架协议》所约定的业务。
2、钱包金服（北京）目前不属于重点外包服务机构
根据《金融机构信息科技外包风险监管指引》（以下简称“《指引》”）
规定，向银行提供信息外包科技服务的机构中，重点外包服务机构需具备
特定的资质要求，除重点外包服务机构以外的其他外包服务机构，《指引》未明
确规定特定的资质要求。此外，《指引》还要求金融机构加强风险管控，
对重要的信息科技外包服务提供商进行定期风险评估、尽职调查、监督管理。
根据《指引》第七十二条规定：“重点外包服务机构是指集中为银行
业金融机构提供外包服务，同时满足下述条件，如其外包服务失败可能导致银行
业大面积数据损毁、丢失、泄露或信息系统服务中断，造成经济损失的机构，具
体条件如下：
（一）承担集中存贮客户数据的业务交易系统外包服务；或承担金融
机构客户资料、交易数据等敏感信息的批量分析或处理服务；或承担金融
机构数据中心、灾备中心机房及基础设施外包服务；且上述服务均为非驻场外包
（二）服务的法人金融机构数量、服务合同金额占有本服务领域市场
份额的三分之一以上；或服务的跨区域经营法人金融机构数量达到3家或
以上；或服务的其他类型法人金融机构数量达到10家或以上。”
根据访谈情况及发行人的说明，钱包金服（北京）为宜宾银行提供的服务不
涉及承担宜宾银行客户数据、交易系统管理；不涉及存储、分析和处理宜宾银行
的客户资料、交易数据等情况，宜宾银行对客户核心数据和账务交易均严格控制
在自有的核心系统中。同时，宜宾银行的数据机房为自建机房，灾备机房外包给
联通机房，基础设施的建设也不由钱包金服（北京）提供服务，钱包金服（北京）
向宜宾银行提供的服务不属于《指引》规定的重点外包服务机构所提供的业务类
型。据此，在目前的业务模式下，钱包金服（北京）所开展的业务类型不属于《指
引》规定的重点外包服务机构所提供的业务类型，钱包金服（北京）目前不属于
重点外包服务机构。
3、企业开展系统集成服务无强制性资质要求
经保荐机构和发行人律师核查，互联网金融云服务平台项目中，钱包金服（北
京）向银行客户提供的服务主要包括系统集成服务等软件技术服务和业务咨询服
务。根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5
号）、《工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审
批事项相关工作的通知》（工信部软〔2014〕79号），计算机信息系统集成企业
资质认定相关行政审批目前已被取消，相关资质认定工作由中国电子信息行业联
合会负责实施。根据中国电子信息行业联合会发布的《信息系统集成及服务资质
认定管理办法（暂行）》，从事信息系统集成及服务的企业，可自愿申请相应类别
和级别的资质认定。
此外，现行法律法规、行业监管规定亦未对企业向银行机构提供咨询服务提
出强制性资质要求。经宜宾务负责人在访谈中确认：“钱包金服（北京）
根据《框架协议》与宜宾银行合作开展相关业务符合银监会等监管要求的要求以
及互联网金融行业监管要求、云服务行业监管要求。”
4、结论性意见
因此，根据现行法律法规规定，钱包金服（北京）向银行客户提供系统集成
服务和咨询服务不需要专项业务资质或取得主管部门的前置审批许可。截至本回
复出具日，中国银监会及相关行业监管部门未发布相关法律法规或征求意见稿对
钱包金服（北京）所开展的业务和提供的服务规定强制性的资质要求或政府前置
审批要求。。
发行人已就其未来开展互联网金融云服务平台项目作出承诺：钱包金服（北
京）在开展业务的过程中，将严格遵守并执行中国银监会等主管部门监管规定及
国家相关法律法规、行业规定，如未来相关法律法规或行业规定对钱包金服（北
京）开展业务提出资质要求，发行人承诺钱包金服（北京）将严格按照届时的相
关规定及时取得业务资质。
综上，保荐机构和发行人律师认为，钱包金服（北京）向宜宾银行等银行
机构所提供的服务未违反银监会等行业监管部门的监管要求或行业政策；宜宾
银行等采购钱包金服（北京）的上述服务不存在面临不符合行业监管要求等方
面的限制；钱包金服（北京）开展互联网金融云服务不存在可预见的无法有效
开展的重大行业监管风险，互联网金融云服务平台项目的实施，目前不存在法
律障碍，具有可行性。
问题二、申请人本次募集7.04亿元用于供应链金融项目，主要从事商业保
理业务，请申请人进一步说明：（1）通过本次非公开发行募集资金投资供应链
金融项目的必要性，发展保理业务能否及如何促进公司主营业务发展，相关的
技术、人员、资源储备情况；（2）请申请人结合公司现有及潜在上游供应商、
下游客户保理业务需求对募资金额进行测算并说明融资规模的合理性；（3）项
目实施主体钱包汇通（平潭）商业保理有限公司目前是否具备与融资规模相匹
配的运营能力；（4）本次募投相关风险是否提示充分。
请保荐机构进行核查，并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条的有关规定。
发行人拟建设的供应链金融项目属于商业保理业务。商业保理是保理客户将
其签订的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提
供应收账款融资、应收账款管理及催收等服务。
（一）投资供应链金融项目的必要性以及相关的技术、人员、资源储备情
1、供应链金融项目的必要性
（1）传统业务亟需升级与转型
自创建以来，主营业务及主要利润来源为冰箱的研发、制造和销售。
目前中国经济的现状是制造业正在经历转型期、劳动力成本逐年攀升、杠杆率水
平较高导致融资能力下降并且风险上升，因此从过去几年到今后的数年间，我国
的宏观经济增速持续放缓，各类经济指标都进入长期缓慢的下行通道。家用电器
行业，尤其是冰箱等大家电行业竞争日趋激烈。传统的家电制造业务，
尤其是传统的业务模式，已经无法满足公司跨越式发展的要求，公司业务升级和
转型的需求迫切。
在国内外新的经济环境下，公司要实现可持续的发展，稳固公司多年来建立
的行业领先地位，在新一轮的发展中占得先机，应与时俱进，结合自身
优势——产业链核心企业的特点，大力布局“传统家电制造业务+产业链金融服
务”的产业结构。因此本次项目的非公开发行股票募集资金，将重点发展家电制
造业供应链金融、商业保理、供应链金融信息大数据平台项目，将家电制造业产
业链金融服务业务作为公司新的利润增长点，从而实现公司“产业+金融”互相
作用推进达成的业务战略目标，力争在当前中国经济目前所位于的“长期缓慢的
通道“中发展新的企业发展和盈利模式。
（2）家电制造产业链金融服务市场广阔
根据前瞻网数据，目前，全国企业应收账款规模在20万亿以上；而根据国
家统计局统计，截至2014年末，全国规模以上工业企业应收账款105,168亿元，
其中家电制造业的应收账款数额位于各大行业前列。援引中国家用电器协会数据，
2014年家电行业主营收入增幅已开始放缓，2014年家电出口额的增速也较往年
有所放缓。进入2015年，特别是包括冰箱（含冰柜）与洗衣机在内的大家电领
域，因其产业链较长、行业竞争持续更为残酷、供应链上下游企业融资能力弱、
信息资源严重不对称等因素，产能已经发生了小幅下降。家电制造企业，尤其是
参与其中，普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题，对专业的产业
链金融服务有着巨大的需求。产业链金融服务通过创新的交易结构设计和高度整
合的信息，帮助产业链上企业降低资金成本，合理提高资金利用效率，保障行业
供应链整体健康发展所需的资金需求。家电制造行业亟需产业链金融服务的开展
来解决这一系列的行业痛点。
值得乐观的是，我国家电制造业仍是拉动我国经济发展的重要支撑，并且市
场前景依旧看好，2014年我国家电制造业主营业务贡献了1.4万亿收入和581
亿美元的出口额。在最近两年的年产能也突破700万台，年主营收入规
模超过了40亿元。可见，家电制造业的市场十分广阔，规模也相当可观。
综上所述，一方面，家电产业链面临严重的资金需求无法满足的现状；而另
一方面，家电行业又具备海量的产业规模和深厚的市场纵深，这造就了家电制造
产业链金融的发展契机。因此，相关金融服务的潜力和发展空间前景十分良好。
2、发展保理业务能够促进公司主营业务发展
发行人拟投资的供应链金融项目是以为核心企业，钱包保理对以奥
马电器为中心的上下游多家企业提供供应链金融服务，从而能够促进与
上下游配套企业的“产—供—销”链条更加稳固和流转顺畅。
在国内市场，上游企业主要是大宗原材料、零配件等供应商，下游
企业主要是销售产品的经销商、大型连锁卖场等。上游企业通常议价能
力不强、融资能力不足、存货及应收账款占用资金量大、收付结算效率低。奥马
电器下游经销商通常融资能力较弱、采购资金不足、运输及仓储中存货占用大量
资金、定金及预付款又占用大量资金。钱包保理通过提供供应链金融服务，能购
解决上下游企业融资难问题，提高整个供应链的质量和稳定水平，从而
钱包保理形成与所处的家电产业供应链双赢的局面，有利于冰
箱业务的健康发展。
3、相关的技术、人员、资源储备情况
（1）公司具备发展家电制造业产业链的丰富资源
经过多年的发展与行业积淀，公司已成长为国内冰箱出口的销量冠军，被授
予“中国出口名牌企业”、“中国冰箱行业十强品牌”等荣誉称号，在家电行业
里已处于国内领先的地位。同时，在经营过程中积累了家电制造业的行业经验和
丰富而优质的客户资源。
在家电制造业拥有丰富的经验，公司培养和储备了一大批了解市场、
谙熟行业发展规律和客户需求、精通家电制造技术、熟悉供应链服务的各层次人
才。公司长期深耕业务，对家电制造业企业的经营状况、风险控制有着较为深刻
的理解。本着审慎经营的原则，公司已经初步建立风险流程规范、项目风险评估
和持续跟踪制度体系，为产业链金融业务的风险管控提供了一定的借鉴。
同时，公司多年来所经营的大家电中的冰箱制造业，涉及了众多的供应商和
销售渠道，供应商包括了金属等基础材料、管材、高分子材料、电气元件等各个
领域的加工厂家，销售渠道也囊括了多个家电销售平台、零售商超、在线商城、
出口经销商等等。公司2014年采购额超过30亿元。同时，下游的渠道
经销商也十分众多，公司实现国内销售收入20亿元，而国内家电制造业通常按
照账期方式结算，使得上下游公司资金链尤为紧张。可见，整个产业链上下游客
户资源众多、资金需求量十分巨大。
公司与多数国内外知名的电子产品制造企业和品牌都建立起了长期、稳定的
合作关系，并有机融入了这些客户的产业链，为公司拓展家电制造业产业链金融
服务业务提供了丰富的客户资源和融资需求基础。
（2）公司具丰富的人才储备
在人才储备方面，公司有两方面的人才，一方面是大批熟悉供应链
运作的人才；另一方面公司还有熟悉金融风险控制的人才，为公司从事供应链金
融业务提供了相应的人才储备。
熟悉供应链运作的人才团队包括供应链业务、项目管理、产品方案
设计领域10年以上的资深总监，同时也包括了多名在供应链系统架构、数据处
理、技术研发方面拥有多年经验的资深工程师。目前团队构成具体如下：
供应链业务
10年以上制造业供应链业务经验
5-7年家电业供应链项目管理经验
供应链产品设计
与需求分析
15年以上国内制造业供应链产品设计经验
3-5年国内制造业供应链产品设计经验
供应链系统架构
10年以上家电制造业系统架构经验
供应链系统数据
8年以上制造业数据仓库与管理经验
10年以上系统开发与管理经验
经理及开发
3~8年以上程序开发与系统搭建经验
熟悉金融风险控制的人才团队由在银行、保理公司、融资租赁公司等深耕多
年的业务、产品与风控与合规人员构成，目前团队构成具体如下：
首席风险官
10~15年企业级风险管理经验
5年以上工作经验
风险策略与产品
3~5年金融机构供应链产品设计经验
5年以上金融机构及咨询公司风险策略制
定，大数据风控模型设计经验
10年以上银行、保理公司信审、贷后管理、
催收及团队管理经验
信审经理及
5~7年信审与实地尽调经验
综上所述，本项目团队对熟谙多种供应链金融类的产品与运营，并对各个环
节的风险把控十分了解，其技术团队有丰富的互联网技术与供应链金融信息大数
据平台及系统的开发经验和实施能力，这些都为供应链金融的项目实施提供了坚
实的基础。
（3）技术储备
供应链金融信息大数据平台是为满足公司供应链金融服务业务网络发展需
要而搭建的强有力的软硬件支撑平台。该平台能够实现供应链金融业务的台账处
理、业务操作、额度控管、账务处理、统计分析电子化和等五大业务模块
功能，以融合供应链贸易特征的专业化风险管理体系有效地控制业务风险。
搭建供应链金融信息大数据平台，需要运用行业内前沿的技术和手段（具体
包括Hadoop，HBase，Hive，Spark，Kafka，redis，zookeeper，Hue等），对公
司的业务系统数据进行整合，快速有效的提供分析报表，多维分析报表，知识挖
掘，帮助企业做出高效的经营决策。具体措施如下：
1）使用HDFS作为业务系统数据底层存储，具有稳定性，高容错性，分布
式存储等优点；
2）使用Hive数据仓库工具和Hadoop API做MapReduce分布式计算；
3）使用HBase提供实时数据查询服务，提高大数据下的查询性能；
4）采集用户浏览器端和app端的行为数据，画出网站热力图并展现，使用
Spark Streaming on YARN实时计算pv，uv等流量数据；
5）基于大数据平台，利用数据挖掘手段，构建供应链金融用户画像，分析
理财用户行为；
6）使用HUE，开放给业务人员数据仓库查询接口；
7）对供应链金融产品提供个性化数据服务，例如核心企业对上下游企业业
务系统数据存储等；
8）实现数据分析系统审计日志、数据异常监控功能；
此外，发行人将积极探索Kylin，Spark MLlib，Mesos等Hadoop生态圈技
术和其它数据技术在公司数据平台的应用。
（二）请申请人结合公司现有及潜在上游供应商、下游客户保理业务需求
对募资金额进行测算并说明融资规模的合理性；
1、国内采购和销售情况
近三年国内采购额和销售额如下：
单位：万元
国内销售额（含税）
205,419.85
220,011.90
234,484.36
国内采购额（含税）
327,613.15
350,500.64
340,092.98
合计（含税）
533,033.00
570,512.55
574,577.34
注：2015年度财务数据未经审计。
最近三年的国内采购额和销售额合计稳定在53亿-58亿元之间。
2、供应链金融项目的保理规模预测
本项目建成后三年内，计划每年保理总额为22.8亿元、28.2亿元、31.2亿
元；第三年后保持每年保理总额31.2亿元不变。
奥马近三年的国内采购额和销售额合计平均约为56亿元。供应链金融项目
的保理规模第一年为22.8亿元，仅为奥马自身冰箱业务最近三年国内采购额及
销售总额合计平均值的40.7%；第三年及以后每年保理总额31.2亿元，为奥马自
身冰箱业务最近三年国内采购额及销售总额合计平均值的55.7%。
公司多年来所经营的大家电中的冰箱制造业，涉及了众多的供应商和销售渠
道，供应商包括了金属等基础材料、管材、高分子材料、电气元件等各个领域的
加工厂家，销售渠道也囊括了多个家电销售平台、零售商超、在线商城、出口经
销商等等。公司2014年国内采购额超过35亿元（含税）。同时，下游
的渠道经销商也十分众多，2014年公司实现国内销售收入22亿元（含税），而
国内家电制造业通常按照账期方式结算，使得上下游公司资金链尤为紧张。另外，
的上下游供应商及客户，不仅仅服务于，同时服务于其他众多
家电产品企业，这也为开展供应链金融业务奠定了坚实的基础。可见，
整个产业链上下游客户资源众多、资金需求量十分巨大。公司与多数国内外知名
的电子产品制造企业和品牌都建立起了长期、稳定的合作关系，并有机融入了这
些客户的产业链，为公司拓展家电制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户
资源和融资需求基础。
随着供应链金融项目的开展，钱包保理也将为的潜在上游供应商、
下游客户提供保理业务，并在供应商和客户的上下游领域延伸，进一步解决整个
链条中的资金需求。大部分供应商和客户都希望尽快回笼资金，本项目的保理规
模预测较为谨慎。
3、供应链金融项目募集资金金额测算及合理性
供应链金融项目投资总额为70,760.00万元，拟投入募集资金金额为
70,400.00万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。按照供应链金
融项目拟建的业务模块，商业保理的营运资金拟投入为65,760.00万元，为公司
规划投入商业保理项目的资本金，用于向商业保理客户提供融资。发行人拟开展
的商业保理业务的平均放款期限为6个月，客户每月偿还等额本金，但每月计息
基础仍按融资总额计算。
由于保理产品平均期限为6个月，并采用等额本息的方式回款，因此每月的
回款本金可以用于支持再放款。本项目建成后三年内，计划每年月均新增保理金
额为1.9亿元、2.35亿元、2.6亿元；第三年后保持月均新增保理金额2.6亿元不
变。据此计算，供应链金融项目建成后第一年累计放款计划22.8亿元（1.9亿元
*12个月），全年本金可回款16.15亿元（按照每月收回等额本金测算，详见下
表），剩余差额6.65亿元需要由本项目投入的营运资金以及当年的部分利息收
入来补充。本项目建成后第一年每月的资金缺口情况如下：
单位：万元
每月放款金额
每月本金回款金额
每月资金缺口
当月累计资金缺口
228,000.00
161,500.00
从上表可以看出，2月收回本金为1月末放款余额19000万元/6月=3166.67
月收回本金为2月末放款余额38000万元/6月=6,333.33万元。依次类推，
7月当月新增放款额度与收回本金相等，累计放出资金余额达到66,500.00万元。
因此，募投项目预计的营运资金为65,760.00万元，较为合理。项目建成第二年、
第三年新增投入放款资金，可以通过项目前期收入予以补充。
综上所述，根据发行人计划的开展保理规模以及保理业务的放款回款方式，
供应链金融项目募集资金金额测算较为合理。
（三）项目实施主体钱包汇通（平潭）商业保理有限公司目前具备与融资
规模相匹配的运营能力
投资供应链金融项目相关的技术、人员、资源储备情况详见本题回复第一部
分“（一）投资供应链金融项目的必要性以及相关的技术、人员、资源储备情况”。
钱包汇通（平潭）商业保理有限公司已经具备开展供应链金融项目的核心骨
干人员，能够开展供应链金融项目前期的系统研发与搭建工作。目前发行人正在
积极招聘相关人才，钱包保理已出具《承诺函》，“本公司承诺并保证：在本次非
公开发行募资金到位前，本公司将完成项目所需开发人员及运营人员的招聘工作，
确保满足募投项目的实施进度。
因此，根据钱包保理目前拥有的技术、人员、资源储备情况，以及根据钱包
保理出具的《承诺函》，钱包保理目前具备开展供应链金融项目前期系统研发与
搭建工作的能力；待钱包保理的招聘工作结束后，其具备与融资规模相匹配的运
（四）本次募投相关风险已充分提示
公司以充分披露了供应链金融项目的相关风险，具体如下：
1、渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险
本次非公开发行募集资金将用于互联网金融云平台项目、供应链金融项目、
智能POS项目建设项目。在项目建设过程中，为达预期经济效益，将发生一定
渠道推广等期间费用，达产后第一年预计新增折旧摊销额约18,141.20万元。
虽然本次募集资金投资项目已经经过充分的可行性分析及论证，在考虑渠道
推广等期间费用、固定资产折旧后，各项目均仍能保持较为良好的预期内部收益
率；但由于互联网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场不确定性因素较多，
未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预
测情况存在差异，或者出现无法预见的不利情况，从而出现项目收益不达预期甚
至出现亏损的风险，提请投资者注意相关投资风险。
2、经营资质不能取得的风险
互联网金融云平台项目系为中小银行等金融机构提供云平台服务，根据相关
法律法规要求无需取得相关资质。
根据商业保理行业的监管架构，本次募投项目之供应链金融项目受福建省商
务主管部门监管。根据福建省商务厅发布的《中国（福建）自由贸易试验区商业
保理业务试点管理暂行办法》，商业保理企业需要符合一定条件，开展业务需要
向当地工商主管部门申请办理登记。供应链金融项目实施主体钱包汇通（平潭）
商业保理有限公司符合《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂
行办法》规定的相关条件，并已依相关规定办理工商登记，开展保理业务符合有
根据国家相关产业政策、行业监管政策，本次募投项目中智能POS项目不
涉及经营资质。本次募投项目将严格按照国家有关产品规范进行研发、设计、外
包生产等服务，确保生产的POS机产品可以通过国家3C强制认证，取得电信设
备进网许可证、中国银联银行磁条卡销售点终端产品入网许可证等产品认证。
综上所述，根据现有的法律法规体系，本次募投项目均无需取得相关经营资
质。但不排除随着行业监管政策逐渐完善，从而导致募投项目需要取得相应经营
资质，对发行人业务开展产生影响。
3、供应链金融项目运营风险
供应链金融项目围绕家电制造业向上下游厂商提供保理服务。保理服务中应
收账款依托的贸易真实性、合法性存在问题，上下游购货商和销售商偿债能力出
现问题或因应收账款被设定限制条件或商务合同中存在争议、瑕疵等因素，导致
商业保理公司受让的应收账款债权有缺陷，影响其到期足额回收保理款项。
虽然公司制定了严格的防控措施，严格审查主体情况以及贸易的真实性、合
法性，确保公司保理应收账款质量，但仍存在不能到期足额回收保理款项的情形。
4、跨行业的经营风险
公司自2002年设立以来，始终专注于冰箱的设计、制造和销售，主营业务
未发生变化。2015年11月，公司通过收 购中融金51%股权及一系列措施，积
极调整发展战略，推动企业转型升级，把握互联网金融发展新机遇，进入互联网
金融领域。
此次非公开发行股票募投项目为互联网金融云服务平台项目、供应链金融项
目和智能POS项目。上述项目充分考虑了互联网金融行业的发展趋势，同时结
合自身资金、技术、人才、市场、风险控制、运营管理等方面的实际能力，与公
司发展战略相契合。虽然公司已经储备了人才、技术进行上述募投项目建设，但
仍然存在人才不足、运营团队经验不足、产品效果及效益不及预期等跨行业经营
（五）保荐机构意见
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定“上市公司募集资金的数额和使
用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （三）
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储
制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
1、供应链金融项目投资总额为70,760.00万元，拟投入募集资金金额为
70,400.00万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。按照供应链金
融项目拟建的业务模块，商业保理的营运资金拟投入为65,760.00万元，为公司
规划投入商业保理项目的资本金，用于向商业保理客户提供融资。根据发行人预
计开展的保理业务规模，以及供应链金融项目的具体运营模式，供应链金融项目
募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
一款的规定。
2、供应链金融项目具体包括供应链金融项目和供应链金融信息大数据平台
项目。供应链金融项目中，实施主体钱包汇通（平潭）商业保理有限公司主要从
事商业保理等供应链金融服务业务。供应链金融信息大数据平台项目是为满足发
行人开展前述供应链金融服务业务网络发展需要而搭建的强有力的软硬件支撑
2014年7月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整
升级的指导意见》，明确提出：“鼓励商业银行按照风险可控、商业可持续原则，
开发适合生产性服务业特点的各类金融产品和服务，积极发展商圈融资、供应链
融资等融资方式。支持节能环保服务项目以预期收益质押获得贷款。研究制定利
用知识产权质押、仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方
式融资的可行措施。”2014年6月，国务院印发《社会信用体系建设规划纲要
（年）》，明确提出：“支持商贸服务企业信用融资，发展商业保理，
规范预付消费行为。鼓励企业扩大信用销售，促进个人信用消费”。供应链金融
项目符合国家产业政策的有关规定。
根据发行人的说明并经发行人、发行人律师、保荐机构询问相关主管部门，
供应链金融项目不涉及土地房产、生产设备建设，不属于需要进行备案的固定资
产投资项目，因此不需要办理投资项目审批、备案手续；供应链金融项目的实施
不会造成环境污染，因此不需要办理环境影响评价审批手续。
因此，供应链金融项目募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
二款的规定。
3、供应链金融项目的资金主要用于钱包汇通（平潭）商业保理有限公司（即
项目实施主体）开展商业保理业务。钱包汇通（平潭）商业保理有限公司系注册
在福建省平潭综合实验区的商业保理企业，应根据福建省商务厅制定的《中国（福
建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》开展商业保理业务。
根据《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》的规
定，商业保理业务是指供应商与保理商通过签订保理协议，供应商将现在或将来
的应收账款转让给保理商，从而获取融资，或获得保理商提供的分户账管理、账
款催收、坏账担保等服务。
商业保理业务与将资金借予他人的业务具有实质性差异，具体对比如下：
将资金借予他人
主要监管规定
钱包汇通（平潭）商业保理有限公司目前
应根据《中国（福建）自由贸易试验区商
业保理业务试点管理暂行办法》开展保理
此外，商务部目前已经发布《商业保理企
业管理办法（试行）（征求意见稿）》，公
开征求意见。
《最高人民法院关于审理民
间借贷案件适用法律若干问
题的规定》、《关于小额贷款公
司试点的指导意见》
主要监管部门
小额贷款公司目前由省级政
府指定的主管部门（金融办或
相关机构）负责监管；网络借
贷业务由银监会负责监管；对
于一般民间借贷，国家尚未明
确专门的监管部门。
业务开展基础
以供应链中核心企业与其供应商、经销商
之间真实货物交易为业务开展基础
固定资产抵押、股权质押、担
保、信用借款等，一般不以真
实货物贸易为基础
业务主要参与方
（1）核心企业
（2）供应商或经销商
（3）商业保理企业
（4）物流企业（可能）
（1）资金需求方
（2）资金出借方
提供产品或服务
（1）资信调查、信用评估
（2）应收账款收付结算
（3）应收账款管理、催收
（4）信用风险担保
（5）应收账款融资
（6）与核心企业间的采购、销售管理
（7）应付账款支付结算
（8）非全款提货融资
一方将资金借予另一方，以获
得利息收入
以供应链中真实货物交易为基础，为供应
链中上下游企业提供供应链管理、融资为
一体的商业保理服务。
保理服务费、保理融资利息
综上，供应链金融项目的资金主要不用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的
4、供应链金融项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款
5、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，规定募集资金必须存放于公
司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人投资供应链金融项目符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
问题三、请申请人详细说明认购对象西藏融通众金投资有限公司的认购资
金来源及合法合规性，其股东出资的来源及合法合规性，是否能够有效保证西
藏融通众金投资有限公司具有相应的认购能力。请保荐机构和申请人律师对此
进行核查并发表明确意见。
（一）融通众金的认购资金来源
本次发行认购方之一西藏融通众金投资有限公司（以下简称“融通众金”）
由赵国栋、尹宏伟、杨鹏共同出资设立，注册资本1,000万元，其中赵国栋出资
比例为57%，尹宏伟出资比例为28%，杨鹏出资比例为15%。
本次发行中，融通众金认购发行人新增股份金额不超过120,000.00万元，认
购股份数不超过38,622,465股。根据融通众金、赵国栋、尹宏伟、杨鹏出具的说
明及承诺，融通众金认购本次发行新增股票的资金来源为合法的自筹资金或自有
资金（包括但不限于股东向融通众金缴纳的增资款）。前述股东增资款来源于股
东的合法自有或自筹资金。经穿透计算后，融通众金的最终持有人的认购份额为：
认购金额（万元）
认购股份数（股）
22,014,805
10,814,290
（二）融通众金股东的资金实力
1、赵国栋的资金实力
根据赵国栋的说明，赵国栋自2003年即创办了网银在线（北京）科技有限
公司并担任总经理，网银在线（北京）科技有限公司在2012年被京东集团收购，
赵国栋获得部分现金对价。自2012年12月至2015年1月期间，赵国栋出任京
东集团副总裁并负责京东第三方支付业务。2015年1月，赵国栋自京东集团离
职，2015年2月，赵国栋收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融
金”）64.55%股权，并于2015年3月担任中融金董事长、总经理。2015年11月，
赵国栋收购的发行人20.38%股份完成过户，赵国栋成为发行人控股股东、实际
控制人；2015年12月至今，赵国栋担任发行人董事长、总经理。
截至本反馈答复出具日，赵国栋的资金状况及对外投资情况如下：
（1）转让中融金部分股权获得现金对价
2015年10月，赵国栋将其所持中融金30.29%股权转让给发行人，并获得发
行人支付的现金对价35,164.916万元。
（2）赵国栋持有中融金27.80%股权
截至本反馈答复出具日，赵国栋持有中融金27.80%股权。根据北京中同华
资产评估有限公司于日出具的中同华评报字（2015）第778号《广
东股份有限公司拟收购中融金（北京）科技有限公司51%股权项目资产
评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），中融金100%股权截至2015年
9月30日的评估值为129,000万元，赵国栋目前所持中融金27.80%股权截至2015
年9月30日的评估值为35,862万元。
（3）赵国栋持有20.38%股权
截至本反馈答复出具日，赵国栋持有33,697,239股股份，占发行人
总股本20.38%。根据日发行人的收盘价（70.37元/股）计算，
赵国栋所持股票市价约为237,127.47万元。截至本反馈答复出具日，赵
国栋已将其所持股份中的27,690,000股（占其持股总数的82.17%）股
份质押给股份有限公司进行融资，融资金额共计55,550.00万元；将其
所持股份中的5,850,000股（占其持股总数的17.36%）股份质押给中国
股份有限公司佛山容桂支行为公司融资提供担保。
截至日，赵国栋已质押给股份有限公司的27,690,000
股股份市值为194,854.53万元，质押率为28.51%，质押率较低。
（4）赵国栋持有的其他公司股权
除持有（包括其下属子公司）的股权外，赵国栋还持有以下公司的
注册资本（万元）
西藏融通众金投资有限公司
直接持有57%股
钱包金证（北京）资产管理有限公司
直接持有100%股
钱包金服（平潭）科技有限公司（以
下简称“钱包金服（平潭）”）
2,779.11111
直接持有37.74%
钱包生活（平潭）科技有限公司（以
下简称“钱包生活”）
通过钱包金服（平
潭）间接持有
37.74%股权。
权益宝（北京）科技有限公司（以下
简称“权益宝”）
众智融金（北京）资产管理有限公司
（以下简称“众智融金”）
福建钱包汇通汽车技术服务有限公
司（以下简称“福建钱包”）
1根据赵国栋的说明及提供的资料，钱包金服（平潭）目前正根据《投资协议》进行增资，增资款已经到位，
钱包金服（平潭）已就前述增资事项修改了公司章程。前述增资完成后，钱包金服（平潭）的注册资本将
由2,222.2222万元增加至2,779.1111万元，钱包金服（平潭）正就前述增资事项办理工商变更登记。
2本反馈回复中，赵国栋、尹宏伟、杨鹏所持有的钱包金服（平潭）及其子公司的股权比例均为《投资协议》
所述增资事项完成后的情况。
根据赵国栋提供的资料，钱包金服（平潭）及其全体股东与投资人于2016
年3月签署《钱包金服（平潭）科技有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。
根据《投资协议》，投资人向钱包金服（平潭）增资，增资完成后，钱包金服（平
潭）的估值为3.7518亿元。按照《投资协议》所述估值计算，赵国栋所持钱包
金服（平潭）37.74%股权的估值约为14,162万元。
综上，根据赵国栋的履历背景、资产状况以及对外投资情况，赵国栋具备较
强的资金实力和筹资能力。
2、尹宏伟的资金实力
尹宏伟目前担任融金汇中（北京）电子支付技术有限公司（以下简称“融金
汇中”）的执行董事、经理，同时担任中汇电子支付有限公司（以下简称“中汇支
付”）的董事长、总经理。尹宏伟的资金状况及对外投资情况如下：
（1）转让中融金部分股权获得现金对价
2015年10月，尹宏伟向发行人转让其所持中融金11.47%股权，获得现金对
价13,319.6295万元。
（2）尹宏伟持有中融金10.53%股权
截至本反馈答复出具日，尹宏伟持有中融金10.53%股权。根据《资产评估
报告书》，尹宏伟目前所持中融金10.53%股权截至日的评估值为
13,583.70万元。
（3）尹宏伟持有的其他公司股权
截至本反馈答复出具日，尹宏伟除持有中融金10.53%股权外，其主要对外
投资情况如下：
注册资本（万
融金汇中（北京）电子支付技术有限
公司（以下简称“融金汇中”）
直接持有29.5%股
中汇电子支付有限公司（以下简称
“中汇支付”）
通过融金汇中间接
持有29.5%股权
钱包金服（平潭）
2,779.1111
直接持有17.59%股
通过钱包金服（平
潭）间接持有
17.59%股权
根据尹宏伟的说明和中汇支付提供的资料，上述尹宏伟主要对外投资的公司
中，中汇支付的主营业务系第三方支付业务，中汇支付2014年、月
的主要财务数据情况如下：
单位：万元
注：上表中财务数据未经审计。
① 所持中汇支付股权的估值
近期A股上市公司收购第三方支付行业标的公司的估值情况如下：
评估基准日/
标的资产100%股权
定价（万元）
中经汇通电子商务有限公
司100%股权、汇通宝支付
有限责任公司100%股权
110,000.00
对易真网络科技股份有限
联动优势科技有限公司
91.56%股权
331,883.42
上海德丰电子科技（集团）
有限公司100%股权
北京海科融通支付服务股
份有限公司100%股权
296,946.82
拉卡拉支付股份有限公司
1,100,000.00
可比交易平均值
注1：承诺期第一年市盈率=标的资产100%股权定价÷标的资产业绩承诺第一年合并报
表归属于母公司净利润。
注2：汇通宝支付有限责任公司于日被核准获发《支付业务许可证》，
业务类型为预付卡发行与受理；易真股份全资控股第三方支付企业宝付网络科技（上海）有
限公司，2011年12月，宝付公司取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，主营业务
为互联网第三方支付平台的运营；联动优势持有联动优势电子商务有限公司100%股份，联
动优势电子商务有限公司为获得“互联网支付、移动电话支付、银行卡收单”牌照的第三方
支付公司；德丰电子全资控制上海德颐网络技术有限公司，上海德颐网络技术有限公司为取
得全国银行卡收单牌照的第三方支付公司；海科融通于 2011 年获得中国人民银行颁发的
《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务
的从业资质，具备了非金融支付机构的职能；拉卡拉支付业务许可证，业务覆盖范围：全国，
业务类型：互联网支付、移动电话支付、数字电视支付、银行卡收单、预付卡受理。经批准
可以开展跨境电子商务外汇支付业务试点。
根据上述标的公司的平均基准日市净率和中汇支付2015年9月末的净资产
账面价值估算中汇支付市值为186,560.00万元，根据上述标的公司平均承诺期第
一年市盈率和中汇支付2015年度年化净利润估算中汇支付的市值为244,011.87
根据市净率和市盈率估算结果的平均值186,698.67万元作为中汇支付100%
股权的价值，则尹宏伟所持中汇支付29.5%股权价值预估为71,983.50万元。
② 所持钱包金服股权的估值
按照前述《投资协议》所述估值计算，尹宏伟所持钱包金服（平潭）17.59%
股权估值约为6,602万元。
综上，根据尹宏伟的履历背景、资产状况以及对外投资情况，尹宏伟具备较
强的资金实力和筹资能力。
3、杨鹏的资金实力
杨鹏目前担任华道数据处理（苏州）有限公司（以下简称“华道数据”）的
董事长、总经理。杨鹏的资金状况及对外投资情况如下：
（1）转让中融金部分股权获得现金对价
2015年10月，杨鹏向发行人转让其所持中融金2.58%股权，获得现金对价
2,996.2375万元。
（2）杨鹏持有中融金2.37%股权
截至本反馈答复出具日，杨鹏持有中融金2.37%股权。根据《资产评估报告
书》，杨鹏目前所持中融金2.37%股权截至日的评估值为3,057.30
（3）杨鹏持有的其他公司股权
截至本反馈答复出具日，除持有中融金2.37%股权外，杨鹏主要对外投资情
直接持有5%股权。
通过融金汇中间接持有
华道数据处理（苏州）有限公司
通过CDG Holdings Ltd间
接持有22%股权。
钱包金服（平潭）
2,779.1111
直接持有3.96%股权。
通过钱包金服（平潭）间
接持有3.96%股权。
① 所持中汇支付股权估值
根据中汇支付100%股权的预估值244,011.87万元，杨鹏所持中汇支付5%
价值为12,200.59万元。
② 所持华道数据股权估值
根据杨鹏的说明和提供的资料，上述杨鹏主要对外投资的公司中，华道数据
的主营业务系金融服务外包业务。根据江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所
出具的华星会审K字[号《华道数据处理（苏州）有限公司审计报告》，
华道数据2015年度的主要财务数据情况如下：
单位：万元
近期A股上市公司收购金融服务外包行业标的公司的估值情况如下：
评估基准日
100%股权定
价（万元）
上海旗计智能科技有限公司100%
234,000.00
合度云天（北京）信息科技有限
责任公司100%股权
北京中金云网科技有限公司100%
241,359.59
可比交易平均值
注：承诺期第一年市盈率=标的资产100%股权定价÷标的资产业绩承诺第一年合并报表
归属于母公司净利润。
根据上述标的公司的平均基准日市净率和华道数据2015年末的净资产账面
价值估算华道数据市值为148,306.69万元，根据上述标的公司平均承诺期第一年
市盈率和华道数据2015年度净利润估算华道数据市值为26,927.79万元。
出于谨慎考虑，以市盈率估算结果（即较低的估值计算结果）26,927.79万
元作为华道数据100%股权的预估价值，则杨鹏所持华道数据22%股权价值预估
为5,924.11万元。
③ 所持钱包金服股权估值
按照《投资协议》所述估值计算，杨鹏所持钱包金服（平潭）3.96%股权估
值约为1,485万元。
综上，根据杨鹏的履历背景、资产状况以及对外投资情况，杨鹏具备较强的
资金实力和筹资能力。
（三）融通众金目前已经取得了银行的意向性融资支持
根据融通众金与股份有限公司天津自由贸易试验区分行签署的《战
略合作协议》，融通众金与股份有限公司中山分行签署的《战略合作协
议》，融通众金与中国股份有限公司佛山容桂支行签署的《合作框架协
议》，股份有限公司天津自由贸易试验区分行、股份有限公司
中山分行、中国股份有限公司佛山容桂支行均有意向为融通众金提供不
超过12亿元的融资支持，用于满足融通众金认购非公开发行的新增股
票的融资需求。
（四）结论性意见
综合赵国栋、尹宏伟、杨鹏的对外投资情况及工作背景，赵国栋、尹宏伟、
杨鹏均具备较强的资金实力和筹资能力。同时，股份有限公司天津自由
贸易试验区分行、股份有限公司中山分行、中国股份有限公司
佛山容桂支行有意向为融通众金提供不超过12亿元的融资支持，用于满足融通
众金认购非公开发行的新增股票的融资需求。
融通众金已出具书面承诺如下：本公司认购本次发行新增股票的资金来源为
合法的自筹资金（包括但不限于银行借款）或自有资金（包括但不限于股东向本
公司缴纳的增资款），前述股东增资款来源于股东的合法自有或自筹资金，本公
司参与本次认购不存在任何形式的股份代持。本公司保证，在取得中国
证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，向中国证监会报送发行方案前完
成资金募集工作，保证用于认购发行人本次发行股票的资金将全部足额募集到位。
赵国栋、尹宏伟、杨鹏均已出具书面承诺如下：1、本人保证，在
取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）
向中国证监会上报发行方案前，通过包括但不限于向融通众金缴付增资款等方式
保证融通众金能够按照本次发行方案足额缴纳认购款。2、本人保证，融通众金
认购本次发行新增股票的资金来源为合法的自筹资金或自有资金（包括但不限于
其股东缴纳的增资款），本人向融通众金缴纳的增资款均来源于本人合法自有或
自筹资金，本人所持融通众金的股权以及本人通过融通众金认购的本次发行新增
股票不存在任何形式的股份代持。3、本人保证，如因本人原因（包括但不限于
本人未能及时向融通众金缴付投资款）导致融通众金未能及时缴纳认购款而需承
担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责
任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，根据融通众金及其股东提供的资料
及出具的说明与承诺，融通众金的认购资金来源为合法的自筹资金（包括但不
限于银行借款）或自有资金（包括但不限于股东向本公司缴纳的增资款），其
股东出资来源于股东合法自有或自筹资金，融通众金具备及时足额缴纳其认购
本次发行新增股票认购款的能力；融通众金及其股东已就融通众金认
购资金及股东出资来源合法合规作出书面承诺。
问题四、本次募投项目的实施主体分别为钱包金服（北京）科技有限公司、
钱包汇通（平潭）商业保理有限公司和钱包智能（平潭）科技有限公司。申请
人控股股东及实际控制人赵国栋控制的其他企业包括钱包金证（北京）资产管
理有限公司、钱包金服（平潭）科技有限公司、钱包生活（平潭）科技有限公
请申请人说明本次募投项目实施主体的商号或商标来源及合法合规性，与
赵国栋控制的其他企业的关系，是否存在商标或商号混同或无法有效区分的情
形，是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期是否存在关联交易或同业竞争，本次发
行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规
定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
（一）本次募投项目实施主体的商号或商标来源及合法合规性，与赵国栋
控制的其他企业的关系，是否存在商标或商号混同或无法有效区分的情形，是
否存在纠纷或潜在纠纷。
1、“钱包”相关的商号的来源及使用情况
根据赵国栋的说明，其在创业之初即有意发展互联网金融业务，因此于2006
年以个人名义购买了域名“qianbao.com”（该域名注册于日），
其中“qianbao”即为“钱包”的拼音。本次募投项目实施主体以及赵国栋控制
的其他企业的商号中的“钱包”汉字均来源域名“qianbao.com”中的“qianbao”
（即“钱包”的拼音）。为更好地拓展上市公司的互联网金融业务，前述
“qianbao.com”域名已由赵国栋于日无偿无条件转让给钱包金服
（北京）。
根据发行人提供的资料并经核查，本次募投项目实施主体以及赵国栋控制的
其他企业中，使用“钱包”作为企业名称的共有7家公司，其中最早使用“钱包”
作为商号的为福建钱包汇通汽车技术服务有限公司，其他公司在此后陆续成立并
使用“钱包”商号。前述7家公司的注册时间、主营业务、行业归属（根据《国
民经济行业分类与代码》（GB/T）分类）等情况具体如下：
注册地的行
福建钱包汇通汽车技术服务
（以下简称“钱包汽车”）
福建省福州
业务处于规
划中，尚未开
钱包金证（北京）资产管理
（以下简称“钱包金证”）
代销公募基
其他未列明
钱包金服（平潭）科技有限
（以下简称“钱包金服（平
福建省平潭
综合实验区
持股平台，不
开展具体业
控股公司服
钱包生活（平潭）科技有限
（以下简称“钱包生活”）
福建省平潭
综合实验区
本地生活服
其他互联网
钱包金服（北京）科技有限
为银行提供
云计算、云存
储和应用模
块设计等服
软件和信息
技术服务业
钱包智能（平潭）科技有限
（以下简称“钱包智能”）
福建省平潭
综合实验区
智能POS、计
算机软硬件、
电子产品的
销售、租赁、
技术开发及
计算机、通信
和其他电子
设备制造业
钱包汇通（平潭）商业保理
（以下简称“钱包保理”）
福建省平潭
综合实验区
商业保理业
其他未列明
根据《企业名称登记管理规定》第六条规定，企业只准使用一个名称，在登
记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。
根据上表，钱包金服（北京）与钱包汽车、钱包金服（平潭）、钱包生活不
属于同一登记主管机关辖区的企业，同时钱包金服（北京）与钱包金证、钱包汽
车、钱包生活不属于同一行业，钱包金服（北京）与赵国栋控制的其他企业不存
在商号混同的或无法有效区分的纠纷情形，不存在纠纷或潜在。
钱包智能与钱包金证不属于同一登记主管机关辖区的企业，同时钱包智能与
钱包汽车、钱包金服（平潭）、钱包生活、钱包金证均不属于同一行业，钱包智
能与赵国栋控制的其他企业不存在商号混同的或无法有效区分的情形，不存在纠
纷或潜在纠纷。
钱包保理与钱包金证不属于同一登记主管机关辖区的企业，同时钱包保理与
钱包汽车、钱包金服（平潭）、钱包生活均不属于同一行业，钱包保理与赵国栋
控制的其他企业不存在商号混同的或无法有效区分的情形，不存在纠纷或潜在纠
综上，本次募投项目实施主体的商号来源于域名“qianbao.com”，本次募投
项目实施主体使用“钱包”作为商号并不存在侵犯他人商号专用权的情况，符合
相关法律法规规定。
2、“钱包”相关商标的来源及注册、使用情况
截至本反馈答复出具日，发行人及其子公司未拥有任何含有“钱包”字样的
商标专用权，本次募投项目实施主体目前未取得或申请任何注册商标，赵国栋控
制的其他企业目前亦未取得或申请任何注册商标。同时，中融金目前正在申请含
有“钱包”（或拼音qianbao，下同）字样的注册商标，该等注册商标申请情况如
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商标权申请人
商品/服务范围
广告宣传; 计算机网络上的在线广告; 为消费
者提供商业信息或建议（消费者建议机构）;商
业调查; 商业信息代理; 组织商业或广告展览;
商业研究; 替他人推销; 将信息编入计算机数
据库; 计算机数据库信息系统化;
商标注册申请受
理通知书发文
车辆保养和修理；车辆加润滑油；车辆清洗；
车辆服务站（加油和保养）；车辆清洁；
商标注册申请受
理通知书发文
广告宣传；计算机网络上的在线广告；商业信
息代理；商业研究；商业调查；组织商业或广
告展览；为消费者提供商业信息或建议（消费
者建议机构）；
商标注册申请受
理通知书发文
保险承保；金融咨询；金融管理；电子转账；
融资租赁；金融服务；分期付款的贷款；金融
贷款；担保；典当；
商标注册申请等
待驳回通知发文
新闻社；信息传送；计算机终端通讯；计算机
辅助信息和图像传送；电子邮件；电子公告牌
服务（通讯服务）；远程会议服务；提供互联网
聊天室；数字文件传送；为电话购物提供电讯
商标注册申请受
理通知书发文
研究与开发（替他人）；计算机程序和数据的数
据转换（非有形转换）；网站设计咨询；计算机
编程；计算机软件设计；计算机软件维护；计
算机系统设计；替他人创建和维护网站；托管
计算机站（网站）；
商标注册申请受
理通知书发文
保险承保；分期付款的贷款；金融服务；金融
咨询；金融贷款；融资租赁；金融信息；电子
转账；担保；典当；
商标注册申请等
待驳回复审（商
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保险；电子转账；金融贷款；融资租赁；分期
付款的贷款；金融咨询；金融信息；金融服务；
担保；典当；
商标注册申请等
待驳回复审（商
保险承保；分期付款的贷款；金融服务；金融
咨询；金融贷款；融资租赁；金融管理；电子
转账；担保；典当；
商标注册申请等
待驳回复审（商
保险承保；分期付款的贷款；金融服务；金融
咨询；金融贷款；融资租赁；金融管理；电子
转账；担保；典当；
商标注册申请等
待驳回复审（商
保险经纪；分期付款的贷款；金融服务；金融
咨询；金融管理；融资租赁；金融贷款；电子
转账；担保；典当；
商标注册申请受
理通知书发文
广告宣传; 计算机网络上的在线广告; 商业信
息代理；商业调查；为消费者提供商业信息或
建议（消费者建议机构）；组织商业或广告展览；
商业研究；替他人推销；计算机数据库信息系
统化；将信息编入计算机数据库；
商标注册申请受
理通知书发文
保险承担；电子转账；分期付款的贷款；金融
咨询；金融贷款；融资租赁；金融信息；金融
服务；担保；典当；
商标注册申请受
理通知书发文
保险咨询；分期付款的贷款；金融服务；金融
咨询；分期付款的贷款；金融咨询；电子转账；
金融贷款；融资租赁；电子转账；-
商标注册申请中
根据发行人和赵国栋的说明，“钱包”相关商标的创意同样来源于域名
“qianbao.com”。中融金于2015年5月起在其好贷宝（haodaibao.com）平台上
开始使用“钱包理财”商标。
赵国栋控制的企业中，目前使用含有“钱包”字样的商标的情况包括钱包金
证使用了“钱包金证”文字商标，钱包生活使用了“钱包生活”文字商标。本次
募投实施主体暂未使用含有“钱包”字样的商标，未来可能会使用中融金正在申
请注册的含有“钱包”字样的商标，预计不会使用“钱包金证”和“钱包生活”
这两项商标。
发行人（包括本次募投实施主体）目前未申请或使用钱包金证正在使用的“钱
包金证”文字商标。发行人（包括本次募投实施主体）未使用钱包生活正在使用
的“钱包生活”文字商标，在实际业务开展过程中不存在商标混同或无法有效区
分的情况，但鉴于中融金正在申请“钱包生活”商标，赵国栋已承诺如中融金未
来申请取得“钱包生活”的商标专用权，钱包生活将视业务开展的实际情况立即
停止使用“钱包生活”商标或在向中融金支付公允价格并取得授权后继续使用。
综上，截至本回复反馈出具日，本次募投实施主体与赵国栋控制的其他企业
不存在商标混同或无法有效区分的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；本次募投实施
主体拟使用的含有“钱包”字样的商标不存在侵犯他人商标专用权的情况。。
3、赵国栋关于含有“钱包”字样的商标、商号的说明和承诺
就发行人及赵国栋实际控制的其他企业使用含有“钱包”字样的商标、商号
的情况，赵国栋作出如下书面说明及承诺：
（1）发行人与实际控制人控制的其他企业从未因使用含有“钱包”字样的
商标或商号而产生过任何争议和纠纷；
（2）赵国栋所控制的其他企业从亦未因使用含有“钱包”字样的商标、商
号给发行人造成任何损失或不利影响，赵国栋控制的其他企业不会因发行人使用
含有“钱包”字样的商标、商号而与发行人产生争议或纠纷。
（3）赵国栋所控制的其他企业将谨慎使用含有“钱包”字样的商标、商号，
保证不因使用“钱包”字样的商标、商号而给发行人造成任何损失或不利影响，
否则赵国栋或其控制的其他企业将全额现金补偿发行人因此遭受的损失。
（4）鉴于中融金目前正在申请含有“钱包”字样的注册商标，如未来中融
金取得了含有“钱包”字样的注册商标，赵国栋控制的其他企业将根据届时实际
情况停止使用相关商标或在向中融金支付公允价格并取得中融金授权后再继续
使用相关商标。中融金授权赵国栋控制的其他企业使用相关商标时，赵国栋自觉
遵守相关法律法规规定，促使上市公司履行必要的决议程序。
4. 结论性意见
综上，保荐机构及发行人律师认为：
（1）本次募投项目实施主体的商号“钱包”来源于域名“qianbao.com”中
的qianbao（“钱包”的拼音）；本次募投项目实施主体与赵国栋控制的其他企业
不存在在同一登记主管机关辖区的同一行业中使用相同或者近似的企业名称的
情况，不存在商号混同或无法有效区分的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；本次
募投项目实施主体所使用的商号符合法律法规规定，不存在侵犯他人商号专用
权的情况。
（2）含有“钱包”字样的商标的创意来源于域名“qianbao.com”中的qianbao（“钱包”的拼音），本次募投实施主体暂未使用含有“钱包”字样的商标，未
来可能会使用中融金正在申请注册的含有“钱包”字样的商标，预计不会使用
“钱包金证”和“钱包生活”这两项商标。截至目前，本次募投实施主体不存
在侵犯他人商标专用权的情况，发行人（含本次募投实施主体）与赵国栋控制
的其他企业在实际业务开展过程中不存在商标混同或无法有效区分的情况，不
存在纠纷或潜在纠纷。钱包生活已承诺在中融金申请取得“钱包生活”商标专
用权后根据届时实际情况停止使用相关商标或在向中融金支付公允价格并取得
中融金授权后再继续使用相关商标。
（二）本次募投项目实施主体与赵国栋控制的其他企业的关系，报告期内
不存在同业竞争及关联交易，本次发行不会新增同业竞争，本次发行可能导致
新增关联交易
1、本次募投项目实施主体业务说明
本次募投项目实施主体钱包金服（北京）、钱包保理、钱包智能未来主营业
务及收费模式如下：
未来主营业务
搭建金融云的基础支撑平台和大
数据中心，为中小银行等金融机构
提供金融云计算、云存储等软件技
术服务（注：仅提供云计算、云存
储和应用模块设计等服务和咨询
服务，金融业务为银行等客户自行
收取云服务费
①供应商保理业务，针对大家电制
造行业核心企业上游供应商办理
应收账款保理融资业务
②经销商保理业务，针对大家电制
造行业核心企业具有较强市场地
位的下游客户或经销商提供保理
③非全额付款采购融资业务，向已
接到订单的客户由公司垫资进行
部件和原料辅料的采购，提供给客
④融通仓业务，大家电供应链中的
上游供货商或下游经销商将现有
的原材料或者产成品等货品存放
在指定的仓储物流地点，由钱包保
理基于此质押的仓单支付一定比
例的货款，提货时向钱包保理分批
付款分批提货。
收取融资利息及按保理金额一
定比例收取服务手续费
设计开发智能POS整套OS系统、
安全模块、应用商店、开放平台、
管理平台等软件系统，通过第三方
工厂代产硬件，导入软件后，形成
智POS Mini、智POS Mini刷卡器、
智POS、智POS Plus四款主要产
主营业务为销售以上产品及在
POS机运营中向第三方支付公司、
商户等客户提供智能POS整体解
决方案（包括银行卡收款、新兴支
付、营销、销售数据管理、在智能
POS机上引入更利于商户业务拓
展的O2O等业务）
销售POS机收入及收取POS
机运营中的银行收单费分成、
O2O引入分成等
2、赵国栋控制的其他企业与本次募投项目实施主体之间的业务关联和区别
截至本回复出具日，赵国栋控制的其他企业中，赵国栋直接持有股权的为融
通众金、钱包金服（平潭）、钱包金证3家公司，其中钱包金服（平潭）拥有4
家全资子公司，分别为众智融金、钱包汽车、钱包生活、权益宝。
就赵国栋控制的各家上市公司体外公司与本次募投项目实施主体之间的业
务关联和区别分析如下：
钱包金服（北京）（互联网
金融云服务平台项目）
金融云计算、云
数据存储服务
有发展互联网金
融需求的中小银
汇通保理（供应链保理项目）
供应链保理服务
有保理需求的大
家电供应链的供
应商、经销商等
融资利息、保理
服务手续费
智能平潭（智能POS项目）
智能POS机销
售，智能POS机
整体解决方案运
第三方支付机构
等收单机构
智能POS机销售
收入、运营中收
取收单费分成、
引入O2O应用的
持股平台，无业
钱包金服（平潭）
持股平台，无业
业务处于规划
中，尚未开展业
业务处于规划
中，尚未开展业
运营本地生活服
钱包生活签约的
愿通过消费返现
吸引客户的本地
按来自钱包生活
的客户在签约商
户消费金额收取
一定比例费用
运营产品众筹平
台（不涉及股权
存在产品众筹、
预售需求的商户
向商户收取众筹
平台使用费
代销公募基金
基金公司等
收取基金代销费
从业务区别上来看，如上表所示，本次募投项目实施主体和赵国栋控制的上
市公司体外公司在主营业务、主要客户和收费模式上存在较大差异。
从业务联系上来看，本次募投项目实施主体的业务与赵国栋控制的上市公司
体外公司业务依托的收费模式及主要客户均不相同，从业务模式上来看均可独立
经营，人员互相独立，不存在业务互相依赖的情况。
3、报告期内及本次发行后，赵国栋控制的其他企业与本次募投项目实施主
体之间不存在同业竞争
（1）未实际开展业务的企业：众智融金、钱包汽车、融通众金、钱包金服
截至本回复出具日，众智融金、钱包汽车、融通众金、钱包金服（平潭）目
前尚未实际开展经营业务，其中众智融金、钱包汽车未来拟开展的业务正在规划
中，融通众金、钱包金服（平潭）均为持股平台，未来亦不会实际开展经营业务。
赵国栋已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺将严格履行其避免同业竞争的承
诺，在不会与上市公司目前主营业务和未来拟经营业务构成同业竞争的业务范围
内，视市场机会决策众智融金、钱包汽车未来开展的业务。
因此，报告期内及本次发行后，众智融金、钱包汽车、融通众金、金服平潭
与本次募投项目实施主体不存在同业竞争。
（2）已实际开展业务或已有明确业务规划的企业：权益宝、钱包金证、钱
权益宝主营业务为运营产品众筹平台（网站为：www.quanyibao.com），为各
类商家提供市场推广、产品预售发布、运营咨询等服务。在权益宝产品众筹平台，
商家为消费者提供差异化、创新或尚在设计生产中的产品或服务，该产品或服务
通过预售的方式在产品众筹平台上发布，消费者支付预购款可在商家约定期间享
受到商家承诺的服务或产品，产品众筹的本质为产品购买。权益宝的主要客户为
存在产品众筹、预售需求的商户。
钱包金证目前未实际开展经营业务，未来拟经营代销公募基金业务，其目前
尚处于业务孵化期。钱包金证主要目标客户为基金公司，提供的服务为基金代销
售服务，收入主要来源于向基金公司收取代销费用。因金证资管未来拟经营业务
为其他金融业，且其可能通过互联网平台代为销售。赵国栋先生基于未来上市公
司互联网金融各方资源整合考虑，承诺将于钱包金证（北京）资产管理有限公司
业务孵化成熟后，及时以不高于账面净资产的价格将钱包金证（北京）资产管理
有限公司注入上市公司体内。
钱包生活主营业务为本地生活服务O2O业务，系通过发展本地线下的优质
商户（如餐馆、便利店、超市等），集合商户资源至线上，消费者可通过钱包生
活的APP应用搜寻提供返现的本地商家，为用户提供综合的便捷本地服务和消
费返现的优惠服务。
钱包生活尚处于初期发展阶段，移动端应用“钱包生活”APP已经上线，本
地服务拓展至北京市、廊坊市、宜宾市等，应用界面如下：
钱包生活主要的盈利模式为与本地商户合作，为商户提供客户资源，并从中
收取佣金。钱包生活拟与银行发售联名卡，单张联名卡以一定金额一次性收费。
如用户使用该联名卡前往钱包生活签约商家刷卡消费，或在“钱包生活”线上应
用通过各种在线支付手段在签约商户消费，则钱包生活根据消费金额向商户收取
一定比例的佣金。
钱包生活主营业务为本地生活服务O2O业务，主要客户为本地签约商户，
属于互联网及相关服务业。
本次募投项目实施主体主要客户为中小银行、大家电业供应链的供应商和经
销商和收单机构，主要经营互联网金融云服务、供应链保理服务和智能POS研
发销售和运营。
综上，权益宝、钱包金证、钱包生活均和本次募投项目实施主体客户构成和
业务模式差异较大，报告期内及本次发行后，权益宝、钱包金证、钱包生活均不
会和本次募投项目实施主体构成同业竞争。
4、赵国栋控制的其他企业与本次募投项目实施主体之间的关联交易情况
（1）报告期内不存在关联交易
报告期内，赵国栋控制的其他企业与本次募投项目实施主体之间不存在关联
（2）本次发行可能导致新增关联交易
1）众智融金、钱包汽车、融通众金、钱包金服（平潭）、权益宝、钱包金
证预计不会和本次募投项目实施主体发生关联交易。
根据赵国栋的说明，根据众智融金、钱包汽车、融通众金、钱包金服（平潭）、
权益宝、钱包金证的实际业务经营情况，预计众智融金、钱包汽车、融通众金、
钱包金服（平潭）、权益宝、钱包金证未来均不会与本次募投项目实施主体发生
关联交易。
2）本次发行后，钱包生活与本次募投项目实施主体可能产生关联交易
根据赵国栋先生的访谈及钱包智能与钱包生活签署的《关于销售电子支付终
端设备（智能POS）的战略合作协议》（以下简称“《智能POS协议》”），钱包生
活基于前期开拓商户目的，有赠送智能POS机的计划，其未来拟向钱包智能采
购智能POS机，合作期限为3年，预计年度采购量不低于一万台，采购数量及
单价以双方另行签署的销售合同为准。根据《智能POS协议》和智能POS机的
预估定价，智能平潭未来与钱包生活年度关联交易额约在1,000万元。而智能POS
项目预计运营期前三年收入规模分别为25,322.87万元、49,464.59万元、71,515.55
万元。因此，钱包生活的采购金额占钱包智能的预计收入比重极小，不会造成智
能平潭对钱包生活的业务依赖。同时，钱包生活采购智能POS主要基于前期拓
展商户和维系商户的目的，其并不直接销售智能POS，钱包生活的业务与智能平
潭的主营业务仍然互相独立。
赵国栋已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺“将以市场公允价格与上
市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司
利益的行为；就本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章
程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场定价等方式”
4、结论性意见
保荐机构及发行人律师核查了核查赵国栋先生控制的其它企业的营业执照、
钱包生活经营的移动APP应用、权益宝的产品众筹平台网站和钱包生活与智能
平潭签署《关于销售电子支付终端设备（智能POS）的战略合作协议》、赵国栋
先生出具的《关于避免同业竞争的承诺》和《关于规范关联交易的承诺》。同时
保荐机构、发行人律师核查了本次非公开发行募投项目的可行性报告，并就募投
项目实施主体、赵国栋先生控制的上市公司体外企业具体经营业务和经营情况及
未来的发展规划与赵国栋先生进行了询问确认。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）赵国栋控制的其他企业与本次
募投项目实施主体的业务互相独立，在主要客户、收费模式、所处行业均存在
较大差异，报告期内及本次发行后，赵国栋控制的其他企业不会与本次募投项
目实施主体构成同业竞争；（2）报告期内，赵国栋控制的其他企业与本次募投
项目实施主体不存在关联交易，且赵国栋预计众智融金、钱包汽车、融通众金、
金服平潭、权益宝、钱包金证未来均不会与本次募投项目实施主体发生关联交
易；（3）钱包生活或有可能因前期拓展商户需要，与钱包智能拟经营的智能POS
业务产生关联交易，预计关联交易金额较小，占钱包智能未来营业收入的比例
极低，不会导致钱包智能对钱包生活的业务依赖；（4）赵国栋已就规范关联交
易作出承诺，就其控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将来可能发生的
关联交易，其将督促上市公司履行合法决策程序，并对正常商业项目合作采用
公开招标或者市场定价等方式。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的的立法本意
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定“上市公司募集资金的数额和使
用应当符合下列规定：……（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行
股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）赵国栋控制的其他企业与本次
募投项目实施主体的业务互相独立，在主要客户、收费模式、所处行业均存在
较大差异，报告期内及本次发行后，赵国栋控制的其他企业不会与本次募投项
目实施主体构成同业竞争，本次发行不会导致新增同业竞争。（2）除钱包生活
外，赵国栋控制的其他企业预计不会和本次募投实施主体发生关联交易。（3）
本次非公开发行本身构成关联交易，同时钱包生活预计可能因前期拓展商户需
要，与钱包智能拟经营的智能POS业务产生关联交易。前述预计新增关联交易
能够促进智能POS项目的快速实施，在业务方面形成紧密战略合作和优势互补，
有利于提高发行人的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、实现长期
发展目标、符合上市公司全体股东的利益；此外，发行人已制定了完善的关联
交易管理制度并将严格按照法律法规及公司的关联交易管理制度履行相关程序
及信息披露义务，上述可能形成的新增关联交易不会对发行人的独立性造成不
利影响。（4）因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）
项；本次发行后可能存在新增关联交易的情形，该等项新增关联交易情形不违
反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的立法本意，本次发行符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二条的立法本意。
问题五、关于近期媒体对公司报道的相关事项，请申请人作出说明和解释
并给出明确结论。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
经查询，公司披露非公开发行预案披露后至今，媒体对发行人本次非公开发
行的质疑性报道主要如下：
互联网金融置入
月涨3倍 赵国栋空手套
质疑中融金业务实力、估值和业绩
跨界迈大步:定
增被疑变相借壳 换实际
质疑本次发行实质为变相借壳定
布局P2P谜团众
1、质疑中融金公司运营合规性及
好贷宝平台的相关信息的真实性
2、质疑公司故意规避重大资产重
1、质疑周启光将施诺工投股权转
让给刘丽仪的合理性；
2、质疑刘展成认购非公开发行股
份存在代持行为。
（一）关于媒体质疑中融金的业务实力、估值和业绩承诺
投资者报于日发布的《互联网金融置入月涨3倍 赵
国栋空手套白狼》中指出：“中融金的互联网金融业务乏善可陈，却对
其高溢价收购。中融金在日的账面价值为8,518万元，评估价值
则为12.9亿元，增值率高达1,414%。同时，中融金给出高额业绩承诺：2015年
度至2017年度期间净利润分别不低于6,200万元、1.4亿元以及2.4亿元。一个
2014年9月刚成立的公司，许诺将在三年之后实现年净利润2.4亿元，似乎有些
‘画大饼’的意味。”对此，公司做出如下说明和解释：
1、中融金业务发展状况
中融金是一家专注互联网金融服务平台业务的公司。一方面，中融金为传统
银行提供包括网络金融平台搭建、产品设计和营销及联合运营等在内的互联网金
融整体解决方案；另一方面，中融金拥有自营互联网P2P网站平台及手机APP
“好贷宝”，为借款人和投资人提供络网络贷款信息中介服务，收取相应服务费
用；同时，中融金拥有的手机APP“卡惠”，中融金通过“卡惠”APP为银行、
互联网金融公司提供网营销服务。
截至日，日息宝业务中，借款人的借款余额情况如下：
定期日息宝余额
活期日息宝余额
日息宝余额合计
2015年9月末
104,175.75
2016年3月末
103,360.00
119,512.28
中融金自2014年9月成立以来业务发展迅速。2014年、2015年中融金营业
收入分别为434.67万元、11,825.47万元；归属于母公司的净利润分别为124.62
万元、6,318.55万元。
2、中融金100%股权的评估情况
中融金100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中同
华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）按照必要的评估程序，分别采取
收益法和市场法进行评估，对中融金100%股权在日评估基准日的价
值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第778号《资产评估报告书》。
根据《资产评估报告书》，中融金100%股权价值采用两种方法得出的评估结
果分别为：收益法的评估值为129,000.00万元；市场法的评估值为151,000.00万元，
两种方法的评估结果差异22,000.00万元，差异率14.57%。
市场法评估中，由于能够获取到的可比交易案例交易信息相对有限，故相对
于收益法而言比较粗略。而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，
因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致。经过对被评估企业财务状况的调
查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目
的，适用的价值类型，经过比较分析，评估师认为收益法的评估结果能更全面、
合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作
为本次评估的最终评估结论，即：于评估基准日，在持续经营的假设条件下，中
融金股东全部权益的市场价值的评估值为人民币129,000.00万元。
本次评估增值的主要原因是中融金收益的持续增长，主要体现在以下几个方
（1）人才与行业经验优势
中融金是致力于为客户提供优质的互联网金融服务。中融金以赵国栋先生为
核心的管理团队，自2004年起就已经涉足第三方支付行业，能够敏锐地把握互
联网、网行业在金融行业的技术发展与创新应用，对消费者在互联网、
网环境下的“网络化”生活有着深刻的理解与认识，善于从各种互联网金
融产品中挖掘价值，对各类互联网金融产品及不断发展的互联网传播手段有较为
深刻的理解和突出的创新运用能力，积累了丰富的互联网金融服务实践经验。更
重要的是，中融金制定了开放的人才策略和完善的激励机制，形成了专注于互联
网金融服务的团队，团队主要人员专业技能互补，团队工作质量高。人才和行业
经验优势是中融金提供高品质服务、创造价值的基础和保障。
（2）快速发展的互联网金融行业给中融金带来机遇
近年来，互联网普惠金融发展迅速，其方便快捷的服务方式，逐步得到客户
的认可，整个行业的发展速度较高，中融金成立以来，在整个行业快速发展的带
动下，业务扩张速度较快。
（3）中融金属于轻资产行业，企业价值未全面体现在账面价值中
由于中融金基于互联网提供服务，服务成本低，对固定资产的投入数量要求
不高，属于轻资产行业，中融金的经营管理团队、销售渠道、商誉等无形资产，
其盈利能力较强，所以造成评估增值。
3、盈利承诺与交易作价情况
（1）盈利承诺
根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第778号《资产评估报告书》
并经各方协商，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在2015年度至2017年度期间
的净利润分别不低于6,200万元、14,000万元以及24,000万元，即中融金2015
年度净利润不低于人民币6,200万元，2015年和2016年度净利润累积不低于
20,200万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于44,200万元（以
下合称“承诺利润数”）。在补偿期内，如中融金实际盈利数不足承诺利润数的，
赵国栋、尹宏伟、杨鹏应当按照《业绩补偿协议》及补充协议的相关约定对奥马
电器进行补偿。
（2）交易作价
根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第778号《资产评估报告书》，
以日为资产审计及评估基准日，中融金100%股权估值为
129,000.00万元。因此，本次拟收购中融金51%股权价值为65,790.00万元。
根据上述评估报告及业绩补偿安排，经双方协商，最终确定中融金51%股权
的交易价格为61,200万元。
4、中融金已实现2015年度业绩承诺
中融金2015年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见的大华审字[号审计报告。中融金最近两年主要
财务数据如下：
单位：万元
日/2015年度
日/2014年度
所有者权益合计
归属于母公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
扣除非经常性损益后，中融金2015年归属于母公司所有者的净利润为
6,271.36万元，超额完成了2015年的业绩承诺。
综上所述，中融金目前业务发展状况良好且已实现了2015年度业绩承诺；
上市公司收购中融金股权的价格系在《资产评估报告书》的评估结果的基础上经
交易各方协商确定。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：中融金目前业务发展状况良好且已
实现了2015年度业绩承诺；上市公司收购中融金股权的价格系在《资产评估报
告书》的评估结果的基础上经交易各方协商确定。
（二）关于媒体质疑中融金公司P2P业务运营的合规性
证券市场红周刊与日发布的《布局P2P谜团众多》
指出：“和中融金为什么要规避监管审核？它们在担心什么？是否人为
操控规避更加详细的信息披露以便“浑水摸鱼”？是否是忌惮于将“好贷宝”资
金流量、中融金与中汇好贷宝之间关联、与人保财险之间的战略合作等诸多谜团
涉及的更加详细的信息公诸于世？”
对此，公司做出如下说明和解释：
1、中融金开展P2P业务不存在违反现行法律法规规定的情况
中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、国家工商行政管理总局、
国务院法制办公室、业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中
国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室联合印发的《关于促进互联网金
融健康发展的指导意见》（以下简称“《十部委规定》”）规定：“个体网络借
贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服
务”；“个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提
供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资”；“任何组织和个人开设网站
从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信
主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务”。
（1）中融金开展的业务不涉及非法集资
中融金主要依靠向借款人收取平台服务费的形式来盈利。
“日息宝”是中融金经营的主要金融产品，其核心是向第三方支付机构提供
借款撮合服务，第三方支付公司的借款主要向其优质商户提供交易实时结算T+0
服务。传统的结算模式是银行在第二个工作日将交易资金结算给商户；而第三方
支付公司创新设计的结算方案是：在银联卡受理支付服务中，第三方支付公司作
为持有央行支付牌照的支付机构，于交易发生当日将交易资金划入商户结算账户，
而第二个工作日第三方支付公司收到银行结算的对应交易资金。
提供T+0结算服务的第三方支付公司作为借款方，与融资平台中融金签订
框架性合作协议（或居间咨询服务协议），由中融金在其“好贷宝”融资平台上
发售“日息宝”理财产品。中融金扮演融资信息中介服务角色。理财人通过“好
贷宝”融资平台进行投资，购买“日息宝”产品，相关投资款项通过提供支付通
道服务的第三方支付机构进行划转至中融金“日息宝”业务专户；“日息宝”产
品满额后，中融金将款项划转至借款人。债权到期时，借款人还款至中融金专户；
中融金专户再通过提供支付通道服务的第三方支付机构将款项划转至理财人。理
财人与借款人作为借贷主体，签订借款协议，形成借贷法律关系。
根据中融金与第三方支付机构签署的《合作框架协议》，中融金平台服务费
的计算标准为：第三方支付机构通过中融金平台的借款金额的一定比例减去支付
给借款用户的利息（按自然日收取）。借款人需向借款用户支付的利息通常在
7.5%-15%之间（年化）。
银行宝产品模式中，中融金通过与各地商业银行合作共建投融资平台（以下
简称“合作平台”，该平台归银行所有），合作平台由中融金管理、运营。银行
得知融资方借款需求后，对融资方资料进行见证、审核，然后接入投融资平台录
入信息，中融金对相关信息核实后在合作平台发布银行宝产品，部分产品会同步
在好贷宝平台发布。通过银行推荐融资方在合作平台和/或好贷宝平台上发布理
财产品，中融金向融资方收取一定比例的平台服务费，中融金与合作银行就平台
服务费进行分成。截至本报告出具日，中融金已与至少30家银行或信用社建立
合作关系，其中至少9家已经发布了银行宝理财产品。
银行宝业务的收入分成模式主要如下：融资方成功融资时，需一次性支付中
融金服务费（也称“平台服务费”），有个别项目会加收分期服务费。上述服务
费系银行和中融金收入的总和，由平台运营费、第三方支付