创业公司怎么找投资人？ - 知乎有问题，上知乎。知乎作为中文互联网最大的知识分享平台，以「知识连接一切」为愿景，致力于构建一个人人都可以便捷接入的知识分享网络，让人们便捷地与世界分享知识、经验和见解，发现更大的世界。<strong class="NumberBoard-itemValue" title="1被浏览<strong class="NumberBoard-itemValue" title="6,965分享邀请回答6.5K185 条评论分享收藏感谢收起zhulux.com/天使汇：股权合投平台，上去需要签订一些协议，比如通过平台融资成功需要付出一些股权，要允许他们的跟投。天天投：跟天使汇类似...36Kr创投助手：跟逐鹿类似，FA起来没有逐鹿强，但是有强大的媒体资源。IT桔子的猎桔：跟36Kr创投助手类似。下面我来说说使用的感受吧....微链：看起来投资人真的好多好多，总计投了186个投资人，到我已经融到资为止，还有60投资人没有给你收到项目。而且！而且！而且！有些投资人真的非常儿戏，因为微链可以查看别人有没有看你的BP，所以能够看到很多投资人只是看看你的项目名字就OVER了。千万不要在上面找分析师，因为没有决定权。千万不要在上面投给合伙人，因为基本不会看。千万不要在上面投给没什么案例的机构，因为就是在上面坑人。还有时不时会有一些别的FA和小机构骚扰你，说想帮你融资，这些一概不要理他们。做一个比喻，微链就像一个无人管理的农场，里面什么都有，但是没有人给专业的服务。总的来说吧，在微链上排了月度第二名，然后被面谈了十几次，被pass了100多次，被因缺思亭了16次，线上聊了无数次，但是这些跟你聊的人都是比较难做决策的，真正的大咖基本上不会上。之前问了一个真正的大咖，他也装了微链，一打开有上千封BP没看.....微链感觉跟脉脉很像，连接了太多的二度人脉进来，有时候觉得体验不是很好。2.逐鹿X：这是华兴底下的一个FA平台，只要你的项目通过审核，就会有专人为你服务。跟微链的区别在于，逐鹿比较专注和专业，微链比较大而全。PS:还要说一句逐鹿作为中国最大的互联网投行华兴底下的早期FA平台，能量还是很足的，除了FA团队人够多，可以提供贴心的服务，同时也会对接一些PR的资源。（题主月底去北京和逐鹿聊聊，回来再深度写写逐鹿），还有就是逐鹿的审核（投资人端）真的是超级超级严格.....3.天使汇：上了一下，发现已经没什么人在用了，主要是看了一下投资人的主页，很多投资人都没更新了。服务倒是很快很到位，最后选择放弃。4.天天投：有一些小地方做的还挺贴心，也挺因缺斯汀的，但是，但是，但是，重要的事情说三次，我是通过天天投的投资经理邀请上去的，当我填写完所有资料，一堆堆表单之后，这个投资经理没有回我邮件和微信，3天过后，我选择放弃，删掉了上面的项目。5.36Kr创投助手：我在36kr上一直都有更新自己产品的信息，也有申请报道，但是大家切记，36kr一切都需要讲流程，所以速度不会是特别快的那一种。所以最终我只是选择在上面记录一下资料和寻求报道。6.IT桔子：这个挺有意思的，我说说我的经历，首先我是在桔子上面创建自己的公司，添加一些公司的信息，然后被桔子发现了，编辑人员挺强大的，然后就联系我和我聊产品，最后在桔子旗下的拓扑社（专门报道企业服务的媒体）进行采访。通过这个采访桔子开始为我对接了一些投资人。三、到最后千万不要忘记自己以前工作上的人脉和资源
最终，经历了各种投资经理、投资总监的洗礼之后，开始调整产品。在我看来寻找投资也是一种磨练，一路上这些没有投资你的人是帮你把商业模式和产品打磨得更好，只要坚持总会有获得投资的一天。最后我是获得了前老板的投资，同时也因为不停地修改自己的商业模式，获得了一些合作的意向。所以千万不要忘记那些对你熟悉的人，只要你是一个靠谱的人、项目也靠谱，获得他们的投资比获得外面机构的投资要容易。也因为我在这一路走来，前老板一直都是看在眼里，和他以前的管理方向也比较相似，所以比较顺利。请不要盲目相信外面的机构的投资经理，因为很多被投的项目都是创始人还没开始创业都开始跟进的了，基本上算是熟人投资。要不就是通过熟人引荐。四、熟人引荐也不一定靠谱
其实熟人引荐也真不一定靠谱啊~我当时也通过朋友找到一些投资机构的总监级别的人物，有些还是合伙人呢，结果到最后都是打打嘴炮，微信上聊聊而已。还有父母辈的一些所谓的企业家朋友、哥们也不靠谱，除非他们是真正的从事投资，懂行的还可以聊聊，其他还真的不要抱太大的希望了。最重要的事情是：一定要面基！一定要面基！一定要面基！（面谈的意思）。只要能够有机会面谈一定要厚颜无耻的也要约出来聊聊。真的能够从他们那里获得非常多的信息，同时也可以改进商业模式和产品的思路。如果在邮件和微信上聊的挺好，看完BP还继续聊，请务必厚着脸皮把投资人，不管大小，都约出来聊聊，真的会受益匪浅。如果他们同意出来和你聊，代表你有很大的机会可以进入到下一步，不过也仅仅是项目初筛而已，万里长征中的第一步啊。
背后的一些故事
记得有一次和某机构的投资总监聊这个项目，当我说我们想给机构做一些私有化定制的产品（外包），结果风云突变，被骂了个狗血淋头。他说：“这是一个有可以成为巨头的领域，为什么还要杀进红海选择一条不归路？！”他惊醒了我，不能忘记初心。只有专注，才能够做好一件事情。更，最近太多忙，抽空上来更新一下：五、今天给大家介绍一下投资机构的投资流程。以下介绍的是绝大部分投资机构的工作流程，但不代表这个是所有机构都通用。首先投资机构内部从各种渠道得到商业计划书（BP），投资经理会在这一堆堆的BP中进行筛选，然后调出感兴趣的项目来看BP，做初步的项目了解，写简要的分析报告并和创业者进行简单的沟通。在例会上，投资经理会带上已经筛选过的项目和简要分析在例会上进行介绍，机构内部人员进行投票，决定项目是否立项。如果项目立项了，恭喜被投项目，你可以拿到投资机构的TS（投资意向书），但也不要开心太早，因为这个只是代表意向而已。在项目立项之后，由投资经理负责进行尽调，尽调前双方会签署保密协议（NDA）。在项目尽调之前，投资经理会做事前的尽调清单和日程安排。准备充分后，投资经理会到被投公司进行考察（或者之前就已经考察过），安排尽职调查并收集所有需要的材料。收集完材料后，投资经理会根据收集的不同材料并邀请法务人员和财务人员一起对资料进行审核。资料整理完毕之后会根据项目的实际情况准备《投资建议书》，并对项目的过去、现在、未来、投资价值、股权结构、存在的隐患、竞品分析等做详细的分析和建议。当所有资料准备完后会申请投决会过会项目，这个时候项目的基本估值和出资额度有大概的意向，但还没确定。最终由投决会和顾问决定是否要投资该项目，同时对项目的估值和出资额、投资条款提出意见。投资条款这个由于涉及很多方面的问题，下次单独领出来写。项目过会后，投资条款和估值还会进一步的调整，直到双方都满意为止。最终由法务人员对一系列的投资文件进行审核之后，双方签署投资协议，安排打款时间。整个流程下来最快也需要2周时间，如果是比较后期的项目，时间可能相对还要较长。其实被投资了，后续还有非常非常多的事情。有空再写了。What else？PS:开始提到的我整理了投资机构的邮箱，如果有需要的同学请按照以下方式操作：
另外欢迎点赞和搜藏，谢谢！
PS:（1272家机构邮箱版本）请查看我们公众号（微信ID: VCSaaSTech）菜单【connect】-【机构邮箱】，内有详PS:实在是没想到这么多朋友点赞，接下来会持续和大家分享关于机构的分类和偏好、机构内部的流程、如何做尽职调查、怎么做投后管理、贡献熟悉的投资人 等，希望能够给到一定的帮助吧。更========================昨天收到一位朋友的评论满为感动：我们老板也是自己创业的，真的感觉创业的人好不容易，每次早上醒来老板几乎都是晚上3 4点发的群消息。我们公司也有经历过融资，也是天使，还专门跑到北京，然后就参加了一下。老板说重在参与，也有很多不足，之后有好多公司打电话的。应该都是中介，问你对接项目，给你找投资人，说白了还是要钱。。。产品的格局不能太小了。比如说我们公司的产品就是微信投票，做手机投票任务什么的。各种投票，其实我也觉得挺好的。有很多大学生和宝妈都没有收入，她们真的就是赚这些小钱。一票1毛5，有的甚至是1毛，刚刚开始，我都震惊了。这种做任务人数超多。多到我想不出来，一个微信群500人。我就加了30多个。实在太多了。出一个任务。1W票的。半个小时就能完成。我们的手机网站其实就是对她们做的。但是推广需要资金。没有太顺利就解散了。老板说，他挣了钱还要创业。我相信好的产品总会有人使用。能满足用户需求的产品，才能留到最后，就想我手机里的app，没有几个。大部分都是用完之后就卸载掉了。app泛滥太多了。创业先生，你要加油。看到你创业做了那么多努力和坚持，相信很多人会与你一起作战。一样你的项目顺利。希望我找到工作。哈哈。加油。 回复该朋友： 非常感谢您的回复，也祝您工作顺利。我相信每个人都有不同的创业的理由，所以都应该受到尊重。我是从普通的小男孩开始就想要创业，然后碰壁，然后工作，然后又创业，又碰壁，才去投资机构，然后有出来创业的。其实我是一个实战派的人。和很多投资经理不一样，他们是没有创业过的，是一种理论家，虽然他们的知识很丰富，学历也很不错，也投过一些牛逼的案子，但是总感觉少了一些人味。这也是我当时呆在投资机构里面经常想的一些问题。我出来创业一方面是想要证明自己，另一方面是想要改变现状。改变投资行业里墨守成规的现状，提高他们的效率，哪怕是一点点，想让更多应该得到扶持的创业者得到应有的帮助。这是我的初心。这就是我放弃在投资机构里面一年几十万年薪的原因。我的回答里面都是个人的一些经验，绝对没有吹嘘的成分，希望能够您和各位一些帮助。祝您好运！更===============================一觉醒来，发现很多人看，感谢大家的点赞和支持！你们的点赞和感谢是我更新的动力~！我会持续更新的~哈哈~PS:请私信我要邮箱list的朋友一定要留下邮箱，不然我也无能为力. (二维码自动识别)更多文章请到：更多回答请看：59797 条评论分享收藏感谢收起> 智度投资4687万收购应用汇:投资方认亏
智度投资4687万收购应用汇:投资方认亏
发布时间：15-09-24 09:24
来源：gamelook
作者：佚名
【52PK 9月24日消息】智度投资9月23日晚间公告，拟购买4家移动互联网公司股权，包括移动互联网广告业务平台&&猎鹰网络、移动应用商店&&掌汇天下、数字整合营销平台&&亦复信息、海外互联网软件开发、分发平台&&Spigot公司。标的公司作价合计为30.3亿元。公司股票继续停牌。
其中，智度投资拟收购掌汇天下46.875%股权，作价4687.5万元（5.61元/股发行8,355,611股）。掌汇天下成立于2010年11月，系孵化于创新工场的移动互联网项目，目前运营Android移动应用商店&&应用汇Appchina.com，应用汇通过开发者上传、爬虫搜索等方式，不断上架、更新手机软件产品，从而为移动互联网用户提供优质、便利的应用服务。
此次应用汇估值1亿元出售，目前账面来看当初的投资方亏了本。
根据公告显示，2011年12月，芳晟基金、创新工场两家投资方分别各出资2000万获得了应用汇各12.5%的股份，根据这个反推，当时创新工场对应用汇的估值在1.6亿元，而此次智度投资对应用汇的估值仅1亿元，从账面估值看，应用汇的身价比3年前要低出不少。
当然鉴于此次智度投资收购应用汇为部分股权，如果收购能够得到证监会的审核通过，成功兑现到二级市场，应用汇的价值正常会大于当初的1.6亿估值，但在出售环节、应用汇投资方在估值上可谓亏着卖。
根据智度投资发布的公告显示，应用汇2013年全年营收为3799.67万元，2014年则为5462.6万元。而2015年截至6月31日上半年的收入为2179.7万元，从营收来看，应用汇上半年的收入相比2014年未过半，且不提增长，2015年是否有可能追平2014年的营收都成为疑问号。另一方面来看，目前应用汇的月收入不足400万元、与大渠道每月数亿的收入有相当大的差距。
在国内应用分发市场层面，目前360、百度、腾讯、阿里系已基本掌控应用商店形态的分发市场，新一轮异军突起的是以小米为代表的手机厂商应用商店，在巨头、硬件厂商的夹击之下，以应用商店形态为创业方向的公司日子并不好过，过去几年不断被巨头和厂商蚕食、打压。
此次智度投资收购掌汇天下部分股权，让应用汇投资方找到了一个合适的婆家接盘，对创新工场的LP来说也算能够接受，同时值得注意的是，创新工场所投项目中还有豌豆荚这个同样以应用分发为概念的公司，虽然早就有豌豆荚出售的传闻，但相比应用汇好不少的豌豆荚未来去向何处，这里还有不少疑问号。
关注52PK微信公众号
扫描二维码或添加微信号：love52pk 关注“52PK游戏网”
第一时间获取最火游戏激活码
最有趣游戏资讯别人把钱汇到自己的卡上，那别人还能把卡里的钱要回来吗？_百度知道
别人把钱汇到自己的卡上，那别人还能把卡里的钱要回来吗？
应该不会吧？
我有更好的答案
从法律规定上看，如果别人是因为失误，误将钱转到你的账户上，你是应当归还对方的。如果你在对方主张权利的情况下，积极归还款项，你的行为不违法。如果你决绝归还款项，如果达到数额较大以上，则涉嫌构成侵占罪。司法实践中对于数额较大的认定，一般是参照盗窃罪的额度认定，多数地方应该是1000元，部分相对发达地方的标准会略高。如果未达到数额较大以上，则属于民法中的不当得利行为，一般通过民事诉讼的方式解决。不过在诉讼前端，更多的是组织双方进行协商解决。
采纳率：70%
当然不能，绝对不能。银行没有这样的业务，打过去的钱就不能要回，除非卡主愿意把钱取出来还给打钱的人。
本回答被提问者采纳
不能，已经那些钱的主人换调了，要是可以，那通过汇款付款还有什么意义，人家不是可以把钱拿回来，那还算付款吗？肯定不行的！
快点，拿出来，用了他。嘻嘻
可以追回有时间限制不同银行不一样 一般好像是三小时
其他2条回答
为您推荐：
其他类似问题
您可能关注的内容
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：
股份有限公司
股票上市地点：
深圳证券交易所
股票简称：
股票代码：
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
西藏有限公司
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
签署日期：二〇一六年四月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年
修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收
购报告书已全面披露了收购人在股份有限公司（以下简称“”）拥
有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过
任何方式在拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明 ............................................................................. 2
释义 ....................................................................................... 6
第一节 收购人介绍 .............................................................. 13
一、收购人及其一致行动人基本情况 ............................................................. 13
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁 ..................... 27
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况........................................... 27
四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易 ............... 27
五、前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 ..... 28
六、关于收购人存在一致行动关系的说明 ..................................................... 28
第二节 收购决定及收购目的 ............................................... 30
一、收购目的 ..................................................................................................... 30
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ........... 30
三、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................. 31
第三节 收购方式 ................................................................. 33
一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况 ............. 33
二、本次交易的相关协议 ................................................................................. 34
三、猎鹰网络的基本情况 ................................................................................. 47
四、掌汇天下的基本情况 ................................................................................. 51
五、亦复信息的基本情况 ................................................................................. 64
六、Spigot的基本情况 ..................................................................................... 76
七、评估及作价情况 ......................................................................................... 85
第四节 资金来源 ................................................................. 87
一、收购资金来源 ............................................................................................. 87
二、资产交付或过户的时间安排 ..................................................................... 87
第五节 后续计划 ................................................................. 88
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整 ......................................................................................................... 88
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..... 88
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ..................... 88
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ..... 88
五、对现有员工聘用计划作重大变动 ............................................. 89
六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................. 89
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ......................... 89
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................ 90
一、本次交易对主营业务的影响 ..................................................................... 90
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................................... 90
三、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................... 91
四、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................... 92
五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ..................................................... 92
六、本次交易完成后，上市公司商业模式、经营发展战略和整合措施 ..... 94
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 100
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；................. 100
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易； ................................................................................................... 100
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排； ....................................................................................... 100
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
.................................................................................................................................. 100
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................... 101
一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ........................... 101
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司上市交易股份的情况 ....................................................................................... 101
三、上市公司及其关联方买卖上市公司上市交易股份的情况 ................... 101
第九节 其他重大事项 ........................................................ 102
收购人声明 ........................................................................ 103
财务顾问声明 ..................................................................... 104
律师事务所及签字律师声明 ............................................... 105
一、备查文件目录 ........................................................................................... 108
二、备查文件备置地点 ................................................................................... 108
收购报告书附表 ................................................................. 110
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
公司/上市公司//
股份有限公司
交易标的/标的资产/标的
猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下
46.875%股权、Spigot100%股权
上市公司控股股东/智度德
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
上市公司实际控制人
西藏有限公司
河南正弘置业有限公司
德普投资中心
北京智度德普投资中心（有限合伙）
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
西藏有限公司
北京智度徳正投资有限公司
国创开元股权投资基金（有限合伙）
河南思达电子仪器有限公司
河南思达科技（集团）股份有限公司
上海猎鹰网络有限公司，为本次重大资产重组的标的公司
上海游韵网络科技有限公司
上海今耀投资控股有限公司
舟山天智投资合伙企业（有限合伙）
舟山天卓投资管理有限公司
深圳市范特西科技有限公司
深圳市禅游科技有限公司
深圳市来玩科技有限公司
深圳市零零伍科技有限公司
深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司
深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）
深圳市锋行天下科技有限公司
深圳市隽川科技有限公司
前海信中鼎
深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
永兴正科技
深圳市永兴正科技有限公司
上海易晋网络科技有限公司
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
深圳市红煌科技有限公司
前海新合力
深圳市前海新合力投资管理有限公司
上海翌卓投资管理有限公司
北京掌汇天下科技有限公司，为本次重大资产重组的标的
北京创新方舟科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股
北京投资中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇
天下的股东
北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙），持有掌汇天下
北京芳晟投资基金中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇
天下的股东
贝眉鸿科技
北京贝眉鸿科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股东
上海亦复信息技术有限公司，为本次重大资产重组的标的
上海菲索广告有限公司，亦复信息子公司
上海佑迎广告有限公司，亦复信息子公司
万流客网络科技（上海）有限公司，亦复信息子公司
上海谛视文化传媒有限公司，亦复信息子公司
南京塔倍思信息科技有限公司，亦复信息子公司
西藏亦复广告有限公司，亦复信息子公司
亦复壹投资
上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙），亦复信息股
深圳市技术股份有限公司
Spigot, Inc.，为本次重大资产重组的标的公司之一
Spigot交易对方/Spigot卖
方/Spigot股东
Rodrigo Sales, The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity
Trust, Michael Levit, Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason
Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust, Richard D.
Stubblefield Jr. Living Trust, Peter I.A. Bosco Trust, Ryan
Rodrigo Trust
The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust，为自然人
Rodrigo Sales设立的信托，受托人为Rodrigo Sales，设立主
要目的为个人税收及遗产筹划
Michael Trust
Michael Levit 2014 Annuity Trust，为自然人Michael Levit
设立的信托，受托人为Michael Levit，设立主要目的为个人
税收及遗产筹划
Linda Trust
Linda R. Beaty Trust，为自然人Linda Beaty设立的信托，受
托人为Linda Beaty，设立主要目的为个人税收及遗产筹划
Richard Trust
Richard D. Stubblefield Jr. Living Trust，为自然人Richard
Stubblefield设立的信托，受托人为Richard Stubblefield，设
立主要目的为个人税收及遗产筹划
Peter Trust
Peter I.A. Bosco Trust，为自然人Peter Bosco设立的信托，
受托人为Peter Bosco，设立主要目的为个人税收及遗产筹
境内标的资产
猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权以及掌汇天下
46.875%股权
猎鹰网络、亦复信息和SPIGOT的全体股东，以及掌汇天
下的股东罗川、袁聪、徐峰、缪志坚和盈聚投资
业绩承诺补偿义务人
猎鹰网络和亦复信息的全体股东
配套融资投资者
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏
包括交易对方和配套融资投资者
发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%
股权和掌汇天下46.875%的股权，支付现金购买Spigot公司
100%股权，并募集配套资金
发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行
本次重大资产重组、本次
重组、本次收购、发行股
份及支付现金购买资产
发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%
股权和掌汇天下46.875%股权，支付现金购买Spigot公司
募集配套资金、配套融资
向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西
藏有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的100%
本报告书/重组报告书
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现金购
买资产协议》
与猎鹰网络全体股东签署的《猎鹰网络发行股份
购买资产协议》、与亦复信息全体股东签署的《亦复信息
发行股份购买资产协议》，与掌汇天下的股东罗川、袁聪、
徐峰、缪志坚和盈聚投资签署的《掌汇天下发行股份购买
资产协议》
《盈利预测补偿协议》
与业绩承诺补偿义务人签署的《盈利预测补偿协
《股份认购协议》
与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西
藏有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资
产之配套融资非公开发行股份认购协议》
《Spigot,Inc,股权购买协
《Stock purchase agreement dated as of August 31, 2015
among GENIMOUS INVESTMENT CO., LTD. and
RODRIGO SALES, in his capacity as sellers’ representative
and sellers named herein relating to the purchase and sale of
the Common Stock of SPIGOT, INC.》
独立财务顾问、华泰联合
证券、承销商
华泰联合证券有限责任公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信所
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚评估
中通诚资产评估有限公司
北京国枫律师事务所
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第109号）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《发行办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－
上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第54号）
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国工业与信息化部
发行股份的定价基准日
第七届董事会第六次会议决议公告日
标的股权在工商管理部门变更登记在名下之日
股份发行结束之日
本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起
审计基准日/报告期末
评估基准日
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
2013年和2014年
由苹果公司开发的移动操作系统
一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智
能手机和平板电脑，由Google成立的Open Handset Alliance（OHA，开放手持设备联盟）持续领导与开发中。Android
系统目前是全球第一大智能手机操作系统。
英文 Application 的简称，是智能手机、社交网站上运用的
第三方开发的应用软件程序。
应用（分发）商店、App
Store、应用分发平台
用以展示、下载手机适用的应用软件的平台
应用汇、AppChina
掌汇天下的主要产品，是一款基于Android系统的本土化应
艾瑞咨询集团（iResearch），专业的市场调查研究和咨询服
务研究机构。
艾媒咨询（iiMedia Research），全球领先的网第
三方数据挖掘与整合营销机构，是中国第一家专注于移动
互联网、智能手机、平板电脑和电子商务等产业研究的权
甲方通过其在线支付和消耗系统向用户销售和提供游戏服
务而发生的，需要向乙方外的第三方支付的佣金和费用。
针对移动开发者研发并提供的手机端软件开发包、服务端
开发包，同时包含相应示例源码、开发手册等用于创建移
动应用的开发工具集合。
用户在进行授权游戏过程中使用的虚拟货币，仅能用于在
授权游戏中购买指定的虚拟道具等物品。
授权游戏在掌汇天下的平台正式运营后（指授权游戏正式
向用户开始收费），使用授权游戏的用户充值的人民币总
金额，包括但不限于掌汇天下通过向用户销售游戏币、游
戏点卡或游戏虚拟道具、虚拟形象等获得的充值收益及许
可用户进行在线游戏活动而向用户收取的服务费。在本报
告书中，运营收入具体指用户根据授权游戏内的定价规则
兑换游戏币所充值的人民币总额。运营收入的统计不可扣
除任何成本费用，包括但不限于渠道费、通道费、坏账成
本或任何第三方收取的费用。
用户使用信用卡或类似先消费后付款等用户非即时支付的
渠道进行充值，到期后用户未准时还款导致的坏账成本。
非真实的货币。在本报告书中，虚拟货币一是指“应用汇”
的虚拟货币，用于购买“应用汇”中的服务；二是指游戏
的虚拟货币，用于购买游戏中使用的道具等。
“应用汇”的虚拟货币，可以等价于人民币购买游戏道具、
VIP。好处在于可以在“应用汇”不同游戏间通用。
Android安装包，是Android Package的缩写,通过将APK文
件直接传到Android模拟器或Android手机中执行即可安
由“应用汇”定义并特别开发的一种全新的文件格式，是
大型安卓游戏的APK文件和数据包进行整合打包后优化生
成的文件（即XPK=APK+游戏数据包），轻松解决了游戏
大数据包的分别下载问题。
又称网络爬虫，是一种自动获取网页内容的程序，是搜索
引擎的重要组成部分。
IDC业务是指电信运营商为用户提供的逐级托管或者租赁、
机位或机柜出租、带宽租赁、虚拟主机、以及相关的基于
CMNET的因特网（Internet）接入等增值服务
按销售付费，英文全称Cost Per Sales。一指广告投放过程
中以实际销售商品数量支付广告费的计费方式；二指联运
游戏，通过游戏内付费来进行分成的一种模式。在本报告
书中，CPS指的是按游戏内消费分成计费。
按天计费，英文全称Cost Per Day。
按时长付费，英文全称Cost Per Time。广告投放过程中以
时间支付广告费的计费方式。
按行动付费，英文全称Cost Per Action。广告投放过程中以
Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计
算广告费用
网站的广告联盟，是精准投放广告的一种。
搜索竞价排名
搜索引擎关键词广告的一种形式，按照付费最高者排名靠
前的原则，对购买了同一关键词的网站进行排名的一种方
式。竞价排名一般采取按点击收费的方式。
全称是Content Delivery Network，即内容分发网络。其基本
思路是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳
定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。通过在
网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之
上的一层智能虚拟网络，CDN系统能够实时地根据网络流
量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时
间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节
点上。其目的是使用户可就近取得所需内容，解决 Internet
网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。
本报告书中指的是互联网产品经理，负责互联网产品的计
划和推广，以及互联网产品生命周期的演化。
“UI”的本义是用户界面，是英文User Interface的缩写。
UI设计师是指从事对软件的人机交互、操作逻辑、界面美
观的整体设计工作的人。
交互设计师
秉承以用户为中心的设计理念，以用户体验度为原则，对
产品与它的使用者之间的互动机制进行分析、预测、定义、
规划、描述和探索，并开展设计的工作人员。
用户原创内容，英文全称User Generated Content。UGC的
概念最早起源于互联网领域，即用户将自己原创的内容通
过互联网平台进行展示或者提供给其他用户。UGC是伴随
着以提倡个性化为主要特点的Web2.0概念兴起的。
内容提供商，英文全称Content Provider，在本报告书中指
的是游戏开发商。
BOSS（Business & Operation Support System，BOSS）指的
是业务运营支撑系统。通常所说的BOSS分为四个部分：
计费及结算系统、营业与账务系统、客户服务系统和决策
支持系统。
受雇于网络公关公司，为他人发帖回帖造势的网络人员，
以注水发帖来获取报酬。
Google Play
前名为Android Market，是一个由Google为Android设备
开发的在线应用程序商店。
移动MM商城
中国移动推出的手机应用商城
联通沃商店
推出的手机应用商店
电信天翼空间
中国电信推出的手机应用商店
360手机助手
奇虎360推出的安卓应用商店
百度手机助手
百度91无线旗下的安卓应用商店
腾讯应用宝
腾讯旗下的安卓应用商店
北京卓易讯畅科技有限公司旗下的安卓应用商店
安智旗下的安卓应用商店，是用户数量最先破千万的国内
第三方应用市场
机锋旗下的安卓应用商店
木蚂蚁市场
木蚂蚁旗下的安卓应用商店
小米应用商店
小米旗下的安卓应用商店
华为应用市场
华为旗下的安卓应用商店
联想乐商店
联想旗下的安卓应用商店
Yahoo!, Inc.
Adknowledge
Adknowledge, Inc.
Zako Solutions, Ltd.
BitTorrent
BitTorrent, Inc.
CBS Interactive, Inc.
IObit Corporation
Search Engine Marketing，搜索引擎营销
Search Engine Optimization，搜索引擎优化
Ad Network
Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互
联网或者网上进行广告投放，DSP可以使广告主
更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广
告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的
Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广告
投放进行全方位的分析和管理的平台，与DSP需求方平台
相对应，是媒体优化自身收益的工具
Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的第
一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些
数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向
现有的互动营销环境里
Real Time Bidding，实时竞价
Ad Exchange
互联网广告交易平台
中国互联网络信息中心（China Internet Network Information
Key Account，关键客户
百度、阿里巴巴和腾讯
网站为了辨别用户身份、进行session跟踪而储存在用户本
地终端上的数据（通常经过加密）。
4A广告公司
4A词源于美国，The American Association of Advertising
Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里
有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地
都以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核
心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，
形成了地区性的4A广告公司。
为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发
布广告的自然人、法人或者其他组织。
Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听到
或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本
Daily Active User，日活跃用户数量
Monthly Active Users，月活跃用户数量
User Experience Design，用户体验设计
《网络文化经营许可证》
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）智度德普
智度德普的基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
西藏有限公司（委派孙静为代表）
营业执照注册号：
组织机构代码：
税务登记证：
京税证字753
注册资本：
41.6181亿元
公司住所：
北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
营业期限：
经营范围：
投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为
日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2014年12月，智度德普设立
智度德普由西藏有限公司、北京品牌管理顾问股份有限公
司、荣盛创业投资有限公司、拉萨百年德化投资有限公司、吴红心、柯旭红、范
秀莲、王俊民、罗会云、辛泽、周海昌、程浩、毛岱、孙来东、叶曼萍、李琳、
赵昌华等17名合伙人于日共同出资设立。
上述各方于日签署《合伙协议》，执行事务合伙人为西藏智
日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局核发
的注册号为784的营业执照。
智度德普设立后，各合伙人持股比例如下：
出资额（元）
西藏有限公司
普通合伙人
北京品牌管理顾问
股份有限公司
有限合伙人
荣盛创业投资有限公司
有限合伙人
拉萨百年德化投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（2）2015年3月，主要经营场所变更
日，智度德普召开合伙人会议，同意将企业经营场所由北京
市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1117变更为北京市顺义区临空
经济核心区机场东路2号，同意修改合伙人协议。
日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局换发的
营业执照。
（3）2015年7月，第一次增资扩股及股权转让
日，智度德普召开合伙人会议，做出如下决议：
1、同意罗会云将在合伙企业3.85%的份额（认缴出资额3000万元）转让给
罗雪琴；同意罗会云将在合伙企业2.56%的份额（认缴出资额2000万元）转让
给朱琼；同意柯旭红将在合伙企业12.82%的份额（认缴出资额10000万元）转
让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意范秀莲将在合伙企业3.85%的份
额（认缴出资额3000万元）转让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意王
俊民将在合伙企业5.13%的份额（认缴出资额4000万元）转让给北京智度德普
投资中心（有限合伙）；同意叶曼萍将在合伙企业1.79%的份额（认缴出资额1400
万元）转让给吴富贵。
2、同意拉萨百年德化投资有限公司在合伙企业的出资额由5000万元增加至
10000万元；同意吴红心在合伙企业的出资额由20000万元增加至60000万元；
同意辛泽在合伙企业的出资额由3000万元增加至6000万元；同意程浩在合伙企
业的出资额由2500万增加至6500万元；同意毛岱在合伙企业的出资额由2500
万增加至6000万元；同意李琳在合伙企业的出资额由1000万增加至4500万元；
同意北京智度德普投资中心（有限合伙）在合伙企业的出资额由17000万元增加
至97281万元。
3、同意何迟以货币方式出资1000万元、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有
限合伙）以货币方式出资9000万元、集团股份有限公司以货币方式出
资10000万元、山东股份有限公司以货币方式出资4800万元、天津华
胜天成信息技术有限公司以货币方式出资3000万元、北京湖商智本资产管理中
心（有限合伙）以货币方式出资8000万元、西藏康瑞盈实投资有限公司以货币
方式出资10000万元、万向信托有限公司以货币方式出资6000万元、国创开元
股权投资基金（有限合伙）以货币方式出资20000万元、北京盛景联度投资中心
（有限合伙）以货币方式出资3500万元、宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有
限合伙）以货币方式出资10400万元、苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）
以货币方式出资10000万元、上海中城永昱投资中心（有限合伙）以货币方式出
资8600万元、嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资5000
万元、福建冠坤投资有限公司以货币方式出资3000万元、杭州载川投资合伙企
业（有限合伙）以货币方式出资15000万元、霍尔果斯光辉岁月创业投资有限公
司以货币方式出资3000万元、甘霖以货币方式出资6700万元、林奇以货币方式
出资10000万元、刘义智以货币方式出资9000万元、刘冬梅以货币方式出资
10000万元、刘莉以货币方式出资10000万元、李国辉以货币方式出资5000万
元、钱永革以货币方式出资4900万元、孙伟琦以货币方式出资4000万元、刘丽
芳以货币方式出资3000万元、安俊杰以货币方式出资3000万元、刘峰以货币方
式出资1000万元、益士医疗产业投资控股有限公司以货币方式出资2000万元入
（4）同意修改合伙人协议。
日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局换发的
营业执照。
本次增资扩股完成后，智度德普的合伙人信息如下：
合伙人名称
西藏有限公司
普通合伙人
北京智度德普投资中心（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
国创开元股权投资基金（有限合伙）
有限合伙人
杭州载川投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合
有限合伙人
拉萨百年德化投资有限公司
有限合伙人
集团股份有限公司
有限合伙人
西藏康瑞盈实投资有限公司
有限合伙人
苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合
有限合伙人
合伙人名称
有限合伙人
上海中城永昱投资中心（有限合伙）
有限合伙人
北京湖商智本资产管理中心(有限合伙)
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
万向信托有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
北京品牌管理顾问股份有限公司
有限合伙人
荣盛创业投资有限公司
有限合伙人
嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
山东股份有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
北京盛景联度投资中心（有限合伙）
有限合伙人
天津信息技术有限公司
有限合伙人
福建冠坤投资有限公司
有限合伙人
霍尔果斯光辉岁月投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
益士医疗产业投资控股有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
合伙人名称
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
3、股权及控制关系
截止本报告书出具之日，智度德普的股权控制关系如下：
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
郑州宇通集
团有限公司
北京华胜天
成科技股份
1.201%1.201%2.163%3.604%2.403%2.403%2.403%1.153%0.721%1.442%1.922%0.841%2.499%4.806%2.403%2.066%1.201%0.721%23.375%0.721%39.96%
0.001%3.084%5.654%20.559%6.168%64.54%
99.52%1.00%
百荣投资控
股集团有限
国开金融有
限责任公司
4、主要执行事务合伙人介绍
智度德普的执行事务合伙人为西藏智度。西藏智度的详细信息请详见本节之
“（二）西藏智度”。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
截止本报告书出具之日，智度德普的主营业务为股权投资。
智度德普成立于2014年12月，其最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
306,108.01
非流动资产
378,942.13
非流动负债
归属于股东的净资产
368,942.13
6、对外投资情况
截止本报告书出具之日，智度德普的对外投资情况如下：
对外投资企业注
册资本（万元）
持股比例% 经营范围
北京嘉智游时投
资中心（有限合
5,000.00 22.00%
投资管理、资产管理、投资
咨询、项目投资。
上海亦复信息技
术有限公司
144.00 38.01%
计算机软硬件领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让
和技术服务，电脑图文设计
制作，会务服务，企业形象
策划，市场营销策划，商务
咨询，设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布广告（增
值电信业务除外）。
智度德普股权投
资（香港）有限公
1.00万港币 100.00% -
北京风灵创景科
技有限公司
106万元 10.00%
因特网信息服务业务；技术
开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；计算机系统
集成；设计、制作、代理、
发布广告；销售自主研发后
的产品。（未取得行政许可
的项目除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
（二）西藏智度
西藏有限公司
有限责任公司
拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
法定代表人
税务登记号
组织机构代码
投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。【依法需经批准的项
目，经相关部门批准后方可经营该项目】
1、历史沿革
① 公司设立
日，西藏智度由自然人吴红心出资设立，设立时注册资本为
1,000.00万元。
日，西藏智度取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理
局核发的注册号为019营业执照。
西藏智度设立后，股东信息如下：
出资额（万元）
② 2015年8月，第一次股权转让
日，吴红心通过协议转让方式将其持有的西藏智度100%股权
转让给智度德正，转让价格为1,000.00万元。
日，西藏智度取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理
局换发的营业执照。
本次转让完成后，西藏智度股东信息如下：
出资额（万元）
2、产权控制关系
西藏有限公司
北京智度徳正投资有限公司
截止本报告书签署之日，西藏智度的唯一股东为智度德正，吴红心先生通过
持有智度德正70%股权，实际控制西藏智度。
3、主营业务发展及主要财务指标
西藏智度成立于2014年7月，主营业务为投资咨询。其最近一年及一期未
经审计的财务数据如下：
单位：万元
非流动资产
非流动负债
归属于股东的净资产
4、对外投资情况
占被投资企业股权比
被投企业经营状态
拉萨智度德诚创业投资
合伙企业（有限合伙）
北京智度德普投资中心
（有限合伙）
北京智度德广投资中心
（有限合伙）
北京智度滑雪旅游有限
北京智度体育旅游有限
5、西藏智度控股股东智度德正基本情况
（1）基本情况
北京智度徳正投资有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
北京市海淀区车公庄西路29号7层703、704室
法定代表人
375.00万元
组织机构代码
税务登记证
京税证字60X
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
智度徳正（曾用名：北京沃文建材科技有限公司、北京晨汐投资有限公司）
系由姚承等7位股东于日共同出资设立，设立时注册资本375
万元，其中150万元为货币出资，225万元为知识产权出资。日，
北京市工商行政管理局向智度徳正核发了《营业执照》。
智度徳正设立时股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
②第一次股权转让
日，智度徳正召开股东会同意姚承将其持有的122.85万元出
资、李荣伟将其持有的93.75万元出资、盛峰将其持有的56.25万元出资、曾新
群将其持有的47.70万元出资、桑涌将其持有的40.95万元出资、张勇将其持有
的6.75万元出资、张桂珍将其持有的6.75万元出资全部转让给窦天天，股权转
让各方签署了《出资转让协议书》。智度徳正就上述股权变更在北京市工商行政
管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。
本次股权变动之后，智度徳正股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
③第二次股权转让
2015年6月，智度徳正召开股东会同意窦天天将其持有的262.5万元出资转
让给吴红心；同意窦天天将其持有的112.5万元出资转让给赵立仁。股权转让各
方签署了《出资转让协议书》。智度徳正就上述股权变更在北京市工商行政管理
局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。
本次股权变动之后，智度徳正股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
（3）产权控制关系
北京智度徳正投资有限公司
（4）主营业务发展及主要财务指标
智度德正成立于2010年4月，主营业务为投资咨询。其最近两年及一期未
经审计的财务数据如下：
单位：万元
非流动资产
非流动负债
归属于股东的净资产
（5）对外投资情况
截止本报告书签署之日，智度德正除持有西藏智度100%股权之外，没有其
他对外投资情况。
（三）拉萨智恒
1、基本信息
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
有限责任公司（自然人独资）
拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
法定代表人
税务登记号
藏国税字553
组织机构代码
投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场营销咨询；投资管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
2、历史沿革
（1）拉萨智恒的设立
日，拉萨智恒由自然人瞿竹希出资设立，设立时注册资本为
10.00万元。
日，拉萨智恒取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理
局核发的注册号为563营业执照。
拉萨智恒设立后，股东信息如下：
出资额（万元）
（2）2015年8月，第一次股权转让
日，拉萨智恒召开股东会，同意原股东瞿竹希将其持有的拉
萨智恒100%股权以10万元转让给西藏有限公司。
本次转让完成后，拉萨智恒的唯一股东变更为西藏智度，拉萨智恒法定代表
人、执行董事、总经理均由瞿竹希变更为赵立仁。
3、产权及控制关系
截止本报告书签署之日，拉萨智恒的股权控制关系如下：
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
西藏有限公司
北京智度徳正投资有限公司
4、主要对外投资情况
截止本报告书签署之日，拉萨智恒除持有猎鹰网络22.00%股权外，无其他
对外投资。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
拉萨智恒成立于2015年1月，主要经营业务为投资咨询，其最近一期未经
审计的主要财务指标如下：
单位：万元
非流动资产
非流动负债
归属于股东的净资产
6、拉萨智恒控股股东的基本情况
拉萨智恒的唯一股东西藏有限公司，其基本情况详见本节“（二）
西藏智度”。
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，收购人及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司5%
以上已发行股份的情况。
四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，收购人未与上市公司、上市公司的
子公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大交易。
五、前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
截至本报告书签署之日的前6个月内，收购人中除上市公司控股股东智度德
普外未有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，智度德普买入上
市公司股票的情况如下：
为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人员
增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51号）的文件精神，践行共
同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的信
心，智度德普分别于日和19日，通过二级市场增持上市公司股
份2,590,000股和440,000股，分别占公司股份总数的0.82%和0.14%。
增持完成后，智度德普共持有上市公司股份66,030,000股，占上市公司已发
行股份总数的20.99%。智度德普承诺，6个月内不减持本次增持的公司股票。
日，智度德普通过二级市场增持公司股份150,000股，占公
司股份总数的0.048%。增持完成后，智度德普共持有公司股份 66,180,000 股，
占公司已发行股份总数的 21.037%。
六、关于收购人存在一致行动关系的说明
（一）收购人之间的一致行动关系
本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动
互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为网流量经营业务，成为一
家拥有网流量入口、网流量经营平台和商业变现渠道的三位一
体的网公司。
该等资产对应的经营实体主要包括网广告业务平台——上海猎鹰
网络有限公司、移动应用商店——北京掌汇天下科技有限公司、数字整合营销平
台——上海亦复信息技术有限公司和海外互联网软件开发、分发平台——Spigot
由此，收购人在本次交易完成后的股权情况如下：
收购人名称
442,074,873
17,112,282
69,633,187
528,820,342
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述收购人构成一致行动关系的
依据如下：
截至本报告书出具之日，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是
上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，
拉萨智恒、智度德普、西藏智度互为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应
合并计算，为54.76%。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为314,586,699股，按照本次交易
方案，预计公司本次将发行普通股231,742,395用于购买资产，将发行不超过
419,381,688 股进行配套融资，预计合计发行不超过651,124,083股。本次发行前
后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次重组前
本次重组前持
本次交易发
本次重组后的持
本次重组后的持
66,180,000
375,894,873
442,074,873
17,112,282
17,112,282
69,633,187
69,633,187
66,180,000
462,640,342
528,670,342
本次交易前，上市公司控股股东为智度德普，其持有上市公司的股份比例为
21.04%，实际控制人为吴红心先生。本次交易完成后，智度德普直接和通过一致
行动人西藏智度、拉萨智恒间接持有公司合计54.76%的股权，仍为上市公司控
股股东，吴红心为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）一致行动人采取一致行动的目的、达成协议的时间及内容
1、一致行动的目的
本次交易完成后，上市公司将合计持有猎鹰网络100%股权、亦复信息100%
股权、掌汇天下100%股权以及SPIGOT 100%股权。其中，猎鹰网络下属还包括
新时空、优美动听以及范特西等子公司。交易完成后，上市公司的主营业务将变
更为网的流量的聚合和经营，成为一家拥有网流量入口、移动
互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的网公司。
2、一致行动所达成的协议
上述一致行动人未就本次交易的一致行动签署一致行动协议，也未向证券登
记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次交易完成后，上市公司将合计持有猎鹰网络100%股权、亦复信息100%
股权、掌汇天下100%股权以及SPIGOT 100%股权。其中，猎鹰网络下属还包括
新时空、优美动听以及范特西等子公司。
交易完成后，上市公司的主营业务将变更为网的流量的聚合和经
营，成为一家拥有网流量入口、网流量经营平台和商业变现渠
道的三位一体的网公司。未来，上市公司将一方面将利用所收购移动互
联网流量入口资产，广泛与第三方网盟开展合作，聚合网行业内规模级
的碎片化、情景化的流量；另一方面，通过整合、升级境内以猎鹰网络下属胜效
通平台为代表的境内流量经营平台和以SPIGOT流量经营平台为代表的境外经
营平台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流
量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范特西、优美动听）、亦复信息以及
SPIGOT等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电
商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价
值，上市公司最终也得以实现流量变现。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
截至本报告书签署之日，除拟通过本次认购上市公司发行股份购买资产而取
得的上市公司股份及配套融资外，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市
公司的股份或处置已拥有的股份的可能性。
三、本次交易尚需履行的审批程序
日，召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的
问询函并于日公告；
同日，已分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的
股份认购协议》；
日，召开2015年第三次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资中
心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。
根据河南省商委的要求，已就设立作为境外投资平台的
（香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境
外投资证第N6号）。按照相关规定，应在（香
港）有限公司收购Spigot的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外
再投资的事后报告文件。
根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额3
亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，
已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购Spigot公司项目申请备
案，日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目
属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施，
并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。日，
郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，日，河南省发展和
改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于股份有限公司在美国收购
Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[号，同意对在美
国收购Spigot,Inc.的项目备案。
截至本报告书签署之日，已就境外投资项目办理了发改委境外投资
项目备案程序和商务主管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准
本境外投资项目备案的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
截至本报告书出具日，已在郑州分行办理完毕境外直接投
资项下的外汇登记，并向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。
日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12
月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项
未获得通过。
日，召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
日，召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重
大资产重组草案修订稿等相关议案。
日，中国证监会上市公司并购重组委员会于
日召开的2016年第22次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件
日，收到中国证监会证监许可【号《关
于核准股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产
第三节 收购方式
本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动
互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为网流量经营业务，成为一
家拥有网流量入口、网流量经营平台和商业变现渠道的三位一
体的网公司。具体情况如下：
一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，智度德普持有上市公司66,180,000股股份，占上市公司总股本
的21.04%，为公司的控股股东。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动
互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为网流量经营业务，成为一
家拥有网流量入口、网流量经营平台和商业变现渠道的三位一
体的网公司。
该等资产对应的经营实体主要包括网广告业务平台——上海猎鹰
网络有限公司、移动应用商店——北京掌汇天下科技有限公司、数字整合营销平
台——上海亦复信息技术有限公司和海外互联网软件开发、分发平台——Spigot
截至本报告书出具之日，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是
上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，
拉萨智恒、智度德普、西藏智度互为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应
合并计算，为54.76%。具体情况如下：
本次重组前
本次重组前持
本次交易发
本次重组后的持
本次重组后的持
66,180,000
375,894,873
442,074,873
17,112,282
17,112,282
69,633,187
69,633,187
66,180,000
462,640,342
528,820,342
本次交易前，上市公司控股股东为智度德普，其持有上市公司的股份比例为
21.04%，实际控制人为吴红心先生。本次交易完成后，智度德普直接和通过一致
行动人西藏智度、拉萨智恒间接持有公司合计54.76%的股权，仍为上市公司控
股股东，吴红心为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
二、本次交易的相关协议
（一）合同主体、签订时间
日，上市公司分别与猎鹰网络全体股东、亦复信息全体股东、
掌汇天下股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资签署了《发行股份购买资产
协议》，与猎鹰网络、亦复信息的全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年11月-12月，上市公司分别与猎鹰网络、亦复信息全体股东签署了
《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利
预测补偿协议之补充协议（二）》。
日，上市公司与猎鹰网络全体股东签署了《发行股份购买资
产协议之补充协议（二）》
（二）交易价格及定价依据
根据与猎鹰网络全体股东、亦复信息全体股东、掌汇天下全体股东签署的《发
行股份购买资产协议》以及与Spigot全体股东签署的《Spigot股权购买协议》，
本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评
估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。中通诚评估分别采取资
产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司
的最终评估结论。
依据中通诚评估出具的《资产评估报告》，上市公司与猎鹰网络全体股东协
商确定猎鹰网络100%股权交易价格为86,819.99万元，与亦复信息全体交易对方
协商确定亦复信息100%股权交易价格为38,500万元，与掌汇天下的交易对方协
商确定其46.875%股权交易价格为4,687.5万元，与Spigot全体股东据此协商确
定Spigot100%股权的交易价格为161,085.89万元。
（三）支付方式
1、发行股份收购境内标的资产
拟通过发行股份的方式购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%
股权、掌汇天下46.875%股权。
2、支付现金收购Spigot
拟通过支付现金的方式购买Spigot 100%股权，支付现金来自本次
募集的配套资金。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、境内标的资产交付
收到中国证监会同意本次重大资产重组方案的核准文件后，标的公
司股东应及时配合修改标的公司的章程、办理标的资产转让给
的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
2、Spigot的资产交付
根据与Spigot各交易对方签署的《Spigot股权购买协议》的相关约
定：股权转让的交割应尽快完成，交割地点为MagStone Law, LLP，4633 Old
Ironsides Drive, Suite 106, Santa Clara, California，交割不得晚于本协议交割条件
下约定条件被满足，或者在可能的范围内，根据该条享有利益的一方或各方对本
协议交割条件下有关条件的放弃后10个工作日。买方和卖方亦可经双方同意另
行约定其它的交割时间和地点。
（五）标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属
1、境内标的公司
根据上市公司与猎鹰网络各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关
约定：（1）各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归享有；如标的
资产发生亏损，则亏损部分由猎鹰网络各交易对方按本次交易中出让的股权比例
以现金形式向全额补足。（2）各方同意，截至标的资产交割日若标的资
产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由猎
鹰网络各交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向全额补
足。（3）各方同意，由聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产
情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产
生亏损和/或净资产发生减少，则猎鹰网络各交易对方应按照其在猎鹰网络的出
资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向支付补偿款项（各方同
意，易晋网络、今耀投资、隽川科技、零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正
科技、锋行天下、红煌科技优先承担上述补偿义务，不足部分由猎鹰网络其他交
易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务）。该等款项应汇入智
度投资届时以书面方式指定的银行账户。若猎鹰网络各交易对方未能按时向智度
投资全额支付前述款项的，每延迟一天，猎鹰网络各交易对方应向支付
相当于未支付金额1‰的违约金。（4）各方同意，以标的资产交割日上一个月的
最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
根据上市公司与亦复信息各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关
约定：（1）各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归享有；如标的
资产发生亏损，则亏损部分由亦复信息各交易对方按本次交易中出让的股权比例
以现金形式向全额补足。（2）各方同意，截至标的资产交割日若标的资
产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由亦
复信息各交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向全额补
足。（3）各方同意，由聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产
情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产
生亏损和/或净资产发生减少，则亦复信息各交易对方应按照其在亦复信息的出
资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向支付补偿款项（各方同
意，计宏铭、亦复壹投资优先承担上述补偿义务，不足部分由智度德普承担补偿
义务）。该等款项应汇入届时以书面方式指定的银行账户。若亦复信息
各交易对方未能按时向全额支付前述款项的，每延迟一天，亦复信息各
交易对方应向支付相当于未支付金额1‰的违约金。（4）各方同意，以
标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关
约定：（1）各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归享有；如标的
资产发生亏损，则亏损部分由掌汇天下各交易对方按本次交易中出让的股权比例
以现金形式向全额补足。（2）各方同意，截至标的资产交割日若标的资
产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由掌
汇天下各交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向全额补
足。（3）各方同意，由聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产
情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产
生亏损和/或净资产发生减少，则掌汇天下各交易对方应当在审计报告出具之日
起十五个工作日内向支付补偿款项（各方同意，掌汇天下各交易对方按
照认购新股的比例优先承担上述补偿义务，不足部分由猎鹰网络承担补
偿义务）。该等款项应汇入届时以书面方式指定的银行账户。若罗川、
袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚投资未能按时向全额支付前述款项的，每延
迟一天，罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚投资应向支付相当于未支付
金额1‰的违约金。（4）各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为
上述专项审计的审计基准日。
根据与Spigot交易对方签订的《Spigot股权购买协议》，自评估基
准日至交割日，标的资产产生的收益归享有，Spigot不得进行分红及其
他协议约定的资产处置、客户及供应商处置及其他对Spigot有重大影响的行为。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
（七）不竞争
1、境内标的公司
根据上市公司与猎鹰网络交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约
定：为保障猎鹰网络的利益，易晋网络、今耀投资、隽川科技承诺：本协议生效
后的5年内，易晋网络、今耀投资、隽川科技不以任何方式直接或间接地设立、
从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事
或投资于）任何与猎鹰网络的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，则
发生前述行为的一方需按实际发生交易获利金额的10倍或按核算的猎
鹰网络的实际损失金额的10倍向猎鹰网络支付赔偿。猎鹰网络各交易对方承诺：
本协议生效后的5年内，其将不会直接或间接地：（1）在猎鹰网络以外雇佣猎鹰
网络的雇员，或在本协议生效之日前的24个月内曾与猎鹰网络签订《劳动合同》
的人员（行政、财务人员除外）；（2）唆使任何猎鹰网络的高级管理人员和核心
技术人员离开猎鹰网络。
根据上市公司与亦复信息各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关
约定：为保障亦复信息的利益，亦复信息各交易对方承诺：本协议生效后的5
年内，亦复信息各交易对方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且
不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与
亦复信息的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，则亦复信息各交易对
方按实际发生交易获利金额的10倍或按核算的亦复信息的实际损失金
额的10倍向亦复信息支付赔偿，本协议各方同意计宏铭、亦复壹投资优先承担
上述赔偿义务，不足部分由智度德普承担。亦复信息各交易对方承诺：本协议生
效后的5年内，其将不会直接或间接地：（1）在亦复信息以外雇佣亦复信息的雇
员，或在本协议生效之日前的24个月内曾与亦复信息签订《劳动合同》的人员
（行政、财务人员除外）；（2）唆使任何亦复信息的高级管理人员和核心技术人
员离开亦复信息。
根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关
约定：为保障掌汇天下的利益，掌汇天下各交易对方承诺：本协议生效后的5
年内，掌汇天下各交易对方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且
不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与
掌汇天下的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，有权要求掌
汇天下各交易对方按实际发生交易获利金额的10倍或按核算的掌汇天
下的实际损失金额的10倍向掌汇天下支付赔偿，掌汇天下各交易对方按照认购
新股的比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由猎鹰网络承担赔偿义
务。同时，掌汇天下各交易对方承诺：本协议生效后的5年内，其将不会直接或
间接地：（1）在掌汇天下以外雇佣掌汇天下的雇员，或在本协议生效之日前的
24个月内曾与掌汇天下签订《劳动合同》的人员（行政、财务人员除外）；（2）
唆使任何掌汇天下的高级管理人员和核心技术人员离开掌汇天下。
根据上市公司与Spigot各交易对方签署的《Spigot股权购买协议》相关约定：
为保障Spigot的利益，Spigot各交易对方承诺：（A）如交易对方是Spigot现雇
员、董事或顾问，在以下孰长的时间范围内（i）此交易对方终止在Spigot的任
职后三年；和（ii）对赌期结束时，（B）对其他交易对方，在交割后的三年内：
Spigot各交易对方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何
方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与Spigot
的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，卖方同意向买方、买方关联方，
于交割之日在不重复的情况下向公司、每一子公司及其各自的继承人和受让方
（以上有权获得补偿的各方单称或合称为“买方受补偿方”）作出补偿，使其免受
任何损害、亏损、责任和费用（包括就任何涉及第三方索赔或者仅为双方之间的
索赔的任何行动、诉讼或程序所产生的合理的调查费用和合理的律师费和费用）
（“损害”）。
（八）管理层任职限制
根据上市公司与猎鹰网络交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约
定：各方同意，猎鹰网络目前管理层人员肖燕、彭琛豪、汤政在2018年度审计
报告出具之前不得从猎鹰网络离职，且不得在与猎鹰网络、上市公司及其控股子
公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如猎鹰网络目前管理层人员
违反上述约定，猎鹰网络各交易对方将向赔偿相当于10倍违约管理层
人员年薪的金额，且猎鹰网络各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责任，易
晋网络、今耀投资、隽川科技按照其在猎鹰网络中的相对持股比例优先承担上述
赔偿义务，不足部分由猎鹰网络其他交易对方按照其在标的资产中的相对持股比
例承担赔偿义务。
根据上市公司与亦复信息交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约
定：各方同意，亦复信息目前管理层人员：计宏铭、王耘、晏宗祺在2018年度
审计报告出具之前不得从亦复信息离职，且不得在与亦复信息、及其控
股子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如亦复信息目前管理层
人员违反上述约定，亦复信息各交易对方将向赔偿相当于10倍违约管
理层人员年薪的金额，且亦复信息各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责
任，其中计宏铭、亦复壹投资按照其在亦复信息中的相对持股比例优先承担上述
赔偿义务，不足部分由智度德普承担。
根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关
约定：各方同意，掌汇天下目前管理层人员袁聪、徐锋、缪志坚在2018年度审
计报告出具之前不得从掌汇天下离职，且不得在与掌汇天下、及其控股
子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如掌汇天下目前管理层人
员违反上述约定，掌汇天下各交易对方将向赔偿相当于违约管理层人员
10倍年薪的违约金，且掌汇天下各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责任，
掌汇天下各交易对方按照其在掌汇天下中的相对持股比例优先承担上述赔偿义
务，不足部分由猎鹰网络承担赔偿义务。
（九）合同的生效及生效时间
根据与本次发行股份购买资产交易各方签订的《发行股份购买资产
协议》的相关约定：本协议法定代表人或授权代表签署并加盖公章、标
的公司各交易对方签署后成立。本协议第一条释义、第十二条各方的陈述、声明
与承诺、第十六条税费承担、第十七条报批、备案及其他必要措施、第十八条保
密义务、第十九条违约责任、第二十条不可抗力、第二十一条适用法律及争议解
决以及第二十二条本协议的成立及生效，自本协议签署后即生效。除上述签署即
生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：（1）董事会
和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；（2）中国证监会核准包
括本次交易在内的重大资产重组方案。
根据与本次发行股份购买资产交易各方签订的《标的资产盈利预测
补偿协议》的相关约定：（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公
章后成立；自《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起生效；（2）本协议为
《发行股份及现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及现金购买资产协议》
解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
（十）业绩补偿
本次交易，猎鹰网络和亦复信息相关交易对方对各自标的资产的相关盈利情
况分别进行了承诺。
1、业绩承诺情况
（1）猎鹰网络
易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前
海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、
锋行天下和红煌科技承诺猎鹰网络2015年度实现的税后净利润（扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于人民币8,838.42万元，2016
年税后净利润不低于人民币11,700万元，2017年税后净利润不低于人民币15,210
万元，2018年税后净利润不低于人民币18,252万元。
上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为准。
如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益
不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投
资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为m月）起，在计算猎鹰网络当期
实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一
年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎
鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投
入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
（2）亦复信息
计宏铭、亦复壹投资和智度德普承诺亦复信息2015年税后净利润（净利润
指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于亦复信息股东的净利润）不低
于人民币3,500万元；2016年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长
不低于 30%（即不低于人民币4,550万元）；2017年税后净利润将在 2016 年预
测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币5,915万元）；2018年税后
净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币
7,098万元）。
上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为准。
如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益
不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投
资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为m月）起，在计算亦复信息当期
实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一
年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算亦
复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投
入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
如猎鹰网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则猎鹰网络的全体交易对方易
晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中
鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天
下和红煌科技为猎鹰网络的业绩承诺补偿义务人。
若亦复信息2015年、2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润
数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资和智度德普为亦复信息
的业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进
行补偿，上述各方补偿期内当期当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计
当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润数－猎鹰网络
或亦复信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的
承诺净利润数总和×（猎鹰网络或亦复信息100%股权作价÷本次重大资产重组
发行股份的每股发行价格）
业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，
业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易
价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，
业绩承诺补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如
下：当年应补偿现金金额=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润－猎鹰网络或
亦复信息当年实际净利润）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺
净利润数总和×猎鹰网络或亦复信息100%股权交易价格－业绩承诺补偿义务人
当年已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本
次重大资产重组发行股份的每股发行价格）。
上市公司、业绩承诺补偿义务人同意并确认，业绩承诺补偿义务人按照本协
议约定向上市公司进行补偿金额以猎鹰网络或亦复信息的交易价格为限。
3、减值测试及补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司将对猎鹰网络100%股权和亦复信息100%
股权进行减值测试并由其聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项审核意见。
若补偿期届满时猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值额＞补偿
期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则
猎鹰网络（亦复信息）业绩承诺补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期届满
时猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值额为本次交易中猎鹰网络100%
股权（亦复信息100%股权）交易价格减去补偿期届满时猎鹰网络100%股权（亦
复信息100%股权）评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分
配对标的资产评估值的影响数。
业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售
的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，业绩承诺补偿
义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。业绩承诺补偿义
务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值
额－补偿期内业绩承诺补
