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　　在我国社会的市场经济之下，大公司可以收购小公司，股份公司可以在发展一段时间后选择上市等等，企业与公司在整个市场的管理下也拥有相当大的自主权。上市公司收购其他公司或企业应当遵循的原则是什么？又应该遵守什么样的规则？以下找法网小编为您具体解析上市公司收购时应遵守的原则和规则的相关内容。
　　是通过与目标公司股东对目标公司股份的买卖而使目标公司控制权发生转移。
　　上市公司收购应遵循的原则
　　1、股东平等待遇原则。
　　股东平等待遇原则的具体内容有；
　　（1）全体持有人规则。在公开要约收购的情况下，收购者必须向所有持有其要约所欲购买股份的股东发出收购要约。
　　（2）按比例接纳规则。进行部分收购时，当目标公司股东承诺出售的股票数量超过收购者计划购买的数量时，收购者必须按比例从所有同意出卖股份的股东那里购买，而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后。
　　（3）价格平等规则。目标公司股东在收购中平等地享有收购者向任何股东提出的最高价要约。如果收要约人在要约期间内提高收购价格，那么该价格也必须适用于所有的受要约人，不论受要约人在此之前是否已经作出了承诺，也不论承诺额是否已经达到了收购要约人所支付的价格。
　　2、信息披露原则。
　　信息披露原则的具体内容有；
　　（1）大额持股披露。大额持股披露是指股东在持股达到一定比例时，有报告并披露其股份增减状况和持股意图的义务，并且在持股达法定比例时，有强制收购的义务。
　　（2）收购要约的披露。收购者收购要约的具体内容是目标公司股东作出判断的主要依据，因此，为保护广大股东的合法权益，防止有关人士利用内幕信息从事股权交易。
　　3、保护中小股东利益原则。
　　保护中小股东利益原则主要体现在强制收购要约或称强制购买剩余股票。强制收购要约是指当收购者收购股份达法定比例（90%）时，强制其向目标公司的剩余股东发出全面收购要约。目的在于防止收购者凭借其控股地位压迫中小股东，从而损害他们的合法权益。
　　上市公司收购的规则条件
　　律制度以保护社会公众投资者利益作为基本理念，大股东对公司事务的垄断及随意控制，会损害中小投资者利益。各国根据其经济发展状况，对通过收购行为逐渐获得控制权并在此基础上进行的各种资产交易或产权性交易，都给予相当程度的谨慎。
　　一旦演化为经济垄断，或者有可能消减市场竞争程度时，国家必然要借助行政手段予以干预和规范，从而形成了上市公司收购上的一系列特殊规则。具有两个层次的法律效果；
　　（1）证券法的域内效力及规则。依照《证券法》规定，持有上市公司发行在外股票5%以上的大股东，其持有公司股票每发生5%的增减，必须履行一定的信息披露义务，且在一定期限内禁止其继续购买本公司股票。
　　（2）证券法之域外效力及规则。根据国外规则，上市公司收购以及超过一定金额的购并行为，必须在获得国家专门机构审查后才得以实施。对上市公司收购的反垄断审查问题，我国尚无明确规定。
　　上市公司收购制度是旨在保护社会公众投资者利益，规范大股东买卖上市公司股票的特殊规则体系。大股东买卖上市股票行为无论是否构成对上市公司的控制权，均受到这一规则体系的限制与规范。
　　上市公司收购就其性质而言，实际上是一种股份买卖，是收购者与目标公司股东通过对目标公司股份的买卖而使目标公司控制权发生移转的一种买卖行为。
A你好，协商不好，建议按照正常程序处理。
A这个就要看你们的具体情况。
A要看详细病历分析，诊疗活动非常专业，不是简单描述就可。。医疗损害（医疗事故）需要对整个诊疗过程分析，涉及临床医学、法医学及过错鉴定，需要高度专业性和技术性分析。是否存在过错对案件影响巨大，需要专业医疗律师、丰富的案件代理经验,才能最大限度维护你们的权益。此案可协商咨询代理。
A交警部门认定事故责任。
A您好，交通肇事的界定标准有以下8个：第一，明知发生事故，当事人驾车或弃车逃；第二，当事人认为没有责任，驶离现场；第三，当事人有酒后和无证驾车等嫌疑，弃车又返回；第四，当事人将伤者送到医院，但未报案且无故离开医院或留假姓名、假地址、假联系方式；接受调查期间逃匿；当事人离开现场且不承认曾发生交通事故；经协商未能达成一致或未经协商给付赔偿费用明显不足。谢谢！
A双方协商达成一致签字盖章后即可生效。。。。
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行业大佬详解上市公司并购逻辑
日-19日，由投资家网主办、金融促进会风险投资专业委员会、深圳市创业投资同业公会联合主办的“投资家网?2017中国股权投资年度峰会”在北京香格里拉酒店隆重举行，本次峰会以“百舸争流”为主题，深度剖析股权投资全新业态，并广邀各地政府领导、500+投资同行，100+FOFS、财富管理机构、上市公司、创业企业以及1000余位商界精英齐聚一堂，共同探讨股权投资行业的、中国式母基金发展之路、人工智能、先进制造、消费升级、TMT行业下半场等热点话题。　　在上市公司并购专场的圆桌讨论环节，(,)董秘何愿平；久银控股副总裁 林开涛；(,)董秘周春红；华大基因董秘徐茜；(,)副总裁兼董秘李结平；三胞文娱集团副总裁 徐源；洪泰控股并购基金合伙人周乃俊作为本次圆桌会议的专场主席，共议“上市公司并购与转型之路”。　　以下为各位嘉宾在“投资家网?2017中国股权投资年度峰会”上的演讲实录：　　周乃俊：各位下午好，我叫周乃俊，来自于洪泰的并购基金，希望跟产业投资人利用并购资金的杠杆撬动，帮助产业玩家能够更好的进行产业升级。2016年是一个并购的大年，2017年对于并购来讲是一个监管之年，我们今天的主题就叫做上市公司并购与转型之路，在座的都是上市公司相关的非常重要的核心资本的操盘手，大家在过去的一两年中，有没有在公司的资本运作或者是在并购过程当中发现到自身企业或者是周边企业的一些并购案例，以及国家政策对于资本运作上有些什么影响，又有什么样的应对之道？　　何愿平：碧水源做实业要求务实，无论是并购还是投资，最终还是要回到实业中去，无论用什么样的规则，其目的还是要产生价值。碧水源在2016年以前做得并购不多，2017年我们花了将近10个亿收了一个企业，这个企业之前只有五千万的利润。我们之所以并购这家企业是想把这个并购业务做到物有所值，真正能跟我们自己的产业结合一起，把这个企业做大，是为了产业而并购！　　徐茜：并购重组有助于上市公司淘汰落后产业，促进企业的转型升级。但是同时也要看到在资本利益驱利下，公司也有可能会盲目的大规模并购一些企业，这背后的风险也有很多，包括高估值、高杠杆以及高承诺回报或者是审查不严，由此会带来一系列的问题，这个是国内市场存在的一些现象。　　境外并购方面，2017年境外并购的审查日趋严格，也是如此。目前华大作为基因测序行业一个龙头企业，我们会根据市场的需求把企业发展的战略做相应的调整。具体来说就是做投资不要盲目跟风，要选择符合公司战略方向的优质标的去并购，同时也要紧跟国家监管政策的步伐，最终符合国民经济发展方向。谢谢！　　林开涛：中国的资本市场已经发展了三十多年，做并购有的是为了消灭对手，有的是为了开拓一个市场。中国市场在2007年以前，大部分的控股股东股份是不流通的，到了2008年才实现了股权分置改革，才有了全流通。起初是利益驱动并购，现在更加趋于理性。哲学家黑格尔说过存在即是合理，因为我们当时是一个初级市场，刚刚发展到这么大，直到后来才慢慢有质的发展。2017年并购重组市场告别野蛮式生长，随着并购重组新规定的落地，今年以来并购市场整体降温，海外并购也回归理性。总体来看，交易规模下降幅度较大，交易失败的概率同样放大，而且交易结构发生改变，"壳交易"明显萎缩。从公司属性来看，国资上市公司并购逐步升温。在国有上市公司的这些并购重组案中，钢铁、煤炭、水泥、化工等行业的产能出清迈出实质性步伐，TMT(科技、媒体和通信)、高端设备制造等上市公司越来越多。上市公司发行股份购买资产，同时配套融资以及定增等操作越来越难，致使公司终止并购重组的例子越来越多。并购重组过会率高于IPO，截至12月28日，共有174家上市公司并购重组项目上会，其中有159家通过发审会，实现高达91.38%的过会率;仅12家企业被否。总体而言，上司公司对于标的的选择更加谨慎。谢谢大家！　　李结平： 2017年国家出台了相应的政策，特别是IPO加速。导致2017年优质的企业资源很难找到。另外融资政策的变化，促使我们不得不充分利用现金进行并购，如通过并购贷款方式购买股权，然后交易对方再拿现金来买公司的，实质上就是变相发行股份购买资产的方式来完成并购。　　周春红：实际上三夫户外从上市到现在还没有做过并购，但我非常赞同不要为了并购而并购这个观点。可能在过去的一年当中我们更多的是在做调整和转型，所以将来的并购方向一定是跟主营业务趋同的，所以这个问题我想等到经历过之后再来分享。　　徐源：企业的发展，无非就是内生式的增长和外延式的增长。作为2016年资产和营收就超过1200亿的多元化集团公司，旗下有多家上市公司，必然将产业并购作为持续发展的一个重要手段和工具。我们并购项目都围绕着这“大健康”、“大消费”两个主业展开，而不会去过多关注不相关的领域，这是一个基本逻辑。具体到文化娱乐消费，我们已经在多个细分领域布局，包括艺术品、媒体广告、教育培训、影视投资及院线这几个板块，同时也关注数字娱乐、实景体验、衍生品、文旅等。比如2017年我们并购了中国排名前三的艺术品拍卖机构匡时国际纳入到上市公司(,)，这是A股首次有拍卖公司登陆。应该说我们瞄准的全部都属于国家政策很支持的产业。给大家一点分享。　　周乃俊：谢谢各位，我总结一下，刚才诸位嘉宾观点我总结四个关键字，务实、产业、理性、现金。下面一个问题就是转型之路，在二级市场的上市公司看来，在未来的两年会有哪些热点，您会特别看重哪些细分产业？　　何愿平：现在的实业都挺难做的，大家可能都面临这个困境。其实碧水源上市七年，遇到过不少挫折，像PPP对我们的冲击很大。现在环保市场貌似很大，但很多人冲进来就不好做了。过去在净化水领域里面我们的规模最大。靠的是内部发展，就是自己技术自己开放，但是有些行业我们单靠自己可能还是不行的，所以我们也通过并购去拓展。像2017年我们大概做了5个并购，包括中信仪器、德清源、微废的几个项目。我觉得几次并购很容易但整合很难。如果说一个公司并购太频繁就会衍生出很多问题，例如(,)遇到的问题。所以作为上市公司并购要谨慎，谢谢！　　徐茜：我们觉得未来以追求产业整合具有协同效应的并购案例会逐渐的增加，并且成为一个主流的趋势。以2017年海外并购的增长情况来看，其实很多行业跟2016年来比其实是有一些下滑的，但是我们可以看到医疗行业在这个时间段依然是出现了一个逆势增长。所以在未来1-2年之内我们还是相信这个趋势还会继续延续，所以我们也会比较看好医疗相关的产业。基因测序这个领域从它的上下游来看，未来的发展空间还是非常大的，全球各地的资本也是在这个领域有相当大的布局。华大作为整个行业的龙头，我们的初心是基因科技造福人类。要满足中国市场对健康服务的需求，光凭借华大的一己之力是不够的，我们希望能够在上下游产业链能够进行深入布局，打造一个华大的生态。我们提供的不仅仅是资金，还包括品牌的影响力，还包括我们在全球各地的渠道，此外，我们可以提供强大的技术保障，不管是通过产业联合也好或者是并购也好，最终的目标都是，共同打造一个健康的生态圈，促进行业健康发展，谢谢！　　林开涛：我认为这个问题就是要挑选赛道，就是以我们投资人的观点看未来是哪几个赛道我们可以进行产业并购和整合。1）越来越强调协同，2）标的公司的可持续发展，3）上市公司与标的在产品、客户、上下游等方面的相互支持。“”是2017年市场焦点中，无法绕过的话题。业内人士普遍表示，2017年国企改革进展符合预期，2018年，央企与国企的兼并重组、混改等依然将推进，并可能取得突破性成果。地方过去并购浪潮即将来临。教育行业：教育行业的并购价格开始回归理性。各地政府负责的配套细则出台尚未正式公布，出台时间也可能相差一到两年，各地在营利性学校设置条件、过渡期内现存教育机构的登记、土地、税收、财政政策、非营利性学校收益分配、财产清算后的奖励补偿等很多方面可能存在不一致。并购不同区域、不同细分市场办学层次的项目将需要关注差别化的运营合规性问题、新增成本、配套政策不确定的风险。医疗行业：2018年医疗行业也将掀起并购浪潮。政策之手对并购重组的引导思路明显，契合化解过剩产能、产业转型升级、助力新兴产业、国企改革、扶贫攻坚、“”等主题的并购重组行为将获得更多的监管支持。与此同时，结合之前出台的一系列监管政策，未来A股并购重组市场的机会将更多地服务于实体经济，脱虚向实，抑制投机型、套利型投资行为，促使市场主体进一步坚定长期投资的理念，聚焦于公司内在价值和成长性，使市场投资理念向价值回归。久银控股，关注两个行业，一个是医疗大健康，一个是TMT。随着中国的进入老龄社会，这个市场无论是医疗也好，养老也好，我觉得将来都会是一个赛道。我认为无人驾驶、只要涉及到无人操作的将来都会是一个非常重要的赛道。还有Fintech未来都会有进一步发展，谢谢！　　李结平：我们更加关注军工和电力两个板块，所以我们每年都会开一次战略研讨会，邀请相关的专家，讨论我们未来的发展方向是什么？电力方面主要学习发达国家，也曾到德国及日本。研发我们的能源，我们倡导以改造传统产业。　　军工也是一样的道理，我们现在也是在考虑AI技术在军工领域的应用，我们也在组织相关的专家在做可行性论证。　　周春红：提起转型，我个人认为转型不是说做这个不行就去做别的，而是要根据客户需求的改变来做转型。三夫户外之所以转型是因为之前我们是传统零售，上市之前的业务都是以销售户外用品为主业，那么随着消费者的需求升级，就会面临经营模式的转型。在过去的一年当中我们在顺应这个市场的变化，研究消费者需求的变化。我们从过去为用户的提供产品到提供服务转型，这里的服务包括青少年的户外体验教育，还有各种活动赛事、。所以将来这个领域会越分越细，市场规模越来越大，所以我认为转型没有那么痛苦，还是要顺应市场的变化，顺应客户的需求。谢谢！　　徐源：我个人非常推崇Double-H即“健康、快乐”的发展方向，并希望深入挖掘这两个领域中的项目和细分市场的机会。在大健康领域，三胞集团已经取得了很多成果，比如拥有国内最大的居家养老机构通、以色列最大的家庭医疗服务商Natali、全球前列腺癌唯一细胞免疫治疗药物普列威等。实践证明，大健康确实是一个空间非常大的产业，人人都希望“生有所望、病有所医、老有所养”，与此同时海内外有很多的值得挖掘和整合的项目，往往即使是抓住很小的一个细分点，未来都有可能形成几百亿规模的公司。　　另一方面关注的则是包括大文娱在内的新消费领域。随着生活水平的提高、渠道的变革，人们对于数字文娱、实体文娱、衍生消费、以及教育的投入将会持续增加。“内容”这个概念，从原来的书籍、媒体、影视作品扩大到了线上线下各种场景、各种产品服务、各种业态、以及营销各个环节当中；互联网、AI的大规模应用又给提高效率、改善体验插上了翅膀，基本上可以把老的产品和服务重新做一遍，又可以不断创造新东西。但这个领域起步相对晚一些，早期中期项目的比例比较大，我认为“生态化”的少数股权投资和“赛道演进”中的并购整合要配合使用，这将是未来企业竞争力非常重要的一部分。　　周乃俊：总结各位嘉宾的观点，一是做政策性生意的就紧抓政策变动，跟着风口走。如果做创新类、生物类的是要构建自己的生态，抓准赛道，抓准消费升级的大趋势，放眼国际市场。下一个问题是各位在工作中对于管理方面有什么经验可以与大家分享。　　李结平：泰豪主要采取”港人治港”的方式，提供相应的职能服务，如制度的管理，人力资源的管理以及资金等方面入手。我们注重文化的融合，被并购进来的标的我们会先放到我们公司的总部进行孵化，在并购初期也会做文化的导入，而且我们公司的高层都会到并购的标的，将公司的文化做一些宣导，包括各个职能部门也会把公司相应的制度做一些导入。再就是通过信息化的手段进行管理，我们做得相对还是比较宽松的，但是效果却非常好。　　何愿平：之前说的并购容易整合和管理起来难是因为每一个公司文化不一样，另外被并购的企业过去都做的很大，到了另外一个公司可能角色不一样。此外还有一定的监控成本。我们的经验是并购速度很快的那种做法其实效果都不是很好。我们过去的做法是先投资，占一部分股份合作一段时间，融洽就进到我这个体系里来，如果不好就不合作了。国外不一样，有好多是职业经理人，所以管理很重要，每个公司都有自己的想法，这是我的一点体会，谢谢！　　徐茜：我在做董秘之前也是出身，做过律师，我的理解是可能并购後的管理并不仅仅是说从并购之后才开始的，在整个流程最初可能我们就要考虑这个问题，并购通常它的流程简单来说分三个部分，一是发现合适的标的然后做尽调，这里遇到的是战略风险、财务风险、法律风险、技术风险、管理风险。如果是做海外并购的话还需要考虑政治风险。其中关于管理风险就是我们做尽调需要详细了解的一部分，而不仅仅是说了解业务、了解财务状况，我们在第一步的时候就需要发现有没有存在管理的问题，如果存在，并购之后是不是能够承受，能够解决；第二步如果是在国外并购的话要通过国家安全审查，和反垄断审查，反垄断审查是需要着重考虑的，尤其是作为行业龙头的企业。另外还要注意行业特定一些监管的审批。第三步涉及到并购之后其他方面的整合，管理说到其实是对人的管理：一是要做好并购标的的文化跟战略统一，更大程度的发挥协同效应，更好推动人去执行并购后的管理；二是要做好长效激励机制，不仅仅是薪酬，也包括职业晋升道路的规划，让核心人员看到并购后的职业发展前景，更好的留住人材。华大集团收购CG可以说是一个比较案例，充分的发挥了战略协同效应，是打通全产业链的重要一环。　　林开涛：说到管理，并购管理提升我们不得不说美国市场，美国通过五次浪潮，通过并购产生了产业巨头，所以国内的企业在跟美国竞争的时候，经常感觉是跟整个产业在竞争。所以中国将来想要产生这种产业巨人可能也是要通过并购，但并购的这个核心我们要通过管理和文化的整合。说到这个整合之前，我提一下和微软，他们从1990年开始到现在20多年，大概发生过近200次并购，600多亿美元的整合，之后才形成今天的巨头。我觉得这种事情在中国将来一定会发生，因为我们2007年之后已经股权分置改革完成了，所以这种巨头的诞生一定会在我们这个外延式的发展中走出来。并购整合有三个阶段，第一个阶段就是简单的粗暴的报表整合，第二个阶段就升级到业务整合，业务升级更多的是上下游或者客户资源这些整合。第三个阶段涉及到管理、文化、人才的整合，这是并购整合的关键。　　周乃俊：谢谢林总，接下来请嘉宾们自由发挥一些。　　周春红：虽然没有成功的经验，但是我听说有上市公司说有并购一个企业还想把它卖掉的，所以大家以后无论在做哪个行业，并购之前一定要知道这家公司是不是你的菜然后再去做并购。　　徐源：近段时间很多朋友跟我交流并购管理这件事，除了大的企业集团之外，产业PE也更多成为大股东，发现原来“HR/PR+报表”这种轻量级的投后管理不够用；而新登陆资本市场的公司开始做并购，交易完成后服务机构退场，长期管理的问题全部浮出水面。并购整合及管理工作已经成为上市公司、资管行业以及独角兽公司日益重视的一个问题。　　我的看法是，并购是一个系统管理工程。首先是认知问题，很多买方知道“谈文化、派董事、并报表”没错，但是肯定不够，还涉及到整合技巧、管控机制、产业资源等等。投后要尽早站在投前看业务、看团队，投前要站在投后角度看战略、看运营。其次是效率问题，我们目前的并购整合基本工具化和流程化了，十来个大项近百个小项形成“百日计划”依时推进，尽可能把一些问题解决掉，把一些能力赋出来，也是对投前和交易环节错漏的发现和弥补。再次是融合问题，核心是文化认同、机制适配、人的认可和利益一致性。　　另外，让卖方了解并购其实也很重要，因为越来越多的对赌方式需要卖方团队持续经营。怎么看待买方的文化和诉求，怎么合理的拿这个钱，卖了后怎么做战略和运营，能不能获取更多支持等等，都需要双方尽早形成共识。　　周乃俊：关于并购中的管理刚才提到几点，一是前置整合，就是并购之前看管理层能力行不行，二是在并购整合后要对他的团队进行充分的信任，但是同时要降低自己的监控成本，然后要有整体制度的输出，还有文化上的一种融合，非常感谢在座各位嘉宾，谢谢！“卖到非洲网”完成3000万元A轮融资， 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（责任编辑：刘伟 HF113）
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一、协议收购：金融街集团(000402)是怎样上市的?
协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称“重庆华亚”)成立于日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(“金融街控股”)。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司：日，中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东——深圳经济特区发展(集团)公司持有的万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业(600601)成功上市
二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
延中实业(600601)是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601)，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份(600652)。
三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工(600520)的“后山小道”
收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司——徐州工程机械集团，就是一例。
四、行政划拨：北京住总集团借壳琼民源(000508)的“借尸还魂”之路
琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司，日在深交所上市交易。截至1996年底，琼民源总股本55956.42万股，占总股本的38.92%。
证监会于日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿元，虚构利润5.4亿，报告是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此，国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。但是，琼民源股票停盘了，持有万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。
北京住宅建设总公司(简称“北京住总”)抓住这个机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业，将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司(以下简称“中关村”)，以全新的高科技形象出现在市场。
1、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权
日，北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92%的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东，既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组，又使中关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。
2、组建具有股份公司性质的借壳公司
日，以北京住总为主发起人，联合北京市国资经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人，发起设立“中关村”公司。经北京德威资产评估有限公司评估，并由财政部确认，北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元，按1：1的比例折为2.7亿股国有法人股，由北京主总持有;其他六家发起人共使出现金3000万元按1：1的折股比例折为3000万股发起人股。
3、定向增发实现增资
1999年6月，中关村向北京住总定向增发18742万股，北京住总以经评估确认后的18742万元净资产(建安类)按1：1的比例认购股份。通过定向增发，中关村的总股本增至48742万股。
4、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换，实现“借尸还魂”。
1999年6月，经中国证监会同意，北京住总将自己拥有的中关村定向增发的18742万股股票与琼民源的18742万股社会公众股按1：1的比例实施换股，即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。此换股交易相当于中关村向社会公开募集股份，从而成为公开募集设立的股份公司，经批准可在交易所挂牌交易。
此交易结果导致：一方面，琼民源原18472万股流通股份变为北京住总集团一家持有，琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要求，面临退市困境;另一方面，中关村公司的4.87亿总股本中的1.87亿变为社会公众股流通股，只等证监管部门批准中关村上市，同时琼民源退市，持有琼民源流通股的投资人便有机会在股市中并解套，此谓“借尸(壳公司)还魂(流通股东)”。
日，琼民源公司董事会与深交所同时发布公告，宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经中国证监批准，自日起，琼民源股票终止上市。同日，中关村股票在深交所上市流通(股票代码为000931)。由于高科技题材及其他原因，上市当日，中关村股价维持在30.10～38元，散户解套。
五、司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司(600159)上市之路
司法拍卖，即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。2004年底，宁城县法院委托拍卖国资局所持的全部ST宁窖(600159)国家股，北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份，取得控股权。之后，ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换，北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。
六、先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸(000718)
法院对资不抵债的上市公司ST吉纸(000718)先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。
ST吉纸总股本为399，739，080元，其中吉林市国资公司持有国家股200，股，占总股本的50.06%;募集法人股11，037，000股;社会公众股188，604，000股。
ST吉纸自日开始停产，日至日短暂恢复生产后，自日至日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额万元，负债总额万元，大量到期债务无力偿还。日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：
1、进入破产程序，解决债务纠纷
日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0。
2、一次性清偿债务，实现净壳
为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨鸣”)签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称“纸业集团”)签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。资产转让和债务重组完成后。ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。
3、苏宁集团将资产置入
苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。
4、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制
以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06%的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，相应地，股票简称也由“ST吉纸”更名为“苏宁环球”。
七、与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份(000787)
复星集团收购南钢股份(000787)采取的是与上市公司母公司合资成立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东;上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。
2003年3月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方出资比例为40%、30%、20%、10%，后三者均为民一股脑性质，南钢联合的经济性质为民营性质。
在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同安源持股比例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。
八、定向增发加换股吸收合并：任志强与华远的戏剧性上市之路(600743)
2001年，亚洲金融危机发生，任志强以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，总股本500，85.8万股，资产总额为446，555.47万元，净资产为73，987.92万元，月华远地产实现主营业务收入81，683.84万元，实现将利润20，380.59万元。因受政策限制，公司上市颇具障碍。
通过中信证券牵线，月间，华远地产开始与幸福实业接触，10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。
幸福实业(600743)成立于1996年8月，是经湖北省人民政府批准，由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。日在上海证券交易所挂牌交易。截至日，总股本31，280万股，流通股7，820万股。年，幸福实业连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自日起实行特别处理。2001年，由于S*ST幸福连续三年亏损，自日起暂停上市。日，由于S*ST幸福在2002年上半年现盈利，经上交所上证上字[号文批准，S*ST幸福股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来，尽管S*ST幸福实现持续盈利，但每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。S*ST幸福的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，亟需进行战略转型。
地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性：
1、等比例缩股
ST幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280万股减少12512万股，其中非流通股9984万股，流通股3128万股。注册资本将由31280万元减少为12512万元。
2、回购净壳
S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，在评估净资产值3995.18万元的基础上，出售资产的交易价款确定为4，000万元。
名流投资整体受让S*ST幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为16，874，000股，由华远地产原股东按照其对华远浩利承担2，261，116股，京泰投资承担2，024，880股，首创阳光2，024，880股，华远旅游承担91，457股。16，874，000股按照每0.767股华远地产股份折合为1股S*ST幸福的比例共折合为2，200万股S*ST幸福。
3、定向增发，吸收合并
S*ST幸福的换股价格以截止日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股，华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股，新增股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股S*ST幸福股份。华远地产现有股份股可换S*ST幸福股份股。即向华远地产的全体股东发行653，009，126股人民币普通股(A股)。在合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为S*ST幸福的股东，其中华远集团将成为公司的控股股东。
4、对价股改
华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。经过此番对价股改，每10股流通获送15股股份共计25股，也正相当于以0.4：1的比例，将先前所缩股份还原，实现公平。（作者：吕良彪律师，搏实资本整理）
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