中国天楹：深圳市平安创新资本投资有限公司与南通乾创投资有限公司关于预先接受要约收购的协议
　　深圳市平安创新资本投资有限公司　　
南通乾创投资有限公司　　
关于　　预先接受要约收购的协议　　
二〇一六年 月　　
目录　　第一条
本次要约收购 ....................................................................................................3　　第二条
本次预受要约收购 ...........................................................................................3　　第三条
陈述与保证.........................................................................................................4　　第四条
本协议的转让 ....................................................................................................4　　第五条
反商业贿赂条款................................................................................................5　　第六条
反虚假宣传条款................................................................................................5　　第七条
本协议的签署、生效、变更和终止.............................................................6　　第八条
违约责任.............................................................................................................6　　第九条
不可抗力.............................................................................................................7　　第十条
合同的完整性 ....................................................................................................7　　第十一条
税收和费用.........................................................................................................8　　第十二条
保密条款.............................................................................................................8　　第十三条
适用法律和争议解决 .......................................................................................8　　第十四条
通知......................................................................................................................8　　第十五条
其他......................................................................................................................9　　
预先接受要约收购的协议　　本协议由以下双方于 2016 年月日在签订：　　甲方：
深圳市平安创新资本投资有限公司（“平安创新”）　　
法定代表人：
深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼　　乙方：南通乾创投资有限公司（“乾创投资”）　　
统一社会信用代码：
83269C　　
法定代表人：严圣军　　
住所：海安县海安镇桥港路 89 号　　鉴于：　　
中国天楹股份有限公司（“中国天楹”或“公司”）为经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行人民币 A 股股票，并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：
000035。　　
2.乾创投资为公司控股股东，
持有公司 263,709,378 股股份，占公司股份　　总数的 21.29%；平安创新持有公司 150,739,692.00 股股份，占公司股份总数　　的 12.17%。　　
中国天楹设立了中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（“员工持股计划”），参加对象为公司 148 名员工，资金总额不超过 10,800
万元。　　
乾创投资拟联合员工持股计划，向中国天楹除严圣军、
南通坤德投资有限公司（“坤德投资”） 之外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份总数量为 151,000,000.00 股 （“本次要约收购”，最终以收购人公告的《要约收购报告书》为准）。　　
平安创新拟以其持有中国天楹 12.17%的股份，预受乾创投资及员工持股计划 （“收购人”） 发出的要约收购。　　
有鉴于此，甲方、乙方经协商一致达成本协议内容如下：　　
预先接受要约收购的协议　　第一条
本次要约收购　　
1.1 收购人拟向中国天楹除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出部分要约收购，
要约收购股份总数量为 151,000,000.00 股。　　
收购人本次要约收购价格为本次要约收购提示性公告前 30
个交易日该　　种股票的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于 6.69 元/股。　　
1.3 平安创新同意以其持有中国天楹 12.17%的股份，预受收购人发出的要约收购。　　
1.4 若中国天楹在本协议签署之日至要约期限届满之 日有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述要约收购价格或要约收购股份应根据中国天楹股票的除权除息的方式进行同比例调整。
但调整后的收购平安创新所持中国天楹 12.17%股份的价款总额不得低于人民币 1,009,202,237.94 元（含本数）；
若最终未全部收购平安创新所持中国天楹 150,739,692.00 股股份 （ 占公司股份总数的 比例为 12.17%），则收购平安创新所持中国天楹股份的价款总额应相应调整。　　第二条
本次预受要约收购　　
在收购人发出要约收购后（以收购人公告 《要约收购报告书》 为准），平安创新应在 《要约收购报告书》
中载明的期限内以其目前持有的持有中国天楹【 150,739,692.00 股】的股份有效申报预受要约。在要约收购期限内，平安创新不得撤回其预受要约。　　
要约收购期限届满后，如预受要约股份的数量少于或等于 【预定收购股份数量】，则收购人应按照收购要约约定的条件购买平安创新预受的全部股份；如预受要约股份的数量超过【预定收购股份数量】，收购人应按照同等比例收购平安创新预受的股份。计算公式如下：　　
收购人从平安创新处购买的股份数量＝【平安创新预受要约的股份数量】 ×（【预定收购股份数量】 ÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。　　
预先接受要约收购的协议　　第三条
陈述与保证　　
3.1 平安创新的陈述与保证：　　
（ 1 ） 系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备与签署本协议所相适应的权利能力和行为能力；　　
（2 ）其持有中国天楹的全部股权均合法且无权属争议，该等股权不存在任　　何第三方的权利主张，亦不存在其他股权权利受到限制的情况；
持有中国天楹　　的股权不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次要约收购实施的情况；　　
（3 ） 签署本协议已取得一切必要的批准，且代表签署本协议之人士为合法授权代表；　　
（4）履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；　　
（5） 就本次要约收购及本协议之约定的任何信息予以保密。　　
3.2 乾创投资的陈述与保证：　　
（ 1 ） 具备与签署本协议所相适应的权利能力和行为能力；　　
（2 ） 签署本协议已取得一切必要的批准，且代表签署本协议之人士为合法授权代表；　　
（3 ） 履行本协议订明的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；　　
（4）就本次要约收购及本协议之约定的任何信息予以保密。　　第四条
本协议的转让　　
本协议未经另一方的书面同意， 任何一方不得转让其在本协议项下所享有的权利及应承担的义务。　　
预先接受要约收购的协议　　第五条
反商业贿赂条款　　
反商业贿赂条款是本协议之必备条款，与本协议其他条款具有同等法律效力，请与甲方签署合同之当事人认真阅读本条款，同意与甲方签订并遵守如下反商业贿赂条款：　　
(1) 甲乙双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，双方都清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。　　
(2) 甲方或乙方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在合同中明示。　　
甲方严格禁止甲方经办人员的任何商业贿赂行为。甲方经办人发生本条第二款所列示的任何一种行为，都是违反甲方公司制度的，都将受到甲方公司制度和国家法律的惩处。　　
甲方郑重提示：甲方反对乙方或乙方经办人员为了本协议之目的与本协议以外的任何第三方发生本条第二款所列示的任何一种行为，该等行为都是违反国家法律的行为，并将受到国家法律的惩处。　　
(5)如因一方或一方经办人违反本条上述第(2)款、第(3)款、第(4)款之规定，　　给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。　　
(6)本条所称“其他相关人员”是指甲乙方经办人以外的与合同有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于合同经办人的亲友。　　第六条
反虚假宣传条款　　
甲、乙双方均清楚并愿意严格遵守中华人民共和国《著作权法》、《商标　　法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等知识产权类、合同法及广告法等相关法　　
预先接受要约收购的协议　　律的规定，双方均有权就本合同所约定事项以约定方式在约定范围内进行真实、　　合理的使用或宣传，但不得涉及合同所约定的保密内容。为避免商标侵权及不　　当宣传等风险的发生，双方均同意，在使用对方的商标、品牌、企业名称等进　　行宣传前，均须获得对方事先的书面认可，否则，不得进行此类使用或宣传。　　双方在此承诺，会积极响应对方提出的就合作事项的合理使用或宣传申请。双　　方均承认，未经对方事先书面同意而利用其商标、品牌及企业名称等进行商业　　宣传；虚构合作事项；夸大合作范围、内容、效果、规模、程度等，均属对本　　合同的违反，并可能因虚假宣传构成不正当竞争，守约方或被侵权人将保留追　　究相应法律责任的权利。　　第七条
本协议的签署、生效、变更和终止　　
本协议自双方签署之日起生效。　　
本协议的任何修改和变更均应采取书面形式，并在双方签署方可产生效力；本协议的修改和变更是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。　　
如果本协议的任何规定于任何时间在任何方面变得非法、无效或无法　　执行，本协议剩余部分的合法性、有效性及可执行性不会因此受到影响或损害。　　
本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：　　
（ 1 ） 收购人决定放弃或终止本次要约收购；　　
（2 ） 双方协商一致同意提前终止本协议；　　
（3 ）法律法规规定的其他情形。　　第八条
违约责任　　 8.1 一方有如下情形之一的，视为一方违约；
违约方应向守约方一次性支付本协议第 1.3 条所述价款总额的 10%作为违约金。　　
预先接受要约收购的协议　　
（ 1 ） 违反其在本协议项下的任何义务；　　
（2 ） 违反其在本协议项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与保证不真实、不准确、不完整、有重大遗漏的。　　第九条
不可抗力　　
9.1 不可抗力是指当事人在订立合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且无法克服的客观情况。不可抗力通常包括自然现象和社会因素两方面。自然因素如火灾、水灾、地震等；社会因素如战争、动乱、政府禁令等。　　
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或者全部不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。　　
9.3 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知协议他方，　　并在事件发生后十五日内，向协议他方提交不能履行或部分不能履行本协议义　　务以及需要延期履行的理由的报告。　　第十条
合同的完整性　　
10.1 如果本协议任何条款根据中国法律被法院依法认定为无效，本协议其　　它条款的效力不受任何影响。　　
10.2 任何一方未能或延迟行使其根据本协议享有的权利或利益不应视为对　　该等权利或利益的放弃，且对该等权利或利益的部分行使不应妨碍未来对此等　　权利或利益的行使。　　
预先接受要约收购的协议　　第十一条税收和费用　　
因平安创新预受本次要约收购而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、中介机构费用、信息披露费用等）， 双方各自承担己方发生的费用 。　　第十二条保密条款　　
协议双方对本协议事项，包括协议条款内容应当保密，除应政府有关　　主管部门要求或依法律、法规应当披露外，在公告 《要约收购报告书摘要》 前，　　协议双方均不得向第三方泄露本协议内容（因就本次要约收购聘请的中介机构　　除外）。　　第十三条适用法律和争议解决　　
13.1 本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行公布的有关法律、法规。　　
13.2 因签署和履行本协议发生的任何纠纷，
双方均应首先通过友好协商解　　决，若协商不成的，可以本协议签订地有管辖权的人民法院进行起诉。　　第十四条通知　　
根据本协议规定必须或获准送达给任何一方的所有通知及其他通讯，应使用中文以书面形式由专人或费用预付速递（每次送递收件人须在回执上签名），
或以电子邮件，或双方认可的其他方式送至另一方：　　
深圳市平安创新资本投资有限公司　　
收件人：　　
联系方式：　　
预先接受要约收购的协议　　
电子邮箱：　　
深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼　　
南通乾创投资有限公司　　
收件人：　　
联系方式：　　
电子邮箱：　　
地址：　　
14.2 本协议任一方变更联系人、地址、传真号后，应于变更后二日内将该　　等变更通知协议另一方。　　第十五条其他　　
本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。　　
本协议正本壹式叁份，每份具有同等法律效力，协议双方各执壹份，　　中国天楹备存壹份。　　
（本页以下无正文）　　
9　　 （此页无正文，为《深圳市平安创新资本投资有限公司与南通乾创投资有限公　　司关于预先接受要约收购的协议》签署页 ）甲方：
深圳市平安创新资本投资有限公司（公章）　　 法定代表人或授权代表（签字）：　　 乙方：
南通乾创投资有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）：　　签订时间：
2016 年月日合同签订地：市　　
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今天凌晨发现平安创新资本网页打不开了，被套了5000元，还有同事被套5万元。想必应该被骗了。报警有人管吗？
今天凌晨发现平安创新资本网页打不开了，被套5000元。同事被套5万元，估计被骗了，报警有人管吗？当时看到他是平安保险集团旗下的公司，以为没问题呢，就大意就大意相信了他。
: 今天凌晨发现平安创新资本网页打不开了，被套5000元。同事被套5万元，估计被骗了，报警有人管吗？当时看到他是平安保险集团旗下的公司，以为没问题呢，就大意就大意相信了他。
报警的多了立案了就有人管了，都报警吧
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平安创新投资基金是中国平安集团旗下投资机构，关注金融科技、消费、医疗健康、汽车等领域的创新以及移动互联网、社交网络、数据分析、人工智能等前沿技术对个人和组织的影响。
管理资本规模
20亿人民币&&其中包含&&
20亿人民币
单个项目投资规模
数十万人民币(5家)&&
数百万人民币(72家)&&
数千万人民币(51家)&&
亿元以上(12家)&&
基金管理方
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下轮合作最多：
上轮合作最多：
郁乐，平安创新投资基金董事总经理。关注消费和互联网行业的早期投资，曾任职于惠普、IBM、KPCB凯鹏华盈、麦肯锡，拥有哈佛大学商学院MBA学位。
张江，平安创新投资基金总经理。关注医疗和金融领域的早期投资，曾任职于飞利浦医疗和麦肯锡。欧洲工商管理学院MBA学位。
刘圣珂，平安创新投资基金合伙人，负责成长期企业的私募投资和并购，主要涉及领域包括移动互联网、消费、互联网金融和医疗健康领域。刘圣珂参与完成了大众点评、滴滴出行、SpaceX、蘑菇街等项目的投资。在进入平安创投之前，刘圣珂曾在平安资产管理（香港）有限公司担任投资经理职位，负责平安海外战略以及私募投资工作，参与了平安付、1号店、陆金所等项目。在此之前，他曾在高纬环球（亚洲）投资有限公司从事私募投资工作。刘圣珂拥有香港科技大学MBA学位，以及复旦大学管理科学学士学位。
周晖拥有上海交通大学硕士学位，是平安创投的合伙人，负责早期及成长期企业的私募投资和并购，主要涉及领域包括医疗健康、消费以及海外投资。在进入平安创投之前，曾任国创开元母基金副总裁，中华开发金控副总裁。
庄庆刚是平安创投的投资经理，负责考察生物医疗领域的投资机会，包括医疗器械、生物技术、新药研发、医疗信息化等领域,，参与了Rani Therapeutics、AppliedStemCell、Prenetics、Clinicloud、Fe3 Medical、中科纳泰等项目的投资。
在进入平安创投之前，庄庆刚曾在中科院深圳先进技术研究院担任投资经理职位，负责生物医疗及医药领域投资；更早之前，他曾在GenScript担任蛋白及抗体产品线的产品经理。
庄庆刚毕业于中科院上海生命科学研究院，获得细胞生物学硕士学位。
郭笑宇是平安创投的资深投资经理，负责海外项目投资、国内医疗服务、移动医疗、大健康、以及互联网金融等领域的投资机会，曾经参与了Ativa、Draper Associates和Space X等项目的投资。
在进入平安创投之前，郭笑宇曾在云月资本担任投资分析员职位，负责消费领域的收购、并购投资。更早之前他曾经在摩根大通，以及纽约证券交易所实习。
郭笑宇拥有哥伦比亚大学金融经济学学士学位。
张妍是平安创投合伙人，关注医药医疗行业的早期和成长期投资和并购项目，以及海外投资。
加入平安创投之前，担任高盛集团投资银行部执行董事，专注于大中华区医疗健康行业的融资并购业务。
曾在美国西海岸专注于医疗健康行业投行业务多年，参与过大量欧美生物医药和诊断类的并购融资及上市项目
张妍本科毕业于清华大学生物科学与技术专业，并拥有美国加州大学伯克利分校Ｈａａｓ商学院ＭＢＡ学位
黎颢是平安创投的首席财务官。
黎颢曾任职于美国国际集团和平安金融科技财务部。
黎颢拥有华东师范大学财务管理硕士学位。
宋霁诺是平安创投的投资经理，负责考察中后期消费行业的投资机会，包括电子商务、本地生活和消费升级等领域，参与了寺库和蘑菇街项目的投资。
在进入平安创投之前，宋霁诺曾在德勤华永会计师事务所担任高级审计员职位，负责国际准则和中国准则下公司年报审计工作。
宋霁诺拥有美国密歇根大学罗斯商学院工商管理学士学位。
戴逸菲是平安创投的投资经理，负责考察女性经济的投资机会，包括电商和移动互联网等领域。
戴逸菲拥有复旦大学管理学院学士学位。
IT桔子 | 京ICP备号-2平安创新涉嫌违规减持遭立案调查 _ 东方财富网
平安创新涉嫌违规减持遭立案调查
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新奥股份今日公告，公司股东深圳市平安创新资本投资有限公司7月27日收到中国证监会《调查通知书》。由于平安创新减持新奥股份涉嫌违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对其上述行为立案调查。
　　今日公告，公司股东深圳市平安创新资本投资有限公司7月27日收到中国证监会《调查通知书》。由于平安创新减持新奥股份涉嫌违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对其上述行为立案调查。　　新奥股份公告并未指出平安创新究竟如何涉嫌违规。但据上交所此前公告，平安创新原持有新奥股份无限售流通股股，占上市公司总股本的6.47%。日至3月9日，平安创新通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持新奥股份1480万股，其对上市公司的持股比例由6.47%降至4.97%；3月10日至3月17日，平安创新又通过集中交易继续减持上市公司股份6418861股，导致其对新奥股份持股比例降至4.31%；4月9日，平安创新披露了上述事项。作为原持股上市公司股份5%以上的股东，平安创新未在对上市公司的持股比例降至5%以下时按照规定及时履行报告和公告义务，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第3.1.6条，以及上海证券交易所《关于执行&上市公司收购管理办法&等有关规定具体事项的通知》等有关规定。
(责任编辑：DF099)
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关注天天基金PE机构5年赚11亿，做私募当学平安创新
上市公司公告：中国天楹遭股东平安创新清仓式减持
中国天楹持股5%以上的股东深圳市平安创新资本投资有限公司于10月28日至11月26日期间参与了南通乾创投资有限公司与中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划发出部分要约收购的预受要约，平安创新最终减持了公司无限售条件流通股1.51亿股。本次减持后，平安创新持有公司股份数量为0，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
第一部分 平安创新是哪家公司
第二部分 平安创新对中国天楹做了什么
第三部分 平安创新在中国天楹赚了多少
第四部分 平安创新告诉我们如何做私募
一、平安创新是哪家公司
我们从私募汇和企查查分别看看
一、工商查询
经查询工商系统，深圳市平安创新资本投资有限公司于日注册，法人代表现为谈清，1个股东，63个对外投资信息。股东是平安信托有限责任公司，为平安信托的全资子公司。查询网络信息可知平安创新是平安信托的直投PE公司。在上市公司十大股东里，平安创新屡屡现身。
二、备案查询
登记时间是日，注册资本40亿，法定代表人张金顺，系平安信托董事长。
目前正在运作的一个产品是深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙），成立于日。
二、平安创新对中国天楹做了什么
一、平安创新入股中国天楹
日 公司增加深圳市平安创新资本投资有限公司、南通坤德投资有限公司为新股东，平安创新成为公司第二大股东。（中国天楹官网）
二、中国天楹成功借壳st科健
日，中国证监会下发了《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）文。批复中明确核准中国科健股份有限公司向严圣军等天楹环保的全体股东发行378,151,252股股份购买相关资产，并非公开发行不超过59,642,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
平安创新持有股份为8,790.41万股。
三、平安创新减持股份，收回投资成本
2015年5月，限售期过后，平安创新减持1,253.42万股，价格预计19.13元（2季度收盘价），收回23,978万元。
平安创新还持有股份为7,536.98万股。
四、中国天楹公告10转10
日公告称，公司 2015年年度权益分派方案为：以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本619,278,871股。
平安创新按此方案转股，持股为15,073.96万股。
五、中国天楹回购股份
日中国天楹公告平安创新接受员工持股计划，全部减持完毕。
三、平安创新在中国天楹赚了多少
一、计算退出收获的现金
1、2015.5月减持
1,253.42*19.13＝23,978万元
2、2016.12月减持
15,073.96*6.84=10,3106万元
两次减持套现合计127,084万元
二、投入的成本
2011年平安创新入股江苏天楹时的价格从公开信息没有查到，幸好可以查到当时天楹借壳st科健时的审计报告。
几步把成本算出来。
1、天楹借壳时披露的股权变动表
这是2011年底的4家股东，但在2011年发生了两次增资，平安创新是在第二次增资时进来的。
2、2011年财务报表
2011年底实收资本为18,929万元，资本公积为21,378万元，此资本公积为2011年两次增资所形成。
3、天楹2011年经历了两资增资
4、第一资增资形成资本公积5,507万元
5、第二资增资形成的资本公积
按资本公积年末数21,578万元减第一资增资形成的资本公积5,507万元，得出第二资增资的资本公积为16,071万元。
6、平安创新投入的成本
第二次增资时增加了注册资本8,929万元，资本公积16,071万元，共25,000万元。
按上表计入实收资本的比例计算，平安创新出资占本轮总出资的61.83%。
计算可知平安创新出资约为15,457万元。
收入-成本＝127,084-15,457=111,627万元
增值率为：8.22倍
2011年12月至2016年11月，5年时间，升值8.22倍。
四、平安创新告诉我们如何做私募
一、瞄准投资机会
中国天楹是一家运营、维护生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、污泥处理、餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、建筑垃圾处理、污水处理等项目和垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备研发、生产和销售的环保新能源企业，典型的环保题材。
经营业绩也不错，本来是计划IPO。
二、辅助投资企业资本化运作
企业借壳上市，背后的PE机构出力不小，从天楹环保的股权结构来看，平安创投在创投机构里持股比例最高。而中国平安和江苏天楹早有合作，天楹环保是江苏天楹集团下的公司。江苏发改委网站资料显示，早在2010年，中国平安集团一期投入资金2.4亿元，扶持江苏天楹在垃圾焚烧发电产业领域做大做强，并力争用3年时间实现江苏天楹上市目标。
平安创新入股后辅助企业进行资本运作，在IPO排队未果的情况下成功借壳st科健，各方投资者均获丰收。
三、合适的时机退出
在此案例中，平安创新分两次退出，限售期过后，即减持了一部分，收回了成本；在此次回购中将剩余股权全出清，即还大权于公司，又获得不菲的收益，吃相还不算难看，一举三得啊。
注意：当前股份为8.12元，回购价仅为6.84元，打了个84折。
从投、管、退这三个环节看，平安创新实为我辈之楷模。
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