认缴出资金额是什么意思？_百度知道
认缴出资金额是什么意思？
认缴出资金额是什么意思？
认缴出资金额和实缴出资额有什么区别？
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认缴出资额是指企业的法定注册资本，注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册金。 认缴出资额由实缴出资和应缴出资两个部分。对公司每一股东(发起人)认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式作为登记事项的不同理解，可能在具体的登记工作中会产生很大差异。举个实际例子:某公司共2个股东，章程规定:股东王×出资6万，分3期，每期分别出资3万、2万、1万，出资时间分别是×年1月、×年6月、×年12月;股东张×出资3万，分3期，每期1万，出资时间分别是×年1月、×年6月、×年12月。拓展资料登记与管理，已都离不开计算机的应用。但相应的计算机软件的设计则取决于登记的方式与管理的理念与需求。即使你不是计算机软件的设计者，作为一个普通的企业登记人员，在使用登记管理软件时，也应该对软件实现的具体登记方式、数据录入的要求，以及软件自动提示或锁定事项的意义和操作等等有一个与软件设计者一致的认识。否则，计算机的应用不仅起不到应有的作用，有时甚至会&帮倒忙&。所以，对于对作为登记事项的认缴出资与实缴出资的具体含义和分期认缴时的具体登记操作，方方面面都必须有一个统一的认识才能使登记和监管工作顺利开展。参考资料
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说白了，认缴出资金额就是股东愿意拿出来的钱数，但是，目前不一定全部拿出来，允许在一定时期内分次拿出来。现在已经拿出来的钱数就是实缴出资额。比如：一个公司，注册资金1000万元，两个股东，A认缴600万元，B认缴400万元，约定分两期出资，一期出资500万元，二期500万元。那么，第一期出资后，A拿出了300万元，B拿出了200万元，这时候，600万元和400万元就是认缴出资金额，300万元和200万元就是实缴出资额。
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认缴出资额是股东计划出资的资本金，新的公司法采取认缴制，注册的时候可以认缴注册资本，先实缴一部分，剩下的可在一定期限内缴足验资即可。原来的公司法实行实缴资本制，注册的时候要求实缴注册资本，以验资报告的金额为注册资本，要一次性缴足。
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大股东隐瞒销售额算职务侵占吗
利用职务便利侵占财产是我国法律所禁止的，要受到法律的追究，那么大股东隐瞒销售额算职务侵占吗，关于大股东隐瞒销售额的法律规定有哪些呢?下面，为小编整理了关于大股东隐瞒销售额的，供大家学习参考。一、大股东隐瞒销售额是非法侵占吗大股东隐瞒销售额并且占有财产，属于职务侵占，会构成。二、什么是职务侵占罪根据《中华人民共和国》第二百七十一条规定，职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。三、职务侵占的犯罪主体犯罪主体(一)职务侵占罪的犯罪主体是特殊主体《刑法》第二百七十一条第一款规定：“公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大，处五年以下或者是;数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。”职务侵占罪的犯罪主体是公司、企业或者其他单位的工作人员，而且是非国家工作人员，因而是特殊主体。具体而言，包括：①非国有公司、企业或者其他单位中的非国家工作人员，包括董事、监事、经理、负责人、职工利用职务之便非法占有本单位财物，数额较大的，他们或者有特定的职务，或者从事一定的工作，可以利用职务之便或工作之便侵占单位财物而成为本罪的犯罪主体。②国家机关、国有公司、企业、事业单位中的非国家工作人员利用工作之便非法占有本单位财物，数额较大的，也应成为本罪的犯罪主体。司法实务中，对于公司、企业或者其他单位中不具有国家工作人员身份的一般职员和工人，如果依法签订确立劳动关系或者虽未签订劳动合同，但是否存在“事实劳动关系”的，包括合同工和，可以成为本罪的犯罪主体。而仅以提供劳务获取报酬而没有确立劳动关系的从业人员，不是公司、企业或者其他组织的工作人员，不构成本罪的犯罪主体。(二)正确区分“国家工作人员”和“非国家工作人员”《刑法》第二百七十一条第二款规定：“国有公司、企业或者其他同有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的，依照本法第三百八十二条、第三百八十三条的规定定罪处罚。”即以处罚。“公司、企业或者其他单位人员”与“国家工作人员”是截然不同内容的两个概念，二者各自取得职业资格的法律依据、体现的法律关系都不相同。因此，司法实务中，我们可以先界定行为人是否属于“国家工作人员”的范围。《刑法》第九十三条规定：“本法所标国家工作人员，是指国家机关从事公务的人员。国有公司、企业、事业单位、人民团体中从事公务人员和国家机关、国有公司、企业、事业单位委派到非国有公司、企业、事业单位、社会团体从事公务的人员，以及其他依照法律从事公务的人员，以国家工作人员论。”如果行为不属《刑法》第九十三条规定的范围，就应界定为“非国家工作人员”。(三)共同犯罪的定性问题。关于国家工作人员与公司、企业或者其他单位人员共同侵占单位财物如何定性处理。这术界有多种观点，如“分别定罪说”、“主犯决定说”、“主犯决定与分别定罪说的折衷说”、“区别对待说”等等。归纳起来，可以划分为两种意见：一种意见是按主犯的基本特征定性，如主犯具有国家工作人员身份，那么同案犯都应贪污罪;如主犯的身份是公司、企业或者其他单位的人员，那么具有国家工作人员身份的同案犯定。另一种意见认为，如果主犯的身份是公司、企业或者其他单位人员，那么全案都定侵占罪;如果主犯的身份是国家工作人员，应分别定罪，具有国家工作人员身份的定贪污罪，公司、企业或者其他单位的人员定侵占罪。最高人民法院《关于审理贪污、职务侵占案件如何认定共同犯罪几个问题的解释》(法释[2000]15号，日起施行)明确了认定依据，即“行为人与国家工作人员勾结，利用国家工作人员的职务便利，共同侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有公共财物的，以贪污罪犯庭处。”“行为人与公司、企业或者其他单位的人员勾结，利用公司、企业或者其他单位人员的职务便利，共同将该单位财物非法占为己有，数额较大的，以职务侵占罪犯认处。”“公司、企业或者其他单位中，不具有国家工作人员身份的人与国家工作人员勾结，分别利用各自的职务便利，共同将本单位财物非法占为己有的，按照主犯的犯罪性质定罪。”因此，在司法实务中，必须根据最高法院司法解释的规定，按照共同犯罪的共同故意、共同行为的要件，注意区分主犯与从犯，结合个案来正确定罪处罚。(四)职务侵占罪的犯罪主体不包括单位《刑法》原则第五章规定的所有，均没有涉及其单位犯罪的问题。根据罪刑法定原则，职务侵占罪的犯罪主体是自然人，单位不构成本罪的主体。综合上面的介绍，大股东隐瞒销售额并据为已有，属于违法犯罪行为。相信大家看了上面介绍后，对于大股东隐瞒销售额的法律知识有了一定的了解，如果你还有关于这方面的法律问题，请咨询华律网律师，他们会为你进行专业的解答。
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您好，如果东西数额比较大，可能构成盗窃罪既遂。如果数额小，又获得谅解，可能连行政责任都不会追究。
等1位律师回复
如果性质足够恶劣的话，一般的治安案件是可能转化为刑事案件的，具体得跟办案单位沟通，以及查阅证据材料后才能判断。根据您陈述的情况，案发有因，可以先委托律师尝试取保，将人保出来再决定后续怎么做。
等1位律师回复
这个可以向法院说明
等1位律师回复
报警了吗？
等1位律师回复
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时间： 9:54:18
创业板上市公司上市前股权激励一、概述股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济 权利， 使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉 尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 股权激励的模式通常有业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制 性股票、延期支付计划、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权 等几种表现形式。 其中第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些 激励模式中， 激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与 证券市场无关的股权激励模式， 激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标—— 每股净资产值有关，而与股价无关。二、法律规定针对上市公司股权激励， 中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多 部文件予以规范，但关于未上市公司股权激励，我国目前并无专门法律规定，仅 是在《公司法》第 143 条规定，经股东大会决议，股份有限公司可以收购本公司 股份用于奖励给本公司职工， 但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并 且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出， 所收购的股份也应当在一年内 转让给职工。 由于 《公司法》 强制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工， 所以对于定位于对企业高管进行中长期激励的股权激励意义不大。 中国证监会目 前对拟上市企业的上市前股权激励的基本态度：基于对公司股权稳定性的考虑 （尤其是要求发行人应当股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷） ，要求上市前确定的股权激励计划 必须执行完毕才能上市，或者终止该计划后再上市。三、实务探讨（一）激励目的 1、吸引人才：一般是在引进关键技术或管理人员的同时给予某种形式的激 励。 2、激励人才：为了建立有效的技术研发动力机制或市场开发、产品推广机 制，给予关键技术人员或重要营销人员某种形式的激励。 3、职工持股：稳定具有一定资历的员工队伍，与创始股东共同分享企业成 长收益。 4、联络资源：稳定对企业具有重要价值或影响的外部资源，例如商业银行、 上下游客户等。 （二）激励对象 1、高级管理人员、关键技术人员、重要营销人员。这也是中国证监会最为 鼓励的激励对象。但大多都设置了 12-36 个月不等的锁定期，其中最为常见的标 准为 12 个月。 2、具有一定资历的员工队伍。参考中国证监会《上市公司股权激励管理办-1-&&&&法 （试行） 》 ， 我们认为用于该等对象的激励股票总数最好不要超过公司股本总额 的 10%。 3、具有重要价值或影响的外部人脉资源。董事、高级管理人员、核心技术 （业务） 人员以外人员成为激励对象的，发行人应充分披露分析其与发行人业务 或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。 （三）激励模式 在业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、 经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权等几种表现形式中，业绩 股票、股票期权、经营者/员工持股、管理层/员工收购是拟上创业板企业更为钟 爱的激励模式。 根据中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况， 则多为 选择经营人员/技术人员/关键员工持股形式。 （四）股票来源 1、控股股东股权转让；2、公司股权回购转让；3、激励对象对公司增资。 根据中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况， 则多为 改组前或上市前增资，个别是控股股东股权转让，公司股权回购则没有。 （五）资金来源 发行人不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （六）时间安排 大多均选择在股份制改组前的有限公司阶段，也有股份公司阶段实施的案 例。时间越靠前，越好解释，尽量避免上市前 6 个月内的火线入股。 为打消中国证监会对公司股权稳定性的疑虑， 建议发行人在上市前完成或彻 底终止股权激励计划（并且不应当留下可能引起股权纠纷的后遗症） 。根据目前 的创业板披露情况，最好是一次性实施完毕，彻底干净。 （七）会计处理 根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》第二条，股份支付是指企业为 获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。 根据中国证监会会计部于 2009 年 2 月 17 日印发的 《上市公司执业企业会计 准则监管问题解答》[2009]第 1 期中规定：上市公司大股东将其持有的其他公司 的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行 为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。 根据 IFRS2， 由实体的股东将其拥有的该实体的权益工具转让给为实体提供 商品或劳务的职工和其他方作为对价的也属于股份支付交易， 该准则也适用于将 实体股东 （或集团内其他实体） 的权益工具转让给为实体提供商品或劳务的职工 和其他方作为对价的情形。 根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》第四条，以权益结算的股份支 付换取职工提供服务的， 应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的 公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第五十二条规定：金融 工具不存在活跃市场的， 企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术-2-&&&&得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》第五条，授予后立即可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付， 应当在授予日按照权益工具的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 （八）税务处理 《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收 入有关征收个人所得税问题的通知》 （国税发〔1998〕9 号） ； 《财政部、 国家税务总局关于关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的 通知》 （财税[2005]35 号） ； 《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通 知》 （国税函[ 号） ； 《财政部、 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所 得税有关问题的通知》 （财税[2009]5 号） ； 《财政部、 国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得 税有关问题的通知》 （财税[2009]40 号） ； 财政部、 国家税务总局和证监会关于《关于个人转让限售股所得征收个人所 得税有关问题的通知》 （财税[ 号） ； 《 国 家 税 务总 局 关 于股 权 激 励 有关 个 人 所得 税 问 题 的通 知 》 （国 税 函 [ 号） ； 国家税务总局关于《关于印发&限售股个人所得税政策解读稿&的通知》 （所 便函[2010]5 号） 。四、案例分析经翻阅截至 2010 年 9 月 10 日中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露 招股说明书， 在上市前已经实施了股权激励的公司高达 60 多家。包括汉鼎技术、 汉威电子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陆药业、向日葵、长盈 精密、华泰化工、易世达、大富科技、花园生物、青松股份、晨光生物、信维通 信、东方嘉盛、沃森生物等。 （一）汉鼎技术 300011（申报时间 2009-10） 汉鼎技术的激励方案是股权转让的典型案例。2007 年 11 月 21 日，公司大 股东鼎汉电气将其持有的 1770 万元股权分别转让给顾庆伟 1026 万元、杨高运 300 万元、幸建平 108 万元、方磊 102 万元、杨帆 90 万元、吴志军 72 万元、张 霞 72 万元。公司表示，本次股权转让主要是对高级管理人员等核心人员进行股 权激励，转让价格为 1 元/股。 （二）汉威电子 300007（申报时间 2009-09） 汉威电子主要股东也于 2007 年 12 月 2 日分别向钟克创、刘瑞玲等 35 名自 然人转让部分股权。 受让人中多数为公司的管理人员、 核心技术人员和业务骨干， 转让价格亦为 1 元/股。 （三）探路者 300005（申报时间 2009-09） 探路者的激励方案则是增资及股权转让兼而有之。该公司曾于 2008 年 4 月 15 日由大股东盛发强将所持 2.1359%的股权转让给公司高管之一的石信， 理由是 奖励其多年为公司发展所作出的贡献。同时，公司还通过了增资扩股的议案，同-3-&&&&意冯铁林等 12 名新股东及石信等 3 位原股东以货币方式向公司增 1405 万元， 其 79.976 万元增加注册资本， 余额计入资本公积。公司解释此次增资系为了保持公 司高管队伍的稳定，并激励骨干员工的工作积极性。 （四）佳豪船舶 300008（申报时间 2009-09） 佳豪船舶于 2007 年 12 月 22 日通过非同一价格的增资，吸收了紫晨投资和 赵德华等 35 名自然人成为公司新的股东。其中，赵德华等人为公司高管及核心 人员，其增资价格低于紫晨投资 6 倍有余。佳豪船舶表示，该次非同一价格增资 系于公司股份化之前完成，因此并不违反相关规定。同时，紫晨投资也出函证实 其增资价高系出于真实意图的表示，因此另一部分的“低价”也不确认为股权激 励。 （五）神州泰岳 300002（申报时间 2009-09） 神州泰岳于 2001 年 5 月 18 日设立， 在当年的 10 月 10 日进行了首次股权激 励。2009 年 3 月 18 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股 方案，以现金增资 3,632,000 股，每股认购价格为 2.5 元，认购对象为主要的公 司中层管理团队成员、 技术人员和业务骨干。神州泰岳对增资扩股原因与定价依 据解释是：考虑到公司在 IT 运维管理领域已取得了领先的市场地位，业务规模 不断扩大，经营业绩持续快速提升，为使公司主要的中层管理团队成员、技术人 员和业务骨干充分分享到公司发展的成果， 留住对公司发展发挥过重要作用的人 员，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股。本次 增资扩股价格为 2.5 元/股， 系以公司 2008 年末经审计的净资产值扣除 2008 年度 现金分红后的差额为基础，经各方友好协商确定。 （六）安科生物 300009（申报时间 2009-09） 安科生物于 1994 年 3 月 22 日设立，并于 1995 年 8 月 10 日实施股权激励。 2008 年 9 月 3 日，本公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，决定增加发行股 份 300 万股，每股面值 1 元，由公司营销、管理和技术骨干按经审计的 2008 年 6 月 30 日每股净资产 2.47 元为依据，以每股 2.65 元的价格认购公司全部增发股 份。 （七）北陆药业 300016（申报时间 2009-10） 2008 年 3 月 13 日本公司 2007 年度股东大会审议通过了《北京北陆药业股 份有限公司定向增资方案》 ，根据该方案，公司非公开发行不超过 1,250 万股的 股份，其中王代雪认购不超过 280 万股，洪薇认购不超过 60 万股，机构投资者 盈富泰克认购不超过 750 万股，段贤柱认购不超过 95 万股，武杰认购不超过 25 万股，刘宁认购不超过 20 万股，李弘认购不超过 20 万股。根据 2007 年公司经 审计的净利润 2,395 万元，按此次增资完成后股本 5,088.8491 万股计算，市盈率 为 11 倍，此次定向增资价格在参考市盈率基础上与投资者沟通后，确定所有认 购人的认购价格均为每股 5.33 元，并均以现金方式认购。其中，段贤柱，公司 总经理；武杰，公司副总经理；刘宁，公司董事会秘书；李弘，公司财务总监。 （八）青松股份 300132（申报时间 2010-10） 2009 年 4 月 26 日，为了建立和健全公司长期激励与约束机制，增强管理队 伍和技术队伍稳定性， 改善公司资产负债结构，青松化工股东会通过了增资扩股 的议案，同意由陈尚和、傅耿声、邓建明、苏福星、郑恩萍、江美玉、王德贵、 邓新贵、陈春生、林永桂 10 名自然人以现金 2,002.20 万元认购 470 万股新增出-4-&&&&资额，每单位出资额认购价格 4.26 元，即在经审计的 2008 年末每股净资产 3.39 元的基础上溢价 25.74%。以上股东中，陈春生、林永桂为个人投资者，未在公 司任职，其他股东均为公司的高级管理人员及中层管理人员，其中陈尚和、傅耿 声为有限公司原股东。 （九）晨光生物 300138（申报时间 2010-10） 经 2009 年 9 月 8 日召开 2009 年第二次临时股东大会审议通过， 公司增加注 册资本 678.5436 万元。本次增资股份全部由 149 名自然人股东认购，其中：新 增的自然人股东为 126 名，原自然人股东为 23 名。 根据晨光生物的预披露招股说明书： 本次增资新进股东的选定原则和入股标 准为： 鉴于公司需要增加资本金满足公司快速发展的需要，同时也为了实施股权 激励、 并与委托持股的清理一并考虑，公司确定了本次增资新进股东的选定原则 和入股标准： ①适用股权激励的新进股东： 2009 年 6 月 30 日前到公司工作的及目前在册、 在岗的总经理、部门经理、部门主管、特聘人员；2005 年 12 月 31 日以前进入 公司工作的骨干员工。上述被激励人员的入股标准如下：总经理助理以上 10 万 股、部门经理 5 万股、部门副经理 3 万股、部门主管 2 万股、2005 年以前的骨 干员工和不足一年的部门主管及特聘人员 0.8 万股、10 年以上的公司骨干员工 2 万股。公司派到子公司的按同等级别对待，兼并的子公司领导不足一年的 0.8 万 股。 ②适用委托持股清理的新进股东：2009 年 7 月，为了理顺股权关系，公司 对股东之间的委托持股情况进行清理，清理完毕后，委托人不再持有公司股权。 为了公平对待所有股东， 本次增资将上述原委托他人持有公司股权的股东纳入增 资人范围。 根据公司 2009 年 7 月 12 日股东会决议，上述转让公司出资的被代持 股东有权对股份有限公司增资，增资金额以转让上述出资的转让价款为最高限 额，每股价格为 2.01939 元。 根据晨光生物的预披露招股说明书：本次股权增资定价依据为：以公司截至 2009 年 3 月 31 日经审计的每股净资产值为定价依据。本公司 2009 年 3 月 31 日 的每股净资产为 2.01939 元，最终确定本次增资定价为 2.02 元/股。 显而易见， 准创业板企业因行业及商业模式的创新性、发展阶段的初期性等 原因更需要优秀的人才与稳定的团队， 其中适当的股权激励便成为众望所归的选 择。其中，创业型企业通过股权激励的方式给予员工报酬，更有利于公司在初创 阶段将有限的现金流用于投资发展，减少职工薪酬的现金支出压力。此外，因公 允价值难以度量，部分改制上市前“抢关”的股权激励，一定程度上可以规避相关 费用的确认，这或也成为公司实施激励的另一种考量。 不过， 上述各家上市公司仅规定了获得股权激励的条件，比如满足一定的工 作年限、一定业绩条件等。但是，却忽略了激励对象获得股票后的约束条件，即 获得权利后应该履行的职责。 绝大多数公司对于高管所持有股票在上市后的限定 条件都没有超过监管层的要求。有投行人士就认为，“这可能会导致两种情况的 出现： 一是激励对象对股权激励错误地理解为上市前的利益均沾，从而影响股权 激励的效果； 二是在限售期满后， 可能导致激励对象的集中抛售， 甚至套现离职， 这对企业的稳定和发展同样有害无益。”股权激励属于长期激励的一种形式，直 接目的是吸引和激励人才，调动其积极性，终极目的是提升企业竞争力、创造优 秀业绩、实现可持续发展。有投行人士表示，股权激励不应是高管、员工获得股 权就了事，而应有一套严格的制度体系，最妥善的办法是有条件的获得股权，只-5-&&&&有在激励对象不断达到相应绩效指标时，才能获得相应数量的股权。 针对前述专业人士的质疑， 虽然中国证监会等监管部门目前尚无明确表态回 应，但不排除会在以后进行相关的调整。在上述 60 家公司中，已有莱美药业、 机器人两家公司实施了后置约束。 莱美药业（300006.SZ）的股权激励对象承诺，在 2011 年、2012 年的上市 流通数量为莱美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以莱美药业前一年经审 计的扣除非经常性损益后的净利润增长率 （如果扣除非经常性损益后的净利润增 长率为零或负，当年上市流通的股份为零） ，自 2013 年 1 月 1 日起，其持有的莱 美药业股份可以全部上市流通。 机器人(300024.SZ)的核心管理人员的承诺条件是连续三年的净利润年复合 增长率，即只有在满足以 2007 年度经审计税后净利润为基数计算的截至 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度各年净利润年复合增长率不低于 27％的条件下，上 述人员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审 计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的 25％， 最后一个转让期间截至 2011 年 12 月 31 日。-6-&&&&非上市公司的股权激励价值中国推荐
《金融俱乐报》 非上市公司在交易市场上具有很大的局限性， 无法通过资本市场分摊股权激 励成本和确定单位价格，实施股权激励困难重重。 本文简析虚拟股票、“账面”增值权、限制性股票、业绩单位等诸多非上市公 司股权激励的创新模式。 股权激励机制是企业管理制度、分配制度乃至企业文化 的一个重要的制度创新，无论其形态和资本结构如何、是否上市，均有必要建立 并实施股权激励方案，本文就非上市公司股权激励实施的意义和方案进行探讨。非上市公司实施股权激励的意义●协助达成企业的发展战略目标 协助达成企业的发展战略目标是以经营 者和员工共同努力为基础，激励方案的实施则能实现这一点。一方面，激励方案 的实施能减少经营者的短期行为， 有利于使其更关注企业的长期发展。 另一方面， 激励方案的实施能够创造企业的利益共同体。 ●业绩激励 实施股权激励方案后，企业管理者和员工成为企业股东，具 有分享利润的权利。此时，经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这 种预期具有一种强烈的导向作用，会大大提高员工的积极性和创造性。利益的驱 动性有利于刺激员工潜力的发挥，促使其大胆进行技术创新和管理创新，降低企 业经营成本，进而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。 ●吸引人才 实施股权激励方案还有一个重要的目的就是帮助企业留住 和吸引优秀的技术人才和管理人才， 因为实施股权激励方案不仅能让人才分享企 业成长所带来的收益，还能增强人才的归属感。非上市公司股权激励的实施方案非上市公司实施股权激励的方案在企业发展和个人利益的驱动下， 各类型的 企业均实施股权激励的必要。 但是由于非上市公司在交易市场上的局限性，无法 通过资本市场分摊股权激励的成本，也无法通过市场确定单位价格，因而非上市 公司无法采用股票期权、 期股等常用的股权激励工具，非上市公司能使用的激励 方案主要有： ●虚拟股票 虚拟股票是指企业将净资产分成若干相同价值的股份，形成 的一种“账面”上的股票。企业授予激励对象这种“虚拟”的股票，激励对象能据此 享受一定数量的分红权和增值收益，但这部分虚拟股票没有所有权、表决权，不 能转让和出售，在离开企业时自动失效。 在实施虚拟股票激励方案时面对三个方面的问题或障碍： 一，实施虚拟股票的价格制定很难有现成的依据。 二，虚拟股票股权激励方案或会引发企业的现金支出风险。 三，虚拟股票股权激励方式或会带来一定的“道德风险”。 ●“账面”增值权 “账面”增值权是只具有企业增值收益权利的 “账面”性股 票的激励方式，其没有分红权、所有权、表决权。其具体又分为购买型和虚拟型 两种。 其中， 购买型是指在激励计划期初， 需按照每股净资产购买一定数量的“账 面”股份，期末在由企业回购。而虚拟型则是指在期初不需通过购买，而是由企 业无偿授予“账面”股份， 在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来 计算激励对象的收益。-7-&&&&无论是购买型还是虚拟型 “账面 ”增值权激励计划和虚拟股票一样存在价格 制定合理性、现金支出风险和经营者的“道德风险”等三大障碍和问题，其中尤其 是经营者的 “道德风险 ”问题，因为 “账面”增值权没有虚拟股权当期的分红权收 益， 经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩，因而更易导致为了个人 利益而人为的增加企业业绩水平，这个也要引起决策者重视。 ●限制性股票 限制性股票是指激励对象购买公司股份，激励对象直接 获得企业股份，成为企业主人，将企业和个人利益联系在一起。其中，购买股份 的资金主要由激励对象个人出资；若激励对象现金支付能力有限，由企业资助一 部分现金购买股份，这部分现金能够视为企业对激励对象的部分奖励。 同样，该股权激励方式存在一定的障碍或问题： 首先，限制性股票价格的确定，由于非上市企业的非市场性的局限性，为了 保证购买者和被购买者双方的利益， 价格的制定一般由第三方的专业咨询公司予 以制定。 其次， 限制性股票的流通性问题。由于非上市企业奖励给激励对象的主要是 非流通股，在激励对象离开企业的时候，这部分股份则面临一定的处理问题。最 好的解决方法无非是激励对象继续持有或者转让给企业。 ●业绩单位 业绩单位是指企业每年预先给激励对象制定考核与奖励指 标， 绩效考核方法、 奖金分配比例、 奖金发放方法等， 若激励对象完成考核指标， 则实施业绩单位激励计划，企业一般在实施过程中，将奖励基金分成两个部分： 一部分在考核结束之后直接发放；另一部分则以风险基金的形式由企业代为保 管，当激励对象合同期结束之后再以现金形式发放。但是，如果激励对象在工作 中对企业发展造成不利影响， 企业会根据实际情况酌情从风险基金中扣除部分奖 励。 业绩单位激励方案， 激励对象只拥有企业收益的分配权， 没有企业增值收益， 没有所有权，没有表决权，不能转让和出售。 相对其它激励模式， 业绩单元的主要障碍和存在的问题主要是缺少了企业增 值的附加收益， 这样或会导致经营者的短期行为，但业绩单位激励模式一般会与 风险基金予以配合使用，进而强化激励效果。通过风险基金，在现金奖励中增加 股份收益， 也就是说， 企业能够用没有发放给激励对象的风险基金购买公司股份， 将股份的分红收益和兑现后的增值收益， 计入风险基金中。 而当激励计划结束时， 企业能够将风险基金全额发放给激励对象。由此看来，风险基金所起到的作用， 不仅仅是约束经营者的行为， 也能在一定程度上施以激励；激励对象也会为了提 高风险基金的收入， 努力提高公司业绩， 一定程度上增强业绩单元的长期激励性。-8-&&&&关于上市前股权激励监管的一点总结从过往的案例中看出， 证监会对拟上市公司上市前进行的股权激励的关注度 发生了一些变化，从以下三个案例中可以看出： 1.拟上市公司进行股权激励，先后向高管和 PE 增资且价格差异较大，但招 股书内未认定该行为为股权激励（仅描述为普通增资） ，会计上也未作处理案例：神州泰岳（2009 年 10 月 30 日上市）2009 年 3 月，公司在 2009 年第一次临时股东大会上审议通过了增资扩股方 案，以现金增资 3,632,000 股，每股认购价格为 2.5 元，认购对象为主要的公司 中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。该次增资扩股价格系以公司 2008 年 末经审计的净资产值扣除 2008 年度现金分红后的差额为基础，经各方友好协商 确定。 2009 年 5 月，公司分别与汇金立方资本管理有限公司（以下简称“汇金立 方 ”） 、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）签订了《股份认购协议》 ，约 定汇金立方以货币出资 35,640,00 元，认购 2,700,000 股，金石投资以货币出资 27,720,000 元，认购 2,100,000 股。2009 年 6 月 8 日，公司 2009 年第三次临时股 东大会审议通过上述增资扩股事项。 该次增资扩股价格为 13.20 元/股， 系以公司 2008 年度经审计的净利润为基础，经各方友好协商确定 可以看出， 上述行为是明显的股权激励行为，但在招股书内未认定该行为为 股权激励行为，仅描述为普通的增资行为。该股权激励有两个特点：一是前后增 资的时间差很短，就两个月；二是公司高管入股价格大大低于 PE 公司入股的价 格（后者是前者 5 倍多的价格） 。公司未对该行为进行进一步会计处理，PE 的出 价和高管的出价的价差未计入费用。 2.拟上市公司进行股权激励， 同一时间点向高管和 PE 增资且价格差异较大， 但招股书内未认定该行为为股权激励（仅描述为普通增资） ，会计上也未作处理案例：上海佳豪（2009 年 10 月 30 日上市）2007 年 12 月 22 日，佳豪有限股东会通过决议，同意将注册资本由 1,066 万元增至 1,625.708 万元， 并吸收紫晨投资和赵德华等 35 名自然人为公司新股东。 原股东佳船投资以现金出资 127.5200 万元，按 1.0703:1 的比例折合为注册资本 119.1412 万元；新增股东赵德华等 34 位自然人股东以现金出资合计 297.5600 万 元，按照 1.0703:1 的比例折合为注册资本合计 277.9961 万元；新增股东王振华 以现金 210 万元出资，按 6.4587:1 的比例折合为注册资本 32.5142 万元；新增股 东紫晨投资以现金 840 万元出资，按 6.4587:1 的比例折合为注册资本 130.0566 万元 1）值得关注的是，该次增资是在同一时点（同次决议，同次增资）既引入 高管又引入 PE，且价格差异较大；2）据相关公开信息显示，证监会曾就此向发 行人提出问题，让其说明该次增资是否构成股权激励并作相关解释；3）上海佳 豪的反馈比较有意思，据其发行保荐报告中称：此次增资中，佳豪有限（拟上市 公司前身）原股东佳船投资和新增股东赵德华等 34 位自然人的增资价格与紫晨 投资和王振华的增资价格不同，根据《公司法》第一百二十七条的规定，股份有 限公司同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者-9-&&&&个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额，但是对于有限责任公司同次增资时 任何单位或者个人所认购的股权是否应当支付相同的价格， 法律没有规定。 并且， 根据紫晨投资和王振华分别出具的《关于 2007 年增资进入上海佳豪船舶工程设 计股份有限公司的声明》 ，在该声明中，对于此次紫晨投资和王振华的增资价格 高于原股东佳船投资和新增股东赵德华等 34 位自然人股东的增资价格一事，紫 晨投资和王振华分别表示此次增资行为和增资价格是其真实意思表示。此外，本 次增资已办理了工商变更登记，获得了工商管理部门的认可。据此，佳豪有限在 同次增资时不同的认购方支付的价格不同并不违反 《公司法》 的规定。 说简单点， 就是此次增资不构成股权激励，就绕过了股权激励带来的问题。 总的来说，这个案例的操作方式与证监会的监管态度和关注重点密切相关， 并不一定是前面这么做了， 后面就可以这么做，接下来的和瑞装饰过会的案例就 有明显不同的处理方式。 3.拟上市公司进行股权激励，同时向高管和 PE 增资且价格差异较大，招股 书内认定该行为为股权激励，且按股份支付进行会计处理案例：瑞和装饰（2011 年 6 月 13 日过会）瑞和装饰招股书显示，2009 年 7 月 24 日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东 会通过决议，同意大股东瑞展实业将所持有的瑞和有限 20%股权以 2400 万元转 让给邓本军等 47 位公司管理层及员工， 将所持有 10%股权以 2000 万元转让给嘉 裕房地产。 据招股书披露，由于实施上述股权激励增加管理费用 1600 万元，导致 2009 年管理费用大幅高于 2008 年及 2010 年水平。再查其 2009 年净利为 1461 万元， 据非经常损益表，1600 万元股权激励费用是非经常性费用，即计提依据是同期 嘉裕房地产入股价格和股权激励价格差。 瑞和装饰招股书“认可”高管低价入股为股权激励， 且由于在同一时点上的转 让给员工与 PE 的价格不一致，以转让给 PE 的价格作为公允价值，将转让给员 工的股份作为股份支付处理，在过往 IPO 案例中甚为罕见。 1）在大多数涉及股权激励的过往案例中，大多情况下都不对股权激励进行 任何会计处理， 而一般都是做普通增资处理。虽然证监会屡屡在反馈意见中提及 这一问题，相关公司则一般会解释管理层低价入股并非股权激励，而 PE 高价入 股也是自愿行为，同样作了普通增资处理； 2）据公开信息了解，近期，证监会的监管方向是：员工与 PE 对拟上市企 业的投资，若处于同一次决议的同一次增资或股权转让，但价格却存在差异的， 应视为股权激励行为， 适用股份支付会计处理—差额直接计入管理费用，摊薄企 业当期利润；对于中小板和主板拟上市企业，则当灵活操作—“灵活操作”是指， 在同一时间段、相同的股权转让和增资，可按照 PE 入股的价格作为公允价值； 如果没有的， 就按照最近一次增资扩股的价格作为公允价值；或是聘请第三方专 业机构出具报告认定公允价值； 3）虽 IPO 股权激励已明确“同次不同价”需适用股份支付会计处理，但仍有 不少问题有待进一步明晰。如确认“同次”的依据，若两次增资相差一天、一周、 一月、或者时间很长应如何分别处理？又如公允价值的确认仍不明确等。- 10 -&&&&关于上市前实行股权激励问题的会计处理最近， 在各大投行相关网站都在疯狂讨论一个问题：关于上市前实行股权激 励的问题， 如何进行会计处理？非上市公司进行的股份支付，其按照股份支付的 会计原则进行会计处理的难点在于其公允价值的确定， 目前也没有实务的指导意 见。 根据目前现有的一些已上市成功案例，其公允价值的确定方式主要有如下几 种：1、按照账面每股净资产作为公允价值；2、参照转让给外部战略投资者的价 格作为公允价值；3、进行评估，按每股净资产的评估值作为公允价值；4、采用 估值模型。但是这些方式，感觉后两种方式可靠些，但是第 4 种的估值却比较困 难。一、股权激励方式非上市企业进行的股份支付主要有以下两种形式：1、原有股东的持有的股 份低价转让给高管、核心技术人员（现有股份的低价转让） ；2、高管、核心技术 人员以较低的价格向企业增资。 这两种形式实质都是由非上市企业接受服务，并 以向员工发行权益性工具为对价，只是第一种由大股东或原有股东支付，后一种 由企业直接支付。对于第 2 种的股份支付方式，符合股份支付的会计处理原则， 应该无可争议。对于第一种的股份支付方式，根据论坛达人的分析如下： （1） 《国际财务报告准则第 2 号——以股份为基础的支付》 （IFRS2）的规 定 如上所述，基于结论基础得出的结论，IFRS2 在其第 3 段中规定：一项股份 支付交易可能因另一个集团实体 (或一名股东的任何集团实体 )接受或获取的货 物或服务而完成。第 2 段也适用于一个实体，当其： （a）接收货物或服务时，同 一集团中的另一实体 （或集团实体的任何一个股东） 有义务解决该股份支付交易， 或（b）有义务解决一项股份支付交易，当同一集团中的另一实体收到货物或服 务时，除非该交易有明显意图表明不是替收到货物或服务的实体支付。 （2）国内准则的规定 在财政部 2010 年 7 月 14 日印发的《企业会计准则解释第 4 号》中规定： “企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当 按照以下规定进行会计处理： (一)结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结 算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的， 应当按照授予日权益工具的公允价值 或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资， 同时确认资本 公积（其他资本公积）或负债。 （二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具 的， 应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结 算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的， 应当将该股份支 付交易作为现金结算的股份支付处理。” 从解释 4 号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让 IPO 企业股份给高 管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。 此外， 在中国证监会会计部于 2009 年 2 月 17 日印发的《上市公司执业企业 会计准则监管问题解答》[2009]第 1 期中也规定：上市公司大股东将其持有的其 他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，- 11 -&&&&该项行为的实质是股权激励， 应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据 《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工 的股份支付， 应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不 确认其后续公允价值变动。二、案例分析但是现在的难点是关于公允价值的确认， 我们先来看看几个已成功上市的企 业关于股份会计处理的具体案例： 案例一、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（2011 年主板第 125 次发审会过 会） 2009 年 7 月 24 日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展 实业将所持有的瑞和有限 20%股权以 2,400 万元价格转让给邓本军等 47 位公司 管理层及员工， 将所持有的瑞和有限 10%股权以 2,000 万元价格转让给嘉裕房地 产。2009 年 7 月 26 日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》 ；2009 年 7 月 28 日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。 由于在同一时点上的转让给员工与战略投资者的价格不一致， 瑞和股份以转 让给战略投资者的价格作为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理， 在 2009 年度确认费用 1600 万 （2,000 万× 2－2,400 万） ， 导致 2009 年度盈利水平 较 2008 年出现大幅下滑。招股说明书中披露“由于实施股权激励增加管理费用 1,600 万元，导致 2009 年管理费用大幅高于 2008 年及 2010 年水平。”2009 年的 1600 万元股权支付费用列为经常性费用，一次性计入管理费用，因此 2009 年归 属于母公司净利润是 1400 多万元； 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 101,216.79 68,349.26 50,647.38 营业利润 7,785.14 2,087.24 3,702.53 利润总额 7,808.13 2,164.23 2,683.89 净利润 6,031.02 1,461.37 2,208.19 案例二、常熟风范电力设备股份有限公司（2010 年主板第 246 次发审会过 会）风范股份 2009 年 5 月 25 日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》 ，鉴 于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用， 并考虑到在其加入 公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献， 根据协议股东 范建刚将其持有的 1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身） 股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢 佐鹏持有常熟铁塔 102 万股权。 2009 年 7 月 4 日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际 控制人范建刚以每 1 元注册资本 3.80 元的价格向钱维玉转让 600 万注册资本， 同意吸收赵金元等 35 位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每 1 元注册资本 3.80 元。 常熟风范将实际控制人范建刚以 1 元价格转让 1%股权给谢佐鹏作为股份支 付处理，股份数量 102 万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数） ，以 7 月 4 日增资 价格 3.8 元作为公允价值，确认资本公积 387.6 万，同时确认一项资产（其他非 流动资产） ，在谢佐鹏的工作合同期（5 年）内分期摊销。 案例三、成都市新筑路桥股份有限公司（2010 年主板发审委第 110 次会议- 12 -&&&&审核通过）新筑股份 据招股书披露：2007 年 8 月 30 日，公司召开临时股东大会审议通过关于增 资扩股的议案。2007 年 9 月，德润投资出资 2,000 万元，兴瑞投资出资 4,000 万 元，自然人夏晓辉出资 4,000 万元，谢超出资 3,000 万元对公司进行增资，以预 期公司 2007 年的业绩乘以 10 倍市盈率定价，增资价格为 10 元/股，公司注册资 本增加 1,300 万元，增至 6,800 万元，溢价 11,700 万元计入资本公积。 2008 年 4 月 20 日，公司以资本公积金转增 200 万股，注册资本增至 7,000 万元；为建立中高级管理人员的有效激励机制，2008 年 10 月 14 日，公司部分 非国有股东以每股 1 元的价格向公司中、高级管理人员 48 人合计转让 1,959,705 股股份。如果按转让时点计算，中途转增过 200 万股，摊薄后的 PE 入股价格应 该为 9.7 元/股。 但是根据招股书披露的非经常性损益表， 其股份支付费用为 1026 万元，按此计算，每股股份支付费用为 5.23 元，所以他们确认股份支付的公允 价值显然不是根据 PE 入股价格，但是招股书没有披露其定价过程。由于该公司 2008 年度归属于母公司净利润为 8512 万元， 股份支付费用又计入非经常性损益， 故对其业绩影响较小。 案例四、辽宁大金重工股份有限公司（2010 年主板发审委第 121 次会议审 核通过）大金重工 该案例其股权激励方式类似瑞和装饰，但是却没有按股份支付方式进行处 理。 2009 年 8 月 13 日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金 有限公司 450 万元的出资， 占注册资本比例为 26.01%， 以 8,000 万元的价格转让 予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司 99.994 万元的出资，占注册资本比 例为 5.78%，以 100 万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司 86.50 万元的出资，占注册资本比例为 5.00%，以 86.5 万元的价格转让予阜新隆 达。 2009 年 8 月 19 日，各方签署了《股权转让协议》 。阜新金胤此次股权转让 的原因： （1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜 新金胤 7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金有限公司 5.78%的 股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源， 即将其通过阜新金胤间接持有的大 金有限公司的出资转移至阜新鑫源。 （2）为了增强大金有限公司高管团队的凝聚 力，发挥人才的积极性，激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金有限 公司的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将其所持大金有限公司 5%的股权转让 予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。 苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司 2008 年底净资产 2.5 倍市净率为参考，确定转让价款为 8,000 万元。根据阜新金 胤分别与阜新鑫源、 阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出 资额转让。 参照 PE 定价， 大金重工要确认 %*(5.78%+5%)-100-86.5=3129 （万 元） ，而大金重工 2009 年度归属于母公司净利润只有 9448 万元，确认股份支付 费用对该公司当期损益影响重大。三、股份支付费用是否计入非经常性损益问题根据证监会上市部 2007 年制定的《股权激励有关事项备忘录第 2 号》规定： 公司根据自身情况， 可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含- 13 -&&&&财务指标和非财务指标。 绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计 算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。 参照“期权成本应在经常性损益中列支”规定及最新的瑞和装饰案例，IPO 股 权支付费用列入经常性损益，对此应该没有争议。四、股份支付费用后期摊销问题根据企业会计准则《股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工 服务的以权益结算的股份支付， 应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加资本公积。 目前拟上市公司股权激励主要采取存量转让和增量发行两种方式， 都不属于 股票期权范畴，即使是属于限制性股票，按照会计准则规定，股份支付费用也是 直接进入当期损益。 但是如果公司与股权激励对象约定服务年限，如没有达到服务年限，则股份 要按约定价格全部收回或部分收回， 这时股份支付费用是否逐年摊销？这个还有 待解。 此文很多资料来自各投行网站的讨论。此问题，今后希望证监会能有审核意 见出台。这篇文章中的很多资料似乎不是最新的，请各位注意对照最新的保代培 训班资料更新。- 14 -&&&&中小企业如何成功实施股权激励?相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言， 股权激励 使企业与员工之问建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系。 北京市炜衡律师事务所律师邱清荣认为， 中小企业面临的竞争压力比大公司 要大得多， 由于中小企业以民企和科技企业居多，因此其面临的最大问题就是如 何留住人才的问题。 一家成立 9 年的教育软件企业(家族企业)经过多年发展不断壮大，员工由最 初的不到十人发展到数百名， 公司也自行开发了一套有自主知识产权的小学生家 庭教育软件，并开始发展经销商。2008 年，公司销售额过亿，利润也有数千万。 随着公司规模的不断扩大， 越来越多的骨干企业辞职单干，并成为公司的竞争对 手。老板开始考虑如何加强公司的凝聚力，以防止核心员工的流失。 采访中记者发现该企业主要存在以下几个问题：1、员工对企业的归属感较 低，没有主人公意识，主要原因就是对企业未来发展战略不明晰；2、员工薪酬 和福利虽在同行处中游，但仍低于大中型企业；3、公司治理有家族企业特征， 员工没有安全感。 针对上述问题，邱清荣提出：企业要大发展，必须要有稳定的人才队伍，引 入股权激励不失为一种有效的手段。股权激励主要作用有：一是统一股东和经营 者的价值取向，使两者利益趋于一致；二是使经营者更关注于企业的长期利益， 避免短视行为；三是稳定管理队伍，降低管理成本，激发骨干的工作激情，创造 优秀成绩，鼓励管理团队向共同的目标前进。股权激励实施要点多年来， 中小企业中实施股权激励的比重非常低，就连高科技企业云集的中 关村，近 2 万家企业也不过 5％的比例。这固然与中小企业股份不能流通，自身 发展不稳定、股权价格不能得到资本市场检验，缺乏衡量标准有关，但邱清荣认 为更重要的在于：中小企业主大多采用缺乏持续性、变动性的静态股权激励，导 致股权激励不能成功。他表示：要想成功实施股权激励，须注意以下几点： 股权激励模式的选择。 股权激励可选择的模式有很多， 最常见的如股票期权、 虚拟股票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等，中小企业应该根据自身情 况来选择适合自己企业的激励模式。 以上述公司来说： 对于软件公司，人才就是公司最宝贵的财富和持续发展的 生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在这种情况下，老板应 该选择让核心人才成为股东，核心员工有归属感，把公司当作自己的，和公司一 起长期发展， 从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。这时选择限制性股 票(指企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票 )是比较恰 当的。 建立动态股权激励。如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的 业绩贡献为其安排相应数量的激励性资本回报。 业绩好的就多获得激励性资本回 报， 而业绩差的就少获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资奖金 等劳动回报外，还能获得属于员工人力资本的资本性回报。 至新公司在 2007 年颁布并实施 《至新公司股权激励管理制度》 ， 该制度规定： 公司每年度净利润的 30％奖励给公司当年综合评分前十名的员工，并以 1 元／ 股的价格转为至新公司的股权。 员工李想 2007 年度综合评分 75 分， 位列第三名，- 15 -&&&&占总评分的 20％；至新公司 2007 年度净利润 500 万元，激励额为 150 万元，李 想应得 30 万元， 转为 30 万股股份。 李想 2008 年度综合评分 88 分， 位列第二名， 占总评分的 15％，至新公司 2008 年度净利润 800 万元，激励额为 240 万元，李 想应得 36 万元，该 36 万元转为 36 万股股份。在这样的激励下，李想的干劲儿 更足了。 股权定价要合理通常情况下，企业员工股权转让都是以净资产来作价的，但 本文所提及公司为典型的“轻公司”，人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力 强，净资产回报率超过 40％。因此，对这类以高科技为主的公司应以盈利能力 来衡量股票的价格。比如以每股净资产为基础，参考同类上市公司的市盈率，以 此来确定公司的股价。 规范激励方案。邱清荣告诉记者，多数企业搞股权激励都是为了未来上市， 如果股权激励方案不规范， 势必会影响后续的上市。他们在中关村接触的大量高 科技企业中，隐名持股(投资人向公司投入资本但以其他人名义登记为股东)和虚 拟持股(投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记) 是常见的两种不规范情况。 “企业存在隐名股东、虚拟持殷情况，常常会造成投资人数众多，投资数额 巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。 ”邱清 荣认为企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任， 股权激励方案一定要合法规 范。 股权激励方案设置合理。 仍以上文提及的教育软件公司为例，公司进入成熟 期后， 公司总经理分别向技术总监、销售总监和财务总监赠与或作价转让股权若 干。三人贡献卓著，公司发展愈发顺利，后公司顺利获得风险投资。 邱清荣认为，根据一些中小企业的成功经验，在股权激励方案的设置上，首 先要精选激励对象，可在战略高度上给与人才足够重视；其次要分期授予，每期 分别向激励对象授予一定比例的股权；第三，作为附加条件，激励对象每年必须 完成公司下达的任务，并要约完不成任务、严重失职情况下的股权处理意见；第 四，公司须制定详细、明确的书面考核办法。最后，大股东也必须保障激励对象 能够了解公司财务状况、获得年度分红等股东权利。如何建立动态股权激励系统企业必须有一项市场前景广阔的主营业务，拥有自主知识产权产品研发、生 产能力，对知识、技术和人才依赖性很大；企业管理者有做强做大企业的愿望， 充分尊重知识和人才，团队意识浓厚；激励对象应具有较高的人力资本，对企业 发展战略高度认同，并自愿与企业主共担风险。 建立强有力的工作机构。 中小企业如果想成功实施动态股权激励，一项重要 的任务就是建立强有力的股权激励工作机构。通常情况下，应成立董事会领导下 的股权激励工作小组， 其组成人员由董事会从下列人员中任命： 公司股东、 董事、 监事、经理、副经理、董事会秘书、财务人员、人力资源人员、外部专家顾问， 董事长指定其中一人为组长。股权激励工作小组职责包括：起草《公司股权激励 管理制度》并提交董事会审核；根据《管理制度》考核激励对象绩效指标完成情 况，拟订、修改《年度股权激励方案))，并报董事会批准；实施《年度股权激励 方案》 ；负责实施《股权激励管理制度》的日常管理工作；向董事会和监事会报 告执行股权激励制度的工作情况。 制定科学严谨合法的股权激励管理制度。为了成功建立动态股权激励系统，- 16 -&&&&中小企业应当制定科学严谨的股权激励管理制度体系。在这个制度体系中， 《公 司股权激励管理制度》是全面规定公司股权激励各项重要规则的“根本大法”，起 着统帅全局的作用。它的主要内容包括：制定股权激励管制度的机构及其职责， 制定股权激励管理制度的程序，设计股权激励管理制度的基本原则。 值得注意的是： 股权激励管理制度的内容必然涉及公司法、证券法等广泛的 法律法规，稍有不慎即可“触雷”。比如为规避有限公司股东人数上限 50 人这一 公司法强制性规定，很多公司采用“代持”的方式，这可能造成股权纠纷，且具有 该情况的公司是不能上市的。 与国家现行法律法规相冲突的企业股权激励管理制 度是不科学、 不可行并带有重大隐患的股权激励制度，这样的股权激励制度往往 给企业帮倒忙。 在制定企业股权激励管理制度体系的过程中要高度注意合法性问 题。严格执行股权激励管理制度。企业已经建立了完善的动态股权激励制度，还需要严格贯彻执行。在执行中 尤其要注重以下几方面： 第一，精确考核员工的业绩贡献。这是执行股权激励管理制度的难点所在， 但只有精确、公正、持续考核每名员工的业绩贡献，才能够为成功实施动态股权 激励提供科学依据。 第二，依约兑现。每一年度结束后，企业必须根据本企业股权激励管理制度 的规定，以及与激励对象签订的《员工股权激励合同》的约定向激励对象兑现激 励性股权或红利。员工获得股权的，企业应当及时办理工商登记手续。 第三，规范公司治理，保障股东权利。激励对象获得股权后，其身份发生了 变化，不仅仅是公司的员工，同时还是企业的股东。根据同股同权的原则，激励 对象也应当充分享有股东权利。 唯有如此，才能使激励对象感到自己真正成为了 企业股东，企业是出于诚心在切实实施股权激励。- 17 -&&&&中小企业如何进行股权激励在我们的印象里， 股权激励一般都是上市公司用得比较多，中小企业一般很 少涉及。 但随着股权激励这种激励方式为越来越多的人所了解，很多中小企业都 引进这种长期激励模式。 中小企业实施股权激励的目的、方式和一般的国有大型企业、上市公司不一 样， 因此在实施股权激励的时候就要根据中小企业的特点，有针对性的进行开发 和设计。 下面以不久前刚完成的一家咨询客户为例，说明股权激励应该要重点关 注哪些问题。 贝克公司是一家规模不大的 IT 企业，公司已经成立 10 年，夫妻两人创业， 公司从最初代理美国一家公司的二维扫描器起家， 员工由 3 人发展到目前的上百 名，年销售收入超 5000 万，利润超 1000 万。公司发展过程中，经历了从贸易到 系统集成，再进入以软件开发为主的三个发展阶段。随着公司规模的扩大，销售 出身的老板感觉越来越难以管理众多庞大的员工队伍， 尤其去年发生的核心骨干 离职单干， 并成为公司竞争对手的事件，让老板觉得必须下大力气对加强对公司 的管理，才能保证公司保持良性发展的轨道。 经过对公司的访谈，我们发现该企业主要存在以下几个问题：1、企业发展 战略不明晰，员工不清楚企业未来的发展方向，对企业的归属感较低；2、员工 薪酬相对于竞争对手要高，但仍低于行业内中大型的软件开发企业；3、公司股 份都是夫妻双方持有，员工打工心态严重，公司治理有较强的家族企业特征；4、 员工流失率偏高，财务管理不规范，绩效考核比较松，等等。 针对上述问题，我们提出，企业要大发展，必须要有稳定的人才队伍，而要 有稳定的人才队伍， 引进股权激励不失为一种有效的手段， 股权激励主要作用有： 一是统一股东和经营者的价值取向，使两者利益趋于一致；二是使经营者更关注 于企业的长期利益，避免短视行为；三是稳定管理队伍，降低管理成本，激发骨 干的工作激情，创造优秀成绩，鼓励管理团队向共同的目标前进。客户接受了我 们的咨询建议，着手进行变革。 中小企业的股权激励，要关注几个方面的事情。一是股权激励工具的选择。通常的股权激励模式有很多种，包括股票期权、股票增值权、虚拟股票、限 制性股票、业绩单位，等等。选择何种激励方式呢？这个主要是根据客户的具体 情况来选择。对贝克公司来说，老板最大的心愿就是挽留核心的人才，共谋一番 大事业，既然这样，就必须拿出足够的诚意来，让员工得到实实在在的实惠，和 公司一起长期发展。为此，我们建议贝克公司采用限制性股票的方式，让员工真 正成为公司的股东，从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。二是股票价格的确定。一般来说，内部员工股权的转让，都是以净资产来作价的。但贝克公司是一 家以软件开发为主的智力密集型企业，固定资产不多，净资产不到 2000 万元， 但同时公司盈利能力很强，净资产回报率达到 50%.如果以净资产作价，对大股 东来说无疑是亏的。 如何界定股票的价格呢？我们认为，影响股票价格的两个因 素，一个是净资产，一个是盈利能力。为此我们以每股净资产为基础，并参考同 类上市公司的市盈率，确定该企业的股价。这个解决方案，得到客户的认可。- 18 -&&&&三是购股资金来源问题。中小企业的激励对象，在企业成长阶段，每年所获得的薪金待遇并不丰厚， 在短时间内拿出几十万的现金购买股票，是比较困难的。为此，我们引进分期付 款计划， 由大股东个人先借资给激励对象，未来 3 年内从激励对象的奖金或分红 里扣款偿还，顺利解决了出资问题。四是员工参与度低的问题。中小企业和大企业不一样，由于其竞争力有限，经营不是很规范，因此并不 是推出股权激励方案，就会受到热烈欢迎的。我们调查发现，绝大部分的员工， 甚至得高层管理人员， 对股权激励都不怎么感冒。 因此在实施过程中要充分调查， 了解员工不原因参股入股的原因。贝克公司在实施股权激励过程中，采取了三个 策略：一是明晰公司战略，树立发展愿景，确定未来 3-5 年上市目标；二是引进 财务总监和新的财务软件，修订财务制度，使得财务信息更加公开化和透明化； 三是大股东进行增资，增强员工信心。三个策略收到了很好的效果，员工参与度 空前提高。 另外，在实施股权激励的时候，还要兼顾历史、现在和未来。 历史指的就是过去和员工一起发展并成长起来的资深企业功臣， 现在和未来 指的就是在位和将引进的骨干力量。 要处理好这三者的股权分配比例、 股票价格， 既要看过去，也要看现在和未来。- 19 -&&&&非上市公司股权激励探讨时间： 来源：博爱人才网以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中， 这方面的法律规定也 比较完善。 然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权 激励的方式来吸引和留住人才。 但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确 的法律法规指引，实践中也出现了一些问题，影响了股权激励的效果。因此，为 帮助非上市公司管理人员加强对股权激励的理解， 笔者现就非上市公司股权激励 相关问题作如下分析。一、非上市公司股权激励的价值一般来讲， 对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而 吸引、保留、激励优秀人才，实现多方共赢。同时，对非上市公司，尤其是创新 型企业来讲，股权激励往往具有更加重要的作用。 首先，对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于 绝大大多数非上市公司都属于中小型企业， 他们普遍面临资金短缺的问题。 因此， 通过股权激励的方式， 公司能够适当地降低经营成本， 减少现金流出。 与此同时， 也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。 其次， 对原有股东来讲， 实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”， 从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的 所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随 着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理 人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和 约束机制来引导和限制经理人行为。 再者，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身 价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多 中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划 后， 由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅 提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。二、非上市公司股权激励的特点首先， 从股权激励的方式来讲，上市公司股权激励除了需要遵守严格的程序 外，一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的。与上市公司相比，非上市 公司股权激励的方式更加灵活多样。除股权形式外，还可以是非股权形式激励， 如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。 其次，从股权激励的对象来讲，由于公司法对股东人数的限制，非上市公司 股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员， 普通员工难于享 受到股权激励的好处。我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过 50 人，股 份有限公司股东不能超过 200 人。因此，在设计股权激励方案时，需要注意股权 激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。 有的公司为了规避公司法的规 定，采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式，委托持股和信托持股在公 司上市的时候会面临法律上的障碍，而设立投资公司时，最终的股东数量也不能 超过 200 人。- 20 -&&&&最后，从股权激励的效果来讲，一方面由于非上市公司股权流通性较差，股 权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现； 另一方面， 由于股权在证券一、 二级市场上的巨大差价， 非上市公司股权在公司上市以后将成倍增值，给激励对 象带来很大的经济收益。因此，笔者认为，对非上市公司来讲，如果公司并不打 算上市， 则股权激励的效果可能不够理想； 但是， 如果公司具有较好的上市前景， 股权激励会有更好的效果。三、非上市公司股权激励的方式1、股权激励的工具 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常 用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式 的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得 现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分 享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺 点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获 得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。 2、股权激励的股份来源 首先是公司回购股份，公司再将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对 象。根据《公司法》 ，公司回购股份应当经股东大会决议，收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五； 用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 其次是老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由 老股东， 通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为 两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份； 其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确 定。 再次是采取增资的方式， 公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司 增资的权利。 需要注意的是， 在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认 购权问题。 公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权 激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。 3、股权激励的资金来源 在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范 围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公 司或老股东无偿转让股份外， 股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分 股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种： 首先是自有资金。 在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应 的股份。 由于员工的支付能力通常都不会很高， 因此， 需要采取一些变通的方法， 比如， 在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者 由大股东提供担保。 其次是提取激励基金。 为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基 金专门用于股权激励计划。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者 股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可 以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。- 21 -&&&&其三是储蓄参与股票。 储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格 购买本公司的股票。 实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于 公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的 2%－10%， 少数公司最高可达 20%.四、非上市公司股权激励的风险股权激励在实施过程中也会面临一些法律、财务或管理上的风险。如果处理 不当，非但不能达到激励员工工作积极性的目的，反而可能造成不必要的纠纷， 对公司的正常发展造成负面影响。为此，股权激励专家张雪奎（股权激励设计课 程 ）教授提醒，非上市公司在实施股权激励时应当特别注意防范以 下风险： 首先是股权稀释的风险。在以权益作为结算工具的情况下，不论是 “股权” 或是“期权”的授予，其结果必然使现股东的股权被稀释，现股东的控制权在一定 程度上将会削弱。 对于有上市打算的公司来讲，如果股权激励计划对大股东的股 份稀释过大， 有可能造成公司实际控制人发生变更，从而对公司的上市主体资格 造成负面的影响。即使公司不打算上市，如果股权激励方案设计的不合理，也有 可能导致公司容易陷入“公司僵局”，使得公司股东无法做出有效的决议。 其次是股权纠纷的风险。 由于股权激励计划直接与公司经营状况和员工绩效 直接挂钩，而民营非上市企业财务很不规范，有的企业明明是盈利的，却在财务 报表上显示为亏损，这就造成绩效考核的失真，从而引发公司与员工的矛盾。另 外，员工取得公司股权以后，作为新股东，有可能与老股东在公司经营管理、发 展战略上出现分歧， 股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险就大大提高。最重要的 是，因员工离职等原因，导致公司需要回购股权激励的股份时，往往会面临非常 大的困难。 再次是股权激励不完备的风险。在股权激励方案中，由于缺乏对各种触发机 制的事先约定，比如对公司实际控制人变更、组织机构变化、员工职位变化、离 职、退休、死亡、工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没有达到长期激励效 果，还引发各种纠纷。另外，也有的企业任意变更股权激励方式，从权益结算股 权激励如股票期权、 限制性股票等变更为虚拟股票或业绩单元，从而引发员工不 满。 最后是股权激励不规范的风险。在非上市公司股权激励中，很多企业为图方 便， 避免频繁变更企业工商登记资料， 往往采取股权代持的方式。 如果员工离职， 再通过私下转让的方式解决股权回购的问题。 另外， 当股权激励对象数量较大时， 为了维持公司的股东人数符合《公司法》及《证券法》的规定，公司高管或其他 雇员集合资金注册新公司，由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权。 这种方式如果操作不当，就有可能涉嫌非法集资。 综上所述， 股权激励专家张雪奎教授认为，非上市公司股权激励计划具有其 特殊性和复杂性， 实行股权激励计划的公司需要根据公司长期发展战略，制定科 学合理的股权激励方案，在防范风险的同时，最大限度地发挥股权激励的价值。- 22 -&&&&经邦咨询：四种股权激励方案剖析【不同阶段的不同激励方式】1.创业初始：事业梦想+原始股份；2.有一定 基础：需大幅提升销售业绩，高提成；3.业绩相对稳定：需要提高赢利能力,提成 +一定的绩效考核；4.上市前：需要冲业绩，降低成本，使用股票期权；5.上市后： 业绩稳定，高薪请高人。激励方式要与不同公司、不同职位匹配。一、业绩股票案例展示：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较 为充裕。 正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和 重组创新， 企业结构发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资 源方面的优势。 经邦咨询考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票 计划， 既是对管理层为公司的贡献做出补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务 骨干， 有利于公司管理制度的整体设计及与其它管理制度之间的协调和融合，降 低制度安排和运行的成本。 方案分解： 1.授予对象：公司高级管理人员和核心骨干员工。 2.授予条件：根据年度业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将提取年 度净利润的2%作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达 不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处 罚资金。 案例解析： 1.激励模式：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也 较为充裕，因此比较适合实行业绩股票计划。 2.激励对象：该方案的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工， 既是对管理层历史贡献的补偿， 又能激励管理层为公司的长期发展及股东利益最 大化而努力， 有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的 优势。另外，这样的激励范围因为涉及人数不多，使公司的激励成本能得到有效 控制。因此激励范围比较合适。 3.激励作用：该公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2%， 虽然公司的净利润基数较大， 但分摊到每一个被激励对象后与实施业绩股票激励 制度的上市公司总体比较是偏低的。如：公司某年度的净利润为1.334亿元，按 规定可提取266.8万元的激励基金，激励对象如果按15人计算，平均每人所获长 期激励仅为17.8万元。在该公司的主营业务以传统产品为主的时候，由于传统行 业的企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，因此，激励力度偏小对股权激 励效果的影响不会太明显。但近年来，该公司已逐步向基础设施公用事业转移， 并在原有产业中重点投资发展一些技术含量高、附加值高、市场潜力较大的高科 技产品， 实现产品的结构调整和高科技创新，而高科技企业对人才的争夺将会比- 23 -&&&&传统企业激烈得多，此时的激励力度应随之调整。 另外，在该方案中，所有的激励基金都被要求转化为流通股，这可以强化 长期激励效果， 但同时短期激励就无法强化了。因此可以考虑将激励基金部分转 化为股票， 而部分作为现金奖励留给个人，这样就可以比较方便地调节短期激励 和长期激励的力度，使综合的激励力度最大化。二、股票期权案例展示：某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生 产、 销售及服务的高科技企业， 在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票 期权激励。公司预计2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金 比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司 面临人才流失的危机。 在这样的背景下，经邦咨询为该公司设计了一套面向公司 所有员工实施的股票期权计划。 方案分解： 1.授予对象： 这次股票期权计划首次授权的对象为日前入职满 一年的员工。 2.授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是 象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。 3.授予数量： 拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250 股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数 额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予 数额不高于最大限额的20%. 4.行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是： 第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上 市前， 暂不能变现出售股票， 但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或 积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之 后不上市， 则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计 算的利息回购。 案例解析： 1.激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高 科技企业的股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市， 没有国内上市公司实施股票期权计划存在的障碍， 因此选择采用股票期权计划是 很合适的。 2.激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下， 企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无 法取得竞争优势，实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上 学历，其中30%具有硕士以上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明- 24 -&&&&智之举， 它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司 凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。 3.激励作用：该方案的激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权 后在不兑现的情况下持有公司股票享有的所有权利，激励力度比较大，但由于周 期较长，对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。三、员工持股案例展示：某科研院所下属企业于 2000年由研究所出资成立，是一个以 冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业， 目前在 编人员80%以上为具有中高级职称的工程技术人员。公司成立以来，国家没有实 质性投入，只是投入品牌和少量资金；通过管理层与员工的不懈努力，公司资产 飞速增值。为了解决公司员工的创业贡献与公司目前股权结构不相符合的问题， 该公司决定进行股份制改造。 该公司先请某机构设计了一份股份制改造方案。该 方案依据资本存量改造的思路设计。由于该方案未能解决无形资产估价问题，被 该公司的上级主管部门否决。 该公司再邀请经邦重新设计股份制改造方案。经邦 力求多赢，依据存量不动，增量改制的思路重新设计股份制改造方案。在新方案 中，该公司的注册资本拟由原来50万元增加至人民币500万元；在增资扩股中引 入员工持股计划， 即其中40%的股份将通过实施员工持股计划由高管层和员工持 有，另60%的股份仍由研究所持有。该方案已获上级主管部门批准，目前激励效 果初步显现。 方案分解： 1.授予对象：包括公司董事在内的所有在职员工。 2.持股形式：员工持股计划拟在3年内完成，由公司担保从银行贷款给员工 持股会，员工持股会用于购买本公司40%的股份后再分配给员工，其中的10%由 员工直接出资购买，另外30%由日后每年公司分红归还本息。然后根据当年归还 本息的数额按照员工的持股比例将股份再转给员工。 3.授予数量：员工持股会的股份分配在全员范围内分3层次进行：第一层次 为核心层（董事、总经理） ，占员工持股会持股总数的50%，其中最高20.44万， 最低13.26万；第二层次为技术骨干层，占员工持股会持股总数30%，主要为工龄 较长的且具有高级职称者， 包括重要部门的部门经理， 其中最高9.75万， 最低7.42 万；第三层次为员工层，占员工持股会持股总数的20%，包括工龄较短或具有中 级职称的部门经理、各部门业务员，其中最高4.48万，最低0.63万。 案例解析： 1.激励模式：公司原先规模较小，且属国有研究所下属的科技型全资子公 司，职工人数只有30人左右，且多数为中高级职称的技术人员，因此在增资扩股 中引入员工持股计划比较适合。 一方面可以解决增资扩股的部分资金来源，另一 方面可以让员工分享公司的成长价值，以未来公司的利润转化为员工的股份，有- 25 -&&&&利于形成长期激励机制。 2.激励作用：公司在职员工通过拥有公司股权参与企业利润的分享，有助 于增强企业对员工的凝聚力，利于形成一种以“利益共享”为基础的企业文化，还 有一定的福利作用，体现了国有资产控股公司的特征。四、干股＋实股＋期权案例展示：这是一家由三个自然人出资成立的网络信息技术公司，是华东 地区著名的 Internet 应用平台提供商和基础网络应用服务商。公司发展迅速，年 销售额增长率达到500%，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技 术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。经邦咨询认为：为了适应 公司的战略规划和发展， 构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业 的产权关系， 本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是 为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益， 增强公司股权结构的包 容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和效率。因此，经 邦咨询为其设计了一套干股＋实股＋股份期权的多层次长期激励计划。 方案分解： 1.授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。 2.持股形式： 第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金 出资持股。 第二部分，岗位干股计划： a.岗位干股设置目的 岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和 现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。 b.岗位干股落实办法 岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的 业绩表现， 岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为 名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授 予总额为当期资产净值的10%. 第三部分，股份期权计划： a.股份期权设置目的 股份期权设置着重于公司的未来战略发展， 实现关键 人员的人力资本价值最大化。 b.股份期权的授予 从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。 依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。 如本计划开始实 施时一次性授予， 可假定为日。以一元一股将公司当期资产净值划分 为若干股份， 授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格购买当 时已增值的公司股份。 案例解析： 1.激励模式：这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心- 26 -&&&&团队和留住员工最关