请开启您浏览器的JavaScript选项
江苏宝达汽车股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
国金证券股份有限公司
关于推荐江苏宝达汽车股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的书面回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司下发的《关于江苏宝达汽车股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已于日收悉。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为江苏宝达汽车股份有限公司（以下简称“宝达汽车”、“拟挂牌公司”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同拟挂牌公司和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏新天伦律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所提的问题进行了认真核查、分析、讨论和说明。
涉及对《江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书》进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
现将有关问题的核查情况和核查意见做出如下回复，请贵公司予以审核。
一、本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书》中所指含义相同。
除特别说明外，本反馈意见回复的金额单位均为人民币万元，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
二、本回复中的字体代表以下含义：
仿宋：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
楷体（加粗）：对公开转让说明书的补充披露或修改。
第一部分 公司一般
1．合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
一、核查过程及情况
主办券商、律师查验了现有股东的身份证、简历及股东填写的《关联关系调查表》、相关声明与承诺，查阅了公司章程。
根据《发起人协议》、《公司章程》，截止本反馈回复出具之日，公司股东为沈胜利、孙大毛、姚老虎、潘建红、沈孝梅、吕国华六名自然人股东以及苏州恒达投资集团有限公司一名法人股东。
经核查，公司六名自然人股东均具有完全民事行为能力，且未在法律规定的不适宜担当股东的单位或机构任职。其中，经主办券商和律师核查，沈胜利、孙大毛、姚老虎、潘建红、吕国华五名自然人股东均在宝达汽车及恒达投资任职；股东沈孝梅目前在江苏省苏州市吴江区住房基金管理中心工作，根据苏州市吴江区财政局和苏州市吴江区住房基金管理中心出具的书面证明：沈孝梅为我局直属事业单位吴江区住房基金管理中心编内人员，为自收自支事业单位，非参公管理的事业单位。沈孝梅作为实际控制人沈胜利、孙大毛夫妇的女儿而持有公司股份，不参与公司经营管理。新天伦律师认为，沈孝梅未违反公务员管理的法律法规，可以作为适格股东。
苏州恒达投资集团有限公司为在中华人民共和国境内合法设立并存续的企业法人，其投资符合《公司法》及恒达投资的公司章程的规定。
二、核查意见
经核查，主办券商和律师认为，公司的全体股东均具有《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东相应的资格和能力，不存在法律、法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
一、核查过程及情况
主办券商、律师查阅了公司的历次股东大会决议、董事会决议、公司章程和工商登记资料，并对主要股东进行了访谈。
公司股东沈胜利和孙大毛系系夫妻关系，公司设立时，股东沈胜利、孙大毛夫妇持有公司87.70%的股份；经一次股权转让后沈胜利、孙大毛夫妇直接持有公司89.70%的股份；截至日及本反馈意见回复之日，沈胜利孙大毛夫妇直接持有公司1665.50万股的股份，占公司股份总额的66.09%，通过恒达投资间接持有公司700万股的股份，占公司股份总额的27.78%，合计持有股份占公司股份总额93.87%，且沈胜利目前担任公司董事长兼总经理，孙大毛担任公司董事，二人能够对公司进行控制。
二、核查意见
经核查，主办券商和律师认为，公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及股东情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内是否发生变更”中披露了控股股东及实际控制人及其认定依据。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
一、核查过程及情况
主办券商、律师查阅了查阅沈胜利、孙大毛的个人信用报告，并经查询全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov/search/），全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/），中国裁判文书网（http://www.cort.gov.cn/zgcpwsw/）等网站的检索结果，获取了沈胜利、孙大毛户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明，均未发现沈胜利、孙大毛最近24个月存在重大违法违规行为记录。
主办券商、律师对实际控制人沈胜利、孙大毛进行了访谈，获取了沈胜利、孙大毛出具的声明，承诺其最近24个月内不存在重大违法违规行为。
二、核查意见
经核查，主办券商和律师认为，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修&公司法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验
资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
一、核查过程及情况
主办券商、律师、会计师查阅了公司工商登记资料、公司章程、发起人协议、股东大会决议、验资报告、出资款进账单、用于出资的股权工商变更登记文件、股权出资评估报告和审计报告。
公司股东自设立以来历次出资及验资情况如下：
出资证明文件
验资报告（华正资
1、发起设立
吴江华正会
（2010）字第86号）、
计师事务所
进账单、银行询证函
验资报告（瑞华验字
2、增加注册
瑞华会计师
号）、用于出资股权的
资本至2520
事务所（特殊
工商变更登记文件、
普通合伙）
评估报告（中和谊评
经主办券商和律师查询相关的工商登记资料后发现，发起人股东在首次出资两年内，未按时缴纳第二笔出资，亦未对公司章程进行修改，吴江市工商管理局责令公司限期改正。日，公司召开股东大会，全体股东一致同意公司注册资本从7500万元减至1500万元，并相应修改了公司章程。公司通知了债权人并将减资公告刊登在日《扬子晚报》B7版的公告栏。在《公司法》在规定的时间内，公司未收到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商登记变更，并领取了新的营业执照。
日，宝达汽车召开2014年第一次临时股东大会，同意公司向沈胜利、恒达投资定向发行股份增资1020万股的方式，收购沈胜利和恒达投资持有的苏州德宝16%的股权160.00万元和35%的股权350.00万元，合计510万元的股权。本次用于出资的股权以日为基准日对苏州德宝净资
产进行了审计和评估，其中根据日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2014]第号），苏州德宝经审计的净资产为1658.07万元；根据日北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告（中和谊评字[号），苏州德宝经评估的净资产为2331.70万元。各方以苏州德宝经审计和评估的净资产为参考定价依据，考虑苏州德宝土地使用权和房屋建筑物尚未取得权证存在的滞纳金风险，确定公司本次收购苏州德宝510.00万股权的价格为1020.00万元。
江苏省苏州市工商行政管理局于日出具的证明，证明公司报告期内未受到行政处罚，对逾期出资事项按照规定进行了纠正。
二、核查意见
经核查，主办券商、律师和会计师认为，公司股东存在逾期缴纳出资的情形，公司股东已经依法进行了纠正，公司已经按公司章程规定足额缴纳了出资，公司股东出资真实。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
一、核查过程及情况
主办券商、律师查阅了公司工商登记资料、公司章程、发起人协议、股东大会决议、验资报告、出资款进账单、用于出资的股权工商变更登记文件。公司历次出资履行程序情况如下：
1、2010年2月，公司设立时首次出资履行程序情况
日，沈胜利、孙大毛、吕国华等8位自然人签署发起人协议书，决定以发起设立的方式设立江苏宝达汽车股份有限公司。
日，公司召开了股东大会（即创立大会），审议通过了公司章程并选举了董事会、监事会成员，根据公司章程公司申请设立登记的注册资本为人民币7500万元，由自然人沈胜利认缴出资6277.50万元、孙大毛认缴出资300万元、吕国华认缴出资225万元、沈孝梅认缴出资225万元、于荣波认缴出资225万元、魏凯认缴出资150万元、潘建红认缴出资75万元和姚老虎认缴出资22.5万元。
日，吴江华正会计师事务所出具“华正资（2010）字第86号”《验资报告》，确认截至日，宝达汽车（筹）已经收到全体股东缴纳的首次出资合计1500万元，各股东均以货币出资。
日，公司取得苏州市工商行政管理局核发的注册号为566号《企业法人营业执照》。
2、2012年8月，公司减少注册资本至1500万元履行程序情况
因公司股东资金短缺，无法缴纳公司设立时认缴剩余出资，并被吴江市工商行政管理局责令限期改正。日，公司召开股东大会，全体股东一致同意公司注册资本从7500万元减至1500万元，并相应修改了公司章程。公司通知了债权人并将减资公告刊登在日《扬子晚报》B7版的公告栏。在《公司法》在规定的时间内，公司未收到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。
日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商登记变更，并领取了新的营业执照。
3、2014年9月，增加注册资本至2520万元
日，宝达汽车召开2014年第一次临时股东大会，同意公司向沈胜利、恒达投资定向发行股份增资1020万股的方式，收购沈胜利和恒达投资持有的苏州德宝16%的股权160.00万元和35%的股权350.00万元，合计510万元的股权，本次增资后公司注册资本增加至2520.00万元。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2014]第号”《验资报告》，确认截止日，公司已经收到股东
沈胜利和恒达投资缴纳的新增注册资本1020万元，股东以其持有的苏州德宝股权出资。
日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商登记变更，并领取了新的营业执照。
二、核查意见
经核查，主办券商、律师认为，公司出资履行程序完备、合法合规。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
一、核查过程及情况
主办券商、律师、会计师查阅了公司工商登记资料、公司章程、发起人协议、股东大会决议、验资报告、出资款进账单、用于出资的股权工商变更登记文件。
公司历次出资形式、比例情况如下：
1、2010年2月，公司设立时，根据公司章程公司申请设立登记的注册资本为人民币7500万元，全体股东首次缴纳的出资合计1500万元，各股东均以货币出资，并经吴江华正会计师事务所验证并出具“华正资（2010）字第86号”《验资报告》。符合公司设立时《公司法》关于出资方式、出资比例的规定。
2、2014年9月，增加注册资本至2520万元时，沈胜利、恒达投资以其持有的苏州德宝16%的股权160.00万元和35%的股权350.00万元出资。沈胜利、恒达投资用于出资的股权经北京中和谊资产评估有限公司评估并出具了评估报告（中和谊评字[号）。本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2014]第号”《验资报告》，
经核查苏州德宝公司章程、工商登记资料，上述用于出资的股权不存在已被
设立质权的情形，不存在股权所在公司章程约定不得转让的情形，不存在法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准或不得转让的其他情形。符合本次增资时《公司法（2013年修订）》、《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）关于出资方式、出资比例的规定。
二、核查意见
经核查，主办券商、律师认为，公司股东历次出资形式与比例合法、合规。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
一、核查过程及情况
主办券商、律师、会计师查阅了公司工商登记资料、公司章程、发起人协议、股东大会决议、验资报告、出资款进账单、用于出资的股权工商变更登记文件。
1、经主办券商和律师核查，2010年2月公司设立时，公司股东首次出资方式、比例及履行程序合法合规，不存在瑕疵；
2、经主办券商和律师核查，公司股东在首次出资两年内，未按时缴纳第二期出资，亦未修改公司章程，吴江市工商管理局责令公司限期改正。
日，公司召开股东大会，全体股东一致同意公司注册资本从7500万元减至1500万元，并相应修改了公司章程。公司通知了债权人并将减资公告刊登在日《扬子晚报》B7版的公告栏。在《公司法》在规定的时间内，公司未收到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商登记变更，并领取了新的营业执照。
江苏省苏州市工商行政管理局于日出具的证明，证明公司报告期内未受到行政处罚，对逾期出资事项按照规定进行了纠正。
公司本次出资瑕疵的纠正，不涉及会计处理。
3、经主办券商和律师核查，2014年9月，公司增加注册资本至2520万元时，公司股东出资方式、履行程序合法合规，不存在瑕疵；
二、核查意见
经核查，主办券商、律师认为，公司股东出资存在未按期缴纳剩余出资的情形，公司已经通过依法减资进行了纠正，公司采取的措施足以弥补该项出资瑕疵，公司不存在相应的法律风险；公司不存在虚假出资事项，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
经核查，主办券商、会计师认为，公司对未按期缴纳出资通过减资形式进行纠正不涉及会计处理。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分
配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
一、核查过程及情况
主办券商、律师查阅了公司工商登记资料、公司章程、发起人协议、股东大会决议、验资报告、出资款进账单、用于出资的股权工商变更登记文件。
1、经主办券商和律师核查，公司为采取发起设立的股份有限公司，全体股东首次缴纳出资均为货币出资，不存在以评估值入资设立股份公司的情形，不属于“整体变更设立”，不存在股东以未分配利润转增股本的情形；
2、2014年9月，公司增加注册资本至2520万元时，公司股东沈胜利、恒达投资以其持有的苏州德宝股权进行出资，日，公司股东沈胜利就其以持有的苏州德宝16%的股权出资已向主管税务机关缴纳个人所得税44.24万元；恒达投资作为苏州德宝法人股东，不需要单独就本次股权出资纳税。
二、核查意见
经核查，主办券商、律师认为，公司不属于“整体变更设立”，不存在股东以未分配利润转增股本的情形；公司股东已就股权出资行为依法履行了纳税义务。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部
决议及外部审批程序。
关于公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序，详见“1.2.2出资程序”关于出资程序履行程序完备性说明。公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）股本形成及变化情况”中披露了公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。
请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
一、核查过程及情况
主办券商、律师对公司历次的增资、减资履行程序的完备性进行了核查，详见本反馈意见回复之“1.2.2出资程序”相关核查过程。
二、核查意见
经核查，主办券商、律师认为，公司历次的增资、减资依法履行了必要的内部决议及外部审批程序，公司历次增资、减资程序合法、合规。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
一、核查过程及情况
（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；
主办券商、律师、会计师查阅了公司工商登记资料、公司章程、股东大会决议、股东签署的股权转让协议，对相关股东进行了访谈并获取了书面确认文件。
公司自设立以来共发生两次股权转让，相关股权转让核查情况如下：
1、2011年2月，公司第一次股权转让
根据日股东大会决议和公司章程修正案，股东魏凯将其持有的宝达汽车150万元认缴出资（实缴出资30万元），占公司3%的股份，转让给股东沈胜利。日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商登记变更。
经主办券商和律师核查，原股东魏凯曾任公司董事及总经理，在离职后未满半年即转让其在公司的全部股权，不符合公司法第141条关于股份公司董事、监事及高管离职后转股的规定。对此，主办券商和律师对公司管理人员、魏凯及沈胜利进行了访谈并进行书面确认。根据公司以及魏凯及沈胜利访谈和书面确认文件，主办券商和律师认为，尽管魏凯离职后未满半年即转让其在公司股权的事实不符合公司法相关规定，但是转让双方无违法或违规故意，股权转让行为已经得到了转让双方的事后书面确认，且未受到相关部门的处罚或收到第三方的异议。
因此，主办券商和律师认为，本次董事离职后的股权转让行为未损害公司、其他股东、债权人及其他第三方的利益，不存在现实及潜在争议，对公司本次申请挂牌及公开转让不构成重大法律障碍。
2、2014年9月，公司第二次股权转让
日，股东沈胜利与于荣波签订《股权转让协议》，约定于荣波将其持有的宝达汽车3%股权对应的出资额为45万元转让给沈胜利，转让价款以出资额确定。同日，股东沈胜利与沈孝梅签订《股权转让协议》，约定沈胜利将其持有的宝达汽车3%股权对应的出资额为45万元转让给沈孝梅，转让价款以出资额确定。
日，公司召开2014年第一次临时股东大会，也相应地同意
修改公司章程中涉及的部分内容。日，公司在苏州市工商行政管理局对上述增资及公司章程修改办理了工商备案登记。
经主办券商和律师对相关股东进行访谈，查看了各方签署的《股权转让协议》，该次股权转让是各方真实意思表示，并办理的相应的工商登记手续。
（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；
主办券商、律师、会计师查阅了公司工商登记资料、公司章程、股东大会决议、查看公司股东出资文件和验资报告，对相关股东进行了访谈。
经核查，公司股东均不存在代持行为。
（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
根据主办券商和律师尽职调查结果，结合本反馈意见“1.2出资”中关于公司出资验资、出资程序、出资方式与比例及出资瑕疵的核查，以及“1.3公司设立与变更”关于公司设立、变更程序及股权变动的核查，主办券商和律师认为，公司股东适格，公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
二、核查意见
经核查，主办券商、律师认为，公司第一次股权转让存在瑕疵，经双方确认不存在潜在纠纷；公司第二次股权转让合法合规，不存在潜在纠纷；公司股东均不存在代持行为；公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
一、核查过程及情况
主办券商、律师查询了全国企业信用信息公示系统，并访问了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网，查阅了工商、税务、社保等部门出具的公司无违法违规证明，以及公司出具相关承诺。
二、核查意见
经核查，主办券商、律师认为，公司最近24个月内不存在因违反国家法律法规、行政规章而受到行政处罚、刑事处罚的情形。。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
一、核查过程及情况
主办券商、律师对公司董事、监事、高管进行了访谈，并查阅董事、监事、高管的简历及其签署的相关声明及承诺，访问了全国法院被执行人信息查询系统、
全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网，获取了相关人员户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明。
二、核查意见
经核查，主办券商、律师认为，公司全体董事、监事、高级管理人员最近24个月不存在重大违法违规的行为。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
一、核查过程及情况
主办券商、律师对公司董事、监事、高管进行了访谈，并查阅董事、监事、高管的简历及其签署的相关声明及承诺，访问了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网，，获取了相关人员户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明，以及登陆中国证监会、证券交易所和其他相关互联网网站进行查询。
二、核查意见
经核查，主办券商、律师认为，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在公司法规定的禁止担任董事、监事及高级管理人员的情形，具备和遵守法律法规规定的相应的任职资格和义务，最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
一、核查过程及情况
主办券商、律师查阅了董监高及核心人员的简历，查看了公司董监高及核心人员的《劳动合同》，并对相关人员进行访谈，董监高及核心人员确认不存在违反原任职单位竞业禁止协议或约定的情形。
二、核查意见
经核查，主办券商、律师认为，公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
一、核查过程及情况
（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；
主办券商和律师查阅了《公司章程》、《营业执照》、《汽车品牌销售管理实施办法》、《机动车维修管理规定》、《汽车总经销商和品牌经销商资质条件评估实施细则》、《江苏省道路运输条例》等文件，访问了国家工商行政管理总局网站、商务部网站，咨询了苏州市吴江区环境保护局、苏州市吴江区安全生产监督管理局。
公司主营业务为：汽车销售、汽车维修、汽车配件销售以及汽车保险代理业务。公司及子公司经营范围为：
销售：汽车、汽车零部件。
汽车、汽车零部件、服装、日用百货销售；一类汽车维修（小型车）服
务；机动车辆保险兼业代理服务；汽车租赁；二手车交易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
保险兼业代理：机动车辆保险、意外伤害保险；一类汽车维修（小型车）；
一汽大众品牌汽车销售；汽车零配件、服装、日用百货、五金交电、金
属材料、建筑材料、装潢材料销售；汽车租赁；二手车置换。
汽车（除电动汽车）、汽车零配件、服装、日用百货（除电动三轮车）、
五金交电、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、
装潢材料销售、汽车租赁服务。
许可经营项目：无一般经营项目：汽车（除品牌汽车及电动汽车）、
汽车零配件、服装、日用品、五金交电（除电动三轮车）、金属材料（除
贵稀金属）、建筑材料（除砂石）、装饰材料销售；汽车租赁服务。（以
上项目国家有专项审批规定的除外）
1、公司及子公司从事汽车销售、汽车零配件等销售不需要取得资质、许可、认证；
2、子公司从事汽车维修服务需要取得道路经营运输许可证，取得情况情况如下：
苏州市吴江区交通
一类汽车维修
运输管理处
（乘用车）
苏州市吴江区交通
一类汽车维修
运输管理处
（小型车）
东台市交通运输管
二类汽车维修
苏交运管许可盐字
（乘用车）
射阳县交通运输管
二类汽车维修
苏交运管许可盐字
（乘用车）
吴江德宝（受
苏州市吴江区交通
一类汽车维修
托经营管理）
运输管理处
（小型车）
3、子公司从事机动车辆保险兼业代理服务需要保险兼业代理业务许可证，取得情况如下：
中国保险监督管
机动车辆保险
中国保险监督管
机动车辆保险、
意外伤害保险
吴江德宝（受
中国保险监督管
机动车辆保险、
托经营管理）
意外伤害保险
子公司东台宝达、射阳宝达暂未开展保险兼业代理业务，因此尚未办理《保险兼业代理业务许可证》。
经查阅《公司章程》、《营业执照》，并实地核查公司实际开展业务情况，查询涉及汽车4S经营相关法律法规并咨询相关政府主管部门，公司及子公司现有业务不需要取得其他行政许可、认证。
（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；
主办券商、律师查阅了《公司章程》、《营业执照》，并实地核查了公司实际开展业务情况，公司按照营业执照登记的经营范围从事汽车及零配件销售、汽车维修服务和机动车辆保险兼业代理服务等业务，不存在超越资质、范围经营的情况。
主办券商、律师查阅了苏州市工商行政管理局、苏州吴江区工商行政管理局、盐城市东台工商行政管理局、盐城市射阳工商行政管理局分别出具的合规证明，报告期内，公司及子公司不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规和规章而受到处罚的记录。
（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
公司现有资质许可皆是通过合法程序申请取得，截至本反馈意见回复出具之日，除吴江德锐道路许可证到期正在申请换发外，公司其他资质许可均在有效期内，暂未出现丧失上述资质许可所需条件的情形，暂未出现上述资质许可预计无法续期的情形。有关资质许可续办条件详见本反馈意见回复“二、特有问题”之“4.4即将到期的资质和经销商授权合同”有关说明。
二、核查意见
主办券商和律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可，相关资质许可是齐备的；公司在经营范围内开展业务，取得了相应的资质、许可，相关业务的开展合法、合规，不存在超越资质、范围经营的情况；公司暂未出现丧失上述资质许可所需办理条件的情形，暂未出现预计无法续期的情形。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。
公司为汽车零售企业，不从事研发、生产产品，公司开展业务过程中不涉及技术研发，不存在自行开发或经授权等取得独占的核心技术。公司核心业务人员
情况已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司人员结构以及核心技术人员情况”进行了披露。
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
一、核查过程及情况
主办券商、律师查阅了《公司章程》、《营业执照》，并实地核查了公司实际开展业务情况，公司按照营业执照登记的经营范围从事汽车及零配件销售、汽车维修服务和机动车辆保险兼业代理服务等业务。公司作为汽车零售企业，不从事研发、生产产品，不存在产品所使用技术侵犯他人知识产权或有潜在纠纷的情形。
二、核查意见
主办券商和律师认为，公司作为汽车零售企业，不从事研发、生产产品，不存在产品所使用技术侵犯他人知识产权或有潜在纠纷的情形。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的
一、核查过程及情况
主办券商、律师查阅了《公司章程》、《营业执照》，并实地核查了公司实际开展业务情况，公司按照营业执照登记的经营范围从事汽车及零配件销售、汽车维修服务和机动车辆保险兼业代理服务等业务。公司作为汽车零售企业，不从事研发、生产产品，公司主要按照与汽车品牌授权方签订的授权协议和经销商经营指导规范开展业务，公司的竞争力体现产品销售能力和后市场服务水平，单就公司业务来说，无重要的独占技术。因此，公司未设置研发机构和研发人员，未取得专利技术或非专利技术，亦不存在涉及到其他单位的职务发明或职务成果或有潜在纠纷；
主办券商、律师查阅了董监高及核心人员的简历，查看了公司董监高及核心人员的《劳动合同》，并对相关人员进行访谈，董监高及核心人员确认了不存在违反原任职单位竞业禁止协议或约定的情形。
公司不属于高新技术企业。
二、核查意见
主办券商和律师认为，公司作为汽车零售企业，不从事研发、生产产品，因此，公司未设置研发机构和研发人员，未取得专利技术或非专利技术，亦不存在涉及到其他单位的职务发明或职务成果等或有潜在纠纷；公司核心业务人员不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。
公司主要从事品牌乘用车整车销售、售后服务及汽车装潢业务等其他后市场服务业务，是一个典型的以汽车4S店为主要商业模式的汽车经销集团。截至日，公司拥有5家子公司，其中4家汽车4S店、1家汽车检测服务公司，同时受托管理1家汽车4S店。公司的4S店分布在江苏苏州市和盐城市，主要经营一汽-大众、斯柯达、上海大众（受托经营管理）等品牌。公司的业务主要通过子公司即各汽车4S店实施，报告期内营业收入主要来自于4家汽车4S店。
汽车4S店是一种以提供汽车终身服务解决方案为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey），拥有统一的外观形象，统一的标识，统一的管理标准，只经营单一的品牌的特点。
公司及子公司经营范围如下：
销售：汽车、汽车零部件。
汽车、汽车零部件、服装、日用百货销售；一类汽车维修（小型车）服
务；机动车辆保险兼业代理服务；汽车租赁；二手车交易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
保险兼业代理：机动车辆保险、意外伤害保险；一类汽车维修（小型车）；
一汽大众品牌汽车销售；汽车零配件、服装、日用百货、五金交电、金
属材料、建筑材料、装潢材料销售；汽车租赁；二手车置换。
汽车（除电动汽车）、汽车零配件、服装、日用百货（除电动三轮车）、
五金交电、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、
装潢材料销售、汽车租赁服务。
许可经营项目：无一般经营项目：汽车（除品牌汽车及电动汽车）、
汽车零配件、服装、日用品、五金交电（除电动三轮车）、金属材料（除
贵稀金属）、建筑材料（除砂石）、装饰材料销售；汽车租赁服务。（以
上项目国家有专项审批规定的除外）
公司主要产品和服务项目、服务对象及用途情况如下：
主要客户为个人、企事业单
汽车整车销售
提供一汽大众、斯柯达品牌汽车销售服务
位等最终消费者
公司整车销售客户及外部
售后维修服务
满足品牌汽车消费者的汽车维修、养护需求
汽车消费者
汽车零配件销售及
公司整车销售客户及外部
汽车装饰、相关功能配置、改装
汽车消费者
公司整车销售客户及外部
为汽车消费者提供汽车保险一整套代理服
汽车保险代理服务
汽车消费者
其中公司汽车整车销售的主要产品情况包括：
捷达、宝来、速腾、高尔夫、高尔夫GTI、迈腾、CC
野帝、速派、昊锐、明锐、昕锐、晶锐、Fabia
桑塔纳、PoloGTI、CrossPolo、Polo、朗逸、途安、途
观、帕萨特
注：上海大众汽车品牌由关联方吴江德宝经营，2014年11月吴江德宝股东将其在吴江德宝 的经营管理权委托给公司。详见公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“零售业”，行业代码为F52；按《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司所属行业为“零售业”中的“汽车、摩托车、燃料及零配件专门零售”（F526）行业下属的汽车零售（F5261）和汽车零配件零售（F5262）行业。
请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
主办券商和律师认为，公司作为汽车零售企业，主要业务汽车销售、汽车维修、汽车配件销售以及汽车保险代理业务，公司对于业务的描述准确。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、
渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
1、公司所处行业及提供的服务
公司业务主要围绕整车销售和后市场服务两大领域，包括汽车整车销售、汽车维修、汽车配件销售和汽车美容装潢、汽车保险代理业务等其他后市场服务业务，是一个典型的以汽车4S店为主要商业模式的汽车经销集团。截至日，公司拥有5家子公司，其中4家汽车4S店、1家汽车检测服务公司，同时受托管理1家汽车4S店。公司的4S店分布在江苏苏州市和盐城市，主要经营一汽-大众、斯柯达、上海大众（受托经营管理）等品牌。公司的业务主要通过子公司即各汽车4S店实施，报告期内营业收入主要来自于4家汽车4S店。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“零售业”，行业代码为F52；按《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司所属行业为“零售业”中的“汽车、摩托车、燃料及零配件专门零售”（F526）行业下属的汽车零售（F5261）和汽车零配件零售（F5262）行业。
2、公司业务的关键资源要素
公司从事作为汽车零售企业，最重要的资源为公司取得汽车供应商的汽车品牌授权经营合同，截至日，各子公司及受托经营的吴江德宝共拥有品牌经销授权5项，具体如下：
被授权公司
授权文件形式
授权经营地点
授权有效期
经销商合同
经销商合同
2015年12月
经销商合同
自2013年12月起
吴江德宝（受
经销商合同
2015年12月
托经营管理）
公司从事汽车维修服务需要取得道路经营运输许可证，取得情况情况如下：
苏州市吴江区交通
一类汽车维修
运输管理处
（乘用车）
苏州市吴江区交通
一类汽车维修
运输管理处
（小型车）
东台市交通运输管
二类汽车维修
苏交运管许可盐字
（乘用车）
射阳县交通运输管
二类汽车维修
苏交运管许可盐字
（乘用车）
吴江德宝（受
苏州市吴江区交通
一类汽车维修
托经营管理）
运输管理处
（小型车）
公司从事机动车辆保险兼业代理服务需要保险兼业代理业务许可证，取得情况如下：
中国保险监督管
机动车辆保险
中国保险监督管
机动车辆保险、
意外伤害保险
吴江德宝（受
中国保险监督管
机动车辆保险、
托经营管理）
意外伤害保险
子公司东台宝达、射阳宝达暂未开展保险兼业代理业务，因此尚未办理《保险兼业代理业务许可证》。
3、公司面向的客户和销售模式
公司汽车整车销售业务的主要客户为最终消费者，包括个人或家庭消费者（如陈卫东、王伟）、企事业单位（如吴江市锦邦纺织品有限公司、苏州爱拓利电子设备有限公司），汽车维修及其他后市场服务主要客户为汽车最终消费者。
在销售环节，公司下辖的4S店主要是在授权区域内开展授权品牌乘用车零售业务。由经过品牌授权方和公司专业培训的销售人员向客户介绍各类车型，安排试乘试驾，并由销售人员对客户的需求进行跟踪和回访，为客户提供优质合理的购车方案，并与客户洽谈成交事宜，当客户满意并确定购买之后，销售人员会协助客户填妥订单并引导客户预付全款或申请汽车消费贷款后，销售人员协助客户办理申请牌照、购买保险及缴交税费等其它手续。公司每个4S店均设有专门的交车间，汽车交收后，店内的售后服务人员会向消费者介绍有关汽车维修养护服务的资料，并定期致电消费者跟进汽车使用状况并邀请客户来店进行汽车养护维修，公司实现汽车整车的销售和售后服务的持续跟踪。
公司依托各4S店，为客户提供办理汽车上牌、维护保养、美容装潢、投保及理赔等与汽车消费相关的后市场服务。公司售后关爱部门定期致电公司整车客户，邀请客户来店进行汽车养护维修；售后销售顾问接待来店客户，按照流程办理养护维修服务。
4、公司采购模式
公司采购品类主要为整车和汽车零配件。整车采购包括批量任务采购和主动采购。批量任务采购一般按照年度与汽车供应商确定的采购框架合同或年度采购计划执行，采购框架合同中约定采购条款和付款方式，并对采购数量进行了初步测算形成年度采购计划，汽车供应商每周参考采购框架合同，结合销售历史数据、市场销售趋势判断，与公司协商该周之后的第4周或第5周车型采购配额，确定车型配额后，公司根据销售预测情况和历史经营确定车型配置标准和颜色后，通过汽车供应商ERP系统提交采购订单，同时安排支付预付款，汽车供应商收到公司订单和预付款后安排生产和发货工作。主动采购为公司根据客户订单情况和车辆库存情况，按照批量任务采购流程主动向汽车供应商提交采购订单进行采购。
汽车配件的采购主要根据公司日常维修、保养的需求和库存情况向供应商提交采购订单，并安排预付款，供应商收到公司订单和预付款后安排生产和发货。
5、公司与其他汽车4S店之间调换车辆情况
为及时满足客户购车需求，各汽车4S店在相关车型紧缺情况下，通常会与经营同品牌汽车的其他4S店联系进行调车。公司下属各一汽大众4S店与其他4S店调车通常采取以车换车的形式进行，即公司4S店根据客户订单和提车需求情况，如果公司没有相关车型，公司销售计划人员联系其他4S店是否有在库车辆可以调换，双方协商一致后进行车辆调换，并支付差价。公司下属斯柯达4S店与其他4S店进行调车时，通过现金进行结算，4S店为减少资金占用，一般在客户提车前一两天才会调入车辆。4S店之间调换车辆一般按照厂商采购价成交。
公司各4S店调出车辆作为对其他4S店销售核算，调入车辆作为对其他4S店的采购核算，因此车辆调换业务较多的其他4S店，既成为公司客户又是公司供应商。
6、公司报告期内利润率情况
报告期内，公司销售综合毛利率分别为8.20%、8.33%、8.94%，毛利率较为稳定。报告期内，公司综合毛利率与同行业公司比较情况如下：
大东方[注1]
中升控股[注2]
南菱汽车[注2]
注1：大东方主营业务包括百货零售、汽车销售及服务等，相关数据从大东方2012年年度报告、2013年年度报告和2014年半年度报告中选取汽车销售及服务业务收入和毛利率比较；
注2：中升控股、南菱汽车未公布2014年三季度报告，月数据选择其2014年半年度报告数据比较。
从上表可以看出，与同行业公司相比，公司综合毛利率与同行业公司接近，不存在显着差异。
7、汽车零售行业未来发展趋势及公司应对措施
自2005年商务部、国家发改委、工商总局发布《汽车品牌销售管理实施办法》至今，乘用车零售行业主要以汽车4S店模式进行经营，以一家汽车4S店经营一个品牌汽车的形式为主，一定程度限制了汽车经销商拥有的销售门店和维修养护车间等资产利用率。2014年7月，国家工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》，自日起，停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作。汽车零售行业内经营者及相关研究者认为，这一政策的发布预示未来一家汽车4S店经营多品牌汽车的放开。
公司管理层结合行业发展现状和对相关政策的研究，认为未来一家汽车4S店经营多品牌汽车可能较大，包括汽车卖场等新型的销售渠道，但是现有汽车4S店提供从售前到售后的“一站式”服务的形式不会变化，公司未来商业模式不会发生重大变化，获得汽车供应商授权或销售合同并面向最终消费者提供汽车销售和售后服务为公司经营和业务发展的重点。
近年来，公司不断开拓营销渠道，通过与大型汽车网站的广告合作等吸引客户来店咨询和试乘试驾，注重加强对销售人员、售后服务人员的培训，细化考核激励制度，不断提升公司销售服务水平，加强宝达汽车品牌形象建设和影响力。
公司积极制定未来发展方案，依托现有门店资源和汽车品牌资源，以及以及不断提高销售服务水平，公司具备开拓以汽车卖场等形式的新销售渠道的条件。
（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
主办券商认为，公司汽车4S店的商业模式是目前国内大多数汽车企业的主要营销模式，符合汽车零售行业特征。未来，公司仍以获得汽车供应商授权或采购合同，面向最终消费者提供销售和售后服务的商业模式不会发生重大变化，公司商业模式具备可持续性。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或
潜在纠纷。
一、核查过程及情况
公司的主要资产包括土地使用权、房屋建筑物、生产设备、域名所有权等。
1、土地使用权权属状况
主办券商、律师查阅了土地使用权证书、土地出让合同、土地出让金发票、相关税费缴纳凭证。
宝达汽车无形资产中土地使用权情况如下：
江国用2009第
吴江经济开发
区庞北路东侧
东国用（2013）
城东新区南庄
第140601号
庞北路东侧、
尚未办理完毕
吉市路北侧
金戈炜业墙纸
尚未办理完毕
苏州德宝和射阳宝达正在办理土地使用权证。苏州德宝、射阳宝达土地和房屋权属存在瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷；公司目前正在补办相关审批文件和权证，公司及实际控制人做出了补偿承诺等风险管理措施，相关情况详见本反馈意见回复“二、特有问题”之“4.3未取得土地使用权和房产证的风险”。
2、固定资产权属状况
公司及各子公司用于生产经营的重要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公及其他设备等。
主办券商、律师查阅了房屋产权证书、建筑施工合同、《企业投资项目备案通知书》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件。
公司拥有的房屋所有权情况如下：
吴房权证松陵字第
松陵镇开发区庞北
商服(4S店)
东台房权证市区字
城东新区经一路东、
商服(4S店)
第S0082784号
庞北路东侧、吉市路
尚未办理完毕
商服(4S店)
金戈炜业墙纸东侧1
尚未办理完毕
商服(4S店)
苏州德宝和射阳宝达两家公司在办理房屋产权证。苏州德宝、射阳宝达土地和房屋权属存在瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷；公司目前正在补办相关审批文件和权证，公司及实际控制人做出了补偿承诺等风险管理措施，相关情况详见本反馈意见回复“二、特有问题”之“4.3未取得土地使用权和房产证的风险”。
（2）建筑物及构筑物、生产设备、车辆及其他固定资产
主办券商、律师查阅了《审计报告》、固定资产清单，查验了发行人拥有的上述主要生产经营设备，查看了车辆行驶证、主要设备的购买合同和发票。
3、网站域名
主办券商、律师查阅了网站域名备案文件、并通过互联网查询了域名的权属状况，并访问了该域名所指向的网站。
4、公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
主办券商、律师查询了吴江区人民法院网、苏州市人民法院网、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统（但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等人员作出了相关书面承诺，公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚。
二、核查意见：
主办券商和律师认为，公司土地使用权、房屋的取得合法合规，苏州德宝、
射阳宝达土地和房屋权属存在瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷；公司目前正在补办相关审批文件和权证，公司及实际控制人做出了补偿承诺等风险管理措施。公司其他无形资产、固定资产及网站域名为公司合法拥有，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
（一）核查过程及情况
主办券商、律师查阅了《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、工商档案资料和相关资质文件，并实地核查了公司实际开展业务情况，公司作为汽车零售企业，不从事研发、生产产品，公司亦未取得商标、专利。
（二）核查意见
主办券商和律师认为，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若
有）等分别列示。
公司的重大业务合同已在公开转让说明书“第四节公司业务”之“四、公司经营业务情况”之“（四）重大业务合同及履行情况”中披露。
2.3.5人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
一、核查过程及情况
主办券商和律师执行了查阅公司员工花名册、员工劳动合同、访谈部分员工、访谈公司管理层等核查程序；
1、员工情况与公司业务匹配性、互补性
截至日，公司共有员工255人。公司员工岗位结构、学历结构、年龄结构情况如下：
（1）岗位结构
售后服务人员
（2）学历结构
高中及以下
（3）年龄结构
公司根据各汽车4S店业务规模和汽车供应商关于人员配置指导意见设置岗位和人员。从上述结构中可以看出，公司的员工具备以下几个特点：以销售人员和售后服务人员为主，大专和高中及以下教育经历的人员居多，年龄段主要集中在30岁以下。公司经营汽车4S店，需要大量销售人员和售后服务人员，大量岗位对学历要求较低；由于汽车销售工作和售后服务工作需要对个人精力、沟通能力以及对车辆性能和技术学习能力均有一定的要求，因此公司更倾向于聘用年富力强、并有一定个人形象的中青年群体。因此，公司员工的教育背景、学历、职业经历与公司业务具备匹配性、互补性。
公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司人员结构以及核心技术人员情况”补充披露如下：
“从公司上述员工结构情况可以看出，公司的员工具备以下几个特点：以销售人员和售后服务人员为主，大专和高中及以下教育经历的人员居多，年龄段主要集中在30岁以下。公司经营汽车4S店，需要大量销售人员和售后服务人员，大量岗位对学历要求较低；由于汽车销售工作和售后服务工作需要对个人精力、沟通能力以及对车辆性能和技术学习能力均有一定的要求，因此公司更倾向于聘用年富力强、并有一定个人形象的中青年群体。公司员工的教育背景、学历、职业经历与公司汽车销售及服务业务具备匹配性、互补性。”
2、公司资产与业务、人员的匹配性、关联性
非流动资产
公司流动资产主要为整车和零配件等存货，以及用于采购整车及零配件的银行承兑汇票保证金和预付账款；公司非流动资产主要为汽车4S店门店房屋建筑物及土地使用权。与公司汽车销售及服务业务、人员具备匹配性、关联性。
二、核查意见
主办券商和律师认为，公司员工的教育背景、学历、职业经历与公司业务具备匹配性、互补性。公司资产与公司汽车销售及服务业务、人员具备匹配性、关联性。
2.4规范运营
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
一、核查过程及情况
主办券商、律师查阅了《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等法律法规，查看了相关业务流程，咨询了苏州市吴江区环境保护局。
公司生产经营活动应当符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》关于污染物排放的规定。
本公司生产中不存在重污染情形，经营过程产生的污染物主要是废品杂物和生活垃圾，污染很小并且均能得到有效处置。公司日常经营中推行6S管理制度，即整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全。为了落实6S现场管理模式，公司实行了巡视制度。巡视的内容为劳动纪律和环境卫生等，所有巡视必须保留巡视记录以备核查。
公司日常经营中产生的主要废弃物及管理措施包括：
1、公司维修车间在车辆维修养护过程中，因更换润滑油、更换零部件形成废油及固体废弃物，公司通过专业设备收集废油并保存到废油间专用容器，将废零配件及新零配件包装物整理后存放在废料间，废油间和废料间由专人负责管理，做好防火防盗通风等措施。公司定量或定期收集的废油、废料交由有环保资质的企业进行回收和运输。
2、公司钣金车间在对车辆及配件切割、打磨及喷涂过程产生一定的废气和噪音。钣金车间是独立的一个生产区域，与其他车间单独隔开的室内区域，设有通风设备、废气粉尘过滤设备和降低噪音设施。公司强制钣金车间员工必须遵守穿戴安全防护设备上岗，并定期进行粉尘、听力等专项体检。
3、接受并配合政府主管部门会对公司维修车间进行专项检查，包括安全生产规范检查、粉尘废气过滤设备使用情况、钣金员工资质和健康体检情况，对检查不合格的要求整改。公司各子公司报告期均未收到检查部门的整改通知，未受到环保部门的行政处罚。
主办券商和律师根据对公司业务的核查，对照《中华人民共和国环境保护法》等法律法规相关规定，结合苏州市吴江区环境保护局咨询结果，公司目前开展的业务不需要取得环保方面的资质许可。
主办券商、律师查阅了《上市公司行业分类指引》、《上市公司行业分类指引》、《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）等文件。
参照《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔号)、，火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。
公司属于零售行业，因此，公司不属于重污染行业。
二、核查意见
主办券商和律师认为，公司的日常生产经营遵守了相关环保规定，公司日常环保运营合法合规；公司现有业务，不需要取得环保资质，公司所处行业不属于重污染行业。
2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
一、核查过程及情况
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；
主办券商和律师查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》，对公司管理层进行访谈，咨询苏州市吴江区安全生产监督管理局。
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。因
此，公司无需取得相关部门的安全生产许可。根据苏州市吴江区安全生产监督管理局咨询回复，公司不需要办理安全生产许可证。
经核查，《中华人民共和国安全生产法》第31条第2款规定“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用”。
经核查，公司的主营业务为汽车销售及服务，报告期的建设项目汽车4S店及相关配套设施建设。因此，公司的建设项目无需进行安全设施验收。
（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
公司制订了针对日常业务流程制定了详细的安全生产管理制度，包括试乘试驾安全管理办法、维修设备安全使用管理办法、突发事件处理方法以及电气、消防、巡逻等管理办法，设置了各部门、各岗位的安全警示标牌等，明确了总经理、整车销售和售后服务车间等各部门在安全生产方面的职责。公司行政部门定期组织全公司员工学习安全知识，加大安全工作宣传力度，提高员工的安全操作意识。
员工上岗前安全培训是岗前培训必不可少的环节，并通过持续的安全经营专题会等方式强化员工的安全意识。
经对公司管理层进行访谈、核查公司营业外支出明细，报告期内，公司未发生安全生产事故，未被相关政府主管部门行政处罚。
二、核查意见
主办券商和律师认为，公司现有业务不需要并取得相关部门的安全生产许可和建设项目安全设施验收；公司日常业务环节制定了安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项合法合规。
2.4.3质量标准
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
公司作为汽车零售企业，公司销售的汽车整车、汽车零配件主要为公司向合格的汽车生产厂商或汽车供应商采购，所采购的整车、零配件均由生产厂家提供的产品合格证。
公司根据《机动车维修管理规定》、《机动车维修服务规范JT/T816--2011》等行业管理政策和汽车供应商授权合同要求，制定了汽车销售及服务业务相关的服务质量控制相关制度，包括：制定了《新车销售标准作业流程手册》、《新车服务满意度调查和跟踪服务办法》等新车销售服务质量控制标准，对公司整车销售过程中各环节服务流程和服务质量做出了规定；制定了《售后服务作业流程规范》、《售后服务验收标准及责任办法》、《售后服务满意度调查管理办法》等售后服务质量控制制度，对汽车售后为维修养护等服务流程和服务质量做出了规定，以及违反服务流程的责任认定及处罚办法。公司的服务质量标准如下：
维修服务三检合格率
车辆装潢检验合格率
售后服务按时完成率
客户关爱回访覆盖率
顾客满意率
经核查，主办券商和律师认为，公司质量标准符合法律法规的规定，报告期内，公司未因质量问题受到相关行政主管部门的处罚。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
主办券商结合公司所处行业特点、产品、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等各企业经营的所有关键要素综合分析，同时比照《企业会计准则》，复核了财务报表、公司会计政策的选择与披露情况，并与同行业上市公司进行了对比。
经核查，主办券商认为，公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与实际业务相匹配。财务报表主要科目具体核查情况详见3.1至3.7。
3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入的构成、变动趋势及原因”中列表披露了业务收入构成。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、公司主营业务及主要产品”中披露了产品及服务分类。
经对照公司收入分类与公司主营业务及主要产品，公司申请文件和公开披露文件中收入分类与业务部分的产品及服务分类具有匹配性。
（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入的构成、变动趋势及原因”中披露了公司具体收入确认时点和计量方法。
公司不存在存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情形，不存在按照完工百分比确认收入的情形。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
一、核查过程及情况
针对报告期内公司收入真实性、完整性及准确性，主办券商执行了如下尽职调查程序：
（1）对收入相关业务流程层面的内部控制进行了解，并抽取部分样本验证该流程执行的有效性；
（2）获取了公司的销售清单，抽取部分样本并详细复核其销售合同、发票、发货单、记账凭证等内容；
（3）对于公司的收入确认政策进行分析，详细询问会计师对于公司收入确认情况的意见，主办券商获取会计师发放的函证控制表，现场复核部分函证，获取重要的会计师审计工作底稿进行复核；
（4）执行详细的分析性程序，对于年度之间的收入变动、对于收入和成本的匹配性进行分析；获取公司预收账款、应收账款明细表，将收款金额与营业收入进行分析比较；
（5）从整车销售收入明细账中抽取收入确认记录，查看了相应的收款记录和收款单据，查看了相应客户的客户档案，比较收入确认金额与销售合同是否一致、查验客户档案是否完整，查看客户是否在交车确认表中签字。并抽取部分客户机动车行驶证，登录苏州市公安局交通巡逻警察支队车辆管理所网站，查询车辆信息和行驶记录，核对机动车初次登记日期与公司收入确认日期是否吻合。
（6）对公司各4S向其他4S电站转卖车辆的销售收入，抽取了销售收入记录，
查看了销售发票、出库单、车辆进出情况表；对部分业务发生额较大的4S店寄发了询证函函证销售金额及对方对外销售情况，部分客户回函确认了销售金额并已对外销售；未回函客户进行了电话沟通，对方确认了存在互相调换车辆的情况，该类交易是由客户急需提车引起的，调换车辆均已对外销售。
（7）对汽车供应商区域经理进行访谈，了解公司业务开展情况和4S店之间相互调车的情况。
二、核查意见
经核查，主办券商认为，报告期内公司营业收入真实、完整、准确。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
主营业务成本
其中：整车销售
其他业务成本
公司汽车整车销售业务的采购的产品为品牌汽车整车，后市场业务主要采购的产品为零配件。由于汽车经销的商业模式主要采用4S店模式，公司汽车整车和零配件供应商主要为汽车品牌授权方，公司作为零售商，基本不存在生产加工过程，采购入库均按照库存商品核算。
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本和其他成本。库存商品中整车按照个别计价法进行核算，发出时按照个别计价法结转成本；零配件在领用或发出时采用全月一次加权平均法核算。公司折旧、人工成本、燃料及动力费用在发生时直接计入销售费用费用和管理费用，公司产品成本主要是材料成本。
公司成本核算方法与业务情况相符，与零售行业财务处理惯例一致；报告期内，公司成本核算方法一贯执行，未发生变化。
公司采购产品入库后计入存货，销售时结转营业成本，未销售的产品保留在存货中核算，公司存货变动情况、采购总额与营业成本具有勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
一、核查过程及情况
1、针对报告期内公司采购的真实性、完整性及准确性，主办券商执行了如下尽职调查程序：
（1）现场查看公司各4S店的展厅、维修车间、仓库，对公司业务流程及成本结转过程的匹配性进行分析；
（2）对采购与付款循环的流程对管理层进行访谈确认，并抽取部分样本对其执行控制测试；
（4）执行实质性分析程序，对公司报告期内各期存货构成的波动情况进行分析，关注有无异常波动；
（4）抽查部分的采购合同、入库单、发票及财务入账情况；与公司确认销售收入进行匹配分析，检查是否存在已确认收入尚未结转成本的情形；
（5）抽盘期末库存商品，并比较明细账的数量与盘点记录的库存商品数量是否一致，以确定库存商品明细账的数量的准确性和完整性；
（5）结合对期间费用的核查，判断被公司是否通过将应计入营业成本的支出计入期间费用，或将应计入期间费用的支出计入营业成本等手段调节生产成本，从而调节业务成本；
（6）结合营业收入、营业成本以及同行业公司主要财务指标，对公司主要产品毛利率进行分析，对材料采购、成本核算进行总体的合理性分析；
二、核查意见
经核查，主办券商认为，报告期内公司采购真实、完整、准确。
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
报告期内公司毛利率情况如下：
主营业务毛利率
其中：整车销售
其他业务毛利率
报告期内，公司销售综合毛利率分别为8.20%、8.33%、8.94%，毛利率较为稳定。报告期内综合毛利率呈小幅逐步上升，主要由于随着公司及子公司在所经营区域业务的发展，销售规模逐步扩大和客户及经销的品牌汽车保有数量逐步增长，毛利率较高代办保险手续费、上牌服务费、金融信贷服务业务等后市场增值服务业务收入规模不断增长所致。
报告期内，公司综合毛利率与同行业公司比较情况如下：
大东方[注1]
中升控股[注2]
南菱汽车[注2]
注1：大东方主营业务包括百货零售、汽车销售及服务等，相关数据从大东方2012年年度报告、2013年年度报告和2014年半年度报告中选取汽车销售及服务业务收入和毛利率比较；
注2：中升控股、南菱汽车未公布2014年三季度报告，月数据选择其2014年半年度报告数据比较。
从上表可以看出，与同行业公司相比，公司综合毛利率与同行业公司接近。
报告期内，公司整车销售销售毛利率较为稳定，波动较小；报告期内，公司整车销售毛利率较低，主要由于近年来随着汽车行业销量不断增加，行业竞争加剧，各汽车厂家通过授权建设更多4S门店提高市场占有率，汽车经销企业不断增加，汽车销售价格逐年走低，而经销商汽车采购端，受汽车厂家纵向垄断地位议价能力较差以及整车制造成本呈增加趋势，整车销售毛利率较低成为行业普遍特征。
报告期内，公司售后服务毛利率略有波动，主要由于2013年度公司子公司吴江德锐、东台宝达维修服务毛利率，主要为由于维修服务业务类别较多，定价差异较大，2013年度低附加值的养护服务收入较多；
公司2014年汽车装潢业务毛利率波动较大，主要由于汽车装潢业务由母公司经营，2014年销售价格下降、成本上升造成毛利率下降，合并抵销前毛利率为13.81%；同时子公司从母公司采购部分装潢业务作为促销费用计入销售费用，合并抵销减少收入和销售费用减少，造成毛利率为负。
报告期内，公司整车销售和售后维修业务毛利率与同行业比较情况如下：
同行业名称
汽车销售（乘用车）
同行业名称
维修及配件
注1：同行业上市公司中仅庞大集团、亚夏汽车和南菱汽车定期报告中披露了较为完整的汽车经销业务按产品的收入成本信息；
注2：同行业上市公司月比较数据根据各公司2014年半年度报告计算而来；2012年度、2013年度比较数据根据各公司2012年、2013年年度报告计算而来。
从上表与同行业公司比较情况来看，同行业上市公司汽车销售环节毛利率均较低，售后维修业务毛利率均较高，公司整车销售和维修服务毛利率与同行业水平接近。
从上表与同行业公司比较情况来看，同行业上市公司汽车销售环节毛利率均较低，售后维修业务毛利率均较高，公司整车销售和维修服务毛利率与同行业水平接近。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期利润形成的有关情况”之“（二）毛利率变动趋势及原因”中对公司报告期毛利率水平及波动原因、与同行业公司比较情况进行了详细分析和披露。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
一、核查过程及情况
主办券商实施了如下核查程序：
（1）复核公司营业成本、期间费用、制造费用的明细核算项目，检查其项目归集是否正确，不同项目之间的划分是否正确；
（2）执行详细的分析性程序，对于年度之间的收入变动、客户的开拓情况、公司实际的生产、结合公司所处的发展阶段综合分析，对于收入和成本的匹配性进行分析；
（3）对报告期内的期间费用进行分析性复核，未见异常波动；
（4）与同行业公司进行比较分析。
二、核查意见
经核查，主办券商认为，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规，公司报告期内收入、成本的配比关系合理。
3.4期间费用
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
公司最近两年及一期期间费用及其变动情况如下：
销售费用占收入比
管理费用占收入比
财务费用占收入比
三项费用占收入比合计
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例基本稳定，并保持在合理范围内。
公司发生的期间费用主要为销售费用。报告期内，公司销售费用构成情况如下：
折旧及摊销
业务招待费
公司的销售费用中主要构成为销售人员的职工薪酬、广告费、销售场所的折旧和摊销费。报告期内，公司销售费用占营业收入的比重较为稳定。报告期内公司销售费用总额呈增加趋势，主要原因为2013年公司新增东台宝达和射阳宝达两家4S店，陆续在2013年10月、2014年4月营业，同时公司销售规模扩大，公司销售人员工资、办公费用、折旧摊销相应增加。
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
业务招待费
折旧及摊销
公司管理费用主要为管理人员职工薪酬、折旧及摊销、设备修理费、办公经费等各项日常管理费用。报告期内，公司管理费用占收入的比重呈增加趋势，主要原因为2013年公司新增东台宝达和射阳宝达两家4S店，陆续在2013年10月、2014年4月营业，管理费用增加而销售收入规模较小，提升了公司管理费用占收入的比重。
公司财务费用主要为公司支付借款利息支出、刷卡手续费及银行承兑票据手续费。报告期内，公司财务费用呈增加趋势，主要由于公司业务规模，各4S店融资额资产，财务费用相应增加。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期利润形成的有关情况”之“（三）主要费用及变动情况”中对公司报告期期间费用变动情况及波动原因进行了披露。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
一、核查过程及情况
主办券商实施了如下核查程序：
（1）查阅报告期内，公司预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目余额的变动，对于特别大额的项目、长期挂账的项目进行凭证抽查，并与公司财务人员、管理人员进行沟通；
经核查预付款项、应付款项主要为购车和零配件款项，不存在大额异常项目或大额长期挂账项目；经核查公司其他应收款金额较小，主要为保证金、备用金
及往来款；公司其他应付款主要为公司与关联方的资金往来；均不存在大额费用性质款项挂账的情形；
（2）核查各往来科目期后明细账，并检查相关凭证，核实期后往来款转销情况，是否存在期后计入费用事项，分析报告期期间费用的真实性及完整性；选取截止日前后凭证进行期间费用截止性测试，测试是否存在跨期情形；
经核查，公司各往来科目不存在挂账而于期后结转费用的情形，经测试未发现存在大额跨期费用的情形。
（3）通过查阅报告期内固定资产及长期待摊费用的明细表，取得固定资产、在建工程明细，对大额项目取得并核对工程合同、采购合同等，并询问公司管理层及相关财务人员。
经核查，报告期内，公司不存在将期间费用资本化的情形；
（4）获取了公司期间费用的所有明细，执行了分析型复核程序，并抽查了部分凭证；对公司固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧和摊销进行重新测算，并与费用中归集的折旧和摊销进行勾稽分析；对应付职工薪酬进行分析，比较各月计提和发放的人员薪酬波动情况、与年平均薪酬进行分析，并与费用中归集的职工薪酬进行勾稽分析。
经核查，公司期间费用波动情况合理，与资产折旧摊销勾稽一致，与职工薪酬勾稽一致。
二、核查意见
经核查，主办券商认为，公司期间费用真实、准确、完整。
3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减
的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。
1、公司应收账款余额水平合理性
报告期，应收账款总体情况如下：
应收账款账面余额
减：坏账准备
应收账款账面净值
应收账款余额占收入比例
报告期内，公司应收账款余额占当期收入比例较小。公司主要从事轿车整车销售、售后维修养护服务及汽车装潢美容业务，主要采用预收货款形式交易，在向客户交车前收取全部款项，部分采用银行信贷方式构成的客户客户在通过银行信贷审批后交车，在银行放款前形成应收账款。
报告期内，公司应收账款周转率与同行业公司比较情况如下：
应收账款周转率：
行业平均水平
注1：中升控股、南菱汽车未公布2014年三季度报告，月数据选择其2014年半年度报告数据比较。
从上表可以看出，与同行业公司相比，公司应收账款周转率与同行业公司接近，公司处于同行业较好水平，公司在收入增长的同时较好地控制了应收账款、存货的规模。
2、公司长期未收回应收账款情况
报告期内，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
报告期内，公司应收账款以一年以内为主，截至日，公司应收账款余额中一年以内的应收账款占比为89.36%，与公司业务模式相符。
截至日，公司应收账款余额中五年以上的应收账款59.69万元，主要为：
江苏恒达城建开
关联方单位，已于2014年
发集团有限公司
销售尾款，预计无法收回，
全额计提坏账准备
销售尾款，预计无法收回，
全额计提坏账准备
苏州百鸣文化礼代
销售尾款，预计无法收回，
全额计提坏账准备
报告期内，公司长期未收回款项较少，对预计无法收回款项全额计提了坏账准备。
3、报告期内或报告期后，公司不存在大额冲减应收账款的情形。
4、公司坏账准备政策合理性
公司坏账准备的计提方法如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项指应收账款期末余额单项金额30万元以上，其他应收款期末余额单项金额30万元以上。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
（1）信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
确定组合的依据
以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合
关联方及保证金组合
公司内部员工、关联方及保证金
（2）据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
按照账龄计提坏账准备
关联方及保证金组合
单独测试，无特殊风险的不计提
A、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
应收账款计提比例（%）
其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）
B、组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法
关联方及保证金组合,是指关联方往来款、公司员工的备用金借款以及尚在合同期内的保证金。本公司根据实际情况，对该组合的应收款项进行减值测试，除非有客观证据表明其发生了减值的，否则，不计提坏账准备。
3、公司采用采用账龄分析法计提坏账准备与同行业公司比较情况
将应收个人购车客户欠款的余额划分成
若干不同的风险等级，根据每个等级的风
险不同，本公司管理层分别估计相应发生
减值的概率，通过参考以往各个风险等级
发生损失的历史经验，对于各个不同的风
险等级分别制定不同的坏账准备计提比
例，据此计提坏账准备。
从上表可以看出，公司坏账准备计提政策与同行业基本一致。
从公司历史上实际发生的坏账损失相比，公司坏账准备计提政策是谨慎合理的。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
一、核查过程及情况
主办券商实施了如下核查程序：
（1）查看公司业务模式和收款政策，与公司坏账准备计提政策进行比较，公司坏账准备计提政策与公司业务模式和收款政策相匹配；
（2）查看同行业公司坏账准备计提政策并公司相比较，经核查公司坏账准备计提政策与同行业公司基本一致，
（3）统计公司历史上实际发生的坏账损失或预计无法收款的应收款项金额，与公司按照坏账准备计提政策计提的坏账准备金额进行比较，公司历史上实际发生的坏账损失小于公司计提的坏账准备。
（4）核查公司应收账款期后收款情形，公司应收账款期后收款正常，不存在大额期后无法收回的应收账款；
（5）结合收入确认会计政策和具体时点合理的复核、对收入确认依据的检查情况、收入真实性审计及核查程序（详见本反馈意见回复之“3.1公司收入”），公司不存在提前确认收入的情形。
二、核查意见
经核查，主办券商认为，公司坏账准备计提政策是合理谨慎的；公司不存在提前确认收入的情形。
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并
披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；
公司主要从事品牌乘用车整车销售、售后服务及汽车装潢业务等其他后市场服务业务，是一个典型的以汽车4S店为主要商业模式的汽车经销集团。
在采购模式方面，公司采购品类主要为整车和汽车零配件。
整车采购包括批量任务采购和主动采购。批量任务采购一般按照年度与汽车供应商确定的采购框架合同或年度采购计划执行，采购框架合同中约定采购条款和付款方式，并对采购数量进行了初步测算形成年度采购计划，汽车供应商每周参考采购框架合同，结合销售历史数据、市场销售趋势判断，与公司协商该周之后的第4周或第5周车型采购配额，确定车型配额后，公司根据销售预测情况和历史经营确定车型配置标准和颜色后，通过汽车供应商ERP系统提交采购订单，同时安排支付预付款，汽车供应商收到公司订单和预付款后安排生产和发货工作。
主动采购为公司根据客户订单情况和车辆库存情况，按照批量任务采购流程主动向汽车供应商提交采购订单进行采购。
汽车配件的采购主要根据公司日常维修、保养的需求和库存情况向供应商提
交采购订单，并安排预付款，供应商收到公司订单和预付款后安排生产和发货。
本公司报告期存货情况如下：
存货跌价准备
公司存货主要