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路通视信:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告(一)
公告日期：
北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（一）
致：无锡路通视信网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2013年6月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股
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补充律师工作报告（一）
票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及发行人的要求，本所于2014年4月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会于日公布并施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），对照《创业板首发管理办法》修正后的发行条件、立信会计师事务所于日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310459号）以及发行人的要求，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据立信会计师事务所于日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（日至日止》（信会师报字[2015]第310119号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会于日下发的130818号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）、后续下发的其他书面反馈问题、立信会计师事务所于日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（日至日止》（信会师报字[2015]第310769号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，根据发行人的要求，特就有关法律事宜补充核查并出具本《北京市中伦律师事务所关
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补充律师工作报告（一）
于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（四）》（以下简称“本补充律师工作报告”）。
（一）《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充律师工作报告。
（二）本所同意将本补充律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充律师工作报告系在《律师工作报告》的基础上根据中国证监会的审核要求补充出具，本补充律师工作报告与《律师工作报告》表述不同的，以本补充律师工作报告为准，本补充律师工作报告未涉及的事项仍以《律师工作报告》为准。除非另行予以说明，本补充律师工作报告中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》和《律师工作报告》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。
（五）本补充律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人自然人股东贾清持股25%，被认定为实际控制人。而发行人其他自
然人股东刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民等入职发行人时间较久，历史中持股比例未显着低于贾清，现合计持股比例30%左右。2012年，贾清与持有发行人5%以上股份的股东刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民、靖弘投资、无锡汇德共同签署《一致行动协议》。此外，刘毅目前控制光电网络设备类公司较多。请发行人、保荐机构、律师、申报会计师结合上述事项，比照实际控制人控制的公司对刘毅等人及其控制的公司进行核查，对如下问题发表明确意见（《反馈意见》第1题）：
（1）说明认定贾清为实际控制人的依据，以及未认定上述签署一致行动协议的自然人对发行人共同控制的依据，相关认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定；
发行人认定贾清为实际控制人的依据
根据《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”，根据发行人的说明以及核查发行人自2010年12月以来第一大股东无锡靖弘的历年工商登记资料、发行人历次变更的公司章程、发行人最近三年以来的董事会及股东大会资料，本所律师认为，贾清应当被认定为发行人的实际控制人，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为，理由以及依据如下：
贾清持有、支配发行人股权比例最高
发行人2010年12月第五次股权转让完成后，贾清直接持有及通过其控股的无锡靖弘间接控制发行人股权比例合计为36%。自2010年12月第五次股权转让完成后至今，贾清及其控制的无锡靖弘合计所持发行人股权比例虽被稀释，但目前仍保持在25.11%远高于其他主要股东所持股比。而同时其他股东
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补充律师工作报告（一）
所持股权均较为分散且彼此之间并未达成一致行动协议、约定或存在其他关联关系，不存在其他股东将持股比例合并进而影响贾清对公司实际控制的事实情形或协议安排，其他股东各自所持股份尚不足以对发行人董事会或股东大会决议产生实质影响。
持股5%以上其他股东与贾清达成一致行动协议
为消除前述主要股东之间可能存在的、彼此通过一致行动协议或约定将各自所持股权比例合并进而取代贾清实际控制地位的潜在风险，日公司拟改制为股份公司时，贾清与无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民七名持股5%以上股东共同签订了《关于无锡路通视信网络股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定自股份公司设立之日起至发行人股票在证券交易所挂牌交易次年1月1日起的36个月内，除贾清以外的协议各方与贾清保持一致行动，具体内容为：
各方一致行动的范围包括：1）行使董事会、股东大会的表决权；2）
向董事会、股东大会行使提案权；3）行使董事、监事候选人提名权；
4）保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表
示；5）各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义
务方面，意思表示保持一致。
协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议
案时，应当事先就议案内容与他方进行充分的沟通和交流，如果一方
对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程
规定的前提下，他方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，以
求达成一致意见；如经充分磋商后仍无法达成一致意见，则应按照贾
清的意见，以其中一方的名义或各方共同的名义向董事会或股东大会
提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
对于所有需股东大会审议的议案，在股东大会召开前，各方应当就待
审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见；除贾清
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以外的其余各方（以下简称“委托人”）同意，在本协议各方经充分磋商
后仍无法达成一致意见，且委托人意见与贾清不一致时，委托贾清出
席公司股东大会，并在该等会议上就所有审议事项，代表委托人决策
并行使投票权，并按照贾清的意见投票。
对于所有在董事会审议的议案，在董事会召开前，如本协议任何一方
为公司董事，其应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至相
关方达成一致意见；除贾清以外的其余各方同意，在本协议相关方经
充分磋商后仍无法达成一致意见，且委托人意见与贾清不一致时，委
托贾清出席公司董事会，并在该等会议上就所有审议事项，代表委托
人决策并行使投票权，并按照贾清的意见投票。
各方承诺，不再签署与本协议内容类似的协议，或作出其他一致行动
的承诺，或作出任何其他有损公司稳定经营及整体利益的承诺。
同时，无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民于日就锁定期出具如下承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。该等股份锁定承诺有利于发行人控制权稳定。
贾清对发行人的决策、经营具有产生重大影响
自2008年8月至今，贾清始终担任发行人及其前身路通有限的总经理
（自2010年12月至今，贾清担任董事长兼总经理）负责公司战略、
重大人事及整体运营管理，从其在公司任职、参与公司实际经营的影
响力及主导公司经营战略等多方面来看，贾清自2010年12月以来，
统筹领导公司的业务、技术、销售等工作，对发行人的经营方针、经
营决策及重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用。
贾清对发行人股东会/股东大会、董事会的决议和董事、高级管理人员
的提名与任免具有实质影响力。经核查，自2010年12月第五次股权
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转让完成后至今，发行人的股东会/股东大会决议中不存在否决会议议
案的情形，且发行人其他股东与贾清的表决意见相一致；发行人的董
事会决议中不存在否决会议议案的情形，且发行人其他董事与董事长
贾清的表决意见相一致。
综上所述，本所律师认为，认定贾清为发行人实际控制人的依据充分、合理，既符合发行人运行的实际情况，亦符合《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》中对于实际控制人的认定要求。
发行人未认定签署一致行动协议的自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民对
发行人共同控制的依据
根据《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）中关于实际控制人以及共同控制的定义，本所律师认为，与贾清签署一致行动协议的自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民不构成及不应当被认定为对公司共同控制，理由和依据如下：
单一持股比例分散，无法形成股权控制地位
经核查，在持股比例方面，自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民历
史上最高未超过12%，目前各自单一持股比例均不足股本总额10%，
单一股东控制力非常有限。除日贾清与无锡靖弘、无锡
汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民七名持股5%以上股东共同签订
的《一致行动协议》外，自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民相互
之间或与除贾清以外的发行人其他股东之间，不存在一致行动协议和
应被认定为一致行动人的其他事实情形，因此，上述自然人未通过协
议安排共同拥有足以超逾贾清控制比例的发行人股份。
日上述四名自然人及其他持股超过5%股东与贾清签署
《一致行动协议》是为了消除可能危害及影响实际控制人控制权的行
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为，上述自然人通过具有法律约束力的与贾清一致行动的约定，放弃
彼此之间签署有关控制权的协议确保不以任何形式彼此一致行动控制
发行人的意图，消除了可能影响贾清实际控制地位的潜在风险。
无法对发行人的经营决策形成共同控制及重大影响
根据相关人士填写的书面情况说明并经核查，上述四名自然人中刘毅是2011年12月底方加入公司的新股东，除持有公司股份外，未直接参与发行人的经营管理；其他三名自然人股东仇一兵、尹冠民和顾纪明入职较早，目前仇一兵担任北方销售中心总经理，尹冠民担任董事兼副总经理、交付中心总监，顾纪明担任发行人监事会主席、运营中心副总监，仅尹冠民为发行人高级管理人员并拥有董事会一席席位，无法对发行人经营决策形成共同控制、无法控制董事会或决定董事会成员的任免。
综上所述，本所律师认为，虽然自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民直接持有发行人股权，但所持股份尚不足以对发行人董事会或股东大会决议产生实质影响；自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民与贾清签署的《一致行动协议》系放弃彼此之间签署有关控制权的协议确保不以任何形式彼此一致行动控制发行人的意图，亦不存在共同实际控制公司或对公司经营施加重大影响的事实情况，故此不符合《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》中对于认定共同拥有公司控制权的定义及条件。
（2）说明刘毅等自然人历史中是否存在违法违规情形；说明刘毅等股东控制的公司实际从事的业务，股权结构、主要财务、主要客户供应商情况，其在资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争；
关于刘毅等自然人历史中是否存在违法违规的情形
关于刘毅是否存在违法违规情形的核查
经核查，刘毅2011年12月入股路通视信时存在重复设立一人有限公司
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的不适法情形，2007年9月至2012年10月，刘毅为长春卓飞极众光
电设备有限公司（以下简称“长春卓飞极众”）唯一股东，而2010年4
月刘毅又设立了另一家一人有限公司长春卓至飞高光电设备有限公司
（以下简称“长春卓至飞高”），直接违反了《公司法》有关“一个自
然人只能投资设立一个一人有限责任公司”的限制规定，但《公司法》
中针对该种违法情形并无明确针对性处罚，而根据国家工商行政管理
总局《关于规范自然人投资一人有限责任公司登记管理工作的通知》
（工商个字[2010]39号），针对实际存在的自然人重复设立一人有限责
任公司的现象，仅要求应当限期变更登记为普通有限责任公司等合法
组织形式或办理注销登记，不涉及针对违法重复设立公司个人的行政
处罚或在监管层面追究其他法律责任的情形。经进一步核查，刘毅已
分别于日依法注销长春卓至飞高、于
日依法注销长春卓飞极众，前述自然人重复设立一人有限公司的违法
情形已于2012年8月得到最终整改和消除，在重复设立一人有限公司
的违法期间，刘毅亦不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害债权人利益的情形。
故此，本所律师认为，上述刘毅在入股发行人期初存在的违反《公司
法》重复设立一人有限公司的行为不构成重大违法违规行为，不会影
响其作为发行人或其前身股东持续持有发行人的股份、不会对发行人
或其前身的历次股权变动产生效力层面的负面影响，不会对发行人本
次发行上市构成实质性法律障碍。
经外部检索并经与刘毅核实，刘毅2011年12月增资成为发行人股东时，
存在担任因违法被吊销营业执照的公司法定代表人情形且自吊销之日
起未逾三年的董监高任职瑕疵，具体情况如下：
深圳市卓至飞高
光发射机、光接收机、电视
光电设备有限公
电缆、电线电缆、光设备附销
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补充律师工作报告（一）
件的销售及相关技术服务
（卫星地面接收设施等限制
广州市卓至飞高
销售：有线电视设备、网络
光电设备有限公
设备、电子产品
根据《公司法》的相关规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年，不得担任公司的董事、监事、经理。上述情形除
导致作为法定代表人的个人继续担任其他公司董事、监事、经理的任
职瑕疵外，并不被视为作为法定代表人个人的违法行为。
故此，本所律师认为，上述刘毅在入股发行人期初存在的担任因违法
被吊销营业执照的公司法定代表人情形不构成刘毅个人的重大违法违
规行为，刘毅入股后及持有发行人股份至今，未担任公司的董事、监
事或经理职务，上述董监高任职瑕疵的存在不影响刘毅作为股东增资
及持有发行人的股份。
经审阅刘毅户籍所在地公安派出所于2015年5月为其出具的《无犯罪
证明》，确认刘毅不存在违法犯罪记录；而刘毅于2015年5月个人征
信系统中查询并打印形成的《个人信用报告》显示，其信用卡、贷款
或其他信贷记录（包括最近5年内的欠税记录、民事判决记录、强制
执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录）中都不存在可能影响对其
信用评价的逾期记录。
本所律师检索中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中
国执行信息网（http://shixin.court.gov.cn/），截止本补充律师工作报告出
具日，未发现刘毅存在涉及强制执行记录或失信记录。
刘毅出具《声明》如下：自取得路通视信及其前身股权（股份）之日
起至声明出具日，始终具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股
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东的资格，信誉良好，持股期间不存在任何违法违规行为（包括因违
法违规行为被施以处罚或违法违规行为尚未终了存在被施以处罚的潜
在风险两种情形）；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确
结论意见的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
关于仇一兵、顾纪明、尹冠民是否存在违法违规行为的核查
经查验自然人仇一兵、顾纪明、尹冠民户籍所在地公安派出所于2015
年4月下旬分别出具的《违法犯罪记录证明》，上述证明显示“经查，未
发现仇一兵、顾纪明、尹冠民有相关法律法规规定的违法犯罪记录”，
其中述及的违法记录包括公安机关作出的行政处罚和责令社区戒毒、
强制隔离戒毒、收容教育、收容教养以及劳动教养等，犯罪记录包括
人民法院作出的刑事处罚生效判决，以及行为人行为已构成犯罪，但
由检察机关作出不起诉决定或者人民法院作出免于刑事处罚的生效判
经查验仇一兵、顾纪明、尹冠民于2015年4月下旬分别在个人征信系
统中查询并打印形成的《个人信用报告》，上述自然人的信用卡、贷款
或其他信贷记录（包括最近5年内的欠税记录、民事判决记录、强制
执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录）中都不存在可能影响对其
信用评价的逾期记录。
经本所律师检索中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、
中国执行信息网（http://shixin.court.gov.cn/），截止本补充律师工作报告
出具日，未发现自然人仇一兵、顾纪明、尹冠民存在涉及强制执行记
录或失信记录。
自然人仇一兵、顾纪明、尹冠民分别出具《声明》如下：自取得路通
视信及其前身股权（股份）之日起至声明出具日，始终具有法律、法
规和规范性文件规定担任公司股东的资格，信誉良好，持股期间不存
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在任何违法违规行为（包括因违法违规行为被施以处罚或违法违规行
为尚未终了存在被施以处罚的潜在风险两种情形）；不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，自然人刘毅虽在入股发行人期初曾经存在重复设立一人有限责任公司的违法情形以及董监高任职瑕疵，但上述不适法情形不属于刘毅的重大违法违规行为，不会影响其作为发行人或其前身股东持续持有发行人的股份、不会对发行人或其前身的历次股权变动产生效力层面的负面影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；其他自然人股东仇一兵、尹冠民和顾纪明均不存在违法违规行为。
关于刘毅等股东控制公司的基本情况
根据与刘毅等股东的访谈、查阅调取的有关刘毅等股东控制公司的完整工商档案以及查阅刘毅等股东控制公司填写的有关声明调查表等，截止本补充律师工作报告出具日，刘毅等股东控制或施加重大影响公司的实际从事的业务，股权结构、主要财务、主要客户供应商情况及与发行人的关系具体如下：1.4.1
北京卓至飞高光电设备有限公司
北京卓至飞高的基本情况
公司名称：北京卓至飞高光电设备有限公司
法定代表人：刘毅
公司住所：北京市朝阳区甘露园南里25号8号楼1707室
成立日期：日
经营范围：北京市有线电视站、共用天线设计、安装。销售机械设备、
电器设备、五金交电、电子计算机及配件；维修光发射机、放大器；
专业承包；工程技术咨询；委托加工；计算机系统服务；技术推广服
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存续状态：已于日注销完毕
北京卓至飞高的股权结构
北京卓至飞高光电设备有限公司设立时注册资本80万元，刘毅和丁惠
琴分别持股75%和25%；2003年4月股东变更为刘毅和王亚波分别持
股75%和25%；2007年5月注册资本增至220万元，刘刚和刘毅分别
持股72.72%和27.28%；2008年6月注册资本增至460万元，刘毅、刘
刚和段惠霞（刘毅兄嫂）分别持股13.043%、34.783%和52.174%；2008
年8月注册资本增至500万元，刘毅、刘刚和段惠霞（刘毅兄嫂）分
别持股12%、40%和48%；2008年10月，刘刚和段惠霞（刘毅兄嫂）
将所持股权全部转让予刘毅，刘毅持股变更为100%；此后注册资本逐
步增至1,000万元，均由刘毅全部认购增资，直至2011年6月刘毅将
所持北京卓至飞高全部100%股权转让予其前妻许琳，
日注销完毕前股权结构未发生变化。
北京卓至飞高的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，北京卓至飞高注销前实际从事
的业务为有线电视台设计、安装，光发射机的维修和销售，销售产品
主要来自于外购成品或贴牌产品，也自行采购原材料生产少量产品，
根据访谈和网络检索，北京卓至飞高拥有如下两项计算机软件着作权：
首次发表日期
卓至飞高C/S版光电设
北京卓至飞
备在线管理系统软件
卓至飞高光电设备网络
北京卓至飞
2009SRBJ2536
管理系统软件
北京卓至飞高自2011年底起不再参与广电公司的招标，逐步停止经营，
仅在2012年和2013年有少量销售，主要为未完成订单和存货的清理。
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根据北京卓至飞高提供的资料，其注销前三年及一期的主要财务数据
213,936.76
3,190,997.47
25,451,339.80
-68,044.81
-199,087.47
-557,769.69
478,009.18
-68,044.81
-199,087.47
-617,854.38
310,008.38
北京卓至飞高的主要客户及供应商
1、主要客户情况
根据相关方提供的书面说明及核查其2012年、2013年开具的销售发票，
北京卓至飞高经营期间主要客户包括：歌华有线房山分公司、河北广
电信息网络股份有限公司、承德广通信息网络有限公司、涿州歌华有
线电视网络有限公司等。2014年由于停止经营，没有销售收入。2012
年、2013年主要客户及销售金额如下表：
2012年销售明细如下：
河北广电信息网络股份有限公司
951,367.54
北京歌华有线电视网络股份有限公司房山分公司
947,948.71
承德广通信息网络有限公司
348,153.85
涿州歌华有线电视网络有限公司
227,943.60
高要市金利广播电视站
142,739.32
崇阳县文体广电局
122,478.64
高要市广播电视站
111,738.46
北京歌华有线电视网络股份有限公司延庆分公司
河北香河县广播电视台
北京飞光科技有限公司
仁化广播电视台
阳东县广播电视台
蓟县广播局服务公司
河北广电曲阳分公司
首钢总公司
烟台市经济技术开发区有线电视管理处
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重庆广电北碚分公司
河北广电网络集团高碑店有限公司
阳泉市光电电子工程有限公司
高要市蚬岗广播电视站
高要市禄步广播电视站
北京首钢影视文化发展有限公司
-64,102.56
3,190,997.47
2013年销售收入明细如下：
北京歌华有线电视网络股份有限公司
河北香河县广播电视台
重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司
山东广电网络有限公司龙口分公司
213,936.76
报告期内，北京卓至飞高上述销售客户中与发行人构成重合的客户及
发行人对该等客户的销售情况如下：
单位：万元
重庆广播电视信息网络有限公司北碚分公司
重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司
承德广通信息网络有限公司
山东广电网络有限公司龙口分公司
涿州歌华有线电视网络有限公司
山东广电网络有限公司烟台开发区分公司
广东省广播电视网络股份公司肇庆高要分公司
阳江市阳东区广播电视台
仁化县广播电视台
北京歌华有线电视网络股份有限公司延庆分公司
河北广电信息网络集团股份有限公司香河分公司
高要市金利镇广播电视站
天津蓟县广播电视局服务公司
河北广电网络集团高碑店有限公司
北京歌华有线电视网络股份有限公司房山分公司
首钢总公司
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（一）
河北广电信息网络集团股份有限公司
高要市禄步镇广播电视站
阳泉市光电电子工程有限公司
北京飞光科技有限公司
河北省广电网络公司曲阳分公司
2、主要供应商情况
根据相关方提供的书面说明以及北京卓至飞高2012年、2013年、2014
年现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招行北京
分行东四环支行的银行对账单，、2014年，北京卓至飞高
除支付以前年度应付款外，没有新增采购业务，报告期内北京卓至飞
高曾经向如下主要供应商（包括OEM供应商）支付款项：
深圳道广科技有限公司
原材料采购
陕西极众电子科技有限公司
杭州万隆光电设备股份有限公司
上海万息智能网络科技有限公司
武汉华工正源光子技术有限公司
原材料采购
深圳瑞泓欣电子有限公司
北京京津恒佳电子元器件经营部
原材料采购
易翔通信设备（广州）有限公司
靖江市鸿盛模具商行
原材料采购
上海精治光电科技有限公司
原材料采购
安丘市方圆电器有限公司
北京北邮国安宽带网络技术股份有限公司
北京精英创科通信科技有限公司
原材料采购
深圳市烨溢科技有限公司
原材料采购
天天津市百顺达电子机箱制造有限公司
原材料采购
上海霍普光通信有限公司
无锡菲波尔通信设备有限公司
天津市格林电子科技有限公司
报告期内，北京卓至飞高上述供应商中与发行人构成重合的供应商及
发行人对该等供应商的采购金额（含税）情况如下：
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补充律师工作报告（一）
单位：万元
供应商名称
深圳市烨溢科技有限公司
北京北邮国安宽带网络技术股份
安丘市方圆电器有限公司
北京精英创科通信科技有限公司
杭州万隆光电设备股份有限公司
无锡菲波尔通信设备有限公司
靖江市鸿盛模具商行
陕西极众电子科技有限公司
天津市百顺达电子机箱制造有限
上海精治光电科技有限公司
上海霍普光通信有限公司
天津市格林电子科技有限公司
北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
(i)根据相关方的书面确认并经核查，北京卓至飞高存续期间主要从事
有线电视通信设备的经销业务，拥有两项计算机软件着作权，生产
少量产品，北京卓至飞高注销前后的资产、技术未以任何方式转移
至发行人处。
(ii)经核查发行人和北京卓至飞高的销售记录和银行对账单，北京卓至
飞高存续期间在目标客户群体、销售市场方面与发行人存在一定重
合，存在同业竞争的现实情形。经访谈相关业务人员及发行人主要
客户，自2011年起，广电运营商普遍采用招标方式确定产品和服
务供应商，只有中标的供应商才能取得订单，发行人只能在已中标
的区域市场向广电运营商供货，尽管发行人与北京卓至飞高的客户
和市场区域存在一定的重合，但只在同一中标区域市场的同一产品
上才能产生实质竞争关系。报告期内北京卓至飞高除完成以前签订
的业务合同及处理存货外，没有承接新的订单，2012年、2013年
业务规模较小，实际上并不会对发行人业务构成实质影响，北京卓
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（一）
至飞高已于日完成注销手续，历史上曾存在的与发
行人同业竞争的情形已经彻底消除。
(iii)经核查，报告期内，北京卓至飞高由于停止经营，没有发生新的采
购业务，但仍向供应商支付以前年度采购形成的应付账款，经核查
北京卓至飞高现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路
支行、招行北京分行东四环支行的银行对账单，报告期内，北京卓
至飞高向供应商支付的款项合计357.32万元。由于北京卓至飞高
也从事广电网络设备业务，与发行人报告期内的供应商存在部分重
合。报告期内，北京卓至飞高向供应商支付的款项明细与同期发行
人向重合供应商采购明细对比如下：
单位：万元
北京卓至飞
路通视信支付货款
高支付货款
深圳道广科技有限公司
原材料采购
陕西极众电子科技有限公司
杭州万隆光电设备股份有限公司
上海万息智能网络科技有限公司
武汉华工正源光子技术有限公司
原材料采购
深圳瑞泓欣电子有限公司
北京京津恒佳电子元器件经营部
原材料采购
易翔通信设备（广州）有限公司
靖江市鸿盛模具商行
原材料采购
上海精治光电科技有限公司
原材料采购
安丘市方圆电器有限公司
北京北邮国安宽带网络技术股份有限
北京精英创科通信科技有限公司
原材料采购
深圳市烨溢科技有限公司
原材料采购
天天津市百顺达电子机箱制造有限公
原材料采购
上海霍普光通信有限公司
无锡菲波尔通信设备有限公司
天津市格林电子科技有限公司
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补充律师工作报告（一）
从上表可见，报告期内北京卓至飞高向供应商支付的款项合计仅为
357.32万元，根据对北京卓至飞高原负责人刘毅的访谈，该等支付
款项仅为以前年度形成的采购款，报告期内北京卓至飞高已经停止
经营，没有发生新的采购业务，并且与发行人的采购及供应商管理
完全相互独立，不存在任何利益输送情形。
(iv)根据北京卓至飞高提供的银行对帐单，日，北京卓
至飞高向发行人账户转账24万元，经核对发行人银行对账单及记
账凭证，并对相关人员进行访谈，了解到由于北京卓至飞高停止经
营，相关业务人员离职，北京卓至飞高承接的重庆广电在万盛、綦
江、秀山的规划设计业务无法继续实施，发行人派业务人员完成了
相关劳务，该等业务导致发行人发生成本193,709.27元，毛利率
19.29%，相关收入、成本已在2012年确认，该款项系北京卓至飞
高代收款后向发行人支付。日，发行人重庆分公司
向北京卓至飞高转账5,894.04元，经核查原始凭证及记账凭证，并
对相关人员进行访谈，了解到该笔款项系北京卓至飞高为发行人重
庆分公司人员垫付的汽车保险费。日，北京卓至
飞高向发行人转账31,000元，经核对发行人银行对账单及记账凭
证，并对相关人员进行访谈，了解到该笔款项系刘毅于2012年8
月在发行人财务部借用的现金，由北京卓至飞高替刘毅转账归还。
除前述资金往来外，发行人与北京卓至飞高不存在其他业务和资金
重庆煜烁光电传输设备有限公司
重庆煜烁的基本情况
公司名称：重庆煜烁光电传输设备有限公司
法定代表人：刘萍
公司住所：渝北区龙山街道余松一支路5号龙湖紫都城3-1幢14-16
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（一）
成立日期：日
经营范围：许可经营项目：无。一般许可项目：销售：有线电视传输
存续状态：已于日注销完毕
重庆煜烁的股权结构
重庆煜烁设立时注册资本为30万元，刘萍（刘毅表妹）和段惠霞（刘
毅兄嫂）分别出资持股50%，设立后直至注销前股权结构未发生其他
重庆煜烁的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，重庆煜烁设立至注销期间实际
经营期间非常短暂，主要从事的业务为有线电视传输设备销售，无自
有资产及技术。根据重庆煜烁提供的资料，其报告期内的主要财务数
-37,669.44
重庆煜烁的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，重庆煜烁经营期间主要客户仅西安飞机
制造厂有线电视台；主要供应商包括北京卓至飞高光电设备有限公司、
上海精治光电科技有限公司。
重庆煜烁资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，重庆煜烁为刘毅亲属控制的公司，
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补充律师工作报告（一）
主要自刘毅控制的北京卓至飞高采购有线电视传输设备，重庆煜烁存
续期间与发行人的主要客户或供应商（包括OEM供应商）均不存在重
合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应商（包括OEM供应商）发
生包括正常业务交易在内任何资金往来，但就业务实质而言，与发行
人存在同业竞争，但重庆煜烁的业务规模非常小，实际上并不会对发
行人产生有效的竞争效果，况且自2012年开始重庆煜烁已逐步停止经
营，并已于日完成注销手续，历史上曾存在的与发行
人同业竞争的情形已经彻底消除。
重庆汉邦网络技术有限公司
重庆汉邦的基本情况
公司名称：重庆汉邦网络技术有限公司
法定代表人：刘杰
公司住所：重庆市北部新区洪湖东路53号4幢(原B2幢)2-13-1号(重
庆财富中心)
成立日期：日
经营范围：生产、销售：网络电子产品、汽车电子产品、生物电子产
品、机电设备及配件（不含汽车发动机）；销售：冷却塔、给排水设备、
水处理设备；货物进出口业务。（国家禁止和限制的除外）
存续状态：存续在业
重庆汉邦的股权结构
重庆汉邦设立时注册资本为100万元，刘杰（刘毅胞弟）、刘艺、李显
伦、刘建刚、许刚、陈旻分别持股65%、15%、2%、4%、4%和10%；
2007年6月，初始股东之间股权转让，转股后刘杰（刘毅胞弟）和陈
旻分别持股75%和25%；2015年5月，陈旻将其股权转让予外部股东
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补充律师工作报告（一）
陈行开，转股后公司股东为刘杰和陈行开；此后至今重庆汉邦股权结
构未发生变更。
重庆汉邦的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，重庆汉邦设立至今主要生产和
销售网络电子产品、汽车电子产品、生物电子产品、机电设备及配件
（不含汽车发动机）、冷却塔、给排水设备、水处理设备及货物进出口
业务，根据重庆汉邦提供的资料，其最近三年的主要财务数据如下：
1,364,463.23
732,068.04
1,004,349.82
129,996.22
609,897.43
-71,255.19
-64,006.42
注：重庆汉邦网络技术有限公司未提供其月的财务数据
重庆汉邦的主要客户及供应商
根据重庆汉邦提供的招商银行重庆江北支行的对账单及相关方提供的
书面说明，重庆汉邦目前主要客户为河南卡丹电子科技有限公司、河
南天海科技有限公司、湘潭亿鑫机电有限责任公司，主要供应商为禾
琦商贸（上海）有限公司、三门峡纵横模具机械有限公司、重庆市南
岸区糖酒有限公司、南京来可电子科技有限公司、重庆商桂商贸有限
公司、重庆博卡商贸有限责任公司、重庆雅太商贸有限公司。
重庆汉邦资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，重庆汉邦为刘毅亲属控制的公司，
主要业务是生产和销售网络电子产品、汽车电子产品、生物电子产品、
机电设备及配件（不含汽车发动机）、冷却塔、给排水设备、水处理设
备及货物进出口业务，，重庆汉邦与发行人的主要客户或供应商（包括
OEM供应商）均不存在重合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应
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补充律师工作报告（一）
商（包括OEM供应商）发生包括正常业务交易在内任何资金往来，无
论从产品形态、应用领域等方面判断，均与发行人不存在同业竞争。
北京绿色天波防护技术有限公司
绿色天波的基本情况
公司名称：北京绿色天波防护技术有限公司
法定代表人：于丽芳
公司住所：北京市海淀区知春路9号坤讯大厦5层508室
成立日期：日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开
发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许
可的项目除外）
存续状态：存续在业
绿色天波的股权结构
根据绿色天波出具的书面说明，绿色天波设立时注册资本为30万元，
刘毅和于丽芳分别持股60%和40%，2008年7月股权结构调整为刘毅、
于丽芳和秦婧分别持股20%、40%和40%，2013年4月，刘毅和秦婧
将合计所持绿色天波60%股权转让予于丽芳退出绿色天波，转让完成
后于丽芳持有绿色天波100%股权至今。
绿色天波的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经外部核查，绿色天波主要从事电磁屏
蔽、电磁辐射防护、电磁辐射测试等电磁兼容服务，根据绿色天波提
供的资料，其最近三年的主要财务数据如下：
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补充律师工作报告（一）
1,662,123.28
1,665,693.69
1,562,178.25
1,557,624.98
810,019.18
493,491.54
注：北京绿色天波防护技术有限公司未提供其月的财务数据
绿色天波的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，绿色天波目前主要客户为大多为部队、
院校和医院；主要供应商绿色天波仅书面确认供应商为德国和美国等
国外供应商未提供具体供应商明细。
绿色天波资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，绿色天波为报告期内刘毅及其亲属
曾经控制的公司，主营业务为从事电磁屏蔽、电磁辐射防护、电磁辐
射测试等电磁兼容服务，其电子防护产品主要应用于机房、医学、科
研及保密场所，与发行人的业务形态、客户群体存在显着差异及区分，
绿色天波与发行人的主要客户或供应商（包括OEM供应商）均不存在
重合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应商（包括OEM供应商）
发生包括正常业务交易在内的任何资金往来。故此，我们认为，绿色
天波与发行人不存在同业竞争。
上海至毅信息科技有限公司
上海至毅的基本情况
公司名称：上海至毅信息科技有限公司
法定代表人：秦婧
公司住所：上海广延路359-367,371-385号（单）317号
成立日期：日
经营范围：在信息技术、计算机技术专业领域内从事技术开发、技术
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补充律师工作报告（一）
咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、电子产品的销售，公共
安全防范工程，网络工程。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
存续状态：已于日注销完毕
上海至毅的股权结构
上海至毅设立时注册资本为100万元，刘毅及秦婧分别持股99%和1%，
设立后直至注销前股权结构未发生其他变化。
上海至毅的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，上海至毅设立后不足半年未开
展实际经营即注销，除设立时投入的注册资本金外，存续期间无任何
其他经营财务数据。
上海至毅的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，上海至毅设立后不足半年未开展实际经
营即注销，无客户及供应商。
上海至毅资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方提供的书面说明，上海至毅设立后不足半年未开展实际经
营即注销，在资产、技术、客户、供应商等各方面均与发行人不存在
任何关系，亦不构成同业竞争。
长春卓飞极众光电设备有限公司
长春卓飞极众的基本情况
公司名称：长春卓飞极众光电设备有限公司
法定代表人：刘毅
公司住所：绿园区普阳街23号1011室
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补充律师工作报告（一）
成立日期：日
经营范围：经销光电设备及产品、有线器材，有线电视传输设备技术
开发、咨询
存续状态：已于日注销完毕
长春卓飞极众的股权结构
长春卓飞极众设立时注册资本为50万元，为刘毅个人设立的一人有限
公司，设立后直至注销前股权结构未发生变化。
长春卓飞极众的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，长春卓飞极众存续期间主要从
事的业务为经销光电设备及产品，无自有资产及技术，自2010年起已
停止业务。根据长春卓飞极众提供的资料，其报告期内的主要财务数
长春卓飞极众的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，长春卓飞极众自2010年起已停止销售，
报告期内未开展业务，无客户及供应商。
长春卓飞极众资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，长春卓飞极众为刘毅设立的一人有
限公司，经营期间主要自陕西极众电子有限公司、刘毅控制的北京卓
至飞高采购光电设备并在吉林省网实现销售，并无自有资产及技术，
但就业务实质而言，与发行人存在同业竞争，自2010年开始长春卓飞
极众已全面停止经营，并已于日完成注销手续，报告
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补充律师工作报告（一）
期内未开展业务，无客户及供应商，在资产、技术、客户、供应商等
各方面均与发行人不存在任何关系。经营期间曾存在的与发行人同业
竞争的情形已经彻底消除。
长春极众电子科技有限公司
长春极众电子的基本情况
公司名称：长春极众电子科技有限公司
法定代表人：刘毅
公司住所：长春市绿园区普阳街23号标记大厦5单元1011室
成立日期：日
经营范围：光电设备产品、有线器材、有线电视传输设备研发、咨询
存续状态：已于日注销完毕
长春极众电子的股权结构
长春极众电子设立时注册资本为50万元，秦婧和刘毅分别出资持股
70%和30%，设立后直至注销前股权结构未发生变化。
长春极众电子的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，长春极众电子实际经营期间较
短，主要从事的业务为光电设备及产品销售，无自有资产及技术，自
2011年底起不再开展新业务，2012年发生少量销售主要系为2011年发
出商品在2012年开票确认收入。根据长春极众电子提供的资料，其报
告期内的主要财务数据如下：
1,451,528.19
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补充律师工作报告（一）
长春极众电子的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，长春极众电子经营期间主要客户包括吉
林省网络公司农安分公司、四平分公司、舒兰分公司；主要供应商包
括北京卓至飞高光电设备有限公司、陕西极众电子有限公司、上海精
治光电科技有限公司。
长春极众电子资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，长春极众电子主要自刘毅控制的北
京卓至飞高、陕西极众电子有限公司采购光电设备设备并在吉林省网
范围内销售，并无自有资产及技术，自2011底年起停止经营活动，长
春极众电子经营期间与发行人的主要客户或供应商（包括OEM供应
商）均不存在重合或交叉，但由于长春极众电子经营期间客户与发行
人不重叠，并已于日完成注销手续，历史上曾存在的
与发行人同业竞争的情形已经彻底消除。
长春卓至飞高光电设备有限公司
长春卓至飞高的基本情况
公司名称：长春卓至飞高光电设备有限公司
法定代表人：刘毅
公司住所：长春市朝阳区电台街38号3号楼406室
成立日期：日
经营范围：光电设备及产品、有线器材、有线电视传输设备经销；电
子设备的技术开发及咨询
存续状态：已于日注销完毕
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（一）
长春卓至飞高的股权结构
长春卓至飞高设立时注册资本为50万元，为刘毅个人设立的一人有限
公司，设立后直至注销前股权结构未发生变化。
长春卓至飞高的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，长春卓至飞高实际经营期间较
短，主要从事的业务为光电设备及产品、有线传输设备经销，无自有
资产及技术，自2011年开始不再开展业务并于日完成
注销。根据长春卓至飞高提供的资料，其报告期内前两年年及一期的
主要财务数据如下：
-2,906.6464
-2,906.6464
长春卓至飞高的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，长春卓至飞高经营期间主要客户包括辽
源电视台及网络传输公司；主要供应商包括北京卓至飞高光电设备有
限公司、陕西极众电子有限公司。
长春卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，长春卓至飞高为刘毅设立的一人有
限公司，主要自刘毅控制的北京卓至飞高采购光电设备设备并在吉林
省网销售，长春卓至飞高仅在成立当年有经营活动，于2011年停止经
营，长春卓至飞高存续期间与发行人的主要客户或供应商（包括OEM
供应商）均不存在重合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应商（包
括OEM供应商）发生包括正常业务交易在内任何资金往来，但就业务
实质而言，与发行人存在同业竞争，但长春卓至飞高经营期间客户与
发行人不重叠，况且自2011年开始长春卓至飞高已停止经营，并已于
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（一）
日完成注销手续，历史上曾存在的与发行人同业竞争的
情形已经彻底消除。
综上所述，本所律师认为，自然人刘毅等股东控制的公司中除了北京卓至飞高在2011年终止业务前曾经与发行人部分主要客户或供应商（包括OEM供应商）发生业务往来外，前述披露的公司在资产、技术、客户、供应商等方面均与发行人不存在关联或利益关系；北京卓至飞高、长春卓至飞高、长春卓飞极众、长春极众电子、重庆煜烁历史上与发行人存在的同业竞争情形，在上述公司存续期间并未构成对发行人的有效竞争，且截止本补充律师工作报告上述公司均已完成注销，历史上曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底消除，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）说明刘毅等主要股东控制的公司与发行人及其他关联方，与发行人的主要客户、供应商及供应商的主要股东是否存在资金业务往来；说明该等公司的参股股东的基本情况，参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在关联关系，是否存在资金业务往来。
经核查发行人及其关联方报告期内的银行账户流水单、复核刘毅等主要股东
控制的公司提供的部分银行账户流水单以及出具的书面确认，刘毅等主要股东控制的公司与发行人及其他关联方，与发行人的主要客户、供应商及供应商的主要股东除北京卓至飞高与发行人及其个别客户及供应商存在正常业务往来（详见本补充律师工作报告第1.4.1（5）部分“北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系”）外，不存在其他资金业务往来。
刘毅等主要股东控制的公司的参股股东
刘毅等主要股东控制的公司的参股股东情况
刘杰，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为******，住所为重庆，最近五年的任职情况为重庆汉
邦法定代表人，为刘毅胞弟。
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（一）
陈旻，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为******，住所为重庆市沙坪坝区松林村，最近五年的
任职情况为重庆汉邦技术总监。
秦婧，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为******，住所为河北省邯郸市成安县漳河店镇西马村，
最近五年的任职情况为自由职业，为刘毅女友。
许琳，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为******，目前住所上海市徐汇区桂平路218弄，最近
五年的任职情况为2006年至今在耐克体育（中国）有限公司工作，为
刘毅前妻。
刘萍，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为******，目前住所为重庆南岸区长江村，最近五年的
任职情况为日至2011年9月在北京卓至飞高担任内勤，
2011年10月至今在发行人重庆分公司担任内勤，为刘毅表妹。
段惠霞，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为******，住所为广东省珠海市香洲区吉大九州大道，
最近五年的任职情况为日至2013年8月在北京卓至飞
高任职，2013年8月退休，为刘毅兄嫂。
于丽芳，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为******，住所为北京市海淀区太阳园5号楼，最近
五年的任职情况为日至今担任绿色天波经理。
前述参股股东中除刘杰、刘萍、许琳、秦婧、段惠霞与发行人主要股东刘毅
存在亲属关系、段惠霞在发行人股东无锡汇德中出资104万元持有7.14%合伙份额以及刘萍在发行人重庆分公司任职且在发行人股东无锡汇德中出资
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（一）
17.3333万元持有1.19%合伙份额外，参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系。
前述参股股东中除许琳通过其控制的北京卓至飞高注销前与发行人及其个
别客户及供应商存在正常业务往来（详见本补充律师工作报告第1.4.1（5）部分“北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系”）外，不存在其他资金业务往来。
综上所述，本所律师认为，刘毅等股东控制的公司以及该等公司的参股股东除刘毅前妻许琳通过其控制的北京卓至飞高注销前与发行人及其个别客户及供应商存在正常业务往来外，但不存在非经经营性的资金业务往来；参股股东中除刘杰、刘萍、许琳、秦婧、段惠霞与发行人主要股东刘毅存在亲属关系、段惠霞在发行人股东无锡汇德中出资104万元持有7.14%合伙份额以及刘萍在发行人重庆分公司任职且在发行人股东无锡汇德中出资17.3333万元持有1.19%合伙份额外，参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系，前述历史上存在的业务资金往来和既存的关联关系不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二、日，发行人以未分配利润280万元转增注册资本。请发行
人说明本次增资过程中自然人股东是否履行了纳税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第2题）
日，路通有限召开2010年度股东会，审议通过《公司2010
年度股利分配议案》，同意按股东出资比例向全体股东分配利润350万元（含税），代扣代缴自然人股东个人所得税和派发法人股东现金后的280万元全部转增为注册资本。日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通有限以资本公积220万元以及未分配利润280万元转增注册资本，各股东按持股比例以资本公积、未分配利润对路通有限增资，增资完成后路通有限的注册资本增至3,100万元。
根据发行人提供的资料，路通有限已为相关股东就本次年度利润分配（包含
未分配利润转增注册资本）所涉个人所得税于日代扣代缴合
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补充律师工作报告（一）
计522,543.70元个人所得税（其中已包含本次未分配利润转增股本涉及的个人所得税41.8035万元），具体如下：
单位：万元
深圳中金能
综上，本所律师认为，发行人2011年7月以未分配利润280万元转增注册资本时产生的个人股东应承担的个人所得税款，已由发行人代扣代缴，符合国家有关法律、法规的规定。
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补充律师工作报告（一）
三、路通电子曾为发行人主要股东，现为持股平台。此外，发行人股东中存在直
接持股的自然人股东。请发行人、保荐机构、律师核查并对如下问题发表意见（《反馈意见》第3题）：
（1）说明路通电子的历史沿革、主营业务变化及其合法合规性，报告期内主要财务情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来；
关于路通电子的补充核查
路通电子的历史沿革
路通电子由王凡、唐登文与吕玉淑于日设立，设立
时的注册资本为50万元。无锡市审计事务所于日在
《有限责任公司验资申请表》确认路通电子实有注册资本总额为50
万元。无锡工商局于日向路通电子核发了《企业法
人营业执照》。路通电子设立时的股权结构为：
持股比例（％）
路通电子于1996年12月发生第一次股权转让及第一次增资。王凡将
其所持路通电子出资额5.2万元转让给彭宗畿，将其所持路通电子出
资额4万元转让给唐淑华，将其所持路通电子出资额1万元转让给彭
宗强，将其所持路通电子出资额0.6万元转让给唐弟清，将其所持路
通电子出资额0.1万元转让给范恕德；唐登文将其所持路通电子出资
额15万元转让给唐弟清；吕玉淑将其所持路通电子出资额7.8万元转
让给潘雨舟；将其所持路通电子出资额5.2万元转让给张萍；将其所
持路通电子出资额2.0万元转让给范恕德。同时，路通电子注册资本
由50万元增至72万元。其中，蔡复康以货币形式认缴新增注册资本
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补充律师工作报告（一）
9.1万元，朱筱玲以货币形式认缴新增注册资本7.8万元，仇一兵以货
币形式认缴新增注册资本5.1万元。本次增资业经无锡市审计事务所
出具《验资报告》（锡审事验160号）审验确认。本次股权转让及增
资完成后，路通电子的股权结构变更为：
持股比例（％）
路通电子于2002年6月发生第二次增资。路通电子注册资本由72万
元增至267万元。新增注册资本由三部分构成，首先，原股东按持股
比例以盈余公积金72万元转增注册资本，另以盈余公积金5万元单
独转增为唐淑兰的新增注册资本；其次，除张萍以外的原股东各认缴
新增注册资本6万元，张萍以货币形式认缴新增注册资本5万元，出
资形式为以路通电子未分配利润480,800元转增注册资本，另169,200
元以货币形式缴纳；再次，新股东以货币形式认缴新增注册资本合计
53万元，其中，熊承国认缴新增注册资本10万元，顾纪明认缴新增
注册资本10万元，唐淑兰认缴新增注册资本6万元，王淑海认缴新
增注册资本6万元，蒋秀军认缴新增注册资本6万元，庄小正认缴新
增注册资本6万元，时国坚认缴新增注册资本6万元，邵和平认缴新
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补充律师工作报告（一）
增注册资本3万元。本次增资业经无锡宝光会计师事务所有限公司出
具《验资报告》（锡宝会内验（2002）第133号）审验确认。本次增
资完成后，路通电子的股权结构变更为：
持股比例（％）
路通电子于2004年4月发生第三次增资。路通电子注册资本由267
万元增至400.50万元，原股东按持股比例以盈余公积金转增53.4万
元，以未分配利润转增80.1万元。本次增资业经无锡宝光会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（锡宝会内验（2004）第077号）审验
确认。本次增资完成后，路通电子股权结构变更为：
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补充律师工作报告（一）
持股比例（％）
路通电子于2005年7月发生第四次增资。路通电子的注册资本由
400.50万元增至600.75万元。原股东按持股比例以未分配利润200.25
万元转增注册资本。本次增资业经无锡文德智信联合会计师事务所出
具《验资报告》（文德会验（2005）第080号）审验确认。本次增资
完成后，路通电子的股权结构变更为：
持股比例（％）
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补充律师工作报告（一）
持股比例（％）
路通电子于2008年5月发生第二次股权转让。时国坚将其所持路通
电子出资额4.5万元转让给邵和平，出资额9万元转让给陈国新；仇
一兵将其所持路通电子出资额11.48万元转让给唐弟清，出资额7.47
万元转让给王凡，出资额7.47万元转让给蔡复康，出资额6.67万元
转让给朱莜玲，出资额3.36万元转让给潘雨舟；顾纪明将其所持路通
电子出资额3.31万元转让给潘雨舟；出资额5.06万元转让给彭宗畿，
出资额4.75万元转让给张萍，出资额4.32万元转让给唐淑华，出资
额3.39万元转让给唐淑兰，出资额1.67万元转让给范恕德；王淑海
将其所持路通电子出资额1.48万元转让给范恕德，出资额3.08万元
转让给熊承国，出资额2.47万元转让给彭宗强，出资额1.85万元转
让给蒋秀军，出资额1.85万元转让给庄小正，出资额1.54万元转让
给邵和平，出资额1.23万元转让给陈国新。本次股权转让完成后，路
通电子的股权结构变更为：
持股比例（％）
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补充律师工作报告（一）
持股比例（％）
路通电子于2010年3月发生第三次股权转让。蒋秀军将其所持路通
电子出资额10万元转让给熊承国，出资额0.35万元转让给彭宗强，
出资额5万元转让给陈国新；庄小正将其所持路通电子出资额5.201
万元转让给唐淑兰，出资额3.434万元转让给彭宗强，出资额1.891
万元转让给邵和平，出资额4.824万元转让给范恕德。本次股权转让
完成后，路通电子的股权结构变更为：
持股比例（％）
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补充律师工作报告（一）
持股比例（％）
路通电子于日召开股东会审议并通过决议，同意陈国
新将其所持路通电子9.23万元出资额作价9.23万元转让给唐弟清，
同意陈国新将其所持路通电子3万元出资额作价3万元转让给王凡，
同意陈国新将其所持路通电子3万元出资额作价3万元转让给蔡复
康，并相应修改了公司章程。本次股权转让完成后，路通电子的股权
结构变更为：
持股比例（％）
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补充律师工作报告（一）
持股比例（％）
截至本补充律师工作报告出具日，路通电子前述股权结构未发生变化。
路通电子的主营业务变化
经核查，路通电子成立于1994年，成立时主要从事有线电视器材的制造和销售业务，路通电子在本公司前身路通有限2007年2月成立前，主要从事模拟电视传输产品的生产和销售，主要产品为加解扰，用于解决模拟电视的收费问题。随着2005年国家有线电视数字化改造启动后，模拟电视逐渐被数字电视取代，加解扰产品逐步被市场淘汰。为应对产品和市场需求的变化，路通电子面临业务转型。同时，路通电子自1994年成立以来经过多年的发展，内部主要股东对业务发展的方向存在一定的分岐，在内外部环境的影响下，路通电子也积极谋求人员和业务的调整或重塑。
基于上述背景，路通电子于2007年2月出资控股设立路通有限，以路通有限作为全新平台，并拟逐步引入年轻化的经营团队，集中力量研发出符合市场需求的有线电视网络光电传输产品。路通有限成立时，路通电子除控股路通有限外，还拥有一家控股子公司路通网络，从事HFC网络综合网管软件的开发业务。
随着路通电子逐步淡出生产经营业务，以及路通有限自身业务的迅速发展，为整合资源，发挥整体协同效应，路通电子分步将其控制的光电传输业务相关资产、业务、人员整合进入路通有限，具体情况如下：
189,800.00
189,800.00
220,823.00
220,823.00
5,047,412.06
5,047,412.06
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补充律师工作报告（一）
310,874.40
310,874.40
3,647,184.85
100%股权(注)
9,416,094.31
8,768,909.46
注：截至2010年6月，路通网络为路通电子控股子公司，路通电子持有40%股权、许磊、蒋秀军等经营团队持有60%股权，鉴于公司整体收购路通网络100%股权，此处按照100%列示。
(1) 日，路通有限与路通电子签订《资产转让协议》，双方约
定路通电子按照账面价值将189,800元的固定资产转让给路通有限。
(2) 日，路通有限与路通电子签订《工业品买卖合同》，双方
约定路通电子按照账面价值将220,823元的固定资产转让给路通有限。
(3) 日，经路通有限股东会决议通过，路通有限与路通电子
签署《应收账款移交协议》，双方约定原路通电子部分区域市场及所属应收货款截至日合计5,047,412.06元整体移交至路通有限，路通有限按照账面价值受让该批应收账款。
(4) 日，路通有限与路通电子签署《债权债务转让协议》，双
方协定路通电子将其产品、销售、服务、品牌转由路通有限承接，并将应收账款合计310,874.40元按照账面价值转让给路通有限。
(5) 日，经双方股东会决议通过，路通有限与路通网络的原股
东签订《股权转让协议》，路通电子、许磊、董政、蒋秀军、时国坚、李刚、王刚分别将其持有的路通网络40%、15%、11%、10%、10%、8%、6%的股权全部转让给路通有限，本次转让以路通网络的注册资本300万元确定转让价格。日，路通网络完成工商变更。本次收购完成后，路通网络成为路通有限全资子公司，法定代表人由许磊变更为贾清。
通过购买路通电子的固定资产，路通有限拥有了开发有线电视网络光电传输产品所必需的电子设备和办公设备，解决了成立初期所需的基本硬件条件；
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补充律师工作报告（一）
通过购买路通电子的应收账款，路通有限全面承接了路通电子有线电视网络器材业务所形成的应收账款和客户资源，并通过向江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司租赁位于滴翠路100号创意园9号楼502合计建筑面积300平方米作为办公及生产经营场所，路通有限已具备开展业务所需的独立的生产经营设备及场所条件。
公司通过收购路通网络100%股权，获得了综合网管系统的业务，为公司广电网络接入系统业务形成有效的技术支撑和协同效应，丰富了主营业务结构，也解决了同一控制下的业务体系问题，有效提升了公司的综合竞争力。
公司收购路通网络100%股权完成后，原路通网络自然人股东及核心团队许磊、蒋秀军、李刚、王刚等人于2010年8月通过受让路通有限股权加入到发行人的团队，并作为发行人的技术骨干全方位服务于公司的技术创新和研发体系，公司的研发力量和研发能力得到充实和提升，逐步形成了科学、合理、系统化的研发人员体系。
路通电子在年期间完成向路通有限转移相关固定资产和应收账款后，由于模拟电视全面过渡到数字电视，原有模拟电视传输设备业务基本不再继续发展，其于2008年9月自江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司购得位于蠡园开发区06-4地块（滴翠路100号）9号房第三层、第五层的房屋所有权，并对外出租获取租金收益。随着原有业务的萎缩和停顿，路通电子自2010年6月起已不再从事具体的生产经营业务，资产构成主要为持有的房产和路通有限的股权。
由于路通电子不再开展具体经营业务，其股东们作为第一代创业者进入退休年龄后变现意愿强烈，路通电子拟决定向路通有限总经理贾清等人转让股权。日，路通有限与路通电子签署《债权债务转让协议》，双方协定路通电子将其产品、销售、服务、品牌转由路通有限承接，并将应收账款合计310,874.40元按照账面价值转让给路通有限。2010年12月，路通电子最终向路通有限总经理贾清等人转让股权，退出了路通有限第一大股东，并作为承诺人出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺内容如下：
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补充律师工作报告（一）
“（1）目前，承诺人及承诺人控制的其他企业与路通有限间不存在同业竞争。
（2）未来，承诺人及关联方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其实际控制、单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与路通有限构成竞争的任何业务或活动。
（3）在路通有限存续期间内，除路通电子在存续期内继续使用“路通电子”作为商号外，承诺人不再使用包含“路通”字样的商号，不注册或使用与“路通”字样相关的商标。（4）承诺人保证上述承诺在路通有限存续期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给路通有限造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
2010年12月路通电子通过向路通有限管理层转让股权后，为方便路通有限继续使用“路通”，仅保留了少量股权，截止本补充律师工作报告签署日期持股比例仅为0.42%，不再控股路通有限，除作为持股型公司持有发行人股权外，路通电子不再持有其它公司股权或经营任何业务，仅通过向发行人出租房产获得租金收入，但其原经营范围“电子器材及设备、仪器仪表、自动化控制设备的研制开发、设计、安装、销售、技术服务；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、电气机械及器材、通用机械、建筑用材料、化工产品及原料的销售（不含危险品）”未做变更调整。
路通电子的合法合规性
(1)江苏省无锡地方税务局第一税务分局于日出具证明，经征管系统查询，路通电子在日因丢失发票被处罚款200元，除此之外，自日起至日的管理期限内，未发现路通电子存在行政处罚、欠税等税收违法违规行为。
经进一步核查，路通电子系日遗失日领取的江苏省地方税务局通用机打发票1份，已于日在无锡日报登报声明作废，江苏省无锡地方税务局第一税务分局以简易程序
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补充律师工作报告（一）
作出锡地税一简罚[号行政处罚决定，对路通电子丢失发票的行为处罚200元。
(2)江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局于日出具《市场主体守法经营状况意见》，确认在江苏省无锡工商系统、滨湖质检系统企业信用数据库，自日起至日查询之日，路通电子没有违法违规记录。
(3)无锡市国家税务分局第二税务分局于日出具2015年第23号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》，确认路通电子自日至日期间，无违法违规行为，无欠税。
综上所述，本所律师认为，路通电子报告期内虽然存在一单发票丢失导致的行政处罚，但违法行为轻微，不影响对路通电子在各个重大实质方面遵守法律法规和规范性文件要求的合规性认定。
路通电子报告期内的主要财务数据
报告期内，路通电子主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
日/2014年度
日/2013年度
日/2012年度
路通电子与发行人及关联方等的资金往来
经核查并调取路通电子的银行账户流水单以及路通电子出具的书面确认，报告期内路通电子无实际经营，仅与发行人及其子公司路通网络发生房屋租赁
的交易及资金往来以及作为股东自发行人处根据持股比例获得分红（详见
1日前，路通电子曾为发行人及其前身持股5%以上的第一大股东而被列为报告内的关联方，鉴
于路通电子持股比例降至5%以下迄今已逾4年，故此立信会计师事务所于日出具的《审计报告》
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补充律师工作报告（一）
本补充律师工作报告第八部分答复内容），与发行人及其关联方、发行人客户及供应商无其他资金业务往来，具体情况如下：
发行人向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼五层2,405
平方米、坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层东侧1,718平方米以
及自2013年起向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三
层西侧657平方米的房屋，报告期内（2012年、2013年和2014年）
发行人分别向路通电子支付租金754,506元、860,940元和428,040元
（另有2014年度应付未付的432,900元发行人于2015年1月支付）。
发行人全资子公司路通网络2012年度向路通电子承租坐落于蠡园开发
区创意产业园9号楼三层687平方米的房屋，2012年路通网络向路通
电子支付租金111,294元。
发行人全资子公司路通网络于2013年开始向路通电子承租坐落于蠡园
开发区创意产业园9号楼三层西侧30平方米的房屋，租赁期限为2013
年1月1日起至日，2013年度、2014年分别向路通
电子支付租金4,860元和4,860元。
关于路通电子自然人股东的补充核查
截至本补充律师工作报告出具日，路通电子现有自然人股东的相关情
况补充核查如下：
对外投资或
近亲属名称
（退休、在
职及单位）
持有无锡锐
配偶：吴光惠
任路通电子
2010年至今任路
泰节能服务
母亲：吕玉淑
董事长兼总
通电子董事长兼总
子女：唐索
经理，无锡
经理，任无锡锐泰
兄弟姐妹：唐淑
锐泰节能服
节能服务有限公司
权，并担任
兰、唐淑华、唐
务有限公司
该公司董事
中不再将其列为关联方亦不再将发行人与其发生的房产租赁交易列为关联交易披露。
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补充律师工作报告（一）
对外投资或
近亲属名称
（退休、在
职及单位）
配偶：杜芳萍
父亲：王灿忠
2010年至今自由
母亲：万满坤无
岳父：杜浩忠
岳母：刘敏敏
子女：蔡劼、蔡
10年至今退休
兄弟姐妹：蔡小
配偶：王凤仙
10年至今退休
子女：潘越
持有上海乾
配偶：宣仲兴
初电子科技
子女：宣莉、宣
发展有限公
10年至今退休力
兄弟姐妹：朱艾
并担任执行
琴、朱培祖
配偶：肖军
父亲：彭光荣
10年病退在家
子女：彭艺
兄弟姐妹：彭宗
强、彭宗玲
深圳品凡文
父亲：张九愚
深圳品凡文
2014.03至今任深
化传媒有限
母亲：陈玉英
化传媒有限
圳品凡文化传媒有
公司执行董
姐妹：张丽
限公司执行董事兼
事兼总经理
配偶：范恕德
母亲：吕玉淑
子女：唐皓、范
10年起退休
兄弟姐妹：唐弟
清、唐淑兰、唐
母亲：吕玉淑
2010年至今任路
兄弟姐妹：唐弟
路通电子会
通电子会计
清、唐淑华、唐
配偶：唐淑华
子女：范方杰、
2010年至今任路
路通视信销
通视信销售员
兄弟：范恕怀
（配偶彭淑清）
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（一）
对外投资或
近亲属名称
（退休、在
职及单位）
配偶父母：吕玉
2004.7退休
配偶：王静芳
直接持有路
路通电子董事、副
路通视信技
子女：熊瑛
妻妹：王静丽
2.6316%股份
2010.01至今任路
通视信技术顾问
配偶：卢勇
父亲：彭光荣
子女：彭雪
2010.01至今任路
路通视信技
兄弟姐妹：彭宗无
通视信技术支持
畿、彭宗玲
配偶的父母：房
子女：邵昵昵无
注：本表中的对外投资中不包括上述自然人直接持有路通电子以及通过路通电子间接持有路通视信的投资情况
如上表所示，截至本补充律师工作报告出具日，路通电子现有自然人
股东中范恕德、彭宗强在发行人处任职、熊承国担任发行人的技术顾
问，除此之外，路通电子现有自然人股东及其近亲属均不存在在发行
人处任职或为发行人服务的情形；路通电子现有自然人股东中除通过
路通电子间接持有发行人股份以及熊承国直接持有发行人股份外，路
通电子现有自然人股东及其近亲属均不存在直接或间接持有发行人股
份的情形。
上述自然人股东的投资或任职企业情况如下：
A．唐弟清持有无锡锐泰节能系统科学有限公司27.52%股权，并担任
该公司董事长。无锡锐泰节能系统科学有限公司的基本情况为：
住所：无锡新区清源路20号传感网大学科技园立业楼E区五层，
注册资本：1162.8万元
法定代表人：唐弟清
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（一）
成立时间：日
经营范围：工业自动控制系统装置、软件的研发、设计、技术服务；
信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算
机软硬件开发、销售；计算机及配件、电子产品、电子节能产品、电
子数码产品、电子系统设备、电子元器件、通讯设备（不含卫星电视
广播地面接收设施及发射装置）、电气机械及器材、仪器仪表、化工产
品（不含危险品）的销售；通信线路、工业自动控制系统装置的安装；
节能工程；建筑节能咨询、节能改造、节能服务；机电设备安装工程
专业承包；建筑智能化工程专业承包（凭有效资质证书经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：江苏省无锡江大大学科技园有限公司、唐弟清、邓慧斌、
董政、徐伟、张新、王淦平、崔大鹏、于丹石、上海嘉资投资管理有
限公司、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡聚和股权
投资合伙企业（有限合伙）。
此外，唐弟清还出资7.9万元，持有无锡聚和股权投资合伙企业（有限
合伙）2.67%的合伙份额。无锡聚和股权投资合伙企业（有限合伙）为
无锡锐泰节能系统科学有限公司的员工持股平台。
B.朱筱玲持有上海乾初电子科技发展有限公司70%股权并担任执行董
事。上海乾初电子科技发展有限公司的基本情况为：
住所：上海市嘉定区南翔镇蕰北公路层A3042室
注册资本：100万元
法定代表人：朱筱玲
成立时间：日
经营范围：从事电子、计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通讯器材、机电设备、
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（一）
电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系
统安全专用产品）的销售。
股东：朱筱玲和沈南强
C．张萍任深圳品凡文化传媒有限公司执行董事兼总经理，深圳品凡文
化传媒有限公司的基本情况如下：
住所：深圳市南山区南油大道与创业路交汇处海王大厦B座7B
注册资本：10万元
法定代表人：张萍
成立时间：日
股东：张萍和王志超
本所律师查阅了路通电子上述自然人股东投资或任职的企业的基本情
况，取得了该等自然人出具的书面说明并经信息比对，经核查后认为：
上述自然人股东投资或任职的企业与发行人、发行人主要客户、主要
供应商（主要OEM外协厂商）均不存在关联关系或资金往来。
本所律师查阅了路通电子上述自然人股东投资或任职的企业的基本情
况，取得了该等自然人出具的书面说明并经信息比对，经核查后认为：
上述自然人股东投资或任职的企业与发行人、发行人主要客户、主要
供应商（主要OEM外协厂商）均不存在关联关系或资金往来。
自贾清自2008年进入发行人后，路通电子退出的自然人股东相关情况
补充核查如下：
对外投资或兼
近亲属名称
（退休、在
职及单位）
配偶：黄田
直接持有路通
网络总工程师
父亲：陈祥明
视信2.5798%
2010至今历任发行
母亲：蒋四珍
人系统总监、监事
姐妹：蒋秀宝
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（一）
对外投资或兼
近亲属名称
（退休、在
职及单位）
岳父：黄启全
姐妹的配偶：
配偶：杨秀萍
母亲：赵素华
姐妹：庄爱玲、
电子销售员，2009
直接持有路通
年至今历任路通视
岳父：杨泉山
视信4.9375%
信营销部经理、区域
岳母：田素兰
销售中心负责人
姐妹的配偶：
杨国宏、周小
配偶：杜爱红
父亲：陈盛祥
持有无锡汇德
电子技术员
母亲：张桂香
52,000元出资
10年至今任路通
兄弟：陈国仁、 额，进而间接
视信研发中心工程 陈国志
持有发行人权
岳父：杜祖桂
岳母：史芙蓉
蒋秀军、庄小正、陈国新原为路通电子股东，2007年2月路通电子出
资控股设立发行人前身路通有限后，以路通有限作为全新平台，并拟
逐步引入年轻化的经营团队，集中力量研发出符合市场需求的有线电
视网络光电传输产品。随着路通电子将相关业务、人员和资产转移至
发行人，该等人员从路通电子退出股权并进入发行人处工作，通过受
让发行人股权或股权激励持有发行人股权。
路通电子历史及现有自然人股东与发行人关系的补充核查
(i)根据路通电子历史及现有自然人股东出具的书面说明并经核查，上
述自然人股东与发行人主要客户、主要供应商（主要OEM方）均
不存在关联关系或资金往来。
(ii)根据路通电子历史及现有自然人股东出具的书面说明并经核查，除
彭宗强、熊承国、陈国新、庄小正及范恕德外，其他自然人股东及
其近亲属均不存在在发行人处任职及直接或间接持有发行人股份
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的情形。上述在发行人处任职的自然人股东具体职务及职责如下：
路通视信技术支持
负责售后服务，不参与技术研发工作
主要负责国际、国内有线电视行业技术标准、新技术发展方
路通视信技术顾问
向等技术问题的搜集与汇总，给予公司行业发展方向的指
导，非公司核心技术人员，亦不参与技术研发工作
研发中心员工
主要负责HFC硬件部分的研发，非公司核心技术人员
区域销售中心负责人
负责营销工作
网络服务部副总监
负责动环网管技术及相关系统集成业务的推广及实施
路通视信销售员
负责江苏地区市场销售
经核查，上述人员正常履职过程中参与研发并形成的公司专利情况
具体如下：
基于FSK调制技术的HFC网管信令调制解调
蒋秀军;王刚;许磊;李刚;尤克斌
专利号：.9
一种高密集、微小型掺铒光纤放大器
马金满;陈国新;尹冠民;柯贤智;
专利号：.9
刘擎君;万年飞
用于野外型外壳内部盖板接地的弹片结构
杨国兴;马金满;刘擎君;华云峰;
专利号：.9
陈国新;曹锦云;万年飞;缪爱华
双纤到户二合一设备结构
杨国兴;吴荣;万年飞;柯贤智;刘
专利号：.4
擎君;庄小正
铒镱大功率光放大器结构
杨国兴;马金满;陈国新;柯贤智;
专利号：.1
刘擎君;徐闯;尹冠民;庄小正
杨国兴;马金满;尹冠民;许磊;刘
光纤到户二合一设备的结构
擎君;华云峰;陈国新;柯贤智;万
专利号：.4
年飞;徐闯;缪爱华
杨国兴;马金满;尹冠民;许磊;刘
光纤到户二合一设备(FTTH)
擎君;华云峰;陈国新;柯贤智;万
专利号：.9
年飞;徐闯;缪爱华
如上述所述，路通电子上述自然人股东及历史退股股东中，部分人
员在发行人处任职或担任技术顾问为发行人服务，除此之外，路通
电子历史及现有自然人股东与发行人技术方面无其他关系，发行人
的技术研发过程独立。
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2010年12月路通电子向贾清等人转让发行人控股权的原因核查
在2010年12月路通电子向贾清等人转让发行人控股权之前，发行人前身路通有限的股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本比例（%）
日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通电子等股东将其所持路通有限股权转让，转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定。股权转让具体为：
转让持股比例
股权转让价格
（元/注册资本）
本次股权转让后，路通有限股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本比例
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出资额（万元）
占注册资本比例
（%）20.00
路通电子向贾清等人转让发行人控股权，主要是路通电子内部发展变迁和第一代创业者进入退休年龄后变现意愿强烈的演进结果，具体背景和促成因素如下：
路通电子股东出售路通有限股权意愿强烈
路通电子老股东自1994年12月投资设立路通电子以来一直从事广电行业，多年来技术不断更替，但公司发展一直比较慢，2007年2月路通电子出资控股设立发行人前身路通有限后，希望实现电传输产品到光传输产品的转型，路通电子逐步淡出生产经营业务，原有模拟电视产品业务也逐步萎缩和停顿，在多次股权调整后，路通电子在路通广电中人持股比例下降到27%，由于路通电子创业者大多进入退休年龄，对公司产品发展方向比较迷茫，对路通有限的控制力也在逐步降低，路通电子出让路通有限股权，变现退出的意愿十分强烈。
路通有限经营前景存在不确定。
截至日，路通有限的总资产为3,082.92万元，净资产为1,471.24万元，2009年度营业收入为5,050.39万元，净利润为728.99万元。
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当时主要收入来源于电放大器、加解扰等产品，该等产品主要用于模拟电视，在当时大力发展数字电视的环境下，公司发展前景存在不确定性。
金亚科技收购失败
日，路通有限与金亚科技签订《并购事宜框架协议》，协议约定：①金亚科技收购路通电子持有的路通有限27%股权，收购价格依据审计、评估结果给予合理的溢价。收购价格最终需经双方的股东会/股东大会确认。
路通有限除路通电子外的股东应同意放弃受让上述股权权利。②收购完成后，金亚科技以现金单方面对路通有限进行溢价增资，增资完成后，金亚科技共计持有路通有限51%的股权。金亚科技日发布的《关于向无锡路通光电技术有限公司增资及收购股权的投资意向公告》（公告编号：）对相关情况进行了披露。在与金亚科技洽谈的过程中，由于主要条款最终未能达成一致，金亚科技于日发布《关于终止向无锡路通光电技术有限公司增资及收购股权的公告》（公告编号：）。
与金亚科技的谈判终止后，以贾清为代表的经营层股东重新审视了公司未来发展方向，贾清提出经营层股东参照金亚科技提出的价格，在自愿的基础上受让路通电子所持路通有限股权。经协商一致，最终由贾清、仇一兵、顾纪明、许磊共同受让路通电子股权。此次股权转让完成后，路通电子退出路通有限，贾清直接持有路通有限16%股权，并通过其控制的靖弘投资持有路通有限20%股权，合计控制股权比例为36%，成为路通有限的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，（1）路通电子历次股权变动清晰，主营业务变化过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响其作为发行人股东的重大违法违规行为；（2）除报告期内存在的向发行人及其全资子公司路通网络出租房屋的交易以及作为股东自发行人处获得分红收入外，与发行人及关联方、发行人客户供应商均不存在其他资金业务往来；（3）路通电子现有自然人股东及历史退股股东中，部分人员在发行人处任职或担任技术顾问为发行人服务，除此之外与发行人的生产及技术的形成不存在其他关系；（4）路通电子2010年12月向贾清等人转让发行人控
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股权，主要是路通电子内部发展变迁和第一代创业者进入退休年龄后退出意愿强烈，股权转让系转让方和受让方真实意思表示，程序完备，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明直接持股股东和路通电子股东的对应关系，发行人目前是否存在外部股东，如是，说明该等股东的基本情况，入股原因及资金来源合法性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系；
发行人直接持股股东和路通电子股东的对应关系
经核查，路通电子股东均为自然人，故此就发行人直接持股股东和路通电子股东对应关系核查而言，将发行人直接持股股东中的自然人股东与路通电子股东列示如下：
路通电子股东姓名
发行人直接持股自然人股东姓名
如上表所示，除熊承国同时在路通电子（持股5.92%）和发行人（持股2.09%）处持股外，路通电子股东与发行人直接持股的股东不存在其他对应关系。经
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核实，熊承国2002年以增资方式加入路通电子，当时的增资金额为10万元，持股比例为3.75％，历经两次转增股本和两次受让股权，持股比例增加到5.92％；日，熊承国分别受让贾清、王银芝和路通电持有路通有限股权1%、1.5%、0.5%的股权成为公司股东，合计受让比例为3％，股权转让金额为30万元。
经访谈发行人董事长贾清及熊承国，熊承国系广电设备行业的资深专家，一直担任发行人的技术顾问，与公司业务骨干合作出版过专着，对发行人的技术研发提供过重要支持，2010年7月公司股权调整时，老股东一致同意熊承国成为新股东。根据熊承国本人的声明，受让股权的资金均为历年税后工资收入和股权投资收益，资金来源合法。
关于发行人外部股东的补充核查
经核查，发行人外部股东（按照截止本补充律师工作报告出具日该股东本人或其投资者是否在路通视信任职区分）具体情况如下：
3.3.1发行人直接股东中外部股东的补充核查
路通电子及其股东的具体情况详见本补充律师工作报告第3.1部分的内
刘毅，1966年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为******，目前住所为北京市宣武区儒福41号楼，最近五年的任职情况为日至2011年9月担任北京卓至飞高光电设备有限公司总经理，2011年10月至2012年10月投资入股发行人后至今为自由职业。
入股发行人的原因为刘毅从事广电设备行业多年，在广电网络省网整合及全面入围招标和三网融合及广电网络加快双向化改造的背景下，其本人投资的北京卓至飞高等公司业务规模较小，在省网入围招标中处于非常不利的境地，未来发展存在重大不确定性，在广电行业经营多年，面对市场形势的巨大改
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