公司在美国上市有什么要求？_百度知道
公司在美国上市有什么要求？
美国证券市场的构成及特点 1、美国证券市场的构成： （1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）； （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2、全国性市场的特点： （1）纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 · 上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： （1） 社会公众持有的股票数目不少于250万股； （2） 有100股以上的股东人数不少于5000名； （3） 公司的股票市值不少于1亿美元； （4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元； （5）公司的有形资产净值不少于1亿美元； （6）对公司的管理和操作方面的多项要求； （7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。 美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件： （1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； （2）市值最少要在美金3,000,000元以上； （3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； （4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件 （1） 超过4百万美元的净资产额。 （2） 股票总市值最少要有美金100万元以上。 （3） 需有300名以上的股东。 （4） 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。 （5） 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。 （6） 最少须有三位&市场撮合者&（Market Maker）的参与此案（每位登 记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。 NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准 选择权一： 财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。 选择权二： 有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。 OTCBB买壳上市条件 OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。 与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。 在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。 OTCBB买壳上市程序 在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司（&买壳公司&）与一个已上市的公司（&空壳公司&）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。 买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。 空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。 最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。 应该购买一个干净的空壳公司。 在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。 通过买壳上市，往往比IPO迅速，时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书，以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。 此外，还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比IPO上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元(包括空壳公司价格和中介费用)。 买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。 买壳上市操作流程第一阶段： 上市资格评估、签约或审批 * 确立境外上市意向 * 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案 * 获取有关部门审批（如必要的话） * 律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议第二阶段：收购空壳公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三阶段： 上市交易前的准备 * 进行反向合并 * 重组公司（如必要的话） * 申报新的或修正的报表 * 准备融资文件 * 公司修改商业计划 * 指定转让代理人（7天左右） * 获取CUSIP交易代号 * 邮告股东 * 注册申请州&蓝天法&豁免 * 指定造市商（约2-4周） * 造市商进行审慎调查 * 公司/造市商决定竞价 * 指定投资者关系顾问进行上市包装 * 准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告 * 准备促销材料 * 路演（Road Show） * 股票分销 * 组织承销团第四阶段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，视购买何种空壳公司而定。第五阶段： 上市后的继续申报与披露 公司上市后，应每季申报10-Q表，每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。
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中科创达：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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中科创达软件股份有限公司&
（北京市海淀区龙翔路甲&1号泰翔商务楼&4层&401-409）&
&
首次公开发行股票&&
并在创业板上市招股说明书&&
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保荐人（主承销商）&
&
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&
北京市朝阳区建国门外大街&1号国贸大厦&2座&27层及&28层&
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&本次发行概况&&
发行股票类型人民币普通股（A股）&
发行股数&
本次发行&2,500万股，占发行后股份总数的&25%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。
&&&&每股面值人民币&1.00元&
&&&&每股发行价格&23.27元&
&&&&预计发行日期&2015年&7月&3日&
拟上市的证券交易所深圳证券交易所&
发行后总股本&10,000万股&
保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司&
招股说明书签署日期&日&
中科创达软件股份有限公司招股说明书&发行人声明&&
&
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
&&&&证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&重大事项提示&&
发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容：
&&&&一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
&&&&期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
&&&&（一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、
&&&&自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺&
就公司股票的锁定期限承诺如下：
&&&&1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托
&&&&他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
&&&&2、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有
&&&&公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
&&&&3、公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
&&&&送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
&&&&就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
&&&&1、作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，
&&&&可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在中科创达软件股份有限公司招股说明书&上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
&&&&2、作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严
&&&&格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
&&&&3、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第3项和减持
&&&&意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
&&&&（二）越超公司、大洋中科、陈晓华作为本公司持股超过5%的股东就股份锁定和
&&&&减持意向的承诺&
就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：
&&&&自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
&&&&就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
&&&&1、作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的
&&&&股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
&&&&2、减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规
&&&&及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
&&&&3、持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时
&&&&的股份总数的100%。
&&&&4、在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规
&&&&则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
&&&&5、在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的效
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
&&&&（三）本公司股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺
&&&&1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
&&&&管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
&&&&2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的
&&&&股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。
&&&&（四）本公司股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、
&&&&杨洁就股份锁定的承诺&
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
&&&&（五）作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、
&&&&耿增强、陈晓华、段志强、邹鹏程、武楠就股份锁定的承诺
&&&&1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托
&&&&他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由本公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
&&&&2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开发行股票
&&&&之时的发行价。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上
&&&&市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
&&&&4、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响第2项和第3项承诺的效力，
&&&&在此期间仍将继续履行上述承诺。
&&&&二、关于招股说明书信息披露的承诺
&&&&（一）本公司实际控制人赵鸿飞就招股说明书信息披露的承诺
&&&&1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
&&&&判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称―已转让的原限售股份‖）；将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。购回价格依据届时二级市场交易价格确定。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
&&&&3、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
&&&&投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
&&&&4、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。
&&&&5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
&&&&若违反上述承诺将依法承担相应责任。
&&&&（二）本公司现任董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺
&&&&1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
&&&&使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
&&&&3、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&4、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
&&&&若违反上述承诺将依法承担相应责任。
&&&&（三）本公司就招股说明书信息披露的承诺
&&&&1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&2、若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
&&&&对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。
&&&&3、在上述事项认定后的10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司
&&&&章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。
&&&&4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
&&&&投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
&&&&5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
&&&&若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
&&&&（四）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师、发行人资产评估机构就
&&&&招股说明书信息披露的承诺&
若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
&&&&三、稳定股价的预案&
&&&&为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订《关于稳定中科创达软件股份有限公司股价的预案》（以下简称―本预案‖）。
&&&&（一）启动稳定股价措施的条件&
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称―启动条件‖），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
&&&&（二）稳定股价的具体措施
&&&&1、控股股东增持
&&&&（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
&&&&后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
&&&&（2）控股股东承诺&
&&&&1）其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；&
2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。
&&&&2、公司回购
&&&&（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
&&&&后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
&&&&（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
&&&&之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
&&&&（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文
&&&&件之规定之外，还应符合下列各项：
&&&&1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的中科创达软件股份有限公司招股说明书&总额；&
2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；&
3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第2）项与本项冲突的，按照本项执行。
&&&&（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最
&&&&近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
&&&&（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合
&&&&考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
&&&&3、董事、高级管理人员增持
&&&&（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
&&&&后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司全体董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
&&&&（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月
&&&&增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
&&&&（3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应
&&&&当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
&&&&（三）稳定股价措施的启动程序&
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&1、控股股东增持
&&&&（1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的
&&&&具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
&&&&（2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行
&&&&完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
&&&&2、公司回购
&&&&（1）公司董事会应在本预案之―（二）.2.（1）‖规定的条件发生之日起的10个交
&&&&易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
&&&&（2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案
&&&&（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
&&&&（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下
&&&&一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
&&&&（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法
&&&&注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
&&&&3、董事、高级管理人员增持
&&&&（1）有义务增持的董事、高级管理人员在本预案之―（二）.3.（1）‖规定的条件
&&&&发生之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
&&&&（2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开
&&&&始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
&&&&4、在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后，
&&&&如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&&（四）约束措施
&&&&1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实
&&&&施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
&&&&控股股东最低增持金额（即人民币1,000万元）—其实际增持股票金额（如有）&
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
&&&&2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计
&&&&划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
&&&&每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）—其实际增持股票金额（如有）&
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。
&&&&公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
&&&&（五）本预案的法律程序&
&&&&本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A&股股票并上市之日起生效。公司控股股东赵鸿飞及公司全体董事和高级管理人员已承诺：（1）
&&&&已了解并知悉《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预
&&&&案的议案》的内容并承担相应的法律责任。
&&&&如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&四、关于未履行承诺的约束措施&
&&&&发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下：
&&&&如其在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
&&&&1、发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
&&&&并向股东和社会公众投资者道歉；
&&&&2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
&&&&3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
&&&&4、同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
&&&&5、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
&&&&6、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员同时承诺：因未履
&&&&行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
&&&&五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺&
&&&&为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司承诺以下具体措施：
&&&&1、强化募集资金管理&
&&&&本公司已制定《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
&&&&2、加快募投项目投资进度&
&&&&本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，中科创达软件股份有限公司招股说明书&提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。
&&&&本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
&&&&3、加大市场开发力度&
&&&&公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务全球化布局，致力于为全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。
&&&&4、强化投资者回报体制&
&&&&公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。
&&&&5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他
&&&&非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
&&&&六、关于本次发行后股利分配政策&
&&&&公司本次发行后利润分配政策如下：
&&&&（一）利润分配原则&
&&&&公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
&&&&（二）利润分配形式&
&&&&公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&&（三）利润分配的具体条件
&&&&1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
&&&&以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
&&&&（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
&&&&红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
&&&&（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
&&&&红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
&&&&（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
&&&&红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；&
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
&&&&公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。
&&&&目前，公司发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
&&&&重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
&&&&2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事
&&&&会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
&&&&3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
&&&&4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
&&&&（四）利润分配政策调整&
&&&&如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支
&&&&出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证
&&&&券交易所的有关规定。
&&&&在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权&2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
&&&&若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
&&&&（五）公司的中长期分红规划&
&&&&根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于上市后公司股东分红回报五年规划的议案》，公司对上市后五年股东分红回报规划如下：
&&&&1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，
&&&&有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
&&&&2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
&&&&3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分
&&&&红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。
&&&&公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
&&&&4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》
&&&&等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
&&&&公司特提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例和长期回报规划，详细参阅本招股说明书第十节―财务会计信息与管理层分析‖之―十六、股
&&&&利分配政策‖。
&&&&七、关于滚存利润分配&
&&&&经公司2013年度股东大会决议通过，本次公开发行A股股票成功后，公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
&&&&八、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况&
&&&&公司财务报告审计基准日是&2014年&12月&31日。公司&2015年&3月&31日的合并及公司资产负债表，2015年&1-3月的合并及公司利润表，2015年&1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并于&2015年&6月&8日出具了致同专字（2015）第&110ZA2892号《审
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：
&&&&截至日，公司的资产总额为43,702.58万元，负债总额为9,790.28万元，
&&&&所有者权益为33,912.29万元。月，公司实现的营业收入为12,989.75万元，同
&&&&比增长37.58%；营业利润为3,943.06万元，同比增长14.58%；利润总额为4,350.34万元，
&&&&同比增长18.11%；净利润为3,709.91万元，同比增长9.55%。详细数据及分析参见本招
&&&&股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基准日后主要
&&&&财务信息和经营状况”。
&&&&公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
&&&&公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
&&&&2015年1月以来，公司主要业务运营情况正常，各业务项目开展实施情况良好；公司的主要客户和供应商构成、经营模式均未发生重大变化；公司经营状况良好。根据公司月未经审计但已经申报会计师审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日（日）后的经营情况，预计公司月将实现营业收入26,600万元至29,100万元，较上年同期增长29%至42%；实现归属于母公司股东净利润7,000万元至8,200万元，较上年同期增长10%至29%。
&&&&九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司
&&&&持续盈利能力的核查结论意见&
对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：客户集中度较高的风险，重要客户业绩下滑的风险，Android系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险等。本公司特别提醒投资者认真阅读已在本招股说明书―风险因素‖一节中披露的全部内容。
&&&&经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已实现良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持中科创达软件股份有限公司招股说明书&续盈利能力，详情参见本招股说明书―第九节财务会计信息与管理层分析‖之―十一、保
&&&&荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见‖。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&目录&
第一节释义.&23
&&&&一、一般词汇.&23
&&&&二、专业词汇.&26&
&&&&第二节概览.&28
&&&&一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况.&28
&&&&二、主营业务.&28
&&&&三、发行人的主要财务数据及财务指标.&29
&&&&四、募集资金用途..&31&
&&&&第三节本次发行概况...&33
&&&&一、本次发行的基本情况...&33
&&&&二、本次发行的有关当事人.&34
&&&&三、发行人与中介机构关系的说明...&36
&&&&四、有关本次发行的重要时间安排...&36&
&&&&第四节风险因素.&37
&&&&一、客户集中度较高的风险.&37
&&&&二、重要客户业绩下滑的风险.&38
&&&&三、ANDROID系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险.&38
&&&&四、汇率波动风险..&39
&&&&五、税收优惠和政府补助政策变动风险.&40
&&&&六、行业波动、市场竞争和进入新领域的风险.&42
&&&&七、国外客户所在国政治经济环境、贸易政策、市场需求发生变化的风险.&42
&&&&八、核心骨干人员变动、未能招募优秀人才和人力成本上升的风险...&43
&&&&九、产业政策风险..&43
&&&&十、管理能力不能适应公司高速发展的风险...&43
&&&&十一、募投项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响公司业绩的风险..&44
&&&&十二、租赁用地产权不完善的拆迁风险.&44
&&&&十三、应收账款无法收回的风险..&45
&&&&十四、实际控制人控制的风险.&45&
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&十五、核心技术失密风险...&46
&&&&十六、净资产收益率被摊薄的风险...&46
&&&&十七、股价波动风险...&46&
&&&&第五节发行人基本情况.&47
&&&&一、发行人基本情况...&47
&&&&二、公司设立情况..&48
&&&&三、发行人设立以来的重大资产重组情况..&48
&&&&四、发行人股权结构...&51
&&&&五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况.&51
&&&&六、控股股东、实际控制人及持有发行人&5%以上股份的股东..&65
&&&&七、发行人股本情况...&75
&&&&八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.&96
&&&&九、员工情况.&96
&&&&十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心
&&&&人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.&97&
第六节业务和技术.&99
&&&&一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.&99
&&&&二、发行人所处行业的基本情况.&110
&&&&三、发行人在行业中的竞争地位.&151
&&&&四、发行人主营业务情况.&160
&&&&五、与发行人经营相关的主要固定资产.&201
&&&&六、与发行人经营相关的主要无形资产.&204
&&&&七、特许经营权情况.&213
&&&&八、发行人核心技术和研发情况.&213
&&&&九、公司境外经营情况.&216
&&&&十、未来发展与规划.&216&
&&&&第七节同业竞争与关联交易.&226
&&&&一、同业竞争...&226
&&&&二、关联方及关联交易.&227&
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&三、与股东之间的交易.&243&
&&&&第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理..&249
&&&&一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况.&249
&&&&二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情
&&&&况..&255
&&&&三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况.&256
&&&&四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况及最近一年在发行人及其下属公
&&&&司领取收入的情况.&257
&&&&五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的关系和兼职情况.&258
&&&&六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况
&&&&.&260
&&&&七、董事、监事及高级管理人员近两年内的聘任及变动情况..&260
&&&&八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运
&&&&行及履职情况...&261
&&&&九、发行人报告期内违法违规行为情况.&267
&&&&十、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见...&269
&&&&十一、资金占用情况.&269
&&&&十二、公司对外投资、担保、资金管理事项制度安排及执行情况.&270
&&&&十三、投资者权益保护情况...&276&
&&&&第九节财务会计信息与管理层分析...&279
&&&&一、合并财务报表.&279
&&&&二、注册会计师的审计意见...&284
&&&&三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩
&&&&变动具有较强预示作用的财务或非财务指标.&285
&&&&四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况.&288
&&&&五、报告期内主要会计政策和会计估计方法.&291
&&&&六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.&330
&&&&七、非经常性损益明细表.&334
&&&&八、发行人报告期内的主要财务指标...&335
&&&&九、发行人盈利预测披露情况.&337
&&&&十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.&338&
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&十一、盈利能力分析.&339
&&&&十二、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见...&372
&&&&十三、财务状况分析.&373
&&&&十四、现金流量分析.&389
&&&&十五、股利分配政策.&392&
&&&&第十节募集资金运用.&398
&&&&一、本次新股发行募集资金运用计划...&398
&&&&二、本次募投项目核准情况...&399
&&&&三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系.&399
&&&&四、募集资金投资项目的具体情况.&400
&&&&五、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响...&456&
&&&&第十一节其他重要事项..&459
&&&&一、发行人的重大合同.&459
&&&&二、对外担保情况.&471
&&&&三、重大诉讼或仲裁事项.&471
&&&&四、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为..&473
&&&&五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否涉及刑事诉讼.&473&
&&&&第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.&474
&&&&一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...&474
&&&&二、保荐人（主承销商）声明.&477
&&&&三、发行人律师声明.&478
&&&&四、会计师事务所声明.&479
&&&&五、资产评估机构声明.&480
&&&&六、验资机构声明.&481&
&&&&第十三节附件...&482
&&&&一、附件目录...&482
&&&&二、查阅时间及地点.&482&
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&第一节释义&
本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
&&&&一、一般词汇&
&&&&发行人、公司、本公司指：中科创达软件股份有限公司&
创达有限指：中科创达软件科技（北京）有限公司，系发行人前身&
大洋系统指：
&&&&株式会社大洋系统（株式会社大洋システムテクノロジー），系创达有限设立时的股东之一&
中科软科技指：北京中科软科技有限公司，系创达有限设立时的股东之一&
中科方德指：中科方德软件有限公司，系创达有限设立时的股东之一&
启元合创指：
&&&&北京启元合创科技发展有限公司，系创达有限设立时的股东之一，现已注销&
越超公司指：
&&&&越超有限公司（Alpha&Achieve&Limited），系发行人发起人股东之一&
大洋中科指：
&&&&大洋中科特别目的株式会社（大洋中科&SPC&株式会社），系创达有限设立时股东和本公司发起人股东之一&
国科瑞祺指：
&&&&国科瑞祺物联网创业投资有限公司，系发行人发起人股东之一&
世悦控股指：
&&&&世悦控股有限公司（Jolly&World&Holdings&Limited），系发行人发起人股东之一&
TCL通讯指：
&&&&TCL&Communication&Technology&Holdings&Limited，系一家香港联交所（代码：2618）上市公司&
TCL集团指：
&&&&TCL&集团股份有限公司，系一家深圳证券交易所（代码：
&&&&000100）上市公司&
安谋公司指：
&&&&ARM&Limited，系发行人发起人股东之一，为安谋控股控制的企业&
安谋控股、ARM&指：
&&&&ARM&Holdings,&Plc，系一家英国伦敦证券交易所（代码：ARM）及美国纳斯达克（代码：ARMH）上市公司&
高通国际指：
&&&&Qualcomm&International,&Inc.，系发行人发起人股东之一，为高通公司控制的企业&
高通公司指：
&&&&Qualcomm&Incorporated，系一家美国纳斯达克（代码：QCOM）上市公司&
创达汇指：达孜县创达汇咨询有限公司，系发行人发起人股东之一&
创达信指：达孜县创达信科技有限公司，系发行人发起人股东之一&
创达立指：达孜县创达立咨询有限公司，系发行人发起人股东之一&
展讯天津指：展讯通信（天津）有限公司，系发行人发起人股东之一&
中科创达软件股份有限公司招股说明书&展讯通信、展讯指：
&&&&Spreadtrum&Communications,&Inc.系一家曾在美国纳斯达克（代码：SPRD）上市的公司，2013年末被私有化退市&
展讯科技、展讯指：北京紫光展讯科技有限公司，展讯天津的实际控制方&
创达日本指：
&&&&中科创达软件科技（日本）有限公司（サンダーソフトジャパン株式会社），系发行人全资子公司&
畅索软件指：畅索软件科技（上海）有限公司，系发行人全资子公司&
创达深圳指：中科创达软件科技（深圳）有限公司，系发行人全资子公司&
信恒创指：北京信恒创科技发展有限公司，系发行人全资子公司&
创达成都指：成都中科创达软件有限公司，系发行人全资子公司&
创达南京指：南京中科创达软件科技有限公司，系发行人全资子公司&
创达西安指：西安中科创达软件有限公司，系发行人全资子公司&
香港天集指：
&&&&香港天集有限公司（AchieveSky&Co.,&Limited），系发行人全资子公司&
香港天盛指：
&&&&香港天盛有限公司（GrandSky&Global&Co.&Limited），系香港天集的全资子公司&
创达香港指：
&&&&中科创达香港有限公司（Thundersoft&HK&Co.,&Limited），系香港天集的全资子公司&
创达美国指：&Thundersoft&America&Corporation，系香港天集的全资子公司&
创达香港韩国分公司指：
&&&&中科创达香港有限公司韩国分公司，系创达香港在韩国设立的分公司&
深圳天盛指：
&&&&深圳市创达天盛智能科技有限公司，系香港天盛的全资子公司&
美福控股指：&Mobile&Focus&Holding&Ltd.，系香港天集实际控制的公司&
聚引台湾指：台湾聚引移动有限公司，系美福控股的全资子公司&
日本天集指：日本天集株式会社，系香港天集的全资子公司&
Longtrans公司指：&Longtrans&Holding&Ltd.，系香港天集的全资子公司&
金联创指：北京金联创咨询有限公司，系发行人持股&50%的公司&
中天智慧指：
&&&&中天智慧科技有限公司，系发行人持股&41%，金联创持股&20%的公司&
科融创指：
&&&&科融创有限公司（T2Mobile&Limited），系香港天集持股&46%的参股公司&
科融创国际指：
&&&&T2MOBILE&INTERNATIONAL&LIMITED，系科融创设立的全资子公司&
上海畅联指：
&&&&上海畅联智融通讯科技有限公司，系科融创设立的全资子公司&
芯联达指：芯联达科技（北京）有限公司，系信恒创持股&4%的参股公司&
柚子公司指：
&&&&Pomelo&Holdings&Limited，系香港天集以优先股方式进行投资的公司&
精英公司指：
&&&&FINE&ELITE&VENTURES&LIMITED，系香港天集持股&20%的参股公司&
中科创达软件股份有限公司招股说明书&CISTA公司指：
&&&&CISTA&SYSTEM&COPR.，系精英公司以优先股方式进行投资的公司&
杭州分公司指：中科创达软件股份有限公司杭州分公司&
成都分公司指：中科创达软件股份有限公司成都分公司，现已注销&
极锋投资指：
&&&&霍尔果斯极锋股权投资管理合伙企业（有限合伙），原名苏州极锋投资顾问有限公司、霍尔果斯极锋股权投资管理有限公司&
MTK、联发科技指：
&&&&联发科技股份有限公司，系一家台湾证券交易所上市公司（股票代码：2454）&
Intel&指：
&&&&Intel&Corporation，系一家美国纳斯达克（股票代码：INTC）上市公司&
索尼指：
&&&&Sony&Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
&&&&6758）上市公司&
夏普指：
&&&&Sharp&Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
&&&&6753）上市公司&
NEC&指：
&&&&NEC&Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
&&&&6701）上市公司&
富士通指：
&&&&Fujitsu&Limited，系一家日本东京证券交易所（股票代码：6702）上市公司&
京瓷指：
&&&&Kyocera&Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
&&&&6971）上市公司&
Gartner&指：
&&&&Gartner,&Inc.，全球领先的信息科技市场研究和咨询公司，系一家美国纽约证券交易所上市公司（股票代码：IT）&
IDC&指：
&&&&International&Data&Corporation，是国际数据集团（IDG）的全资子公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商&
IHS&指：
&&&&IHS,&Inc.，一家全球著名的电子科技产业链价值研究及咨询服务提供商&
GSA&指：
&&&&The&Global&mobile&Suppliers&Association（全球移动设备供应商协会），代表了全球在&GSM/3G市场的领先供应商，其成员包括高通公司、华为等&
ITU&指：
&&&&International&Telecommunication&Union（国际电信联盟），是主管信息通信技术事务（ICT）的联合国机构，主要负责划分全球的无线电频谱和卫星轨道、制定技术标准以确保网络和技术的无缝互连，拥有约&200&个成员国和&700&多家私营部门实体和学术机构，总部设在瑞士日内瓦，在全球设有十多个区域和地区代表机构&
Total&Telecom&指：
&&&&Total&Telecom&Online&and&Magazine，主要向市场提供通信业的资讯和研究，旗下的通信业杂志&Total&Telecom&Magazine&在业内被称为―通信业的经济学人‖&
research2guidance&指：一家专注于移动应用市场研究的咨询公司&
中国电子技术标准化研究院指：
&&&&工信部直属事业单位，是国家从事电子信息技术领域标准化的基础性、公益性、综合性研究机构&
中国证监会指：中国证券监督管理委员会&
中科创达软件股份有限公司招股说明书&工信部指：中华人民共和国工业和信息化部&
科技部指：中华人民共和国科学技术部&
商务部指：中华人民共和国商务部&
国家发改委指：中华人民共和国国家发展和改革委员会&
国家知识产权局指：中华人民共和国国家知识产权局&
深交所指：深圳证券交易所&
北京商委指：北京市商务委员会&
保荐机构/保荐人/主承销商指：中国国际金融股份有限公司&
发行人律师指：北京国枫律师事务所&
申报会计师指：致同会计师事务所（特殊普通合伙）&
《公司法》指：《中华人民共和国公司法》&
《证券法》指：《中华人民共和国证券法》&
《公司章程》指：发行人现行有效的《公司章程》&
《公司章程（草案）》指：
&&&&发行人&2013年&4月&12日第三次临时股东大会通过，并分别于&2014年&3月&27日和&2014年&9月&5日经&2013年度股东大会和&2014年第一次临时股东大会修订的上市后适用的《公司章程（草案）》&
本次发行、本次公开发行指：
&&&&本次向社会公众投资者公开发行&2,500&万股人民币普通股的行为&
元指：人民币元&
最近三年、报告期指：&2012年、2013年及&2014年&
本招股说明书指：
&&&&本《中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
&&&&二、专业词汇&
&&&&移动互联网行业指：
&&&&以互联网技术和通信技术为基础，通过智能手机、平板电脑等终端设备，采用无线通信方式获取通信业务和网络服务的新兴行业，横跨通信、互联网、软件、终端设备制造等多个领域&
移动智能终端指：
&&&&具备开放的操作系统平台，个人电脑级的处理能力，高速接入能力和丰富的人机交互界面的智能终端，目前主要是指智能手机、平板电脑等&
操作系统指：
&&&&是管理和控制计算机（包括&PC、服务器、移动智能终端及其他嵌入式设备）硬件与软件资源的程序，是直接运行在―裸机‖上的最基本的系统软件，任何其他软件都必须在操作系统的支持下才能运行。目前流行的操作系统主要有&Android、iOS、Windows&、Windows&Phone、Firefox、Tizen、Linux等&
中科创达软件股份有限公司招股说明书&Turnkey-Solution&指：
&&&&一站式解决方案、交钥匙解决方案。在本文中指可使用的移动智能终端解决方案，包括软件（操作系统软件）、硬件（处理器、内存、感应器、触摸屏、摄像头、显示屏、射频等）等终端设计必备的组成部分，可帮助终端厂商缩短智能手机、平板电脑等产品的设计时间，节约研发成本&
QRD&指：
&&&&Qualcomm&Reference&Design（高通参考设计），QRD是高通公司基于其芯片产品为终端厂商创建的&Turnkey-Solution&
UI&指：
&&&&User&Interface，用户界面，UI&设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计&
1G&指：
&&&&First-generation，第一代移动通信技术，是以模拟技术为基础的蜂窝无线电话系统&
2G&指：
&&&&Second-generation，第二代移动通信技术，是以数字语音传输技术为核心的移动通信系统
&&&&2.5G&指：是介于&2G到&3G之间的过渡通信技术&
&&&&3G&指：
&&&&Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与互联网等多媒体通信结合的移动通信系统，包括三大制式：
&&&&TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000&
LTE&指：
&&&&Long&Term&Evolution，是国内外正在推进的、介于&3G和&4G之间的过渡通信技术&
4G&指：
&&&&Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集&3G&与WLAN&
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术&
TD-SCDMA&指：
&&&&Time&Division-Synchronous&Code&Division&Multiple&Access，时分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术&
WCDMA&指：
&&&&Wideband&Code&Division&Multiple&Access，宽带码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术&
CDMA2000&指：
&&&&Code&Division&Multiple&Access&2000，国际电信联盟&ITU&的IMT-2000&标准认可的无线电接口，是一种第三代移动通信（3G）技术&
TDD&LTE&指：
&&&&指使用了时分双工（Time&Division&Duplexing，TDD）方式的LTE通讯制式&
FDD&LTE&指：
&&&&指使用了频分双工（Frequency&Division&Duplexing，FDD）方式的&LTE通讯制式&
IHV实验室指：
&&&&针对&IHV（Independent&Hardware&Vendor，元器件供应商）的实验室，使用专业化仪器提供元器件的驱动开发、测试、认证以及优化服务&
ISV实验室指：
&&&&针对&ISV（Independent&Software&Vendor，应用软件供应商）开设的实验室，提供应用软件在智能移动终端平台上的测试、认证和优化服务&
PCBA&指：
&&&&Printed&Circuit&Board&+Assembly，智能终端的成品主板（包含电路板、主要芯片和元器件）&
MBED&指：&ARM针对物联网低功耗设备开发的一款操作系统&
ROS&指：
&&&&Robot&Operating&System，一个开源的机器人软件平台，提供类似操作系统的功能&
中科创达软件股份有限公司招股说明书&第二节概览&
&
本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。
&&&&一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况
&&&&（一）发行人简要情况&
&&&&本公司是于&2012年&11月&7日由创达有限整体变更设立的股份有限公司，截至本招股说明书签署日，注册资本为&7,500万元，法定代表人为赵鸿飞。
&&&&（二）发行人控股股东及实际控制人简要情况&
&&&&本公司的控股股东及实际控制人为赵鸿飞。本次发行前，赵鸿飞直接持有本公司
&&&&48.43%的股份；同时，赵鸿飞还持有创达汇2.20%的股权，创达汇持有本公司2.6172%
&&&&的股份。
&&&&赵鸿飞，男，&1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码X。
&&&&二、主营业务&
&&&&公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。移动智能终端操作系统是移动智能终端和移动互联网产业的核心技术领域之一，与行业各个环节密切相关，在产业链中具有核心价值。
&&&&移动智能终端操作系统具有较高的技术壁垒。公司自成立以来，始终专注在移动智能终端操作系统领域进行研发和投入，形成了覆盖包括应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形图像处理等操作系统各个层级的综合技术优势，并积累了相关知识产权。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&公司拥有全球主要电信运营商的认证能力，并拥有一支技术能力强、经验丰富、具备国际化服务能力的团队，技术支持和营销网络广泛分布于中国（北京、南京、上海、成都、深圳、杭州、西安、台湾地区及香港）、日本、韩国和美国，覆盖了移动智能终端产业链的核心地区，能够为客户提供优质、便捷的本地化服务。
&&&&公司拥有优质、稳定、国际化的客户群体，客户多为移动智能终端行业的大型领先企业，前十大客户绝大多数均为国内外知名上市公司。公司和产业链各个环节代表性企业建立了合作关系，如高通公司、展讯、Intel、ARM、三星等移动芯片厂商；微软、Mozilla等操作系统厂商；索尼、夏普、富士通、京瓷、联想、TCL通讯、华为、三菱、摩托罗拉等移动智能终端厂商；中国电信、法国电信、KDDI、中国移动等电信运营商；畅游、人人网、百度等应用软件和互联网厂商；以及东芝、Aptina、ELMOS&等元器件厂商。
&&&&公司主营业务专注在操作系统核心技术上，并具有较高的可扩展性。在技术方面，公司在持续加强&Android系统业务的基础上，核心技术已经延伸到Windows&Phone和以HTML5为基础的其他移动智能终端操作系统及移动应用领域；在终端设备方面，除智能手机外，公司面向的产品类型已覆盖平板电脑、智能电视、智能家居、车载设备、无人机等众多领域。在不断积累操作系统核心技术的同时，公司业务在向产业链上下游进行渗透和融合，同时已经从消费领域开始进入垂直行业领域。
&&&&三、发行人的主要财务数据及财务指标&
&&&&本公司近三年主要财务数据及财务指标如下：
&&&&（一）合并资产负债表主要数据&
&&&&单位：元&
项目&2014年&12月&31日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&
流动资产&345,700,259.68&250,445,500.00&182,356,035.04&
&&&&非流动资产&75,145,266.14&47,502,632.14&34,063,195.52&
&&&&资产总计&420,845,525.82&297,948,132.14&216,419,230.56&
&&&&流动负债&80,772,730.18&43,387,175.26&41,329,280.44&
&&&&非流动负债---&
负债合计&80,772,730.18&43,387,175.26&41,329,280.44&
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&项目&2014年&12月&31日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&
股东权益合计&340,072,795.64&254,560,956.88&175,089,950.12
&&&&（二）合并利润表主要数据&
&&&&单位：元&
项目&2014年度&2013年度&2012年度&
营业收入&452,209,594.09&336,272,513.53&252,123,476.50&
&&&&营业成本&207,404,111.13&160,762,168.07&125,347,564.87&
&&&&营业利润&99,043,963.30&78,296,480.81&59,254,101.86&
&&&&利润总额&120,599,437.51&108,537,128.84&61,505,169.69&
&&&&净利润&112,311,779.00&96,680,887.62&53,770,263.40&
&&&&归属母公司股东的净利润&
112,311,779.00&96,680,887.62&53,770,263.40&
&&&&归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润&
101,234,910.54&81,860,597.81&52,367,673.49
&&&&（三）合并现金流量表主要数据&
&&&&单位：元&
项目&2014年度&2013年度&2012年度&
经营活动产生的现金流量净额&70,404,118.37&121,265,529.77&43,093,343.90&
&&&&投资活动产生的现金流量净额-35,419,263.09&-20,740,372.57&-25,260,789.81&
&&&&筹资活动产生的现金流量净额-21,423,993.23&-25,561,467.62&5,226,073.94&
&&&&汇率变动对现金及现金等价物的影响-292,725.26&-6,442,359.78&-3,727,051.58&
&&&&现金及现金等价物净增加额&13,268,136.79&68,521,329.80&19,331,576.45
&&&&（四）主要财务指标&
&&&&以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径。
&&&&项目&2014年&12月&31日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&
流动比率&4.28&5.77&4.41&
&&&&速动比率&4.22&5.74&4.39&
&&&&资产负债率（母公司）&10.38%&14.96%&21.53%&
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&项目&2014年&12月&31日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&
资产负债率（合并报表）&19.19%&14.56%&19.10%&
&&&&归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
&&&&4.53&3.39&2.33&
&&&&无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
&&&&0.47%&0.59%&0.73%&
&&&&项目&2014年度&2013年度&2012年度&
应收账款周转率（次/年）&4.97&4.74&3.93&
&&&&存货周转率（次/年）&65.91&140.82&331.00&
&&&&息税折旧摊销前利润（万元）&12,859.04&11,501.49&6,628.23&
&&&&利息保障倍数（倍）&6,775.08&不适用&371.91&
&&&&每股经营活动的现金流量（元/股）&0.94&1.62&0.57&
&&&&每股净现金流量（元/股）&0.18&0.91&0.26&
&&&&归属于发行人股东的净利润（万元）&11,231.18&9,668.09&5,377.03&
&&&&归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）&
10,123.49&8,186.06&5,236.77
&&&&四、募集资金用途&
&&&&若本次股票发行成功，按投资项目的轻重缓急，新股发行募集资金（扣除发行费用后）将投资以下项目：
&&&&单位：万元&
序号项目名称总投资利用募集资金投资额&
1&面向多模&LTE智能手机的操作系统开发项目&15,993&15,993&
2&IHV认证实验室建设项目&14,334&11,134&面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目&
13,479&10,279&
4&新一代智能电视操作系统开发项目&12,505&4,166&
5&企业级移动管理系统开发项目&9,994&5,050&
6&创新技术研发中心建设项目&8,915&6,432&
&合计&75,219&53,054&
&
募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如新股发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它中科创达软件股份有限公司招股说明书&途径自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金将存放于董事会决定的专项账户。有关募集资金用途参见本招股说明书―第十节募集资金运用‖。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&第三节本次发行概况
&&&&一、本次发行的基本情况&
&&&&股票种类：人民币普通股（A股）&
每股面值：人民币&1.00元&
&&&&发行股数、股东公开发售股数，占发行后总股本的比例：
&&&&本次发行&2,500万股，占发行后股份总数的&25%。
&&&&本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。
&&&&每股发行价格：&23.27元&
&&&&发行后每股收益：&1.01&元（按照&2014&年度经审计的扣除非经常性损益前后归
&&&&属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）&
发行市盈率：&22.99倍（每股发行价格除以发行后每股收益）&
&&&&发行前每股净资产：&4.53&元（按&2014&年&12&月&31&日经审计的归属于母公司所有
&&&&者权益除以本次发行前总股本计算）&
发行后每股净资产：&8.71&元（按&2014&年&12&月&31&日经审计的归属于母公司所有
&&&&者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）&
发行市净率：&2.67倍（按发行后每股净资产计算）&
&&&&发行方式：授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或国家有关部门认可的其他方式&
发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开设股东帐户并符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规中科创达软件股份有限公司招股说明书&禁止购买者除外）&
承销方式由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票&
预计募集资金总额和净额：
&&&&58,175万元；扣除新股发行费用后，募集资金净额&53,054万元&
新股发行费用概算：本次新股发行费用预计总额为&5,121万元，其中承销费及保荐费&4,131万元；审计、验资费&384万元；律师费&440万元；发行上市文件印刷及与本次发行相关的信息披露费&125万元；发行相关手续费用&41万元
&&&&二、本次发行的有关当事人
&&&&（一）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司&
&&&&法定代表人：丁学东&
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层&
联系电话：010-&
传真：010-&
保荐代表人：张韦弦、周政&
项目协办人：瞿骢&
项目经办人：梁辰、陈曦、楼欣宇、郭佳华、石一杰
&&&&（二）发行人律师：北京国枫律师事务所&
&&&&负责人：张利国&
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层&
联系电话：010-&
传真：010-&
经办律师：毛国权、孙冬松&
中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&&（三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）&
&&&&法定代表人：徐华&
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层&
联系电话：010-&
传真：010-&
经办注册会计师：曹阳、王娟
&&&&（四）保荐人（主承销商）律师：北京市金杜律师事务所&
&&&&负责人：王玲&
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层&
联系电话：010-&
传真：010-&
经办律师：龚牧龙、宿洁、黄怡然、张真真
&&&&（五）资产评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司&
&&&&法定代表人：林梅&
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室&
联系电话：010-&
传真：010-&
经办注册评估师：高虎、宋书灵
&&&&（六）证券交易所：深圳证券交易所&
&&&&法定代表人：宋丽萍&
住所：广东省深圳市深南东路5045号&
联系电话：&
传真：0&
中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&&（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&
&&&&住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼&
联系电话：0&
传真：2
&&&&（八）主承销商收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行&
&&&&住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号&
联系电话：010-&
传真：010-
&&&&三、发行人与中介机构关系的说明&
&&&&本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&四、有关本次发行的重要时间安排&
&&&&刊登发行公告的日期：&2015年&6月&25日&
询价推介的日期&2015年&6月&29日至&2015年&6月&30日&
刊登定价公告的日期&2015年&7月&2日&
申购日期和缴款日期&2015年&7月&3日&
股票上市日期本次股票发行结束后，将尽快按照程序向深交所申请股票上市&
中科创达软件股份有限公司招股说明书&第四节风险因素&
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。
&&&&一、客户集中度较高的风险&
&&&&本公司作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，目标客户主要定位于移动智能终端产业链中的大型知名企业。公司主要客户包括高通公司、展讯科技等国际知名的移动芯片厂商，以及索尼、NEC、夏普等知名移动智能终端厂商。2012年度、2013年度和2014年度，公司来自前五名客户的主营业务收入占营业收入的比重分别为90.10%、
&&&&82.65%和71.27%，公司客户集中度较高。
&&&&2013年7月，NEC宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出售功能手机和平板电脑，但不再开发新款智能手机；2014年度，公司来自NEC智能手机业务的收入为250.90
&&&&万元，降低幅度较大。根据国家发改委发布的消息，国家发改委于2013年11月启动了对高通公司的反垄断调查，并于2015年2月对高通公司出具了行政处罚决定书，对其在无线标准必要专利许可市场和基带芯片市场具有的市场支配地位实施垄断行为处以2013年度中国市场销售额8%的罚款（计60.88亿元）。在反垄断调查过程中，高通公司能够配
&&&&合调查，主动提出了一揽子整改措施；高通提交的一揽子整改措施满足了国家发改委决定和整改的要求；高通公司表示，将继续加大在中国的投资，谋求更好的发展。上述事项有可能影响高通公司在中国大陆开展的业务规模。2012年、2013年和2014年，公司确认来自高通公司的收入分别为5,502.30万元、6,335.56万元和5,374.88万元，2014年公司
&&&&来自高通公司的收入较2013年下降约15.16%。
&&&&如果公司主要客户缩减移动智能终端或芯片业务规模，或者调整经营策略、不再向第三方采购操作系统产品及服务而转为自行研发，或者对操作系统产品及服务的需求量降低，或者由于其他原因不再或减少与公司业务合作，将对公司现有的经营业务造成不利影响。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&&&&二、重要客户业绩下滑的风险&
&&&&随着近年来国际政治、经济环境不确定因素的增加，公司部分重要客户出现了整体经营业绩下滑、信用评级下降等不利情况，可能对与公司后续合作造成不利影响。公司2012年、2013年及&2014年前五大客户中，索尼及夏普近期集团营业利润、手机相关业务部门营业利润、集团净利润及信用评级情况如下表所示：
&&&&单位：亿日元&
客户名称&
项目&
2013财年&
（2012年4月至&
2013年3月）&
2014财年&
（2013年4月至2014年3月）&
2015财年&
（2014年4月至2015年3月）&
信用评级下降情况&
索尼&
集团营业利润&2,301.00&264.95&685.48&2012年11月，美国
&&&&惠誉国际信用评级公司将索尼长期信用评级从&BBB-下调3级至&BB-，进入投机级&
其中：移动通信业务（Mobile&
Communications）营业利润&
-971.70&126.01&-2,204.36&
&&&&集团净利润&1,041.76&-688.41&-490.04&
&&&&夏普&
集团营业利润-1,462.66&1,085.60&-480.65&2012年11月，美国
&&&&惠誉国际信用评级公司将夏普长期信用评级从&BBB-下调6级至&B-，进入投机级；同月，美国标准普尔公司将夏普长期信用评级从BB+下调3级至&B+&
其中：数字信息设备（Digital&
Information&
Equipment）营业利润&
-98.58&128.40&30.54&
&&&&集团净利润-5,437.66&115.59&-2,223.47&
&&&&资料来源：索尼及夏普财务报告&
&
2012&年、2013&年和&2014&年，公司确认来自索尼的主营业务收入分别为&4,813.28
&&&&万元、7,688.74万元和&7,774.79万元，来自夏普的主营业务收入分别为&2,646.91万元、
&&&&3,912.63万元和&6,607.62万元。虽然报告期内公司来自于上述客户的订单和收入持续增
&&&&长，但如果公司主要客户的产品市场需求下滑、自身经营管理战略调整或由于其他原因对本公司产品与服务需求下降，将对公司现有的经营业务造成不利影响。
&&&&三、Android系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险&
&&&&Android系统是一种以Linux为基础的开放源代码移动智能终端操作系统，该系统由谷歌定期、免费向市场发布升级版本。
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&本公司自设立以来，主要专注于Android/Linux核心技术，致力于向市场提供与Android基础操作系统相关的产品与服务，由于Android系统自身的开源性质，公司使用Android系统并在此之上进行创新和研发不需支付给Android系统的发布者谷歌任何费用。然而，若Android系统的开源、免费性质发生改变，将使公司所在行业经营模式及竞争格局发生重大变化，对公司业务经营产生影响。
&&&&谷歌发布的Android系统为基础版本，系统功能及与硬件的兼容适配尚不完善，各厂商需要根据移动芯片、元器件、通信制式、差异化功能等对基础系统进行软硬件认证、调试优化、Bug修正等工作后才能生产出成熟的产品。这部分工作需要庞大的软硬件技术团队进行支撑，带动了移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的快速发展。然而，随着谷歌对Android系统的不断更新升级，若Android系统的稳定性、通用性得到显著提高，使得厂商无需经过大量二次开发工作即可完成Android系统定制开发，将导致公司所在行业市场容量受到整体压缩，对公司现有业务构成不利影响。
&&&&Android系统以其开源开放的生态环境，获得市场的广泛认可，Android系统在智能手机市场的占有率从2008年的0.46%迅速攀升到2014年的80.70%，预计Android系统的市
&&&&场支配地位在未来相当一段时间内将继续维持和巩固。然而，iOS、Windows&Phone以及以HTML5为基础的Firefox&OS等操作系统均在努力拓展市场，全球移动智能终端及操作系统市场竞争日趋激烈，若Android系统在移动智能终端市场的占有率大幅降低，将对公司在Android系统市场的业务规模产生不利影响。
&&&&四、汇率波动风险&
&&&&公司合并报表的记账本位币为人民币。公司主要客户为美国、日本等国外企业，与国外客户的结算涉及美元、日元等外币，因此外币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险。2012年度、2013年度及2014年度，公司汇兑损失分别为522.31万元、1,035.70万
&&&&元及386.66万元，占同期国外营业收入比例分别为3.01%、4.65%及1.67%。报告期内汇
&&&&兑损益存在波动。
&&&&本公司2013年度和2014年度来自日本地区收入占主营业务收入比例为46.38%和
&&&&30.91%。根据中国人民银行发布的数据，2013年度和2014年度日元兑人民币中间价分别
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&累计下跌20.46%和11.08%，如果日元受日本货币政策及国内外经济形势影响相对人民
&&&&币继续波动，可能会对公司业绩构成一定影响。
&&&&随着国际经济环境的变化，日元、美元等其他货币汇率的不利波动可能会导致汇兑净损失，削弱公司面对境外客户的成本优势，对公司业务发展和国际业务开拓带来不利影响。
&&&&五、税收优惠和政府补助政策变动风险&
&&&&公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自2008年起享受软件企业―两免三减半‖的所得税税收优惠，2010年度至2012年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%，该税收优惠
&&&&于日到期；公司2013年起享受国家规划布局内重点软件企业的所得税优惠，2013年度至2014年度适用所得税率为10%；公司之子公司创达南京自2013年起享受软件企业―两免三减半‖的所得税税收优惠，2013年度至2014年度免缴企业所得税，2015年度至2017年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%；本公司之子公司畅索
&&&&软件、创达成都自2014年起享受软件企业―两免三减半‖的所得税税收优惠，2014年度至2015年度免缴企业所得税，2016年度至2018年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%。本公司自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实
&&&&际税负超过3%的部分实行即征即退政策；公司软件出口业务实行免税（进项税额不予抵扣或退税）；本公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税，且对于符合规定的技术服务收入若适用营业税改征增值税，经备案后免征增值税。关于本公司享受的税收优惠依据详细情况参见―第九节财务会计信息与管理层分析‖之―五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率‖之―（二）税收
&&&&优惠及批文‖。如果上述税收优惠政策发生不利变化，公司未来业绩增长和盈利能力将相应受到不利影响。
&&&&报告期内，公司税收优惠占利润总额比例情况如下：
&&&&单位：万元&
税收优惠项目&2014年度&2013年度&2012年度&
增值税即征即退&954.67&1,365.31&66.36&
&&&&中科创达软件股份有限公司招股说明书&税收优惠项目&2014年度&2013年度&2012年度&
所得税优惠&1,429.07&1,628.06&818.47&
&&&&研发费用加计扣除注&184.74&199.89&-&
&&&&营业税免税优惠-&38.56&10.81&
&&&&营改增后增值税免税优惠&1,055.30&443.18&144.94&
&&&&税收优惠合计&3,623.78&3,674.99&1,040.57&
&&&&当期利润总额&12,059.94&10,853.71&6,150.52&
&&&&税收优惠占利润总额比例&30.05%&33.86%&16.92%&
&&&&注：公司&2012年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为&199.89万元，于&2013年&5月&28日
&&&&取得北京市海淀区国家税务局第九税务所备案，晚于公司&2012&年年度审计报告出具日，该项金额计入&2013&年所得税费用。公司&2013&年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为&184.74&万元，于
&&&&2014年&5月&21日取得北京市海淀区国家税务局第五税务所备案，晚于公司&2013年年度审计报告出具日，该项金额计入&2014年度所得税费用。
&&&&此外，软件产业属于国家鼓励发展的高科技新兴行业，中央及地方各级政府都给予一定的财政支持，以营造良好的政策环境、促进软件行业的持续稳定发展。报告期内，公司获得来自北京商委、北京市海淀区人民政府、中关村科技园区等各级政府部门的多项政府补助，各年度政府补助金额及占利润总额比例情况如下：
&&&&单位：万元&
项目&2014年度&2013年度&2012年度&
政府补助&1,201.96&1,665.89&155.34&
&&&&利润总额&12,059.94&10,853.71&6,150.52&
&&&&政府补助占利润总额比例&9.97%&15.35%&2.53%&
&&&&注：表中政府补助不包括增值税即征即退。
&&&&综上所述，公司报告期内受益于