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公共财政综合实验
：上编制及审核、控制数下达
预算编制包括两上两下过程，一上环节包括：一次申报，即从预算单位上报基础数据、支出收入预算的申报；一次下达，即由财政专管员对各预算单位上报的数据进行审核并下达控制数等，实验一主要是针对一次申报和一次下达进行实验练习操作。
一、实验学时　　８学时
二、实验准备
财务预算管理部门已经对全年的预算基础工作做好准备，包括项目类型、基础数据、定额标准等已经配置完毕，把预算编审系统初始化准备工作已经确认完毕。
预算单位申报人员按照预算管理部门统一制定的并要求上报的预算信息，开始进行一次申报工作。
三、实验目的及要求
(1)掌握部门预算编制业务流程；
(2)掌握新中大部门预算编审系统操作方法；
(3)理解业务流程中各个岗位之间的传递关系。
四、实验内容
（１）对系统的一上编制的各个环节，都能按照该类型业务操作流程进行操作
（２）根据实验资料，完成对一上编制不同操作员在各个模块的操作处理
五、实验平台
新中大公共财政管理教学软件
六、实验资料
某公安局（本部）明年预算数据如下，请按要求编制其明年度部门预算。
（一）单位基本数字情况
（二）支出预算编制
（三）收入预算编制
二上编审及批复
一上编制完成后，预算单位需要在下达的控制数范围内进行对一上编制数据进行修改，按照预算主管部门审批的意见调整本单位的预算数据，然后再次上报给预算主管部门，经过专管员和主管部门审核后，就上报给人大，在人大中通过后就形成批复数据，当作明年各单位预算执行的依据。
一、实验学时　　８学时
二、实验准备
一上编制环节结束，预算单位开始预算二次申报数据填报工作。
三、实验目的及要求
根据试验资料，完成对二上编制不同操作员在各个模块的操作处理。最后要求编制完成征税报表。
四、实验内容
（１）根据实验资料，完成对二上编制不同操作员在各个模块的操作处理。
（２）根据实验资料，完成对预算单位的预算批复操作处理。
（３）根据实验资料，完成预算转指标的操作处理。
五、实验平台
新中大公共财政管理教学软件
六、实验资料
某公安局（本部）明年预算数据如下，请按要求编制其明年度部门预算。
（一）单位基本数字情况
（二）支出预算编制
（三）收入预算编制
实验三：政府采购预算和计划业务流程
一、实验学时　　4学时
二、实验准备
政府采购项目已经批准，采购预算金额指标已经下达批复，作为采购控制指标。
三、实验目的及要求
根据试验资料，了解政府采购项目、预算和计划录入和审批，掌握政府采购业务流程及其模式，并熟练掌握新中大政府采购管理模块的软件系统操作。
四、实验内容
（１）根据实验资料，完成政府采购项目注册的操作处理。
（2）根据实验资料，完成政府采购预算录入、审批的操作处理。
（3）根据实验资料，完成对政府采购计划编制、审批操作处理。
（4）根据实验资料，完成政府采购通知下达的操作处理。
五、实验平台
新中大公共财政管理教学软件
六、实验资料
（一）某公安局（本部）采购办公用小轿车 20辆。
（二）某民政局采购台式电脑30台。
实验四：政府采购招投标
一、实验学时　　８学时
二、实验准备
完成政府采购通知下达的操作处理。根据政府采购法律法规规定，采用招标采购方式。
三、实验目的及要求
根据试验资料，了解政府采购招标业务流程及其模式，并熟练掌握新中大政府采购招标过程管理模块的软件系统操作。
四、实验内容
（1）根据实验资料，完成政府采购项目招标过程管理的操作处理。
（2）根据实验资料，完成政府采购项目招标标书管理的操作处理。
（3）根据实验资料，完成政府采购项目评标过程管理的操作处理。
（4）根据实验资料，完成政府采购项目中标管理的操作处理。
五、实验平台
新中大公共财政管理教学软件
六、实验资料
（一）某公安局（本部）采购办公用小轿车 20辆。
（二）某民政局采购台式电脑30台。
实验五：政府采购合同、验收和支业务流程
一、实验学时　　4学时
二、实验准备
根据政府采购法及其实施条例等，选择法定政府采购方式，确定中标或成交供应商。
三、实验目的及要求
根据试验资料，了解熟悉政府采购后续业务流程，包括政府采购合同签订、采购实施、验收和支付等，掌握政府采购后续业务流程及其模式，并熟练掌握新中大政府采购管理模块的软件系统操作。
四、实验内容
（１）根据实验资料，完成政府采购合同签订操作处理。
（2）根据实验资料，完成政府采购执行的操作处理。
（3）根据实验资料，完成对政府采购验收操作处理。
（4）根据实验资料，完成政府采购资金支付操作处理。
（5）根据实验资料，完成政府采购相关报表操作处理。
五、实验平台
新中大公共财政管理教学软件
六、实验资料
（一）某公安局（本部）采购办公用小轿车 20辆。
（二）某民政局采购台式电脑30台。
四、有关说明
1.教材：新中大公共财政管理软件Gsoft实验教材版
2.主要参考书：（格式参照如下示例）
3.其他说明（教学组织形式、考核方式、习题要求等）
执笔人：陈庆海 施锦明请开启您浏览器的JavaScript选项
新中大:公开转让说明书
公告日期：
杭州新中大软件股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股
票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注如下风险或重要事项：
一、下游行业增速下滑风险
由于工程项目管理软件主要使用者为建筑企业和业主方，建筑行业整体盈利能
力的高低和盈利质量将与本行业及本公司的发展息息相关。而建筑行业整体景气程
度受国家城镇化建设、固定资产投资和宏观经济周期影响较为明显，如果未来国家
城镇化规模和固定资产投资增速下滑，宏观经济较为萧条，可能导致建筑企业盈利
能力下降进而影响其信息化投入，这将给本公司的业绩产生不利影响。
二、行业竞争风险
本公司可能面临较高的行业竞争风险，一方面，由于工程项目管理软件行业进
入门槛较高，软件研发初期投入较大，这导致已经进入该行业的软件企业面临较高
的沉没成本和退出成本。未来工程项目管理软件行业内部竞争可能趋于激烈。另一
方面，随着国外通用型软件厂商如SAP、Oracle等知名国际软件企业进入国内建筑业
信息化市场，国外厂商凭借较强的技术优势、品牌知名度和较为先进的管理技术，
将给国内工程项目管理软件行业带来较大的冲击，虽然目前公司占据工程项目管理
软件市场较高的市场份额，但如果未来行业竞争日趋激烈，可能对本公司业绩产生
不利影响。
三、技术风险
由于工程项目管理软件属于软件行业和建筑行业的交叉行业，亦可能面临一般
软件企业所拥有的技术升级和更新换代较快的风险。虽然公司当前在技术平台、数
据引擎等多个技术领域处于行业内领先优势，占据了较大的市场先发优势，但由于
软件行业技术更新迭代过快，如果公司不能持续地引领行业技术的发展方向，可能
在未来日趋激烈的竞争和日新月异的技术升级中无法保持领先优势，进而对公司业
绩产生不利影响。
四、知识产权风险
随着网络技术的发展，计算机软件盗版产品越来越多，其低廉的价格对消费者
来说具有极强的吸引力，因此，由盗版软件造成的软件市场侵权现象经常发生。在
我国当前的市场环境下，知识产权保护方面的法律法规尚不完善，消费者对于知识
产权保护的意识也比较薄弱，尽管公司申请了软件着作权并采取了一系列措施来保
护自己的知识产权，但依然面临知识产权被侵害的风险。
五、应收账款无法收回产生的流动性风险
报告期各期期末公司应收账款金额较大，日、日、
日，公司应收账款账面价值分别为41,086,343.72元、39,817,584.83元、
37,713,021.75元，占资产总额的比例分别为46.53%、54.16%、49.62%。2014年12月
31日、日及日，公司应收账款账龄在1-2年的比例分别为
19.37%、49.33%、41.31%，应收账款账龄整体偏长，虽然公司已根据既定坏账准备
计提政策对各期期末的应收账款计提了坏账准备，并制定了专门的《应收账款管理
制度》以加强对应收账款的催收管理，且从历史情况看，公司的回款情况总体良好，
但仍存在应收账款无法收回、发生坏账，从而影响公司流动性的风险。
六、报告期内公司业绩波动较大、每股净资产低于一元对持续经营
能力构成影响的风险
报告期内，公司业绩波动较大，2014年、2015年、月，净利润分别为
-322.30万元、-1,159.09万元、-2,116.86万元，且日每股净资产为0.871
元，低于面值，报告期内各期末未分配利润均为负值，虽然报告期内公司通过积极
拓展业务，2016年5月起合同签订量有了明显提升，月期间，公司合同签
订量较上年同期增加13,125,857.22元，增长率为47.10%。同时公司于2016年5月引入
投资人溢价增资，引入员工持股平台增资，截至日注册资本已由4,545
万元增至5,685万元，但仍不排除未来公司业绩受市场环境及公司战略影响持续波
动，无法弥补前期亏损且亏损情况加剧，导致对公司持续经营能力构成影响的风险。
七、报告期内未为全体员工缴纳住房公积金而可能带来的补缴风险
报告期内，公司存在未为全体员工缴纳住房公积金的情形。其中，截止2014年
12月31日，公司已签署劳动合同员工共计546名，未缴纳住房公积金人数为210名；
未缴纳原因系员工入职时，自愿放弃缴纳住房公积金，领取公司相当部分的现金住
房补贴；截止日，公司已签署劳动合同员工共计350名，未缴纳住房公
积金人数为95名；未缴纳原因系员工入职时，自愿放弃缴纳住房公积金，领取公司
相当部分的现金住房补贴；截止日，公司已签署劳动合同员工共计339
名，未缴纳住房公积金人数为87名。公积金未缴纳原因为：两个分公司因正在办理
公积金开户手续，故该分公司所属员工11名员工尚未缴纳公积金；其余未缴纳76名
员工，入职时自愿放弃缴纳住房公积金，公司给与相当部分的现金补贴。
根据公司住房公积金开户所在地关于当年度员工公积金缴纳标准，公司2014年
210名未缴纳住房公积金员工应缴未缴总金额为997,920元，2015年95名未缴纳住房
公积金员工应缴未缴总金额为508,440元，2016年5月止未缴纳住房公积金员工应缴
未缴总金额为194,010元。报告期合计应缴未缴住房公积金总金额为1,700,370元。
根据公司规范管理的要求，经与相关员工协商，截止日，除因16
名新员工因未及时办理缴纳住房公积金，公司及子公司已经为其他全体员工缴纳住
房公积金。虽然新中大及其子公司所在地住房公积金管理中心出具证明，上述公司
不存在违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录，且公司目前股东出具承诺
将按主管部门核定的金额，无偿代新中大及其分子公司补缴，并承担相关费用，但
仍不排除因公司报告期内未为在职员工足额缴纳公积金而造成公司利益受损的风
八、控股子公司管理不当或缺失的风险
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有4家控股（包括全资）子公司及13
家分公司，虽然目前公司已制定《杭州新中大软件股份有限公司控股子公司管理制
度》，由公司各职能部门对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决
策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督，但仍存在因对控
股子公司管理失当或者失控，导致公司整体运营不善的风险。
九、对公司关联方依赖的风险
报告期内，公司存在向关联方石钟韶、虞钢夫妇累计拆入资金16,048,067元、向
杭州中和科技投资有限公司累计拆入资金1,925,000元、向陈恒文拆入资金1,450,000
元、向上海纳拜佳投资管理中心（有限合伙）拆入资金2,000,000元的情况。同时，
报告期内公司接受关联方石钟韶、虞钢夫妇反担保，对公司实际控制人及其他关联
方存在一定的依赖。虽然公司已积极开拓融资渠道，通过股权融资、第三方担保等
方式缓解了运营资金压力，且拟在全国中小企业股份转让系统成功挂牌后能更有效
搭建良好的融资平台，但仍然不排除因资金运转问题而导致对关联方资金依赖的风
十、公司治理的风险
股份有限公司设立之后，公司建立了董事会和监事会，公司按照规范化公司管
理的体系及相关的要求，完善并制定了股份公司《公司章程》，但是因为股份有限公
司成立时间早，公司规范意识弱，虽然制定了公司章程，但是并未制定三会议事规
则，亦未制定相关的内控管理制度，且由于公司管理层规范意识不强，公司在执行
过程中存在一定的瑕疵。虽然报告期内，公司已建立了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防止股东及关联方资
金占用制度》等内控制度，但仍存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、
稳定、健康发展。
十一、公司实际控制人无法有效控制的风险
公司股东石钟韶先生通过直接持有10.04%的股份，通过中和投资、新宝投资间
接持有以及与韩爱生、李伯鸣、新宝投资签署《一致行动协议》的方式控制公司共
计47.01%的股份，且石钟韶为公司的主要创始人，目前担任公司董事长，能够对公
司的经营决策事项产生重大影响，为实际控制人。然而因实际控制人石钟韶并非公
司绝对控股股东，且公司股权结构较为分散，实际控制人股权相对不集中，如果进
行增资扩股导致股权被稀释或者一致行动人解除行动协议，则存在无法有效控制公
司而影响公司经营的风险。
十二、高级管理人员、核心技术人员流失和技术泄密的风险
公司在发展过程中积累了一定的成果和技术，其中部分经验和技术由公司的高
级管理人员及核心技术人员掌握。报告期内，存在重要员工离职的情形，虽然公司
已与上述高级管理人中、核心技术人员签订《竞业禁止协议》、《保密协议》等约束
性文件，但仍存在公司高级管理人员、核心技术人员离职导致技术泄密的风险，对
公司生产经营造成不利影响。
十三、税收优惠政策变动带来的业绩波动风险
公司根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100号）享受软件产品增值税即征即退优惠政策。报告期内，收到的增值税超税负退
税分别为7,433,626.75元、5,103,555.69元、1,537,306.12元，公司净利润分别为
-3,223,036.97元、-11,590,890.25元、-21,168,576.26元，税收优惠对公司利润的贡献
较大。虽然公司积极拓展业务，同时受全面推进营改增政策带来的业务需求增长利
好影响，2016年5月起公司合同签订量有了明显增长，截至2016年7月底，合同签订
额较上年同期增加13,125,857.22元，增长率为47.10%。但公司业绩目前对税收优惠
政策仍具有依赖性，受税收优惠政策影响较大，不排除未来税收优惠政策变动，对
公司业绩产生波动的风险。
重大事项提示......3
一、下游行业增速下滑风险......3
二、行业竞争风险......3
三、技术风险......3
四、知识产权风险......4
五、应收账款无法收回产生的流动性风险......4
六、报告期内公司业绩波动较大、每股净资产低于一元对持续经营能力构成
影响的风险......4
七、报告期内未为全体员工足额缴纳住房公积金而可能带来的补缴风险...5
八、控股子公司管理不当或缺失的风险......6
九、对公司关联方依赖的风险......6
十、公司治理的风险......6
十一、公司实际控制人无法有效控制的风险......7
十二、高级管理人员、核心技术人员流失和技术泄密的风险......7
十三、税收优惠政策变动带来的业绩波动风险......7
释义......16
第一节 基本情况......20
一、公司基本情况......20
二、股票挂牌情况......21
（一）股票挂牌基本情况......21
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......21
（三）公司股份冻结、质押或其他限制转让的情形......24
三、公司的股权结构和主要股东情况......24
（一）股权结构图......24
（二）股东基本情况及相互之间的关联关系......25
（三）控股股东、实际控制人基本情况......34
（四）股东私募投资基金或基金管理人身份及备案情况......36
（五）历史沿革......40
（六）重大资产重组情况......57
四、公司子公司和分公司的基本情况......58
（一）公司子公司......58
（二）公司分公司......67
五、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......69
（一）公司董事......69
（二）公司监事......71
（三）公司高级管理人员......71
六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......72
七、本次挂牌相关机构的基本情况......74
（一）主办券商......74
（二）律师事务所......74
（三）会计师事务所......74
（四）证券交易场所......75
（五）证券登记结算机构......75
第二节 公司业务......76
一、公司主营业务情况......76
（一）主营业务......76
（二）主要产品或服务及其用途......76
（三）公司及公司产品取得的相关荣誉......84
二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式......85
（一）内部组织结构图......85
（二）主要生产或服务流程及方式......88
三、与业务相关的关键资源要素......96
（一）产品或服务所使用的主要技术......96
（二）主要无形资产情况......98
（三）取得的业务许可资格或资质情况......106
（四）重要固定资产......107
（五）员工情况......110
（六）研发情况......114
四、与业务相关的情况......116
（一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入
（二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期前五名客户情况......117
（三）报告期内各期前五名供应商情况......119
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......120
（五）报告期内主要控股子公司业务情况......125
五、公司商业模式......127
（一）销售模式......127
（二）采购模式......131
（三）研发模式......131
六、公司所处行业情况......133
（一）行业概况......133
（二）行业发展前景......140
（三）行业基本风险特征......146
（四）公司竞争地位......147
第三节 公司治理......151
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......151
（一）股东（大）会建立健全及运行情况......151
（二）董事会建立健全及运行情况......156
（三）监事会建立健全及运行情况......162
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......164
（一）股东权利保护机制......165
（二）投资者关系管理......165
（三）纠纷解决机制......165
（四）独立董事制度......166
（五）关联股东和董事回避制度......166
（六）累积投票制......166
（七）财务管理、风险控制机制......167
（八）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......167
三、公司未决诉讼及仲裁情况......167
四、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......168
五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、
机构等方面的分开情况......170
（一）公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已分开...171
（二）公司资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已分开...171
（三）公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已分开...172
（四）公司财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已分开...172
（五）公司机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已分开...173
六、同业竞争情况......173
（一）公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员
之间同业竞争情况......173
（二）关于避免同业竞争的承诺......178
七、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况.179
（一）关联方资金占用情况......179
（二）为防止关联方资金占用采取的措施......179
八、公司对外担保情况......181
九、董事、监事、高级管理人员......181
（一）基本情况......181
（二）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况......182
（三）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系......182
（四）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺
（五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况......183
（六）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形185
（七）最近两年受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全
国股份转让系统公司公开谴责的情形......189
（八）其他对公司持续经营有不利影响的情形......189
十、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况与原因......189
（一）董事变动情况与原因......189
（二）监事变动情况与原因......190
（三）高级管理人员变动情况与原因......190
第四节 公司财务......191
一、公司最近两年及一期审计意见......191
二、最近两年及一期财务报表......192
（一）公司财务报表编制基础......192
（二）报告期的合并财务报表范围及变化情况......192
（三）公司最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益
变动表......194
（四）主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响......208
三、最近两年及一期的主要财务指标......220
四、报告期利润形成的有关情况......222
（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因......222
（二）公司最近两年及一期主要费用及其变动情况......232
（三）非经常性损益......242
（四）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策......244
五、公司最近两年及一期的主要资产情况......245
（一）货币资金......246
（二）应收账款......247
（三）预付账款......251
（四）其他应收款......253
（五）其他流动资产......255
（六）固定资产......256
（七）无形资产......258
（八）开发支出......265
（九）长期待摊费用......270
（十）资产减值准备计提情况......270
六、公司最近两年及一期重大债务情况......271
（一）短期借款......272
（二）应付账款......273
（三）预收款项......275
（四）应付职工薪酬......276
（五）应交税费......279
（五）其他应付款......279
七、报告期股东权益情况......282
（一）报告期内股本变动情况......282
（二）报告期资本公积变动情况......282
（三）报告期盈余公积变动情况......283
八、现金流量表补充资料......283
九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......285
（一）关联方、关联方关系......285
（二）关联方交易......287
（三）关联交易决策权限、程序及定价机制......290
（四）关联交易的合规性和公允性分析......294
（五）减少和规范关联交易的具体安排......296
十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.297
（一）或有事项......297
（二）承诺事项......297
（三）资产负债表日后事项......297
（四）其他重要事项......297
十一、历次评估情况......298
十二、股利分配政策和最近两年及一期分配情况......298
（一）股利分配的一般政策......298
（二）最近两年及一期分配情况......299
（三）公开转让后的股利分配政策......299
十三、控股子公司情况......299
（一）公司基本情况......299
（二）主要财务指标......300
十四、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析
（一）财务状况分析......301
（二）盈利能力分析......302
（三）偿债能力分析......304
（四）营运能力分析......305
（五）现金流量分析......305
十五、公司风险因素......307
（一）下游行业增速下滑风险......307
（二）行业竞争风险......307
（三）技术风险......307
（四）知识产权风险......308
（五）应收账款无法收回产生的流动性风险......308
（六）报告期内公司业绩波动较大、每股净资产低于一元对持续经营能力构
成影响的风险......308
（七）报告期内未为全体员工足额缴纳公积金而可能带来的补缴风险...309
（八）控股子公司管理不当或缺失的风险......310
（九）对公司关联方依赖的风险......310
（十）公司治理的风险......310
（十一）公司实际控制人无法有效控制的风险......311
（十二）高级管理人员、核心技术人员流失和技术泄密的风险......311
（十三）税收优惠政策变动带来的业绩波动风险......311
第五节 有关声明......313
一、公司董事、监事、高级管理人员声明......313
二、主办券商声明......314
三、律师事务所声明......316
四、会计师事务所声明......317
第六节 附件......318
一、主办券商推荐报告......318
二、财务报表及审计报告......318
三、法律意见书......318
四、公司章程......318
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......318
六、其他与公开转让有关的重要文件......318
一般类释义
指杭州新中大软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的行为
新中大、股份公司、公
指杭州新中大软件股份有限公司，为本次挂牌的主体
新中大有限
指杭州新中大软件有限公司，系新中大的前身
主办券商、中信证券
指中信证券股份有限公司，系新中大本次挂牌的主办券商
指杭州中和科技投资有限公司，系新中大的控股股东
指上海晟欧投资发展有限公司，系新中大目前的股东
指上海纳拜佳投资管理中心（有限合伙），系新中大目前的股东
指舟山新宝投资管理合伙企业（有限合伙），系新中大目前的股东
指上海鲁班投资管理有限公司，系新中大目前的股东
指北京华政税务师事务所有限公司，系新中大目前的股东
指深圳市创新投资集团有限公司，系新中大目前的股东
指北京海智源投资发展有限公司，系新中大目前的股东
指杭州新中大项目管理技术有限公司，系新中大全资子公司
指杭州政云软件有限公司，系新中大全资子公司
指杭州农亲网络科技有限公司，系新中大全资子公司
厦门新中大
指厦门新中大软件有限公司，系新中大控股子公司
指南京新中大快云软件有限公司，系报告期内新中大全资子公司，已于
杭州银行下沙支行
指杭州银行股份有限公司下沙开发区支行
杭州联合银行古荡支行
指杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行
宁波银行余杭支行
指宁波银行股份有限公司杭州余杭支行
国浩律师、国浩律师事
指国浩律师（杭州）事务所
天健、天健会计师事务
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股份转让系统
指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指中华人民共和国财政部
指中华人民共和国证券监督管理委员会
报告期、两年及一期指日至日的期间
指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》
指最近一次由股东大会审议通过的《新中大公司章程》
《股东大会议事规则》
指最近一次由股东大会会议通过的《新中大股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
指最近一次由股东大会会议通过的《新中大董事会议事规则》
《监事会议事规则》
指最近一次由股东大会会议通过的《新中大监事会议事规则》
指股东（大）会、董事会、监事会
三会议事规则
指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
指人民币元、人民币万元
技术类释义
工程项目管理软件指在工程建设行业应用的辅助项目管理的软件，它通
工程项目管理软件
过IT技术运用系统的方法和理论对项目涉及的全部要素进行有效的管
理，对项目从计划到完工的全过程进行组织、协调、控制和评价，以在
规定的时间、成本和质量要求下实现项目目标。
是指以前缴纳营业税的应税项目改成缴纳增值税，增值税只对产品或者
服务的增值部分纳税，减少了重复纳税的环节，促进了服务业的发展，
促进产业和消费升级、培育新动能、深化供给侧结构性改革。
经济资源联盟体（简称联盟体）是一种以品牌企业为核心、以资源共享
和利益共享为纽带的新型企业群体。
URP是联盟体资源计划UnionResourcePlanning的简称，是新一代面向
以品牌企业为核心的经济资源联盟体的商务管理模式，它以资源共享和
利益共享为基础，以联盟体资源优化为目标，实时传递联盟体成员之间
的信息，是经济资源联盟体有效协同的工具。
数据库（Database）是按照数据结构来组织、存储和管理数据的仓库。
数据库管理系统(有时也简称数据库，英语为 DatabaseManagement
System， 英语简称为DBMS)是一种操纵和管理数据库的大型软件。
具有代表性的数据管理系统有，主流数据库管理系统有：Oracle、SQL
Server、DB2、Informix。
操作系统（OperatingSystem，简称OS）是管理和控制计算机硬件与软
件资源的计算机程序，是直接运行在“裸机”上的最基本的系统软件，任
何其他软件都必须在操作系统的支持下才能运行，市面上常见的操作系
统有AIX、HP-UX、UNIX、Linux、Windows2000/XP/2003Server/8。
WEB信息系统架构（简称为WEB架构）有可能是开放的，也有可能是
企业内部管理系统，例如CRM系统和通过WEB实现的OA系统等WEB
信息传输系统的架构。
WEB页面（又称WEB网页，简称网页）是一个包含HTML标签的纯
文本文件，它可以存放在世界某个角落的某一台计算机中，是万维网中
的一“页”，是超文本标记语言格式（标准通用标记语言的一个应用，文
件扩展名为.html或.htm）。网页通常用图像档来提供图画。
客户端（Client）或称为用户端，是指与服务器相对应，为客户提供本
地服务的程序。除了一些只在本地运行的应用程序之外，一般安装在普
通的客户机上，需要与服务端互相配合运行。
新中大URP软件i6工程版软件是以项目管理为核心的工程建设企业整
体管理信息化系统软件，软件实现了面向工程企业集团整体管理和项目
全过程管理，包含集团管控、工程项目管理、项目物资管理、项目合同
管理、项目成本管理、人力资源管理、企业资产管理、集团财务管理、
协同办公、档案管理、知识管理、企业绩效管理等套件。
Mini 系列工程企业管理软件是成长型工程建设企业搭建多项目一体化
管控平台的软件，其特点是支持建筑业“营改增”税制改革的，简单易用、
快速部署信息化普及型产品。
新中大电子政务软件是面向各级政府机关、财政部门、审计部门、行政
事业单位等部门，围绕政府的办公、资产、财务、报表、决策等核心业
务管理的软件。
新中大公共财政管理软件是面向财政系统搭建现代公共财政信息化平
台的软件，并能实现财政管理与其他政府机关的政务系统协同管理，与
银行等外部单位的数据的交互。
新中大事行财务软件是面向行政单位、事业单位日常管理中的预算管
理、财务核算、固定资产等核心业务实现信息化管理的软件。适用于各
级主管会计单位、二级会计单位和基层会计单位。
新中大工会财务管理软件是面向各级工会组织和产业工会财务管理过
程中预算、经费、财产等管理的特殊性及各级工会数据交互的需要，专
门为工会系统研发的财务管理软件。
新中大政务监管平台是面向各级政府部门，通过信息化手段统一基础数
据标准和数据整合，充分利用各类数据进行集中的统计、分析，为管理
层和领导层提供针对性的数据监测预警、业务监管和决策分析的平台软
农村经营管理系统是面向农村村务管理部门和乡镇政府监管部门，以农
村集体资金、资产、资源（三资）管理为核心搭建农村经营管理和监督
信息化平台的软件。
农民专业合作社经营管理软件是面向农民专业合作社的经营管理信息
化系统软件，主要包括社员管理、社务管理、财务核算、成员往来、成
员账户管理、股金管理、财政补助资金管理、成员交易管理，盈余及盈
余分配管理、收支管理、购销管理、库存核算、社务管理等功能。
新中大企业管理软件是企业人财物、产供销一体化综合管理信息系统软
件，主要包括供应链管理、财务管理、生产管理、质量管理、设备管理、
成本管理、办公事务、人力资源管理、项目进度管理、文档管理等功能。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 杭州新中大软件股份有限公司
法定代表人：
有限公司设立日期： 日
股份公司设立日期： 日
注册资本： 6,151万元
注册地址： 杭州天目山路226号中融大厦601室
邮编： 310012
电话： 8-889
互联网网址：
http://www.newgrand.cn/
信息披露事务负责人：
许可经营项目：测绘（范围详见《测绘资质证书》，有效期至 2017
经营范围：年7月31日）。一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务及销售，计算机硬件的销售。
根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T），公
司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6510 软件开发”。
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。根据全国中小企业股
所属行业： 份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业
为“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6510软件开发”。根据全国中
小企业股份转让系统制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司
所属行业为“1710 软件与服务”中“应用软件”。根据公司从
事业务的细分市场领域来看，公司归属于工程项目管理软件行业。
软件产品的开发及销售、技术服务，主要包括工程项目管理软件、
主营业务： 政务类软件和制造与服务业软件的研发、销售和实施服务。公司系
一家为大中型建筑企业提供以项目管理为核心的整体信息化系统软
件研发和销售的高科技企业。
统一社会信用代码： 35433D
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码： 【】
股票简称： 新中大
股票种类： 人民币普通股
每股面值： 人民币1.00元
股票总量： 61,510,000股
挂牌日期： 【】
转让方式： 协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1．相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份
做出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持
股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂
牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该
股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票
除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之
日起1年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其
所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2．股东所持股份的限售安排
公司控股股东中和投资及实际控制人石钟韶承诺：在本次挂牌前持有的新中大
股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持新中大股票
的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。前述股
票限售安排符合《公司法》、《业务规则》的有关规定。
公司合伙企业股东新宝投资、自然人股东韩爱生、李伯鸣分别与实际控制人石
钟韶签署了《一致行动协议》，约定在本协议有效期内，新宝投资、韩爱生、李伯鸣
作为新中大股东/董事期间，在新中大董事会或者股东大会上行使表决权时，均与石
钟韶或石钟韶委托参会的人的意见保持一致。且新宝投资、韩爱生、李伯鸣出具《承
诺》：在持有股份的限售安排上与石钟韶保持一致，即在本次挂牌前持有的新中大股
票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持新中大股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
股份公司董事长石钟韶、董事韩爱生、监事会主席李伯鸣、董事会秘书严峻在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并在离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。
本次挂牌进入全国股份转让系统的股份明细如下：
挂牌日可转让
股份数量（股）
挂牌之日、挂牌期间满
15,000,000
一年和两年时均可转让
挂牌前所持股票总额的
挂牌日可转让
股份数量（股）
挂牌之日、挂牌期间满
一年和两年时均可转让
挂牌前所持股票总额的
（1）挂牌之日、挂牌期
间满一年和两年时均可
转让挂牌前所持股票总
（2）任职董事、监事、
高级管理人员期间每年
转让的股份不得超过其
所持本公司股票总数的
25%，且离职后半年内，
不得转让其所持有的公
任职董事、监事、高级
管理人员期间每年转让
的股份不得超过其所持
本公司股票总数的
25%，且离职后半年内，
不得转让其所持有的公
（1）挂牌之日、挂牌期
间满一年和两年时均可
转让挂牌前所持股票总
额的1/3。（2）任职董事、
监事、高级管理人员期
间每年转让的股份不得
超过其所持本公司股票
总数的25%，且离职后
半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
（1）挂牌之日、挂牌期
间满一年和两年时均可
转让挂牌前所持股票总
额的1/3。（2）任职董事、
监事、高级管理人员期
间每年转让的股份不得
挂牌日可转让
股份数量（股）
超过其所持本公司股票
总数的25%，且离职后
半年内，不得转让其所
持有的公司股份
61,510,000
40,384,433
（三）公司股份冻结、质押或其他限制转让的情形
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持股份无冻结、质押或其他限制
转让的情形。
三、公司的股权结构和主要股东情况
（一）股权结构图
北京华政税
务师事务所
上海晟欧投资发
展有限公司
18.33%67.99%
深圳市创新
舟山新宝投资管理合
上海纳拜佳投资管理
3.59% 投资集团有 2.65%
7.58% 资发展
杭州中和科技投资有限公司
伙企业（有限合伙）
中心（有限合伙）
0.73%0.61%
0.48%8.13%
杭州新中大软件股份有限公司
杭州新中大项目管理
杭州政云软
杭州农亲网络科
厦门新中大软件
技术有限公司
件有限公司
技有限公司
（二）股东基本情况及相互之间的关联关系
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
15,000,000
61,510,000
经核查，自然人股东石钟韶为法人股东中和投资和合伙企业股东新宝投资的实
际控制人，其持有中和投资67.99%的股权和新宝投资39.3367%的股权；自然人股
东石钟韶的配偶虞钢为法人股东中和投资的法定代表人；法人股东晟欧投资为法人
股东中和投资的股东，其持有中和投资18.33%的股权；自然人股东李伯鸣为法人股
东中和投资的股东，其持有中和投资0.90%的股权；自然人股东楼昕为法人股东中
和投资的股东，其持有中和投资5.15%的股权；自然人股东韩爱生为合伙企业股东
新宝投资的有限合伙人、执行事务合伙人，其持有新宝投资7.8203%的股权；自然
人股东徐菁为合伙企业股东纳拜佳的有限合伙人，其持有纳拜佳1.00%的股权；韩
爱生、李伯鸣、新宝投资与石钟韶为一致行动人，在公司决策上与石钟韶保持一致。
此外，公司股东之间不存在其他关联关系。
截至本公开转让说明书签署之日，自然人股东、合伙企业股东与法人股东的情
1、中和投资
截至本公开转让说明书签署之日，中和投资持有公司股份数量为15,000,000股，
直接持股比例为24.39%，系公司第一大股东。
中和投资的基本情况如下：
杭州中和科技投资有限公司
法定代表人
杭州市转塘科技经济区块16号4幢627室
私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
一般经营项目：以自有资金投资高科技项目或企业；其他无需报经审批的
一切合法项目。
出资额（万元）出资占比（%）
公司实际控制人
公司法人股东
原公司员工，现已离职
外部财务投资人
外部财务投资人
公司总工程师、监事
公司助理总裁、董事
原公司员工，现已离职
原公司员工，现已离职
原公司员工，现已离职
外部财务投资人
原公司员工，现已退休
外部财务投资人
原公司员工，现已离职
2、晟欧投资
截至本公开转让说明书签署之日，晟欧投资持有公司股份数量为8,183,300股，
直接持股比例为13.30%。
晟欧投资的基本情况如下：
上海晟欧投资发展有限公司
法定代表人
上海市宝山区上大路668号268D室
有限责任公司
投资管理；在计算机软硬件、新能源、环境科技、生物科技、现代农业、
通讯产品、仪器仪表专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；系统集成；网络工程；从事货物及技术的进出口业务；商务信息服
务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）；通讯产品、电子产
品、仪器仪表销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
出资额（万元）
出资占比（%）
[注]晟欧投资股东徐一旻于2016年8月过世。
截至本公开转让说明书签署之日，纳拜佳持有公司股份数量为7,700,000股，直
接持股比例为12.52%。
纳拜佳的基本情况如下：
上海纳拜佳投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海聚流投资咨询有限公司
10,000万元
上海市普陀区云岭东路89号210-C室
有限合伙企业
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除金融证券保险业务），商
务信息咨询，企业管理咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，
接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融企业委托从事金融
知识流程外包（以上均除金融业务、除专项）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资额（万元）出资占比（%）
上海金桥房地产发展有限公司
上海杨仕贸易有限公司
上海致达投资有限公司
上海聚流投资咨询有限公司
4、新宝投资
截至本公开转让说明书签署之日，新宝投资持有公司股份数量为6,400,000股，
直接持股比例为10.40%。
新宝投资的基本情况如下：
舟山新宝投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合
舟山港综合保税区企业服务中心301-986室
有限合伙企业
一般经营项目：投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），实业投
资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询；企业形象策划，市场营销策
划，会务服务；摄影服务，图文制作，设计、广告制作。
实际控制人
副总工程师
产品中心总经理
政云软件总经理
南京分公司总经理
市场营销中心总经理
工程软件事业部副总经理
渠道管理中心总经理
工程软件部副总经理
副总工程师
第一分公司总经理
第一分公司副总经理
产品中心产品总监
产品中心产品总监
上海分公司总经理
市场中心副总经理
成都分公司总经理
北京分公司总经理
政云软件研发总监
南京分公司技术总监
南京分公司实施总监
技术总心集成技术总监
技术中心平台技术总监
财务部财务经理
开发中心企业软件开发经理
开发中心通用软件开发经理
政云软件产品管理部经理
工程软件事业部客户经营部经理
产品中心产品经理
开发中心技术总监
技术中心工作流技术总监
南区实施总监
工程软件事业部售前咨询部方案经
济南分公司总经理
东区实施总监
郑州分公司副总经理
BIM行业市场总监兼系统集成总监
北京分公司销售总监
苏州分公司总经理
北区实施总监
央区实施总监
西区实施总监
1,000.0000
5、石钟韶先生，董事长，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，身份证号01****。1983年7月毕业于北京大学；1983
年9月至1986年7月在浙江丝绸工学院（现浙江理工大学）任教；1986年9月至
1989年7月在浙江大学攻读硕士研究生学位；1989年7月至1991年10月在杭州制
氧机集团公司担任信息中心工程师；1991年10月至1993年1月在杭州先锋电子技
术有限公司担任销售经理；1993年2月至1993年8月在杭州民信科技有限公司担
任总经理；1993年8月至1995年12月创建并任职于杭州新中大电脑系统研究所；
1995年12月至2000年5月在中和投资担任执行董事兼经理；1999年2月至2000
年12月在新中大有限担任董事长兼总经理、副董事长兼总经理；2000年12月至今
在新中大历任副董事长兼总经理、董事长兼总经理、董事长。
6、鲁班投资
截至本公开转让说明书签署之日，鲁班投资持有公司股份数量为5,000,000股，
直接持股比例为8.13%。
鲁班投资的基本情况如下：
上海鲁班投资管理有限公司
法定代表人
上海市杨浦区国通路127号801-24室
有限责任公司
投资管理，软件开发，计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
出资额（万元）出资占比（%）
上海鲁班软件股份有限公司
上海鲁班企业管理咨询有限公司
上海鲁班金融信息服务有限公司
7、华政税务
截至本公开转让说明书签署之日，华政税务持有公司股份数量为4,660,000股，
直接持股比例为7.58%。
华政税务的基本情况如下：
北京华政税务师事务所有限公司
法定代表人
北京市朝阳区朝阳门外大街18号20层A室
有限责任公司（自然人投资或控股）
税务代理；税务咨询；涉税审计；税务可行性研究；代理税务行政复议；其
他涉水事项。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
出资额（万元）出资占比（%）
8、何元武先生，号出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士
学历，身份证号码：02****。2000年10月至2006年9月在上海丽虹
涂装有限公司担任总经理；2006年10月至2008年11月在长江商学院攻读EMBA；
2006年12月至2013年3月在上海溢德工贸有限公司担任总经理；2013年4月至今
在上海溢德行工业科技有限公司担任董事长兼总经理。
9、严峻先生，董事会秘书，1969年3月出生，中国国籍，拥有美国永久居留
权，本科学历，身份证号27****。1993年至1996年在加拿大皇家银
行上海分行担任客户经理；1996年至1998年在瑞士联合银行上海代表处担任副代
表；1999年至2001年在韩国现代证券上海代表处担任代表；2001年至2015年在上
海金阳创业投资管理有限公司担任总经理；2015年至今在新中大担任董事会秘书。
10、深创投
截至本公开转让说明书签署之日，深创投持有公司股份数量为1,500,000股，直
接持股比例为2.44%。
深创投的基本情况如下：
深圳市创新投资集团有限公司
法定代表人
420,224.952万元
深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创投投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
出资额（万元）出资占比（%）
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
118,483.2600
深圳市星河房地产开发有限公司
73,081.4112
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
58,543.8000
深圳市致远投资有限公司
53,760.0000
深圳能源集团股份有限公司
21,139.0872
深圳市立业集团有限公司
19,459.7760
福建七匹狼集团有限公司
19,459.7760
广东电力发展股份有限公司
15,435.0000
深圳市亿鑫投资有限公司
13,917.1200
深圳市福田投资发展公司
10,273.8216
深圳市盐田港集团有限公司
9,807.0000
广深铁路股份有限公司
5,884.2000
中兴通讯股份有限公司
420,224.9520
11、韩爱生先生，董事兼总经理，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历，身份证号10****。1999年7月至2001年6月在内
蒙古惠丰医药集团浙江区域担任财务经理；2001年7月至今历任新中大北京分公司
销售部经理、南京大区总经理、董事兼副总经理、董事兼总经理；2011年起在浙江
大学攻读EMBA。
12、张栋先生，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，身份证号16****。1993年至1997年在浙江绿城房地产开发有
限公司担任销售经理；年在杭州ECI通信有限公司担任销售经理；2000
年至2007年在钱塘房产集团担任项目总经理；2007年至今在嘉兴浙清晟峰软件园
投资发展有限公司担任董事长，其中自2010年至今在杭州洲际房地产开发有限公司
兼任董事长。
13、李伯鸣先生，监事会主席，1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士研究生学历，身份证号30****。1980年7月至1982年7月
在浙江临安颉口中学任教；1982年8月至1985年8月在浙江临安于潜中学任教；
1985年9月至1988年7月在上海机械学院（现上海理工大学）攻读硕士；1988年
7月至2000年11月在杭州制氧机集团公司担任计算机中心副主任；2000年12月至
今在新中大担任总工程师。
14、楼昕先生，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号26****。1989年至1995年在杭州制氧机厂担任工程师；1995
年至1999年任职于中和投资；1999年至2000年在新中大有限担任销售部经理；2000
年至2004年在新中大担任副总经理；2005年至2014年在卓越动力软件北京有限公
司担任i2事业部总经理；2014年至今在上海艾匀信息科技有限公司担任总经理。
15、海智源
截至本公开转让说明书签署之日，海智源持有公司股份数量为375,000股，直
接持股比例为0.61%。
海智源的基本情况如下：
北京海智源投资发展有限公司
法定代表人
北京市海淀区厂洼街5号院博越写字楼6319室
有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理。（未取得行政许可的项目除外）
出资额（万元）
出资占比（%）
16、徐菁女士，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号05****。1994年7月至今任职于上海新锦江大酒店，目前担
任上海新锦江大酒店总经理办公室主任。
（三）控股股东、实际控制人基本情况
1．控股股东的认定
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东中和投资持有新中大1,500万股股
份，占公司股份总额的 24.39%，从股权结构判断，尽管其持股比例低于30%，但
是为公司创始股东，且自2000年12月公司改制以来一直为公司第一大股东，其所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，报告期内中和投资提
名的董事会、监事会成员占董事会、监事会席位的一半以上，中和投资可以通过其
委派的董事、监事对公司董事会的重大决策产生重大影响。故认定为公司控股股东。
2．实际控制人的认定
（1）石钟韶的持股情况
经核查中和投资和新宝投资的相关资料，公司股东石钟韶通过直接持股及间接
持股的方式共计持有新中大18,895,028股股份，占公司股份总额的30.72%，其中直
接持有新中大6,177,480股股份，占公司股份总额的10.04%；通过中和投资间接持
有新中大10,200,000股股份，占公司股份总额的16.58%；通过新宝投资间接持有新
中大2,517,548股股份，占公司股份总额的4.09%。（中和投资、新宝投资的股权结
构详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情
况”之“（二）股东基本情况及相互之间的关联关系”）。
鉴于石钟韶为新中大法人股东中和投资（持公司股份比例为 24.39%）和企业
法人新宝投资（新宝投资持公司股份比例为10.40%）的实际控制人，故石钟韶通过
中和投资和新宝投资以间接的方式实际能控制公司股份为21,400,000股股份，占公
司股份总额比例为34.79%。
此外，石钟韶于日分别与现任自然人股东韩爱生、李伯鸣签署
《一致行动协议》，韩爱生持有的890,000股、李伯鸣持有的450,000股与石钟韶在
表决上保持一致，有效期限为三年；石钟韶于日与合伙企业股东新
宝投资及其执行事务合伙人韩爱生三方签署《一致行动协议》，新宝投资持有的
6,400,000股与石钟韶在表决上保持一致，有效期限为三年。
综上，石钟韶通过直接持股、间接持股以及表决一致行为，合计控制公司
28,917,480股股份，占比47.01%，在表决权上具有控制地位。
（2）石钟韶能够对内部权力机构决策和公司经营活动产生重大影响
报告期内，公司董事会成员为七名，由石钟韶及其控制的中和科技提名的董事
为四名，提名票数占一半以上，且石钟韶一直担任新中大董事长兼总经理。公司监
事会成员为三名，由石钟韶及其控制的中和科技提名的监事为两名，与职工代表监
事组成监事会，石钟韶提名的监事一直担任监事会主席。自日起，石
钟韶不再担任总经理一职，由其提名的韩爱生担任，而石钟韶本人仍担任公司董事
长，由其委派的董事会成员、提名的监事会成员未发生变化。故石钟韶通过担任董
事长兼总经理及提名的董事会成员、监事会成员影响公司的重大决策和经营活动。
综上，认定石钟韶为公司的实际控制人。
3．控股股东和实际控制人变动情况
（1）控股股东变动情况
报告期内，公司的控股股东未发生变化。
（2）实际控制人变动情况
报告期内，公司实际控制人未发生变化，且在挂牌后的可预期期限内将继续保
4．控股股东和实际控制人基本情况
实际控制人石钟韶的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”
之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“（二）股东基本情况及相互之间的关联
（四）股东私募投资基金或基金管理人身份及备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募管理暂行办法》”）及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募登记和备案办法》”）
的规定，私募投资基金，是指在中国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设
立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设
立的公司或者合伙企业。
（1）杭州中和科技投资有限公司
中和投资经营范围为“一般经营项目：以自有资金投资高科技项目或企业；其
他无需报经审批的一切合法项目”。
经核查工商查档文件、股东身份信息、出资凭证，中和投资对新中大的投资来
源于股东的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私
募基金管理人，不符合中国证券投资基金业协会对私募投资基金的认定标准，不属
于私募投资基金，不需要取得基金备案。
（2）上海晟欧投资发展有限公司
晟欧投资经营范围为“投资管理；在计算机软硬件、新能源、环境科技、生物
科技、现代农业、通讯产品、仪器仪表专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；系统集成；网络工程；从事货物及技术的进出口业务；商务信息服
务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）；通讯产品、电子产品、仪器
仪表销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
经核查工商查档文件、股东身份信息、出资凭证，晟欧投资对新中大的投资来
源于股东的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私
募基金管理人，不符合中国证券投资基金业协会对私募投资基金的认定标准，不属
于私募投资基金，不需要取得基金备案。晟欧投资对此亦出具《说明》：“本企业不
属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记备案程序。”
（3）上海纳拜佳投资管理中心（有限合伙）
纳拜佳经营范围为“投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除金融证券
保险业务），商务信息咨询，企业管理咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外
包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融企业委托从事金融知识流
程外包（以上均除金融业务、除专项）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】”。
经核查工商查档文件、股东身份信息、出资凭证，纳拜佳符合中国证券投资基
金业协会对私募投资基金的认定标准，属于私募投资基金。纳拜佳已于 2016年 7
月12日取得了登记编号为SJ4619的《私募投资基金备案证明》，其管理人上海聚流
投资咨询有限公司则于日取得了登记编号为P1022918的《私募投
资基金管理人登记证明》。
主办券商认为，纳拜佳及其管理人均已取得相关资质和证书，符合法律法规的
（4）舟山新宝投资管理合伙企业（有限合伙）
新宝投资经营范围为“一般经营项目：投资管理，资产管理（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务），实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询；企业形象策划，市场
营销策划，会务服务；摄影服务，图文制作，设计、广告制作”。
经核查工商查档文件、股东身份信息、出资凭证，新宝投资为公司员工持股平
台，对新中大的投资来源于股东的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资
金的情形，亦不存在私募基金管理人，不符合中国证券投资基金业协会对私募投资
基金的认定标准，不属于私募投资基金，不需要取得基金备案。
（5）上海鲁班投资管理有限公司
鲁班投资经营范围为“投资管理，软件开发，计算机科技、网络科技领域内的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，企业管理咨询【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
经核查工商查档文件、股东身份信息、出资凭证，鲁班投资对新中大的投资来
源于股东的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私
募基金管理人，不符合中国证券投资基金业协会对私募投资基金的认定标准，不属
于私募投资基金，不需要取得基金备案。
（6）北京华政税务师事务所有限公司
华政税务经营范围为“税务代理；税务咨询；涉税审计；税务可行性研究；代
理税务行政复议；其他涉税事项。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）”
经核查工商查档文件、股东身份信息、出资凭证，华政税务对新中大的投资来
源于股东的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私
募基金管理人，不符合中国证券投资基金业协会对私募投资基金的认定标准，不属
于私募投资基金，不需要取得基金备案。
（7）深圳市创新投资集团有限公司
深创投经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创投投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经核查工商查档文件、股东身份信息、出资凭证，深创投符合中国证券投资基
金业协会对私募投资基金管理人的认定标准，属于私募投资基金管理人。深创投已
于日取得了登记编号为P1000284的《私募投资基金管理人登记证
主办券商认为，深创投已取得相关资质和证书，符合法律法规的规定。
（8）北京海智源投资发展有限公司
海智源经营范围为“投资管理（未取得行政许可的项目除外）”。
经核查工商查档文件、股东身份信息、出资凭证，海智源对新中大的投资来源
于股东的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募
基金管理人，不符合中国证券投资基金业协会对私募投资基金的认定标准，不属于
私募投资基金，不需要取得基金备案。海智源对此亦出具《说明》：“本企业不属于
私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记备案程序。”
国浩律师认为：“公司目前有8名自然人股东和8家企业，其中纳拜佳投资已
办理了私募投资基金备案，基金编号为SJ4619；其管理人上海聚流投资咨询有限公
司已办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1022918。深创投已办理了私募基金
管理人登记，登记编号为P1000284。除此之外，根据股东的说明并经本所律师核查，
新中大其他股东不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登
（五）历史沿革
有限公司时期历史沿革
（1）设立（1999年2月）
新中大有限设立时注册号为3；住所为杭州市西湖区文一路96-6
号；法定代表人石钟韶；注册资本50万元，其中：杭州新中大计算机系统有限公司
投入货币资金45万元，楼激扬投入货币资金5万元；经营范围为“电子计算机软件
的技术开发、咨询、服务、成果转让”。
以上出资已由杭州市审计师事务所于日出具“杭审事验字【1999】
61号”《验资报告》，经审验，截至日止，新中大有限已收到其投资者投
入的资本50万元，其中实收资本50万元。与上述投入资本相关的资产总额为50万元，
其中：货币资金50万元。
日，杭州市工商行政管理局核准了新中大有限本次设立事项。
设立时，股东的出资额及出资比例如下：
股东名称/姓名
认缴额（万元）
出资比例（%）
杭州新中大计算机系统有限公司
（2）第一次股权转让和第一次增资（1999年4月）
日，新中大有限通过股东会决议，同意楼激扬将拥有公司10%
的5万股股本以每股1:1的价格转让给杭州中和计算机网络有限公司（以下简称“中
和网络”）；同意将本公司的注册资本由50万元增加至3,000万元，其中浙江中国轻
纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”）以货币投入1,530万元，中和网络增
加投入1,420万元（其中货币资金343.8万元，实物资产76.2万元，无形资产1,000
同日，楼激扬与中和网络签署了《股东转让出资协议》，决定将其拥有新中大有
限10%的5万股股本转让给中和网络，以每股1:1的价格转让给中和网络，转让总
价款为5万元。
日，浙江资产评估公司出具“浙评报（1999）第30号”《资产评
估报告书》，对杭州中和计算机网络有限公司拟增加投入新中大有限的资产进行评
估，评估结果如下：存货（低值易耗品）27万元，机器设备49.20万元，无形资产
1,430万元，资产总计1,506.20万元，其中无形资产作价1,000万元投入新中大有限。
资产交接人中和网络、新中大有限以及监交人轻纺城共同签署《资产交接书》，确认
固定资产、存货和无形资产的交接手续。
日，浙江天健会计师事务所出具“浙天会验（1999）第54号”《验
资报告》，经审验，截至日止，新中大有限股东共计增加投入资本2,950
万元，变更后的所有者权益合计为30,041,406.00元，其中实收资本为30,000,000.00
元，未分配利润为41,406.00元。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
股东名称/姓名
认缴额（万元）
出资比例（%）
无形资产、货币、实物
[注]原杭州新中大计算机系统有限公司于1999年2月更名为“杭州中和计算机网络有限公
经核查，新中大有限完成了本次股权转让和增资的工商变更登记。
（3）第二次股权转让（2000年5月）
日，新中大有限通过股东会决议，同意轻纺城将拥有新中大有
限10%的300万股股本转让给浙江中国轻纺城进出口有限公司（以下简称“进出口
公司”），转让价格为1:1.1，定价依据为协议定价，转让总价款为330万元；同意中
和网络将拥有新中大有限3%的90万股股本转让给石钟韶，转让价格为1:1，转让
总价款为90万元；同意中和网络将拥有新中大有限2%的60万股股本转让给杨智，
转让价格为1:1，转让总价款为60万元；同意中和网络将拥有新中大有限2%的60
万股股本转让给楼激扬，转让价格为1:1，转让总价款为60万元；同意中和网络将
拥有新中大有限2%的60万股股本转让给楼昕，转让价格为1:1，转让总价款为60
同日，轻纺城与进出口公司签署《股权转让协议》，决定将其持有新中大有限股
权300万股，占其股本总额的10%，以每股1.10元的价格转让给进出口公司，本次
转让为协议定价；中和网络与石钟韶签署《股权转让协议》，决定将其拥有新中大有
限3%的90万股股本转让给石钟韶，转让价格为1:1，转让总价款为90万元；中和
网络与楼激扬签署《股东转让出资协议》，决定将其拥有新中大有限2%的60万股
股本转让给受让方，转让价格为1:1，转让总价款为60万元；中和网络与杨智签署
《股东转让出资协议》，决定将其拥有新中大有限2%的60万股股本转让给杨智，
转让价格为1:1，转让总价款为60万元；中和网络与楼昕签署《股东转让出资协议》，
决定将其拥有新中大有限2%的60万股股本转让给楼昕，转让价格为1:1，转让总
价款为60万元。
日，浙江天健会计师事务所出具“浙天会验[2000]第67号”《验
资报告》，经审验，截至日止，杭州新中大软件有限公司股东已完成
股权相互转让事宜，变更后的实收资本为3,000万元。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
股东名称/姓名
认缴额（万元）
出资比例（%）
无形资产、货币、实物
进出口公司
经核查，新中大有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
（4）第三次股权转让（2000年9月）
日，新中大有限通过股东会决议，同意轻纺城将拥有新中大有
限10%的300万股股本转让给二十一世纪科技投资有限责任公司（以下简称“二十
一世纪”），转让价格为1:3.93，转让总价款为1,179万元；同意轻纺城将拥有的新中
大有限5%的出资，即150万元注册资本转让给深圳市创新科技投资有限公司（以
下简称“创新投资”），转让价格为1:3.93，转让总价款为589.5万元。
日，轻纺城与二十一世纪签署《股东转让出资协议》，决定将其
拥有的在新中大有限注册资本10%的出资，即300万元注册资本转让给二十一世纪，
本次转让为协议定价，转让价格为每股3.93元，转让总价款为1,179万元；轻纺城
与创新投资签署《股东转让出资协议》，决定将其拥有的在新中大有限注册资本5%
的出资，即150万元注册资本转让给创新投资，本次转让为协议定价，转让价格为
每股3.93元，转让总价款为589.5万元。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
股东名称/姓名
认缴额（万元）
出资比例（%）
无形资产、货币、实物
进出口公司
二十一世纪
经核查，新中大有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
主办券商和国浩律师认为，新中大有限设立后的历次股权变动均履行了必要的
内部决策程序，办理了工商变更登记。新中大有限设立后的股权变动真实、合法、
有效。新中大有限历次出资程序、出资形式及相应比例均符合当时有效之法律法规
的规定，不存在出资瑕疵。
股份公司时期历史沿革
（1）股份公司设立（2000年12月）
日，浙江省工商行政管理局出具“浙省名称预核字[2000]第476
号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“杭州新中大软件股份有限公司”。
日，浙江天健会计师事务所出具“浙天会审[2000]第697号”《审
计报告》，经确认，截至日，新中大有限的净资产值为30,900,000
日，新中大有限股东会通过决议，同意将杭州新中大软件有限
公司依法变更为杭州新中大软件股份有限公司，全体股东作为股份公司的发起人；
同意新中大有限以截至日审计的账面净资产按1:1的比例折为股份
公司的股本，新中大有限的股东作为发起人股东投入股份公司的股本。
日，新中大有限的全体股东签署《关于将杭州新中大软件有限
公司依法变更为杭州新中大软件股份有限公司的协议书》，一致同意将杭州新中大软
件有限公司依法变更为“杭州新中大软件股份有限公司”，并作为股份公司的发起人。
发起人各方同意按《公司法》的有关规定，将截至日新中大有限的
账面净资产3,090万元按1:1的比例折为3,090万股，由发起人各方按其在新中大有
限中所持有的股份比例分别持有。
日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会验[2000]第
192号”《验资报告》，经审验，截至日，新中大（筹）变更后的股
东权益为3,090万元，均系股本。
2000年 12月 19 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具“浙上市
[2000]58号”《关于同意变更设立杭州新中大软件股份有限公司的批复》，同意杭州
新中大软件有限公司整体变更为杭州新中大软件股份有限公司。
日，新中大召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《杭州新
中大软件有限公司变更设立杭州新中大软件股份有限公司筹办情况报告书》等相关
议案；选举王水荣、石钟韶、楼激扬、楼昕、刘海林、杨智、徐益众、任伟泉、李
耀华九人为公司董事；选举邓亮、沈志余为公司监事，与职工选举监事黎光组成监
日，新中大召开首届董事会第一次会议，选举王水荣为董事长，
石钟韶为副董事长；聘请石钟韶担任总经理，聘任赖建武为董事会秘书；聘任楼昕、
张晓洪为副总经理，聘任杨智副总经理兼财务负责人，聘任楼激扬为总工程师。
日，新中大召开首届监事会第一次会议，选举沈志余为监事会
日，浙江省工商行政管理局核准了新中大本次股份公司设立事
股份公司设立完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
12,360,000
进出口公司
二十一世纪
30,900,000
[注]原杭州中和计算机网络有限公司于2000年12月更名为“杭州中和科技投资有限公司”。
经核查，自然人股东石钟韶、杨智、楼激扬、楼昕已缴纳整体改制相关个税。
主办券商和国浩律师认为，新中大由新中大有限整体变更为股份有限公司的程
序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；新中大有限变更为股
份有限公司时全体股东签署的发起人协议的内容不违反法律、法规和规范性文件的
规定；新中大有限整体变更为股份有限公司已履行了必要手续，符合法律、法规和
规范性文件的规定；新中大创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（2）第二次增资（2002年3月）
日，新中大通过股东大会决议，同意公司向所有股东增发总额
为660万股的普通股，所有股东均按照现在的持股比例同比例认购本次增发的股份，
本次增发的所有股票的面值均为1元，所有股东的认购价格为每股1元。本次增发
股份完成后，公司股本增至3,750万股。
日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会验[2002]第27
号”《验资报告》，经审验，截至日，公司已收到全体股东以货币资
金缴纳的新增注册资本660万元，变更后的累计注册资本实收金额为3,750万元。
日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具“浙上市[2002]23
号”《关于同意杭州新中大软件股份有限公司增加注册资本的批复》，同意新中大以
现金方式增加股本660万股，每股面值1元，公司所有股东按原持股比例同比例认
购。增资后，公司注册资本为3,750万元，股本总额为3,750万股。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
进出口公司
二十一世纪
37,500,000
经核查，新中大完成了本次增资的工商变更登记。
（3）第四次股权变更（2004年1月）
日，新中大通过股东大会决议，同意公司股东杨智将其拥有的
本公司2%的75万股股本以150万元的价格转让给公司股东石钟韶。
日，杨智与石钟韶签署《股东转让出资协议》，决定将其持有
的75万股股本转让给石钟韶，本次转让为协议定价，转让价格为1:2，转让总价款
为150万元。
经核查，杨智已完成缴纳本次股权转让涉及的个人所得税。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
进出口公司
二十一世纪
37,500,000
[注]原深圳市创新科技投资有限公司于 2002年9月更名为“深圳市创新投资集团有限公
司”，简称“深创投”。
经核查，新中大完成了本次股权转让的工商变更登记。
（4）第五次股权转让（2005年5月）
日，新中大通过股东大会决议，同意进出口公司将持有公司375
万股股份（占公司总股本10%）全部转让给轻纺城；二十一世纪将持有公司375万
股股份（占公司总股本10%）全部转让给石钟韶。
日，轻纺城与进出口公司签署《股权转让协议》，决定由轻纺城
以每股1.6元，共计600万元受让进出口公司持有的新中大10%的股权，本次转让
为协议定价。日，二十一世纪与石钟韶签署《股权转让协议》，决定
转让给石钟韶其所持有的新中大3,750,000股股权，协议股权转让价格为每股1元，
总价款为375万元，本次转让为协议定价。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
13,500,000
37,500,000
经核查，新中大完成了本次股权转让的工商变更登记。
（5）第六次股权转让（2005年7月）
日，新中大通过股东大会决议，同意公司原股东轻纺城将持有
公司1,350万股股份（占公司总股本36%）全部转让给石钟韶。
日，轻纺城与石钟韶签署《股权转让协议》，决定由石钟韶以1,650
万元（每股转让价1.222元）受让轻纺城持有的1,350万股新中大的股份，本次转让
为协议定价，占新中大股本的36%。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
19,125,000
15,000,000
37,500,000
经核查，新中大完成了本次股权转让的工商变更登记。
（6）第七次股权转让（2005年11月）
日，新中大通过股东大会决议，同意石钟韶将持有公司750万
股股份（占公司总股本20%）、楼激扬将持有公司37.5万股股份（占公司总股本1%）、
楼昕将持有公司37.5万股股份（占公司总股本1%）转让给上海欧比西晟峰软件有
限公司（以下简称“欧比西”）。
日，楼昕与欧比西签署《股权转让协议》，由欧比西以88.125万
元（每股转让价2.35元）受让楼昕持有的新中大1%的股权，本次转让为协议定价；
楼激扬与欧比西签署《股权转让协议》，由欧比西以88.125万元（每股转让价2.35
元）受让楼激扬持有的新中大 1%的股权，本次转让为协议定价；石钟韶与欧比西
签署《股权转让协议》，由欧比西以1,762.5万元（每股转让价2.35元）受让石钟韶
持有的新中大20%的股权，本次转让为协议定价。
经核查，楼昕、楼激扬、石钟韶均已完成缴纳本次股权转让涉及的个人所得税。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
11,625,000
37,500,000
经核查，新中大完成了本次股权转让的工商变更登记。
（7）第三次增资（2005年12月）
日，新中大通过股东大会决议，同意欧西比以货币资金方式每
股2.5元向新中大增资661万股，合计1,652.5万元。
日，新中大与欧比西签署《增资扩股协议》，经协商一致，由欧
比西以每股2.5元投资价向新中大增资661万股，合计1,652.5万元，新中大增资后
的总股本为4,411万股。
日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具“华天会验[2005]
第154号”《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到欧比西缴
纳的新增注册资本合计6,610,000元，均以货币资金出资。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
14,860,000
11,625,000
44,110,000
经核查，新中大完成了本次增资的工商变更登记。
（8）第八次股权转让（2006年9月）
日，新中大通过股东大会决议，同意公司股东深创投将持有公
司公司37.5万股股份（占公司总股本0.85%）转让给海智源。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
14,860,000
11,625,000
44,110,000
经与深创投、海智源确认：2006年9月，深创投将其持有公司的37.5万股股份，
按1:3.42的对价转让给海智源，本次转让为协议定价，转让价格为128.237万元。双
方就以上事项签订了《股权转让协议》。
经核查，新中大完成了本次股权转让的工商变更登记。
（9）第九次股权转让（2007年5月）
日，新中大通过股东大会决议，同意公司股东石钟韶将其拥有
的本公司3%的132.33万股股本以463.155万元的价格转让给无锡和日信息科技有
限公司（以下简称“和日科技”）。
同日，石钟韶与和日科技签署《股权转让协议》，经协商一致，由和日科技以
463.155万元（每股转让价3.5元）受让石钟韶持有的新中大3%的132.33万股股份，
本次转让为协议定价。
经核查，石钟韶已完成缴纳本次股权转让涉及的个人所得税。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
14,860,000
10,301,700
44,110,000
经核查，新中大完成了本次股权转让的工商变更登记。
（10）第十次股权转让和第四次增资（2010年5月）
日，新中大通过股东大会决议，同意石钟韶以货币资金方式每
股1元向严峻转让162.772万股公司股份，以货币资金方式每股1元向张栋转让66.6
万股公司股份；同意韩爱生以货币资金方式每股1元向新中大增资89万股，李伯鸣
以货币资金方式每股1元向新中大增资45万股。
日，石钟韶与张栋签署《股权转让协议》，经协商一致，由张栋
以66.6万元（每股转让价1.00元）受让石钟韶持有的新中大股权，本次转让为协议
定价。日，石钟韶与严峻签署《股权转让协议》，经协商一致，由严
峻以162.772万元（每股转让价1.00元）受让石钟韶持有的新中大股权，本次转让
为协议定价。日，新中大与李伯鸣签署《增资扩股协议》，经协商一
致，由李伯鸣以每股1.0元投资价向新中大增资45万股，合计45万元。2010年8
月9日，新中大与韩爱生签署《增资扩股协议》，经协商一致，由韩爱生以每股1.0
元投资价向新中大增资89万股，合计89万元；
日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具“浙经天策验字
[2010]第326号”《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到股
东韩爱生、李伯鸣缴纳的新增注册资本（实收资本）合计134万元，均以货币出资，
变更后的累计注册资本为4,545万元，实收资本为4,545万元。
本次股权转让和增资完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
14,860,000
45,450,000
经核查，新中大完成了本次股权转让和增资的工商变更登记。
（11）第十一次股权转让（2011年3月）
日，新中大通过股东大会决议，同意石钟韶以货币资金方式每
股1元向何元武转让183.05万股公司股份，同意楼激扬以货币资金方式每股1元向
何元武转让37.50万股公司股份。
日，楼激扬与何元武签署《股权转让协议》，双方经协商一致，
由何元武以37.5万元（每股转让价1.0元）受让楼激扬持有的新中大0.825%的股权，
本次转让为协议定价。日，石钟韶与何元武签署《股权转让协议》，
双方经协商一致，由何元武以183.05万元（每股转让价1.00元）受让石钟韶持有的
新中大的183.05万股股权，本次转让为协议定价。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
14,860,000
45,450,000
经核查，新中大完成了本次股权转让的工商变更登记。
（12）第十二次股权转让（2015年12月）
日，新中大通过股东大会决议，同意欧比西以3.09元/股的价
格转让686万股给晟欧投资，转让款为2,119.74万元；以3.09元/股的价格转让770
万股给纳拜佳，转让款为2,379.30万元；以3.09元/股的价格转让30万股给徐菁，
转让款为92.70万元。
日，欧比西与晟欧投资签署《股权转让协议》，同意将其持有
的公司686万股约15.09%的股权转让给晟欧投资，本次转让为协议定价，价格为每
股3.09元，共计2,119.74万元。日，欧比西与徐菁签署《股权转让
协议》，欧比西同意将其持有的公司30万股约0.66%的股权转让给徐菁，本次转让
为协议定价，价格为每股3.09元，共计92.7万元。日，欧比西与
纳拜佳签署《股权转让协议》，欧比西同意将其持有公司770万股约16.94%的股权
转让给纳拜佳，本次转让为协议定价，价格为每股3.09元，共计2,379.3万元。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
45,450,000
经核查，新中大完成了本次股权转让的工商变更登记。
（13）第十三次股权转让和第五次增资（2016年4月）
日，新中大召开股东大会，同意和日信息将持有新中大的132.33
万股股份转让给晟欧投资，转让价款为408.90万元；公司新增发行640万股普通股
股份，每股面值为1元，由新宝投资以货币出资的方式以每股1.1元的价格认缴，
总金额704万元。
日，和日信息与晟欧投资签署《股权转让协议》，同意将其持有
的公司132.33万股股份约2.91%的股权转让给晟欧投资，本次转让为协议定价，每
股3.09元，共计408.90万元。
日，天健会计师事务所出具“天健验[号”《关于杭州新
中大软件股份有限公司股本到位情况的复核报告》，截至日止，公司
已收到新宝投资缴纳的新增出资款合计704万元，其中640万元计入股本，64万元
计入资本公积（股本溢价）。
本次股权转让和增资完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
51,850,000
经核查，新中大完成了本次股权转让和增资的工商变更登记。
（14）第六次增资（2016年5月）
日，新中大召开股东大会，同意公司新增发行500万股普通股股份，
每股面值为1元，由鲁班投资以1,750万元的价格认购。
日，鲁班投资与新中大、石钟韶签订三方《增资协议》，约定由鲁
班投资出资人民币1,750万元认购新中大新增的500万股股份，价格为3.5元/股。
日，天健会计师事务所出具“天健验[号”《关于杭州新中
大软件股份有限公司股本到位情况的复核报告》，截至日止，公司已收
到鲁班投资缴纳的新增出资款合计1,750万元，其中500万元计入股本，1,250万元计
入资本公积（股本溢价）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
15,000,000
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
56,850,000
经核查，新中大完成了本次增资的工商变更登记。
（15）第七次增资（2016年11月）
日，新中大召开股东大会，同意公司新增发行466万股普通股股
份，每股面值为1元，同意接收华政税务为公司新股东，以每股4.29元的价格认缴。
日，华政税务与新中大、石钟韶签订三方《增资协议》，约定由
华政税务出资人民币2,000万元认购新中大新增的466万股股份，价格为4.29元/股。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[
号”《验资报告》，截至日止，公司已收到华政税务缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计466万元，计入资本公积（股本溢价）1,534万元，均系货币出
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东姓