山东力诺光伏高科技有限公司【企业信用, 电话, 地址, 法人】_阿里巴巴企业信用
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山东力诺光伏高科技有限公司
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在营（开业）
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有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
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经营期限：
注册资本（万元） ：
注册资本币种 ：
登记机关 ：
济南市工商行政管理局
最后年检年度 ：
济南市历城区经十东路30766号
经营业务范围 ：
太阳能材料，太阳能电池及其相关生产设备、配套产品的设计、制造、批发、零售、安装服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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工商变更记录
姓名:杨中辰,证件类型:中华人民共和国居民身份证,职务:执行董事兼总经理,证件号码:***********,联系电话:***********;姓名:申英明,证件类型:中华人民共和国居民身份证,职务:监事,证件号码:***********,联系电话:;
姓名:杨中辰,证件类型:中华人民共和国居民身份证,职务:执行董事兼总经理,证件号码:***********,联系电话:***********;姓名:申英明,证件类型:中华人民共和国居民身份证,职务:监事,证件号码:***********,联系电话:;
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山东力诺光伏高科技有限公司
所属行业：
公司地址：中国山东济南经十东路30099号
公司网址：
公司规模：20-99人
山东省/济南市
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大家有没有知道山东力诺光伏高科技有限公司怎么样的呀？化工女小说一枚，谢谢
作者 DXH102549
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国药准字Z15R001158
国药准字Z15R001160
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羚翘解毒片
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国药准字Z15R001165
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国药准字Z15R001167
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国药准字Z15R005947
小儿消食颗粒
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国药准字Z15R005962
国药准字Z10R005965
国药准字Z15R005967
国药准字Z15R006760
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国药准字Z15R006764
国药准字Z15R006767
局方至宝散
国药准字Z15R006777
国药准字Z15R006781
小儿牛黄散
国药准字Z15R006789
国药准字Z15R006793
根据公司提供的书面说明，截至日，公司仅组织了上述77
个药品批件的生产。针对该等药品生产，公司取得了相应的药品生产许可证、药品GMP证书，具体情况如下：
许可经营范围/经营方
发证日期/有
片剂、硬胶囊剂、散
剂、丸剂（蜜丸、水
丸、水蜜丸、浓缩丸、
糊丸）、口服液、合
剂、酊剂、煎膏剂、
原料药、胶剂
片剂、硬胶囊剂、颗
粒剂、丸剂（糊丸、
SD15.07.06-2
水蜜丸、水丸、浓缩
丸）、散剂（均含中
药前处理、中药提取）
胶剂（含中药前处理、 SD16.02.16-2
丸剂（蜜丸）（含中
药前处理）、口服液
SD15.12.22-2
（含中药前处理、中
药提取）、原料药（蒙
SD15.01.28-2
处方药非处方药：中
药饮片、中成药、化
学药制剂、抗生素制
剂、生化药品、生物
制品（除疫苗）
对于药品销售，公司控股子公司力诺大药房从事药品销售，取得了相应的药品经营许可证，经营范围为处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。
综上，主办券商及律师认为，公司药品的研发、生产、销售履行了必要的手续，资质齐全。
（3）梳理公司业务涉及的行业法律法规，对公司食品及药品安全、保健品效用宣传等是否符合《食品安全法》《保健食品注册管理办法（试行）》《保健食品良好生产规范》《中华人民共和国药品管理法》等相关法律法规及行业监管发表意见。
【回复】：
（3.1）公司业务涉及的行业法律法规
我国在1985 年开始实施《中华人民共和国药品管理法》，随后于2001年2
月28 日修订并施行新的《中华人民共和国药品管理法》（以下简称“《药品管理
法》”），该部法律是我国医药行业遵循和适用的行业基本法律。除此外，医药制造业还需遵循的主要法律法规如下：
①《药品生产监督管理办法》
日国家食品药品监督管理局公布《药品生产监督管理办法》，
并自公布之日起施行。《办法》规定了药品监督管理办部门对药品生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查的活动，药品生产企业需取得《药品生产许可证》。
②《药品生产质量管理规范》
日国家食品药品监督管理局颁布《药品生产质量管理规范
（2010 年修订）》。根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定：药品生产
企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
③《药品注册管理办法》
日国家食品药品监督管理局颁布《药品注册管理办法》。研
制新药必须按照国务院品监督管理部门的规定如实报送方法、质量指标、药理及毒试验结果等有关资料和样品，经国务院监督管部门批准后，方可进行临床试验。
完成并通过审批的新药，由国务院品监督管理部门批准后，发给新药证书。生产或者已有国家标准的药品，须经务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
④《处方药和非处方药分类管理办法（试行）》
日国家食品药品监督管理局颁布《处方药和非处方药分类管
理办法（试行）》。我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。
处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
⑤《卫生部关于人工麝香试生产管理有关问题的通知》
人工麝香的科研是由卫生部药政局与中国药材公司共同组织，并得到国家科委的支持，取得了成果，因此，人工麝香的成果归国家所有人工麝香配方、生产工艺按《中华人民共和国保守国家秘密法》及有关规定的“绝密”级管理，任何单位和个人不得泄露。科研资料及成品不得对外展销和出口为加强管理、保证质量，防止假冒，人工麝香的生产、收购、销售由中国药材公司负责，其它单位和个人不得擅自购销“人工麝香”系指经卫生部批准生产的产品，在中成药配方中不得以麝香酮作为人工麝香代麝香使用。
⑥《国家林业局、国家工商行政管理总局2005年第3号公告》
对于国家药品标准处方中含有麝香，但该品种或该品种的生产企业未列入国家林业局、国家工商行政管理总局2005年第3号公告规定范围的，将处方中的麝香以“人工麝香”等量投料使用；使用人工麝香的品种，自日起，其新印制的药品包装、标签及使用说明书中的“成分”或“主要成分”项下必须明确注明“人工麝香”，并将该品种的包装、标签及使用说明书报所在地省级食品药品监督管理部门备案；国家药典委员会按照上述规定统一组织含天然麝香、人工麝香品种的质量标准修订工作。
⑦《食品安全法》（2015）
2015年4月新修订的《食品安全法》(以下简称新法)在总则中规定了食品安
全工作要实行预防为主、风险管理、全程控制、社会共治的基本原则，要建立科学、严格的监管制度。新修订的《食品安全法》明确了保健食品标签不得涉及防病治疗功能，要求保健食品标签不得涉及防病治疗功能，并声明“本品不能代替药物”。这些规定有助于消费者识别保健品虚假宣传，警惕消费陷阱。
⑧《保健食品注册管理办法（试行）》
《保健食品注册管理办法（试行）》对保健食品进行了定义，明确保健食品不以治疗疾病为目的，对保健食品的申请和审批流程做了明确规定。该办法对保健食品的名称、标志做出了明确要求，要求保健食品名称、保健作用、功效成分、适宜人群和保健食品批准文号必须与《保健食品批准证书》所载明的内容相一致，不得以虚假、夸张或欺骗性的文字、图形、符号描述或暗示保健食品的保健作用，也不得描述或暗示保健食品具有治疗疾病的功用。
⑨《保健食品良好生产规范》
《保健食品良好生产规范》对保健食品的生产过程、原材料、人员作出了严格规定，保健食品生产企业需要根据该规范的标准来建设生产车间、规范生产管理。
⑩《中华人民共和国药品管理法》（2015）
《中华人民共和国药品管理法》对药品生产企业管理、药品经营企业管理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行了明确规定，要求药品必须按照国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准的生产工艺进行生产，要求药品广告须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，并发给药品广告批准文号；未取得药品广告批准文号的，不得发布。
（3.2）公司广告投放及合法合规情况
根据公司提供的资料与书面说明，公司自日以来仅投放了公
司阿胶片保健食品广告，该广告获得了山东省食品药品监督管理局审查批准（批准文号为鲁食健广审（文）第号）。
日，济南市工商管理局出具证明，确认未发现公司违反工商
行政管理法律法规的情形。通过网络检索，亦未发现报告期内公司因广告违法被处罚的情形。
综上，主办券商及律师认为，公司的食品、药品、保健食品宣传符合法律法规的规定。
（4）请公司补充披露北京联馨为人工麝香的保密资质续期情况，分析若未能续期是否影响公司持续经营能力。
【回复】：
根据公司出具的书面说明，北京联馨已将人工麝香保密资质续期申请提交至相关部门，但截至日，北京联馨尚未取得人工麝香保密资质续期的批准。假使北京联馨未能取得人工麝香的延期保密资质，该人工麝香技术也不会被公开，该人工麝香技术将转变为北京联馨的技术秘密。
据此，主办券商及律师认为，北京联馨人工麝香保密事项不影响公司的持续经营能力。
2、请主办券商、律师对公司历次股权转让、增资、股改程序及国有股权设置批复程序是否合法合规发表意见。
【回复】：
根据公司历史沿革（详见《公开转让说明书》之“第一章基本情况”之“三、公司股权结构及主要股东持股情况”之“（六）设立以来股本的形成及其变化情况”部分及《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》之“五、股本及演变”部分），主办券商及律师认为，公司历次股权转让、增资、股改程序及国有股权设置审批程序合法合规。
3、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）员工通过工会持有公司股权的合法性、以及对公司股权行使方式；（2）工会持有公司股权期间行使股东权利、享有公司权益情况；（3）工会持有公司股权转让及最终退出等权利处分过程，相关外部批复及内部决策程序；（4）工会持股清理是否彻底，是否有潜在争议；（5）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
（1）员工通过工会持有公司股权的合法性、以及对公司股权行使方式
【回复】：
日，济南市工商行政管理局、济南市总工会核发山东济南中
药厂工会委员会《工会法人资格证书》（工法证字第号）。
日，济南市经济体制改革委员会出具《关于同意济南中药厂
改制为济南神方中药有限责任公司的批复》（济体改企字［1998］25 号），同意
山东济南中药厂改制为济南神方中药有限责任公司，总股本为1,360万元，其中
以经国有资产管理局委托评估并确认的700万元资产作为国家股投入，占总股本
的51.47%，济南中药厂工会职工持股会以历年工资结余、个人出资合计出资660
万元，占总股本的48.53%。
日，济南市总工会核发山东济南中药厂工会职工持股会《职
工持股会登记证书》，核准持股总额660万元。
据此，主办券商及律师认为，宏济堂工会是有权机关依法批准成立的组织，符合届时有效的规定，可持有公司的股权。
②对公司股权行使方式
根据《山东济南中药厂工会持股会章程》，公司员工通过工会持股会持有公司股权，工会持股会代表员工行使股权。
（2）工会持有公司股权期间行使股东权利、享有公司权益情况
【回复】：
根据公司提供的资料与书面说明，作为公司股东期间，工会持股会共参加了公司27次股东会会议，并依法行使了表决权。工会委员会持有公司股权期间，根据持股比例享有了公司的分红。
据此，主办券商及律师认为，工会委员会依法行使了其股东权力、享有股东权益。
（3）工会持有公司股权转让及最终退出等权利处分过程，相关外部批复及内部决策程序
【回复】：
根据《山东济南中药厂工会持股会章程》，职工持股会增加或减少对企业的投资，须经会员代表三分之二以上同意。
根据公司提供的资料，工会委员会转让其持有的股权情况具体如下：
①2010年股权转让
2009年11月，宏济堂工会委员会职工代表大会通过了《关于解决济南宏济
堂制药有限责任公司工会委员会（职工持股会）职工出资历史遗留问题的方案》和《关于首期职工持股会理事会组织实施&关于解决济南宏济堂制药有限责任公司工会委员会（职工持股会）职工出资历史遗留问题的方案&的议案》。根据《关于解决济南宏济堂制药有限责任公司工会委员会（职工持股会）职工出资历史遗留问题的方案》，职工可自愿选择是否转让或退出。
根据《宏济堂制药职工出资返还情况统计表》，共有563名职工同意将其持
有的17,290,624.14元出资额权益转让予力诺集团。
日，工会委员会与力诺集团股份有限公司签署《济南宏济堂
制药有限责任公司股权转让协议》，约定工会委员会将其持有的宏济堂有限
17,290,624.14元出资额权益（占15.67%股权）作价17,290,624.14元转让给力诺
集团股份有限公司。
根据宏济堂提供的职工出资返还确认表，同意转让的职工已领取到权益转让价款。
②2013年股权转让
名职工退出后，工会委员会职工代表变更为24人。
日，工会委员会召开职工持股会会员代表大会，22名职工代
表出席并同意91名持股员工将其所持2,677,696.47元出资额权益转让给力诺集
日，工会委员会与力诺集团股份有限公司签署《股权转让协
议》，约定工会委员会将其持有的宏济堂有限 2,677,696.47元出资额权益(2.42%
股权)转让予力诺集团股份有限公司，转让价格为2,677,696.47元。
根据公司提供的职工出资返还确认表，同意转让的职工已领取到权益转让价款。
③2014年股权转让
日，工会委员会召开职工持股会会员代表大会，19名代表出
席并同意10名持股员工将其所持214,787.52元出资额权益转让给力诺集团。
日，工会委员会与力诺集团股份有限公司签署《股权转让协
议》，约定工会委员会将其持有的公司有限214,787.52元出资额权益（0.2%股权）
转让给力诺集团股份有限公司，股权转让价格为322,181.28元。
根据公司提供的职工出资返还确认表，同意转让的职工已领取到权益转让价款。
④2015年股权转让
日，工会委员会召开全体会员大会，会议对《关于解决山东
宏济堂制药集团有限公司工会委员会所持公司股权问题的方案》进行了表决。本次会议中有130人参加会议，其中106人同意该方案，超过2/3，该方案获得表决通过。根据该方案，工会委员会所持股权被转移至三家合伙企业。
2015年，工会委员会将其持有的公司有限 1.38%、1.27%、1.12%股权分别
转让给济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙），转让价款分别为152.724393万元、139.565111万元、123.819694万元。
根据宏济堂工会委员会出具的说明，该次股权转让系将工会委员会持股平移至三家合伙企业，故没有发生真实的资金流转。
2015年10月，工会委员会出具书面说明，工会委员会转让其持有的宏济堂
股权予力诺集团系双方平等协商的结果、转让其持有的宏济堂股权予乐威咨询、宏凯咨询、鲲特咨询系将工会委员会当时持股员工平移至员工设置的持股平台，皆按照持股会章程履行了内部决策程序；除职工持股会章程要求的程序外，该等转让不需要履行其他审批程序；股权转让价款的分配去向为支付退股职工个人及职工技协。
据此，主办券商及律师认为，上述股权转让已履行工会委员会内部程序，不需要相关机构批准；股权转让价款的分配去向为支付退股职工个人及职工技协。
（4）工会持股清理是否彻底，是否有潜在争议
【回复】：
根据工会委员会出具的书面说明，工会委员会内部人员变更、退出情况如下：
1998年设立
1998年－2009年
4名职工内部转让
245人每1元注册资本的转让价格为1元
563名职工退出
153人每1元注册资本的转让价格为1元
91名职工及职工技
143人每1元注册资本的转让价格为1.5元
10名职工退出
1名职工内部转让
2015年6月，公司分别在法制日报、人民法院报刊登公告，告知宏济堂工
会委员会职工，若对其退出转让份额有异议的，于公告之日起30日内与宏济堂
2015年12月，公司出具说明，截至2015年12月，宏济堂未收到任何职工
2015年12月，工会委员会出具书面说明，截至2015年12月，工会持股内
部人员的变更、退出及工会持有股权的转让不存在纠纷或争议。
因鲲特咨询设立时，未签署济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议的36人（即刘冬梅、于涌、翟文毅、林竺、林丛、陈旭东、王波一、朱玮、任欣、刘颖、张继、孙双聚、张怀森、马转、张伟、王慧、刘金玉、邱莲英、张继恩、袁之祥、潘得静、夏桂香、李学伦、焦梅芳、国成颖、王毅、王延萍、庄小青、李贤敏、遆玉芝、蒋士勇、马欣、王永惠、彭韶燕、孔祥云、董天佐）在鲲特咨询持有的鲲特咨询960,949.80元财产份额由袁世琪托管。为避免上述情形产生纠纷、争议或其他法律风险，公司于、24日、25日，、17、18日在齐鲁晚报发布《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司职工持股会清理事宜》的公告，说明未签署合伙协议的36人的权益托管在工会主席袁世琪名下，待上述员工提出时无条件向其转让。请在日前与山东宏济堂制药集团股份有限公司协商持股会清理事宜。
截至日，尚有一名员工（孔祥云）未与公司联系，公司已在
月期间刊登过六次关于持股会清理的公告，该员工一直未与公司联
系，也未领取公司自2009年至今的三次分红，基于上述情况，公司目前无法与
其就权益托管解除事宜进行商讨。
公司与除孔祥云之外的35人员进行了协商，12名员工同意与袁世琪签署《合
伙企业出资转让协议书》，袁世琪将原托管的鲲特咨询的出资份额转让给上述员工。具体转让情况如下：
受让的出资份额（万元）
代持出资份额
其他持股会会员选择由袁世琪将原代为持有的鲲特咨询的出资份额转让给自然人李剑刚，具体转让情况如下：
转让的出资份额（元）
委托顾方签署出资转让协议
因时间跨度大、涉及人员多，主办券商及律师无法逐一与退出职工确认其退出是否存在争议或纠纷。为确认工会委员会持股内部人员的变更、退出及工会委员会持有股权的转让是否存在纠纷，主办券商及律师对部分退出持股会的人员（共计28人）进行了访谈，被访谈人确认退出工会委员会不存在纠纷或潜在纠纷。
为进一步确认工会委员会持股内部人员的变更、退出及工会委员会持有股权的转让是否存在纠纷的事项，主办券商及律师对宏济堂住所地的基层人民法院进行了访谈，确认截至日，法院未收到涉及上述纠纷的案件。针对工会持股会持股退出情形，公司控股股东、实际控制人作出不可撤销的承诺，若工会持股会会员退出产生任何纠纷，包括转让价格、违约费用、税费、个人索赔（需法院判决确认）等其他费用，由高元坤、力诺控股负责解决，高元坤、力诺控股之间承担连带责任；若该等纠纷对公司造成损失的，该等损失由高元坤、力诺控股负责赔偿，高元坤、力诺控股之间承担连带责任。
据此，主办券商及律师未发现工会委员会持股内部人员的变更、退出及工会委员会持有股权的转让存在纠纷或争议。主办券商及律师认为高元坤、力诺控股承担职工退出工会委员会潜在索赔的承诺不违反法律法规的强制性规定，合法有效。鉴于高元坤、力诺控股承诺承担职工持股会退出宏济堂可能存在的各类赔偿，宏济堂不会因该等事项承担任何损失，宏济堂曾存在的职工持股会事宜不构成宏济堂本次挂牌的实质性法律障碍。
（5）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件
【回复】：
主办券商及律师认为，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
4、公司报告期存在为关联方提供担保的情形。请主办券商、律师、申报会计师核查：（1）公司为关联方提供担保的原因、担保金额、用途；（2）关联担保履行的内外部决议程序；（3）公司报告期末是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形；（4）控股股东及实际控制人报告期是否存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形，对公司治理和内控制度是否有效发表意见。
（1）公司为关联方提供担保的原因、担保金额、用途；
【回复】：
公司存在三项对外担保，对外担保情况如下：
①对山东力诺太阳能电力股份有限公司财务顾问服务费用 450 万元及违约
金支付义务的担保，为关联方企业的1亿元债务承担连带偿还责任
A．提供担保的原因：日，中国长城资产管理公司济南办事
处与力诺集团、山东力诺太阳能电力股份有限公司、宏济堂签订《财务顾问服务协议》（编号：中长资（济）合字［-1号），约定宏济堂为山东力诺太阳能电力股份有限公司在本协议项下的财务顾问服务费用 450 万元及违约金支付义务提供连带保证担保，保证期间为两年；
公司、力诺集团等关联方与中国长城资产管理公司济南办事处签订《还款协议》约定：中国长城资产管理公司济南办事处对山东力诺太阳能电力股份有限公司、公司（宏济堂）、力诺集团享有债权本金20,000万元，山东力诺太阳能电力股份有限公司、公司（宏济堂）、力诺集团为共同债务人，向中国长城资产管理公司济南办事处连带清偿本协议项下的全部债务，中国长城资产管理公司济南办事处有权要求山东力诺太阳能电力股份有限公司、公司（宏济堂）、力诺集团中任意一方或两方按照本协议项下还款的各项约定（包括逾期支付的情形）直接向中国长城资产管理公司济南办事处承担全部清偿责任，也可以要求山东力诺太阳能电力股份有限公司、公司（宏济堂）、力诺集团按照本协议项下还款的各项约定（包括逾期支付的情形）共同向中国长城资产管理公司济南办事处承担全部清偿责任。上述2亿元的债务中，1亿元为公司（宏济堂）承担的债务，剩余1亿元为山东力诺太阳能电力股份有限公司承担的债务。山东力诺太阳能电力股份有限公司、公司（宏济堂）、力诺集团签订上述《还款协议》，属于互保行为，公司为山东力诺太阳能电力股份的1亿元债务提供了担保。
B．担保金额：10,450万元；
C．被担保事项的资金用途：1 亿元部分为山东力诺太阳能电力股份有限公
司从长城资管借入的款项，用于补充流动资金；450万元为需要支付给中国长城
资产管理公司济南办事处的财务顾问费。
D．相关事项进展：
截至本回复提交日，山东力诺太阳能电力股份有限公司已于2015年2月将
财务顾问服务费用450万元支付给中国长城资产管理公司济南办事处，但公司为
其提供的连带保证担保仍在保证期间内。
针对公司在《还款协议》中承担连带责任的事项，力诺集团作出承诺：“如未来山东宏济堂制药集团股份有限公司实际承担债务数额超过1亿元，对于超过1亿元的部分，由本公司代为承担履行责任，保证山东宏济堂制药集团股份有限公司不会因此导致任何损失。”
②为力诺集团提供20,000万元最高额保证担保
A．提供担保的原因：日，公司（宏济堂）与中信银行股份
有限公司济南分行签署了《最高额保证合同》（合同编号2014年鲁济银最保字第
号），约定由公司（宏济堂）对中信银行股份有限公司与力诺集团股份
有限公司在一定期限内连续发生的多笔债权提供最高额保证担保，担保债权的最高额限度为20,000万元，保证期间为日起至日。B．担保金额：力诺集团在上述《最高额保证合同》被担保的最高额贷款合同下，累计向中信银行借入6,600万元，即实际担保金额为6,600万元。
C．被担保资金用途：力诺集团在最高额贷款合同下，从中信银行借入的资金累计金额为6,600万元，全部用于补充流动资金。
D．相关事项进展：
根据力诺集团出具的说明与承诺，力诺集团在2014年6月至2015年6月间，
累计向中信银行借入的贷款6,600万元，均已于2015年6月偿还完毕，承诺在
山东宏济堂制药集团股份有限公司担保到期日前不再向中信银行借入新的贷款。
截至本回复提交日，上述债权的最高额保证担保期限已过，双方已不存在担保关系。
③为山东力诺新材料有限公司6,000万元贷款提供连带担保责任
A．提供担保的原因：日，山东力诺新材料有限公司与齐鲁银
行股份有限公司济南商河支行签署了《借款展期合同》（合同编号
法借展字第015号），约定山东力诺新材料有限公司向齐鲁银行股份有限公司济
南商河支行借款6,000万元，借款期限自日起至日。
公司（宏济堂）、力诺集团股份有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司、力诺投资控股集团有限公司对上述借款提供连带担保责任，保证责任期间自日起至日止。
B．担保金额：6,000万元。
C．被担保资金用途：补充流动资金。
D．相关事项进展：
针对公司为力诺新材料提供的关联担保，力诺新材料做出承诺：“山东力诺新材料有限公司向齐鲁银行股份有限公司济南商河支行借款6000万元由山东宏济堂制药集团股份有限公司提供保证担保，担保期限日至日期间，目前上述贷款已全部偿还，并承诺在山东宏济堂制药集团股份有限公司担保到期日前不再续借。”公司控股股东力诺投资控股集团有限公司已作出承诺：“如未来公司需要履行保证责任，且债权人要求公司承担全部保证责任，则力诺投资控股集团有限公司将在公司所应承担的保证责任范围内提供资金，保证公司不会因此导致任何损失。”
（2）关联担保履行的内外部决议程序；
【回复】：
在有限公司阶段，由于公司治理机制尚不完善，《公司章程》未就关联交易决策程序做出明确规定，公司股东会在进行关联担保表决时未遵守《公司法》规定的回避原则。在股份公司成立以后，公司重新修订了《公司章程》，并制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度文件。
日，公司召开第一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关
于确认公司最近二年及一期关联交易的议案》，就日至2015年
6月30日间发生的包括关联担保在内的关联交易进行了事后审议确认（关联董
事回避表决）。
日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于
确认公司最近二年及一期关联交易的议案》，就日至2015年6
月30日间发生的包括关联担保在内的关联交易进行了事后审议确认（关联股东
回避表决）。
（3）公司报告期末是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形；
【回复】：
①控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况
截至2015年末，力诺集团以及该集团其他成员企业与公司的其他应收款余
额为9,995.08万元，其他应收款余额明细如下：
单位：万元
关联方名称
济南永宁制药股份有限公司
太阳能电费
力诺集团股份有限公司
9,648.50 7,500万元股权预付款及资金占用
利息2,217.69万元
山东城安实业有限公司
129.86 60万元为三元物业股权转让款；
69.86万元为预付的项目管理费用
山东力诺光伏高科技有限公司
29.90 南区二期项目力诺光伏太阳能电
山东力诺太阳能电力工程有限公司
南区项目二期电力工程太阳能工
山东力诺制药有限公司
分摊办公室2015年7月-9月水费
山东省济南市济阳医药有限公司
60.90 退休职工医疗保险费
山东力诺新材料有限公司
阿胶厂房设计费
上海力诺工贸股份有限公司
100.00 往来款
宏济堂中医医院
济南三元物业管理有限公司
10.14 污水处理费
②资金占用规范情况
上述其他应收款项清理情况如下：
A.7,500万元股权预付款：力诺集团在向公司转让山东宏济堂制药集团中药
材科技开发有限公司的 96.15%股权过程中，由于力诺集团用于出资的土地使用
权仍被抵押，实际出资尚未完成，需要待完成土地出资后才能进行股权转让。自2014年8月份以来，该土地一直由公司实际使用，土地上建设的房屋建筑物为公司的生产车间、办公场所。日，土地抵押权人国泰世华银行上
海分行出具《说明函》，内容为：“我行就山东宏济堂制药集团股份有限公司土地解压事宜，说明如下：目前力诺集团股份有限公司已满足我行对力诺集团股份有限公司土地解押的前提条件，我行已开始进行力诺集团股份有限公司土地解押工作。
B.力诺集团应付公司2,217.69万元的资金占用利息：主办券商及会计师查询
了公司东营银行账户网上银行2016年收到“力诺集团股份有限公司资金结算中
心”资金的情况，并查看了公司齐鲁银行账户、建设银行账户收到“力诺集团股份有限公司资金结算中心”资金的回执，公司于日收到力诺集团汇入的4笔资金，金额分别为300万元、300万元、2,200万元和140万元，其中2,217.69万元用于偿还应付公司的资金占用利息。
C.山东城安实业有限公司应付公司的129.86万元，其中60万购买三元物业
管理有限公司股权款，69.86万元为项目管理费用，此款项已收回。
D.上海力诺工贸股份有限公司应付公司的100万元往来款：已收回。
E.山东省济南市济阳医药有限公司60.90万元退休职工医疗保险费：已收回。
截止日，力诺集团以及该集团其他成员企业与公司的其他应
收款余额为7,577.47万元，其他应收款余额明细如下：
单位：万元
关联方名称
力诺集团股份有限公司
7,429.18 7,500万元股权预付款
山东力诺光伏高科技有限公司
27.25 旧设备转让款
山东城安实业有限公司
20.81 能源费用和绿化费
山东力诺太阳能电力股份有限公司
18.86 货款（从光伏高科转账）
济南三元物业管理有限公司
12.63 提货抵账
山东力诺新材料有限公司
阿胶厂房设计费
宏济堂中医医院
代缴五险一金
济南永宁制药股份有限公司
对方代缴五险一金后提货清账后余额
综上，主办券商及会计师认为，上述力诺集团以及该集团其他成员企业占用公司的资金已经得到有效清理，公司已不存在公司股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
（4）控股股东及实际控制人报告期是否存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形，对公司治理和内控制度是否有效发表意见。
【回复】：
报告期内，公司股东力诺集团以及该集团其他成员企业存在着占用公司资金的行为。为保持公司独立性，公司对上述资金拆借行为进行了规范，截至日，力诺集团以及该集团其他成员企业占用公司的资金已经得到有效清理，并支付了相应的资金占用费。至此，实际控制人及其控制的其他企业对公司的资金拆借行为已全部规范完毕，未损害公司和其他股东的合法权益。
股份公司成立后，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成的法人治理机构，依法制定了《公司章程》、“三会”议事规则等公司治理制度。公司目前通过《公司章程》及《关联交易决策制度》两项规章制度来限制和规范公司股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。《公司章程》规定，公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。
为防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，《公司章程》明确规定，公司不得以有偿或无偿拆借资金、通过银行或非银行金融机构委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代为偿还债务等行为；公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理；公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
此外，《公司章程》就关联股东和关联董事回避进行了规定。公司还专门制定了《关联交易决策制度》，对关联人、关联关系、关联交易事项、回避措施、审议和决策程序等进行了详细规定，规范和防止关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源而损害公司及股东利益的行为。
为进一步控制公司实际控制人不当控制、对外担保、关联方占用资金等风险，公司特作出如下承诺：“公司将在近期制定《公司资金管理制度》并提请股东大会审议，资金管理制度将会包含股东及关联方“占用即冻结”条款，严格防止控股股东及关联方非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。”
公司实际控制人高元坤及董事、监事、高级管理人员分别出具《关于规范关联交易承诺函》，作出承诺：
“本人作为山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人，为规范与公司的关联交易，本人郑重承诺如下：
1、本人及公司关联方不存在且未来也不会发生占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。
2、本人将尽量减少或者避免与公司的关联交易。
3、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
4、保证所作的上述声明和承诺不可撤销。
如违反上述声明和承诺，将立即停止与公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时对违反上述声明和承诺所导致的公司的一切损失和后果承担赔偿责任。”
此外，力诺集团、力诺控股以及公司实际控制人高元坤出具声明与承诺：“本人（高元坤）、力诺集团股份有限公司和力诺投资控股集团有限公司郑重承诺：“本人/公司在报告期及期后将不利用控股股东、实际控制人的地位影响公司的独立运作，并将保持公司在资产、人员、组织机构、财务和业务上的独立性。
截止本承诺函出具之日，除已披露的关联方及其关联交易和关联资金拆借外，不存在未披露的与公司存在关联关系的隐性关联方，本人及本人投资或控制的企业（以下统称“本人”）与公司之间也不存在其他重大关联交易和关联资金拆借，期后因本人隐瞒关联方及其关联交易和关联资金拆借而导致公司及主办券商等中介机构受到监管的，由本人承担未如实披露的责任。
在不违反法律法规、行政规章、规范性文件及公司规章制度等的前提下，本人将促使本人投资或控制的企业与股份公司之间进行的关联交易按照公平、公开的市场原则进行，并依法履行相应的交易决策程序。
本人将促使本人投资或控制的企业不会通过与公司之间的关联交易谋求特殊或不当利益，不会进行有损股份公司以及中小股东利益的关联交易。”
综上，主办券商、律师及会计师认为，若上述公司治理机制、《公司章程》、内控制度以及实际控制人及控股股东的承诺得到严格履行，可以有效防止控股股东及实际控制人利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益。
5、关于划拨地。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）土地使用权和房产的取得、使用的合法合规性；（2）该土地使用权能否变更划拨土地性质、是否存在被收回的风险，其地上建筑物是否存在被拆除或搬迁的风险，是否存在被处罚的风险，以上风险对公司持续经营能力的影响，以及公司针对风险的具体应对措施。
（1）土地使用权和房产的取得、使用的合法合规性；
【回复】：
根据公司提供的资料，公司划拨用地具体情况如下：
土地使用权人
历下国用（92）字第
历下区西城根街44号（1）
济南中药厂
历下国用（92）字第
历下区启明街68号
济南中药厂
天桥国用（92）字第
天桥区北园镇板桥
济南中药厂
①历下国用（92）字第0210007号划拨土地
根据公司出具的书面说明，该划拨用地仅用于职工宿舍。
日，济南市国土资源局历下分局出具说明，宏济堂历下国用
（92）字第0210007号划拨土地没有发生因违反国家及地方有关土地管理方面的
法律、法规等规范性文件而受到行政处罚的行为。
②历下国用（92）字第0205001号划拨土地
根据公司出具的书面说明，该划拨用地仅用于职工宿舍。
日，济南市国土资源局历下分局出具说明，宏济堂历下国用
（92）字第0205001号划拨土地没有发生因违反国家及地方有关土地管理方面的
法律、法规等规范性文件而受到行政处罚的行为。
③天桥国用（92）字第1335002号划拨土地
根据公司出具的书面说明，该划拨用地仅用于职工宿舍。
日，济南市国土资源局天桥分局出具说明，宏济堂天桥国用
（92）字第1335002号划拨土地没有发生因违反国家及地方有关土地管理方面的
法律、法规等规范性文件而受到行政处罚的行为。
④上述三项划拨土地的取得情况
公司对三项土地使用权的取得情况出具了说明“：历下国用（92）字第0210007
号（历下区西城根街44号（1））、历下国用（92）字第0205001号（历下区启明
街68号）两项土地使用权在上世纪60年代通过公私合营并入公司前身济南宏济
堂，两处土地上的建筑为提供给职工居住的宿舍。上世纪九十年代，公司前身济南中药厂出资对两处土地及原有建筑的业主进行了补偿后，政府对土地房产进行登记并向济南中药厂发放土地使用权证，两项土地使用权登记在公司单位名下；天桥国用（92）字第1335002号（天桥区北园镇板桥）土地使用权系公司于上世纪80年代购买获得，土地上的建筑为单位公司宿舍。”
综上，主办券商及律师认为，公司划拨土地及房产合法合规。
（2）该土地使用权能否变更划拨土地性质、是否存在被收回的风险，其地上建筑物是否存在被拆除或搬迁的风险，是否存在被处罚的风险，以上风险对公司持续经营能力的影响，以及公司针对风险的具体应对措施。
【回复】：
根据公司出具的书面说明，该划拨土地近期不存在变更土地性质的规划，该划拨土地存在被拆除或搬迁的风险。假若被拆迁，公司已安排其他房产用于职工宿舍。
鉴于公司三块划拨用地仅用于职工宿舍，不影响公司的生产经营，且主管国土资源局已出具无违规证明，主办券商及律师认为，该划拨土地及房产不影响公司的持续经营能力。
6、请公司补充披露未决诉讼的进展情况。请主办券商、律师分析未决诉讼对公司经营的影响。
（1）请公司补充披露未决诉讼的进展情况
【回复】：
主办券商项目组已在《公开转让说明书》的“重大风险提示”部分披露了截止本回复提交日的未决诉讼进展情况，披露内容如下：“
截至本说明书签署日，公司存在四项主要未决诉讼，若该等诉讼败诉则会对公司的生产经营、财务状况产生一定的负面影响。诉讼基本情况如下：
1、公司与山东省金鼎爆破工程有限公司的工程款纠纷案
①起诉时间：日；
②原告：山东省金鼎爆破工程有限公司
③被告：公司、南京园林建设总公司；
④诉讼事由：2011年8月，公司与南京园林建设总公司（以下简称“南京园林”）签订了研究院工程项目的施工合同。南京园林将该项目的石方爆破工程分包给了山东省金鼎爆破工程有限公司（以下简称“金鼎公司”）。2012年6月，本公司与南京园林、金鼎公司三方签订了补充协议，约定在南京园林与金鼎公司结算确认后，公司再向南京园林支付的欠款限额内代为支付，而金鼎公司在2013年9月份提起诉讼前尚未收到上述工程款。
⑤诉讼请求：判令本公司支付其工程款387,883.65元，余额不足的部分由被告南京园林支付。
⑥诉讼程序进展：日，济南市历城区人民法院做出判决，判决本公司向金鼎公司支付387,883.65元工程款，余额不足部分由被告南京园林支付，诉讼费由两被告承担。日，南京园林提起上诉，认为金鼎公司要求其支付工程款的条件尚未成熟，请求对工程款进行审计并全面解决各方争议，并请求判决公司承担部分诉讼费。截至本说明书签署日，公司尚未收到二审开庭的通知。
2、公司与济南正宜医药科技有限公司的技术转让合同纠纷案
①起诉时间：日；
②原告：济南正宜医药科技有限公司；
③被告：公司
④诉讼事由：2010年12月，公司与济南正宜医药科技有限公司（以下简称“正宜医药”）签订《胡黄连总苷软胶囊技术转让合同》，约定正宜医药将其持有的胡黄连总苷软胶囊的新药技术、相关专利权转让给公司，公司需在合同签订后10日内支付第一期100万元，2011年元月底前支付第二期100万元。公司支付了第一期100万元，第二期仅支付80万元，余款尚未支付。
⑤诉讼请求：判令公司支付技术服务费20万元，经济损失246万元，本案的诉讼费、律师费、差旅费等合计14万元。
公司提出反诉，请求法院判令解除合同，要求正宜医药双倍返还转让费360万元，并赔偿因其违约行为给宏济堂造成的损失83.49718万元、律师费15.603万元。
⑥诉讼程序进展：截至本说明书签署日，本案尚未判决。
3、公司与济南海可工贸有限公司的设备采购纠纷案
①起诉时间：日
②原告：济南海可工贸有限公司
③被告：公司
④诉讼事由：公司于2014年3月与济南海可工贸有限公司（以下简称“海可工贸”）签订《宏济堂制药设备采购合同》，公司向海可工贸采购价值540万元的社备，约定设备安装到位后付款90%，余10%作为质保金。2014年8月双方签订《宏济堂制药设备采购（增补）合同》，约定公司再向海可工贸再采购价值9.09万元的社备，发货前公司付款90%，余10%作为质保金，如安装调试合格起1年内无质量问题，质保金在1年期后的1周内付清。海可工贸于日为公司完成设备安装，截至日，海可工贸收到90%的款项。
⑤诉讼请求：要求公司支付货款44万元、质保金54.91万元和违约金2.2万元；公司提出反诉，请求为要求对方履行调试义务，使设备达到正常运行状态，并赔偿因设备不能正常运行而给公司人造成的损失20万元、向公司支付迟延交货违约金14.42万元、判令本案的诉讼费用由对方承担。
⑥诉讼程序进展：本案已于日一审开庭审理，截至本说明
书签署日，本案尚未判决。
4、公司与山东瑞中医药有限公司的药品货款纠纷案
①起诉时间：日
②原告：公司
③被告：山东瑞中医药有限公司
④诉讼事由：原告为药品生产企业，被告为药品经营企业，双方长期存在买卖合同关系，被告所欠原告的货款79.06万元，虽经多次催要，被告均以各种理由进行推脱，至提起诉讼日仍未支付。
⑤诉讼请求：判令被告支付所欠原告货款79.06万元即赔偿因其逾期付款给被告造成的损失（该损失数额计算方式为：以应付货款数额为基数，自日起至被告支付完毕所欠货款之日止，按照人民银行同期贷款利率计算的利息）。
⑥诉讼程序进展：本案已于日一审开庭审理，截至本说明书
签署日，本案尚未判决。”
（2）请主办券商、律师分析未决诉讼对公司经营的影响。
【回复】：
公司在三项诉讼中为被告，三项诉讼为公司与山东省金鼎爆破工程有限公司的工程款纠纷案、公司与济南正宜医药科技有限公司的技术转让合同纠纷案和公司与济南海可工贸有限公司的设备采购纠纷案，涉诉金额合计为419.90 万元；公司在一项诉讼为原告，该项诉讼为公司与山东瑞中医药有限公司的药品货款纠纷案，涉诉金额为79.06万元（不含公司请求判令被告支付的利息）。上述四项诉讼合计涉诉金额为498.96万元，占公司2015年扣除非经常性损益后的净利润的比例为3.04%。
综上，主办券商及律师认为，该等未决诉讼对公司生产经营及财务不构成重大影响。
主办券商项目组已在《公开转让说明书》中“第四章公司财务”之“十、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响”部分补充披露了上述四项诉讼对公司经营的影响，补充披露内容如下：“
公司在三项诉讼中为被告，三项诉讼为公司与山东省金鼎爆破工程有限公司的工程款纠纷案、公司与济南正宜医药科技有限公司的技术转让合同纠纷案和公司与济南海可工贸有限公司的设备采购纠纷案，涉诉金额合计为419.90万元；公司在一项诉讼为原告，该项诉讼为公司与山东瑞中医药有限公司的药品货款纠纷案，涉诉金额为79.06万元（不含公司请求判令被告支付的利息）。上述四项诉讼合计涉诉金额为498.96万元，与公司2015年扣除非经常性损益后的净利润的比例为3.04%，对公司生产经营及财务不构成重大影响。”
7、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）股权质押程序的合法合规性；（2）结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性，及所对应债务的偿还能力；（3）公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力。
（1）股权质押程序的合法合规性
【回复】：
日，公司、力诺集团、力诺控股、高元坤、陈莲娜与北京长
城民星镇化建设投资基金（有限合伙）（以下简称“民星基金”）签署了关于“宏济堂项目”之投资合作协议，民星基金向力诺集团提供8.5亿的委托贷款，高元坤及陈莲娜以及力诺控股为本次委贷项下对力诺集团享有的债权提供质押担保及无限连带保证。力诺控股将其持有的宏济堂总股本50%的股权（5,517.21万股）质押予委贷银行（即德阳银行股份有限公司成都分行）。在日，宏济堂发起人禁售期满且民星基金已向力诺集团实际发放不超过8.5亿元委托贷款的前提下，力诺集团及力诺控股承诺，民星基金或其指定的其他关联方有权在借款到期前选择将上述部分债权转为宏济堂未质押股权，转股数量不超过2,360万股，转股价格为35元／股。具体方式为力诺控股将持有且未质押部分股权按照约定转股数额及价格协议转让给民星基金或其指定的受让方并办理相应过户手续，股权转让款通过资金监管账户专项用于偿还本次委托贷款，剩余部分债权到期后一并还本付息。根据上述协议，日，公司与民星基金、德阳银行股份有限公司成都分行签署了委托贷款合同（编号：2016 年德银委字第0035），委托贷款总额为8.5亿元，借款期限为日至日，借款用途为补充流动资金，年利率为8.6%。力诺控股提供质押担保及保证担保，高元坤、陈莲娜提供保证担保。力诺控股与德阳银行股份有限公司成都分行签署了《委托贷款股权质押合同》（编号：2016 年德银委质字0035-1号）。
日，济南市工商行政管理局核发《内资股权出质登记申请书》，
确认力诺集团以其持有的5,517.21万股宏济堂股份提供质押担保。
综上，主办券商及律师认为，该等股权质押程序合法合规。
（2）结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性，及所对应债务的偿还能力
根据合作协议，民星基金或其指定的其他关联方有权在借款到期前选择将上述部分债权转为公司未质押股权（具体方式为力诺控股将持有且未质押部分股权按照约定转股数额及价格协议转让给民星基金或其指定的受让方并办理相应过户手续），转股数量不超过2,360万股，转股价格为35元／股。如民星基金或其指定的其他关联方选择全部转股，则力诺集团需偿还的剩余本金为2,400万元整，按最高贷款期限计算，上述贷款所产生的利息为3,655万，本息合计6,055万。
力诺控股直接持有公司74.94%的股份，如按照最高转股数量2,360 万股计算，则转股完成后，力诺控股仍持有 53.55%的股份，不会影响公司控制权的稳定。
如未来民星基金或其指定的其他关联方未选择转股，则到期应归还的本息合计8.8655亿。根据山东泉城会计师事务所有限公司出具的力诺集团2015年年度审计报告（鲁泉会事财审字［2016］第1028号），力诺集团2015年度累计利润总额（合并）986,397,475.26元。根据力诺集团提供的说明，截至日，力诺集团资产总额为1,578,113.34万元，净资产总额为777,132.65万元，资产负债率为50.75%，对外担保资产总额282,733.00万元，力诺集团可以按期偿还民星基金的借款。
据此，主办券商及律师认为，若非受其他突发因素影响，民星基金或其指定的其他关联方将会选择转股；如民星基金或其指定的其他关联方未选择转股，则根据力诺集团的说明以及力诺集团2015年度审计报告显示的财务状况，力诺集团有能力偿还该贷款。
（3）公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力
针对上述质押事项，主办券商及律师认为，公司股权权属明晰，不存在潜在纠纷，不存在公司控制权发生变化的风险、不影响公司持续经营能力。
8、请主办券商、律师对公司环保事项是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求发表意见【回复】：
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》和《上市公司环境信息披露指南》，公司属于“11制药—中成药制造”行业，属于重污染行业。
宏济堂正在组织生产的项目为中药产品现代化技术改造项目与年产 100吨
阿胶及阿胶系列产品项目。该等项目具体环保审批手续如下：
①中药产品现代化技术改造项目
A.环评批复
日，山东省环境保护局出具《关于济南宏济堂制药有限责任
公司前列欣胶囊、小儿消食片等中药产品现代化技术改造项目环境影响报告书的批复》（鲁环审［号）同意宏济堂总投资11800万元、生产规模为年产胶囊（均折合为前列欣胶囊）5亿粒、片剂（均折合为小儿消食片）30亿片、麝香酮300千克、口服液（均折合为海龙蛤蚧精）5000万只、丸剂（均折合为六味地黄丸）2000万盒、软胶囊（均折合为黄西软胶囊）1亿粒、滴丸（均折合为肺痨滴丸）1亿粒的中药产品现代化技术改造项目建设。
B.竣工验收
日，济南市环境保护局出具《济南市环境保护局关于山东宏
济堂制药集团股份有限公司前列欣胶囊、小儿消食片等中药产品现代化技术改造项目（一期工程）竣工环境保护验收的批复》（济环建验[2015]67号），原则同意该项目环境保护竣工验收。
②年产100吨阿胶及阿胶系列产品项目
A.环评批复
2014 年，济南市环保局印发《济南市环保局关于山东宏济堂制药集团有限
公司年产 100 吨阿胶及阿胶系列产品生产线建设项目环境影响报告表的批复》
（济环报告表[2014]57号），同意宏济堂100吨阿胶及阿胶系列产品生产线建设
项目建设。
B.竣工验收
日，济南市历城区环境保护局出具济历环建验［2016］第（20）
号环评验收意见，确认原则同意年产100吨阿胶及阿胶系列产品生产线建设项目
通过验收，投入生产。
2015年6月、9月，济南市历城区环境保护局出具证明文件，确认宏济堂自
2013 年以来未发生因违反环境保护法律、法规及规章等规范性文件而受到行政
处罚的情形。
日，济南市历城区环境保护局出具证明文件，确认自2015年
10 月至今能够遵守环境保护法律、法规以及规章等规范性法律文件的规定，未
发生因违反环境保护法律、法规及规章等规范性文件而受到行政处罚的情形；济南市暂未执行排污许可证制度。
据此，主办券商及律师认为，公司在环境保护方面合法合规；因济南市暂未执行排污许可证制度，公司暂不需要取得排污许可证。
9、（1）请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。（2）请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
（1）请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
【回复】：
（1.1）自报告期初至申报审查期间，公司存在控股股东及控制人及关联方占用公司资金的情形
报告期初至申报审查期间，存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形，具体情况如下：
A.各年度余额情况
单位：万元
关联方名称
济南永宁制药股份有限公司
力诺集团股份有限公司
山东科源制药有限公司
山东力诺光伏高科技有限公司
上海力诺工贸股份有限公司
注：公司月的数据未经审计。
B.发生次数、时间及金额
单位：万元
关联方名称
济南永宁制药股份有限公司
济南永宁制药股份有限公司
济南永宁制药股份有限公司
济南永宁制药股份有限公司
济南永宁制药股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
关联方名称
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
关联方名称
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
关联方名称
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
力诺集团股份有限公司
宏济堂阿胶
山东科源制药股份有限公司
山东科源制药股份有限公司
山东科源制药股份有限公司
山东科源制药股份有限公司
山东科源制药股份有限公司
山东科源制药股份有限公司
山东科源制药股份有限公司
山东科源制药股份有限公司
山东科源制药股份有限公司
山东科源制药股份有限公司
山东力诺光伏高科技有限公司
山东力诺科峰制药有限公司
山东力诺科峰制药有限公司
山东力诺科峰制药有限公司
山东力诺科峰制药有限公司
上海力诺工贸股份有限公司
宏济堂博物馆
注：（1）济南永宁制药股份有限公司共发生4次、力诺集团共发生125次、山东科源制
药股份有限公司共发生10次、山东力诺光伏高科技有限公司共发生1次、山东力诺科峰制
药有限公司共发生4次、上海力诺工贸股份有限公司共发生1次。
（2）月力诺集团支付给公司约13,313.43万元,公司付给力诺集团约10,856.68
万元，此款项为公司在生产经营过程中偿还暂借力诺集团的款项。
（3）月宏济堂阿胶偿还力诺集团股份有限公司往来借款1,320.00万元。
（4）公司月的数据未经审计。
（1.2）决策程序的完备性
在有限公司阶段，由于公司治理机制尚不完善，《公司章程》未就关联交易决策程序做出明确规定，因此控股股东、实际控制人及其关联方拆借公司资金时并未履行相应决策程序。在股份公司成立以后，公司重新修订了《公司章程》，并制定了《关联交易决策制度》等制度文件来防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。
日，公司召开第一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关
于确认公司最近二年及一期关联交易的议案》，就日至2015年
6月30日间发生的包括资金拆借在内的关联交易进行了事后审议确认（关联董
事回避表决）。
日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于
确认公司最近二年及一期关联交易的议案》，就日至2015年6
月30日间发生的包括资金拆借在内的关联交易进行了事后审议确认（关联股东
回避表决）。
日，公司召开第一届董事会第二次会议通知，审议通过了《关
于确认公司2015年关联交易的议案》，就2015年度发生的包括资金拆借在内的
关联交易进行了事后审议确认（关联董事回避表决）。
日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司2015年关联交易的议案》，就2015年度发生的包括资金拆借在内的
关联交易进行了事后审议确认（关联股东回避表决）。
（1.3）资金占用费的支付情况
资金占用费的支付情况详见本反馈意见问题13的回复。
（1.4）是否违反相关承诺
截至日，公司其他应收款余额为7,577.47万元，其中7500
万元用于支付购买力诺集团有限公司持有的山东宏济堂制药集团中药材科技开发有限公司96.15%股权（详见反馈问题16的回复），其余关联方往来款余额均存在业务实质，不存在股东及关联方损害公司及股东利益的行为，且公司 2016年度发生的与力诺集团的往来主要系还款行为，不构成大股东占款及侵害公司利益的行为。
综上，主办券商、律师及会计师认为，公司未违反《公司章程》、《关联交易决策制度》对于关联方交易的相关条款及公司实际控制人高元坤及董事、监事、高级管理人员分别出具的《关于规范关联交易承诺函》。
（2）请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】：
综上，主办券商、律师及会计师认为，公司符合新三板挂牌条件。
10、请主办券商、律师对公司同业竞争是否完全解决发表意见。
【回复】：
报告期内，力诺制药生产的产品主要为麻醉剂、心脑血管类药物、糖尿病类药物以及皮肤病药物。具体情况如下：
吸入性全身麻醉
剂，用于手术麻醉
可抑制血小板聚集，其作用机制是通
过抑制血小板的环氧酶使血小板的环
氧化酶乙酰化，从而减少血栓素A2
（TXA2）的生成，对TXA2诱导的血
预防脑缺血发作、
小板聚集产生不可逆的抑制作用；同
心肌梗死、心房颤
时对二磷酸腺苷、肾上腺素诱导的血
动、人工心脏瓣膜、
小板聚集也有抑制作用；还可抑制凝
动静脉瘘或其他手
血酶、胶原、抗原—抗体复合物和某
术后的血栓形成；
些病毒、细菌所致的血小板聚集及释
不稳定型心绞痛
放反映应、自发性聚集；本品常规用
量无抑制血管壁前列环素（PGl2）合
成的作用，PGl2是TXA2的生理对抗
剂，具有抑制血小板聚集作用
本品为竞争性血管紧张素转换酶抑制
剂，使血管紧张素Ⅰ不能转化为血管
紧张素Ⅱ，从而降低外周血管阻力，
并通过抑制醛固酮分泌，减少水钠潴
高血压；心力衰竭
留。本品还可通过干扰缓激肽的降解
扩张外周血管。对心力衰竭患者，本
品也可降低肺毛细血管楔压及肺血管
阻力，增加心输出量及运动耐受时间
作用于心肌的β1肾上腺素受体，大剂
量时对气管和血管平滑肌的β2肾上
心房颤动、心房扑
腺素受体也有阻滞作用。在治疗剂量
动时控制心室率；
无内在拟交感作用或膜稳定作用。它
手术期高血压；窦
可降低正常人运动及静息时的心率，
性心动过速
对抗异丙肾上腺素引起的心率增快
主要药理作用是松弛血管平滑肌。
冠心病的长期治
ISMN释放氧化氮（NO），NO与内
疗；心绞痛的预防；
皮舒张因子相同，激活鸟苷酸环化酶， 心肌梗死后持续心
使平滑肌细胞内的环鸟苷酸（cGMP） 绞痛的治疗；治疗
增多，从而松弛血管平滑肌，使外周
慢性充血性心力衰
动脉和静脉扩张，对静脉的扩张作用
竭（与洋地黄和/或
利尿剂联合应用）
主要药理作用是松弛血管平滑肌。
冠心病的长期治
ISMN释放氧化氮（NO），NO与内
疗；心绞痛的预防；
皮舒张因子相同，激活鸟苷酸环化酶， 心肌梗死后持续心
使平滑肌细胞内的环鸟苷酸（cGMP） 绞痛的治疗；治疗
增多，从而松弛血管平滑肌，使外周
慢性充血性心力衰
动脉和静脉扩张，对静脉的扩张作用
竭（与洋地黄和/或
利尿剂联合应用）
可通过扩张外周血管，特别是增加静
冠心病的长期治
脉血容量，减少回流量，降低心脏前
疗、预防血管痉挛
后负荷，而减少心肌耗氧量；同时还
型和混合型心绞
可通过促进心肌血流重新分布而改善
痛，也适用于心肌
缺血区血流供应，可能通过这两方面
梗死后的治疗及慢
发挥抗心肌缺血作用
性心衰的长期治疗
不仅有降血糖作用，还可能有助于减
2型糖尿病人，尤其
轻体重和高胰岛素血症的效果
是肥胖者和伴高胰
岛素血症者
2型糖尿病人，尤其
降血糖、降血脂
是肥胖者和伴高胰
岛素血症者
降血糖、降血脂
2型糖尿病人
治疗免疫系统正常
的阿弗他口腔溃疡
（复发性口腔溃
阳离子表面活性剂，具有广谱杀菌作
急、慢性咽炎、扁
用，对革兰阳性和阴性菌均有杀灭作
桃体炎、鹅口疮、
口腔黏膜感染
根据公司出具的书面说明，力诺制药生产的心脑血管类药物中，含单硝酸异山梨酯类药物用于冠心病以及心脏病后遗症的长期治疗，与其生产的熊胆救心丸、冠心苏合丸存在市场竞争；除心脑血管类药物外，力诺制药与宏济堂不存在市场竞争；力诺制药与宏济堂还存在部分共同客户。
为消除与力诺制药的同业竞争，公司实际控制人高元坤等采取了如下措施：①签署销售渠道分割协议
日，宏济堂（甲方）与山东力诺制药有限公司（乙方）签署
《销售渠道分割协议》，主要内容如下：
“1、山东力诺制药有限公司和山东宏济堂制药集团股份有限公司应分别结算，各自承担销售渠道费用。
2、甲方承诺其生产的熊胆救心丸、冠心苏合丸均通过招商销售渠道进行销售，乙方承诺其生产的含单硝酸异山梨酯类药物通过普药销售渠道进行销售。
3、甲乙双方共同承诺如果存在各自渠道内共用同一客户的情形，以开始与客户合作时间早的一方继续保留合作，另一方终止合作，由此给客户造成的损失，由终止合作的一方承担”。
②规避潜在同业竞争承诺
为消除潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具如下承诺：
“本人/本公司作为山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”、“公司”或“公司”）控股股东/实际控制人，现根据有关法律、法规和规范性文件的规定，就避免与公司同业竞争事宜作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、本公司/本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对宏济堂构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对宏济堂有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与宏济堂存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2、自本承诺签署之日起，如宏济堂进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及其本人关系亲密的家庭成员将不与宏济堂拓展后的产品或业务相竞争；可能与宏济堂拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及本人关系亲密的家庭成员按照如下方式退出竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、对于与关联方山东力诺制药有限公司之间存在的市场竞争及部分共同客户问题，宏济堂已通过签署销售渠道划分协议解决，本公司/本人承诺将遵守上述约定。
4、本公司/本人在持有宏济堂股份期间，或担任宏济堂董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将对由此给宏济堂造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿”。
根据公司提供的书面说明，力诺制药生产的单硝酸异山梨酯的2016年 1-5
月份客户合计为86个，公司的熊胆救心丸、冠心苏合丸月份的客户
合计为14个。公司的上述14个客户，与山东力诺制药有限公司的上述86个客
户不存在重叠。
综上，销售渠道分割协议、避免潜在同业竞争的承诺不违反法律法规的强制性规定，且系其真实意愿的表示，合法有效，而且销售渠道分割协议得到执行。
若销售渠道分割协议、避免潜在同业竞争的承诺得到完全执行，主办券商及律师认为，公司涉及同业竞争的事项得到完全解决。
11、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。
（1）公司引入机构投资者的定价依据
【回复】：
根据公司出具的书面说明，公司引入战略投资者的定价依据系公司与机构投资者们根据公平交易的原则协商谈判的结果。
（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排
【回复】：
（2.1）机构投资者取得公司股权的价格和方式
日，宏济堂有限召开股东会，全体股东一致同意力诺集团股
份有限公司将持有的宏济堂有限5.29%、2.21%、2.5%、1.47%、1.03%、1.47%、
0.59%、1.47%、0.29%股权分别转让给上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）、长安财富资产管理有限公司、易方达资产管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司、上海开弦投资管理中心（有限合伙）、宁波东旸投资中心（有限合伙）、南通皓誉创业投资中心（有限合伙）和广东银石投资有限公司，股权转让价款分别为18,000万元、7,500万元、8,500万元、5,000万元、3,500万元、5,000万元、2,000万元、5,000万元和1,000万元；同时，相关主体签署了股权转让协议。
（2.2）是否与公司存在对赌协协议或其他投资安排
根据公司提供的书面资料，就该次股权转让，除签署了前述股权转让协议外，公司原股东及实际控制人高元坤与投资者签署了如下合同：
易方达资产管理有限公司（代表易方达资产-广发证券-发达汇专项资产管理计划）、易方达资产管理有限公司（代表易方达资产-发达汇2号专项资产管理计划）、易方达资产管理有限公司（代表易方达资产易利新三板1号专项资产管理计划）、易方达资产管理有限公司（代表易方达资产易利新三板2号专项资产管理计划）、珠海乾亨投资管理有限公司、广东银石投资有限公司（代表银石聚宝1期基金）、南通皓誉创业投资中心（有限合伙）、上海开弦投资管理中心（有限合伙）、广东银石投资有限公司（代表银石双动力2期基金）与山东宏济堂制药集团有限公司及力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤签署了《易方达资产管理有限公司等主体与力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤关于山东宏济堂制药集团有限公司之投资协议》。
易方达资产管理有限公司、南通皓誉创业投资中心（有限合伙）、上海开弦投资管理中心（有限合伙）与山东宏济堂制药集团有限公司及力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤于日签署了《易方达资产管理有限公司、南通皓誉创业投资中心（有限合伙）、上海开弦投资管理中心（有限合伙）与力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤关于山东宏济堂制药集团有限公司投资协议之补充协议》。
青岛金石灏汭投资有限公司与山东宏济堂制药集团有限公司及力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤于2015年06月签署了《青岛金石灏汭投资有限公司与力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤关于山东宏济堂制药集团有限公司之投资协议》。
上海景林景惠投资中心（有限合伙）、长安财富资产管理有限公司与山东宏济堂制药集团有限公司及力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤于日签署了《上海景林景惠投资中心（有限合伙）、长安财富资产管理有限公司与力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤关于山东宏济堂制药集团有限公司之投资协议》。
上海景林景惠投资中心（有限合伙）、长安财富资产管理有限公司与山东宏济堂制药集团有限公司及力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤于日签署了《上海景林景惠投资中心（有限合伙）、长安财富资产管理有限公司与力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤关于山东宏济堂制药集团有限公司投资协议之补充协议》。
宁波东旸投资中心（有限合伙）与山东宏济堂制药集团有限公司及力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤签署了《宁波东旸投资中心（有限合伙）与力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团有限公司工会委员会、高元坤关于山东宏济堂制药集团有限公司投资协议之投资协议》。
根据力诺控股、力诺集团以及高元坤出具的书面说明，该次股权转让中，力诺集团、力诺控股与上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）、长安财富资产管理有限公司、易方达资产管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司、上海开弦投资管理中心（有限合伙）、宁波东旸投资中心（有限合伙）、南通皓誉创业投资中心（有限合伙）和广东银石投资有限公司签署了具有对赌内容的协议，具体对赌内容如下：“
4.3 反稀释权
本次投资完成后，宏济堂不得以低于本次投资的对价进行新的权益性融资，否则投资方有权要求控股股东向投资方无偿转让其持有的部分宏济堂股权或向投资方支付现金补偿，以使投资方的投资对价降低至该较低的权益性融资的价格，但经各方协商一致的员工持股计划下发行股权或其他激励股权安排下发行股权除外。
4.4 优先认购权
本次投资完成后至宏济堂上市前，对于宏济堂新增的注册资本或新发行的权益性证券，投资方有权同比例予以认购以维持其在宏济堂的股权比例。
4.5 优先清算权
本次投资完成后，若宏济堂在上市前解散并进行清算，对于清算后属于股东的财产，宏济堂或控股股东、实际控制人应当对投资方进行补偿，以使投资方获得相当于本次投资的投资总额加上每年12%的复合回报率的分配。
宏济堂或控股股东、实际控制人与其他企业兼并、收购或出售主要财产，如控股股东无法成为存续公司的控股股东，则上述情形将被视为清算或解散。
4.6 价格调整
如果宏济堂2015年经审计的扣除非经常性损益（非经常性损益：指与公司
正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，下文同）后的净利润（净利润：指扣除非经常性损益后的净利润，下文同）低于1.7亿人民币，则投资方有权要求控股股东按照以下公式计算的金额向投资方进行现金补偿：
（1－年度实际净利润÷年度保证净利润）×A×1.12（资金实际使用天数÷360）
上述公式中，A 代表投资方得到现金补偿时已向宏济堂投入的全部投资金
额，“年度实际净利润”指经投资方认可的会计师事务所审计的公司2015年合并
财务报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益之后的税后净利润。
在控股股东需向投资方进行现金补偿时，如宏济堂尚未申报新三板挂牌材料，投资方也可选择要求控股股东无偿向投资方转让按照以下公式计算的宏济堂股权：
投资方届时持有目标公司的股权比例×（年度保证净利润÷年度实际净利润–1）”
4.7 回购权
本次投资完成后，控股股东、实际控制人应尽其最大努力促使宏济堂在2016
年12月31日以前在新三板挂牌，如新三板挂牌后，因流通性不够投资人无法获
利退出，控股股东、实际控制人应尽其最大努力促使宏济堂在
日以前在A股上市。
在以下回购条件A、回购条件B、回购条件C、回购条件D中的任一条件达
成时，投资方有权根据下述约定要求实际控制人或控股股东须以本次投资中投资方实际缴付的投资款加上每年12%的利息（按照复利计算，扣除投资方持有宏济堂股权期间已获得的现金分红和现金补偿）对投资方持有的宏济堂股权进行回购：
回购条件A：如果宏济堂因任何原因未能于日之前在中国
境内外的证券交易所上市（不包括新三板挂牌）；或新三板挂牌后，因流通性不够投资人无法获利退出；
回购条件B：未经投资方的事先书面同意，宏济堂的控股股东和实际控制人
地位在宏济堂上市之前发生变更；
回购条件C：宏济堂及宏济堂成员受到重大处罚或有其他重大不合规情况而
对宏济堂业务产生重大不利影响或对上市产生实质性障碍；
回购条件D：本次投资完成后，任一年会计师事务所对于宏济堂出具保留的
或否定意见或者拒绝出具年度审计报告；”
根据力诺控股、力诺集团以及实际控制人高元坤出具的承诺：“除上述对赌协议外，作为宏济堂的控股股东/股东/实际控制人，本公司/本公司/本人未与投资人签订其他有关宏济堂的对赌协议；除上述股权转让外，作为宏济堂的控股股东/股东/实际控制人，本公司/本公司/本人未与投资人约定其他有关宏济堂的投资安排。”
综上，根据公司提供的书面资料及力诺控股、力诺集团以及实际控制人高元坤出具的书面说明及承诺，主办券商及律师认为，公司不存在对赌协协议或其他投资安排。
12、公司销售方式中有代理销售、经销销售还有直销等。（1）、请公司按照销售方式补充披露主营业务收入金额及各自占比，以及各类销售方式下收入确认的具体原则和时点；（2）、请公司披露与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形；（3）、请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系；（4）请主办券商及会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形进行核查并发表意见；（5）、请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见。
（1）请公司按照销售方式补充披露主营业务收入金额及各自占比，以及各类销售方式下收入确认的具体原则和时点；
【回复】：
公司报告期内不同销售模式实现的销售金额及占比如下：
①2015年不同销售模式实现销售收入金额及占比情况
金额（万元）
占本期营业收入的比例（%）
②2014年不同销售模式实现销售收入金额及占比情况
金额（万元）
占本期营业收入的比例（%）
收入确认原则：根据《企业会计准则》相关规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
收入确认时点：报告期内，公司在不同销售模式下均采用发货并取得对方签收单作为确认收入的时点，同时结转相应货物成本。
主办券商项目组已在《公开转让说明书》中“第二章公司业务”之“四、与业务相关的情况”之“（二）报告期内公司主要客户情况”部分补充披露了各类销售方式下收入确认的具体原则和时点、按照销售方式统计的主营业务收入金额及占比：“
报告期内公司不同销售方式收入确认的具体政策详见本说明书“第四章公司财务”之“二、公司的主要会计政策及会计估计及其变更情况”之“（一）主要会计政策及会计估计”之“19、收入”部分。公司在不同销售方式的收入确认具体时点及具体方法也参照此收入确认政策。
(1)报告期内公司各期不同销售方式实现的销售收入及占比情况
①公司2015年不同销售方式实现销售收入金额及占比情况
金额（万元）
占本期营业收入的比例（%）
②公司2014年不同销售方式实现销售收入金额及占比情况
金额（万元）
占本期营业收入的比例（%）
（2）请公司披露与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形；【回复】：
主办券商项目组已在《公开转让说明书》中“第二章公司业务”之“四、与业务相关的情况”之“（二）报告期内公司主要客户情况”部分补充披露了公司与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式、相关内容，补充披露内容如下：“
3、报告期内公司的销售模式情况
公司目前的销售方式主要分为代理模式、经销模式以及直销模式。
公司的经销商分为两类，一类为地方性医药商业公司，一类为大型药品流通商。根据经销商类别的不同，公司与经销商的合作模式也有所不同。公司的前列欣胶囊等8个品种的临床药品、OTC药品、进入520基药目录的产品通过地方性商业公司进行销售，公司负责药品的广告宣传，公司通过考量终端覆盖情况和回款周期选择合适的地方性商业公司作为上述几类药品的经销商。公司的冠心苏合丸等普药通过大型药品流通商进行销售，由大型药品流通商负责药品的铺货和推广。
经销商向公司发出订单后，公司安排发货，并由财务部门开具相应的发票，业务员携发票到供应商收货点办理货物、发票的交接，经销商向业务员交付收货单。经销商收货后安排货款结算，通常公司与经销商间的结算采用银行汇款或银行汇票方式。
公司与经销商的交易均为买断式销售，非因质量问题不得退货。报告期内，经销商向公司的退货金额较小，在营业收入中的占比较低，均为运输过程中包装破损而产生的退货。”
（3）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称