浙报传媒：非公开发行A股股票预案
日 00:04来源：凤凰网财经
股票代码：600633上市地：上海证券交易所股票简称：浙报传媒
浙报传媒集团股份有限公司
Zhe Jiang Daily Media Group Co.，Ltd.
非公开发行 A 股股票预案
二零一二年四月
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
释 义 ....................................................................................................................................4
重大事项提示 .......................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行方案概要 ......................................................................................10
一、发行人基本信息 ...................................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................12
四、本次发行方案概要................................................................................................13
五、本次发行募集资金投向 ........................................................................................15
六、本次发行构成关联交易 ........................................................................................15
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...............................................................15
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................16
第二节 发行对象的基本情况..............................................................................................17
一、浙报传媒控股集团有限公司基本情况 ..................................................................17
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...............................................................21
第三节 标的资产基本情况 .................................................................................................23
一、基本信息 ..............................................................................................................23
二、历史沿革 ..............................................................................................................24
三、产权结构及控制关系............................................................................................29
四、下属子公司情况 ...................................................................................................36
五、主要业务资产情况................................................................................................39
六、最近两年主要财务数据 ........................................................................................52
七、原高级管理人员安排............................................................................................53
八、标的资产的评估与作价 ........................................................................................53
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................59
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................59
二、目标资产的情况 ...................................................................................................59
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三、本次募集资金投资计划对浙报传媒的意义 ...........................................................64
四、关于本次交易双方不存在关联关系的说明 ...........................................................66
五、自筹资金的可行性分析 ........................................................................................68
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................................70
一、发行后公司业务及资产整合计划..........................................................................70
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况............71
三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................................72
四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争变化情况..................................................................................................................73
五、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况 ................................................73
六、本次发行对公司负债情况的影响..........................................................................73
第六节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................................74
一、募投项目相关风险................................................................................................74
二、公司市场与经营风险............................................................................................75
三、与本次非公开发行相关的风险 .............................................................................76
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在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指浙报传媒集团股份有限公司
浙报控股指浙报传媒控股集团有限公司
浙报集团指浙江日报报业集团
杭州边锋网络技术有限公司，为本次募集资金拟收购的标的
杭州边锋指
上海浩方在线信息技术有限公司，为本次募集资金拟收购的
上海浩方指
标的公司之一
盛大网络指上海盛大网络发展有限公司
Shanda Interactive Entertainment Limited，一家在开曼群
盛大娱乐指岛注册的公司，2004 年 4 月在纳斯达克上市，2012 年 2 月
Bianfeng Interactive Software Limited，一家在香港注册的
边锋香港指
浙江边锋指浙江边锋信息技术有限公司，为杭州边锋的实际股东
边锋软件指杭州边锋软件技术有限公司
Grandpro Technology Limited，一家在英属维尔京群岛注册
格兰普 BVI指
格兰普指格兰普信息技术（上海）有限公司，为上海浩方的实际股东
可变利益实体（Variable Interest Entity， VIE）是美国财务会
计 准 则 委 员 会 (Financial Accounting Standard Board ，
FASB)发布的《财务会计准则公告第 167 号-可变利益实体
VIE指的合并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常
指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对
此经济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排
由主要受益人（Primary Beneficiary）实际或潜在控制该经
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济利益。本预案中，指杭州边锋、上海浩方
境外公司搭建的可变利益实体架构，以实现通过境内外商独
VIE 架构指资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而成为可变
利益实体业务的实际收益人和资产控制人
上海盛付通电子商务有限公司，是国内领先的独立第三方支
用于单一账户使用并且直接登录使用盛大网络所提供的所
盛大通行证指
有服务的统一账号系统
由北京游卡桌游文化发展有限公司出版发行的一款融合了
三国杀指策略、交友、绿色、竞技四大特点，以中国三国时期人物为
线索、以卡牌为形式的桌面游戏
盛大点券指盛大网络旗下公司向最终用户发行的一种虚拟兑换工具
浙报传媒经公司第六届第七次会议审议通过的拟以非公开
本次非公开发行、本次发发行的方式向包括浙报控股在内的不超过 10 名（或依据发
行行时法律法规规定的数量上限）特定对象发行不超过 18，000
万股 A 股股票
浙报传媒以本次非公开发行募集资金和自筹资金作为对价
本次交易、本次收购指
收购杭州边锋 100%的股权、上海浩方 100%的股权
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、
指中银国际证券有限责任公司
审计师、审计机构、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
发行人律师、国浩指国浩律师集团（上海）事务所
非公开发行预案、本预案指浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
标的资产、目标股权指杭州边锋 100%的股权、上海浩方 100%的股权
标的公司、目标资产、标
指杭州边锋、上海浩方
募投项目、募集资金投向指收购杭州边锋 100%的股权、上海浩方 100%的股权
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最近两年指2010 年、2011 年
最近一年指2011 年
元指人民币元
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重大事项提示
1、本次发行相关事项已经本公司日召开的第六届董事会第七次
会议审议通过，尚需但不限于浙江省财政厅批准、公司股东大会审议通过和中国
证监会核准。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的不超过 10 名
（含 10 名）的特定投资者。除浙报控股和潜在的战略投资者之外，其他发行对
象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、
自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
浙报控股和潜在的战略投资者不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。本次非公
开发行股份的数量不超过18，000万股，募集资金总额不超过250，000万元。浙报
控股承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的10%。在前述范
围内，具体认购数量由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次向公司控股股东浙报控股和潜在的战略投资者发行的股份自本次非公
开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，本
次非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分
之九十，即发行价格不低于 14.10 元/股。由于公司 2012 年 4 月 4 日召开的第
六届董事会第六次会议通过了 2011 年利润分配方案，以截至 2011 年 12 月 31
日的未分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 2 元（含税），共计分配现金
85，946，745.80 元（含税），该议案尚需提交本公司 2011 年年度股东大会审议。
若在本预案公告日至发行日期间该利润分配方案获股东大会通过并实施，本次
发行底价将相应调整为 13.90 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有
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其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价
进行相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行计划募集资金不超过 25 亿元，扣除发行费用之后募集
资金净额将用于收购杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）100%
的股权、上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”）100%的股
权。不足部分公司将通过自筹资金方式解决。
5、标的公司的主要情况如下：
（1）标的公司隶属于文化创意产业，致力于打造以休闲娱乐互动内容为核
心的多终端垂直型交互社区，主营业务包括在线棋牌、电子竞技平台、桌面游
戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营，目前已发展成为国内
领先的休闲娱乐互动游戏及平台的开发商、发行商和运营商，旗下在线棋牌、
电子竞技平台、桌面游戏等三大主营业务均是各自所处领域中的领先者，拥有
边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞、三国杀等众多知名品牌。2011 年，月均活跃
用户数近 2，000 万人，月均新增注册用户数突破 300 万人，产品总数近 600 款；
（2）2011 年末杭州边锋资产总额约 28，518 万元（合并口径，未经审计，
下同），归属于母公司所有者权益约 14，536 万元，2011 年营业收入约 40，123
万元，归属于母公司的净利润约 14， 万元；2011 年末上海浩方资产总额约
6，358 万元（合并口径，未经审计，下同），归属于母公司所有者权益约 5，540
万元，2011 年营业收入约 5，885 万元，归属于母公司的净利润约 1，539 万元；
（3）评估机构根据截至本预案出具日已知的情况和资料，对标的资产的经
营业绩和价值进行了预估，杭州边锋股权价值的预估值为 31.8 亿元，上海浩方
股权价值的预估值为 3.1 亿元，合计约 34.9 亿元。但本预案披露的预估值可能
与最终资产评估值存在一定的差异，特请投资者注意上述风险。
鉴于标的资产尚未完成审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经审核，
在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作
出补充决议，并提交公司股东大会审议表决。标的资产经审计的财务数据、资
产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
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6、本次发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的不超过 10 名
（含 10 名）的特定投资者。本次非公开发行构成关联交易。
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：浙报传媒集团股份有限公司
英文名称：Zhe Jiang Daily Media Group Co.， Ltd.
注册地址：浙江省杭州市体育场路 178 号 26-27 楼
注册资本：42，973.3729 万元
法定代表人：蒋国兴
股票简称：浙报传媒
股票代码：600633
股票上市交易所：上海证券交易所
设立日期：
邮政编码：310039
国际互联网网址：www.600633.cn
电子邮箱：
经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，新媒
体技术开发，经营进出口业务，工艺美术品、文化用品、
办公用品的销售，企业管理咨询，会展服务（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
浙报传媒主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传
媒类经营性业务，具体包括综合类报刊经营板块、专业类报刊经营板块、县市
报经营板块、印刷业务板块以及新媒体业务板块五大业务板块，是国内第一家
媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家国有文化传媒类上市公司。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策环境支持有实力的文化企业跨越式发展
2009 年 9 月，国务院发布《》（国发〔2009〕30 号），
提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽
快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；
鼓励银行业机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通
过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》
（文产发〔2009〕36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，
要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产
品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结
构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，
鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010 年 4 月，中宣部、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持
文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94 号），鼓励已上市的文
化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011 年 3 月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十
二五”规划纲要中。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业
跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，将为公司
实现“全媒体、全国化”的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇。
2、新媒体业务拓展契合公司的战略定位
浙报传媒作为国内第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第
一家国有文化传媒类上市公司，在持续增强传统媒体业务实力的同时，借助资
本市场平台，通过市场融资、并购重组等资本运作方式拓展新媒体业务，不仅
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契合公司“全媒体、全国化”发展战略，而且将有助于进一步提高公司综合实
力和影响力。
在上述背景下，浙报传媒通过本次非公开发行和资产收购，有利于加大新
媒体领域的拓展力度，提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力，进
一步做大做强。
（二）本次非公开发行的目的
公司现有主营业务主要为报刊广告、发行、印刷和新媒体经营等业务，其
中，基于报刊及新媒体平台的广告业务收入是上市公司主要的收入来源。针对
文化传媒行业的发展趋势、行业特点、市场竞争格局等实际情况，浙报传媒制
定了发展战略和具体的经营目标，旨在打造国内一流、国际知名且具有国际竞
争力的综合性文化传媒集团。因此，通过本次非公开发行和跨媒体、跨业态收
购，浙报传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资
源，并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势，发挥
协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有
利于增强公司市场竞争力和盈利能力、提高综合实力，进一步做大做强浙报传
媒品牌，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的不超过
10 名（含 10 名）的特定投资者。除浙报控股和潜在的战略投资者之外，其他
发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机
构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
除浙报控股和潜在的战略投资者之外，最终发行对象将在本次非公开发行
获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管
理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
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四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 18，000 万股，募集资金总额不超过
250，000 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股份的发行数量将根据本次募
集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应地调整。在上述范围内，由股东
大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
公司控股股东浙报控股本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的
（四）发行价格及定价方式
公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，本次
非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之
九十，即发行价格不低于 14.10 元/股。计算公式如下：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
由于公司 2012 年 4 月 4 日召开的第六届董事会第六次会议通过 2011 年度
利润分配方案，以截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润向全体股东每 10 股分
配现金股利 2 元（含税），共计分配现金 85，946，745.80 元（含税），该议案尚
需提交本公司 2011 年年度股东大会审议。若在本预案公告日至发行日期间该
利润分配方案获股东大会通过并实施，本次发行底价将相应调整为 13.90 元/
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司
控股股东浙报控股不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（五）限售期
本次向公司控股股东浙报控股和潜在的战略投资者发行的股份自本次非公
开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
（六）募集资金用途
详情请参见本节“五、本次发行募集资金投向”。
（七）本次发行前的滚存利润安排
2012 年 4 月 4 日，公司召开第六届董事会第六次会议，决议通过 2011 年
度利润分配方案，以截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润向全体股东每 10 股
分配现金股利 2 元（含税），共计分配现金 85，946，745.80 元（含税）。经天健
会 计 师 审 计 ， 截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
460，007，025.19 元，母公司报表未分配利润为 234，636，578.29 元。该议案尚
需提交本公司 2011 年年度股东大会审议。
除了经公司上述第六届董事会第六次会议决议已宣告分配的利润外，本次
发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12
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五、本次发行募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金不超过 250，000 万元，用于收购杭州边锋的
100%股权和上海浩方的 100%股权。本次非公开发行实际募集资金净额不足以
支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金方式解决。如果实际募集资
金净额超过支付前述股权收购款，超过部分将用于补充流动资金。详情请参见
本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
六、本次发行构成关联交易
（一）浙报控股参与认购本次非公开发行股份构成关联交易
根据浙报控股与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，公司控股股东
浙报控股本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的 10%。因此，本次
非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东
在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
（二）本次收购标的资产不构成关联交易
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购杭州边锋 100%的股权和上海浩
方 100%的股权。杭州边锋、上海浩方的实际控制人为陈天桥、其妻 Luo Qian
Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年。本公司董事兼总经理蒋国兴先生兼
任陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）和陈大年控制的 Shanda Interactive
Entertainment Limited（以下简称“盛大娱乐”，一家在开曼群岛注册的公司，
2004 年 4 月在纳斯达克上市，2012 年 2 月退市）旗下子公司盛大游戏有限公
司（Shanda Games Limited，纳斯达克上市公司，股票代码：GAME）的独立
董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规定，上述关系并不
导致本次收购构成关联交易。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，本公司控股股东浙报控股持有本公司 64.62%的股
份。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以控股股东认购下限 10%
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
计算，本次发行完成后预计浙报控股持有本公司的股份比例有所下降，但仍为
本公司的第一大股东，确保控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的
控制权发生变化。
八 、 本次 发行取得批准的情况以及 尚需呈报批准的程
本次发行相关事项已经本公司 2012 年 4 月 9 日召开的公司第六届董事会
第七次会议审议通过。
本次非公开发行尚需但不限于浙江省财政厅批准、公司股东大会审议通过
及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成
本次非公开发行全部呈报批准程序。
本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待标的资产的审计、
评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东
大会召开时间。
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第二节 发行对象的基本情况
一、浙报传媒控股集团有限公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙报传媒控股集团有限公司
营业执照注册号：893
税务登记证号码：012
注册地点：杭州市体育场路 178 号
办公地点：杭州市体育场路 178 号
法定代表人：高海浩
注册资本：40，000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资、策划咨询、会展服务
（二）本公司与控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
浙江日报报业集团
浙报传媒控股集团有限公司
浙报传媒集团股份有限公司
（三）最近三年主要财务数据及财务指标
根据中审亚太会计师事务所浙江（万邦）分所出具的“中审亚太审字
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[ 号”《》，浙报控股最近三年的主要财务数据及财务指标
项目2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日
总资产3，613，205，943.363，252，968，673.302，614，596，275.98
净资产2，487，339，226.971，769，588，596.251，225，730，460.77
资产负债率（%）31.16%45.60%53.12%
项目2011 年度2010 年度2009 年度
总收入1，572，569，182.431，418，669，198.841，028，712，785.84
利润总额435，839，374.1，557.2，485.95
净利润434，286，073.1，088.3，972.76
净资产收益率（%）17.46%20.03%24.02%
注：2011 年财务数据未经审计。
（四）主营业务发展状况
浙报控股成立于 2002 年 8 月 20 日，现为浙报集团全资子公司。
按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002 年，浙报集团出资创立浙
江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势
传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。
2009 年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。
浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
浙报控股分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、
《浙商》杂志、《美术报》、、淘宝天下以及 9 家县市报等浙报集团旗
下的主要媒体。此外，浙报控股秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展
理念，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以
报为本、多元发展的产业格局。
根据中央政策，浙报集团旗下进行市场化运作的报刊杂志目前均已实现采
编与经营的“两分开”，浙报集团保留采编业务及部分时政性较强的媒体。
2011 年 9 月，浙报控股将旗下报刊传媒类经营性业务资产整体注入上海白
猫股份有限公司，成为国内第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江
省第一家国有文化传媒类上市公司。
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（五）浙报控股及其主要管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
浙报控股及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况
本次非公开发行拟收购的资产为杭州边锋 100%的股权、上海浩方 100%
的股权，主要从事棋牌类网络游戏、电子竞技平台、桌面游戏等的开发、发行
与运营业务。该业务与本公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所
从事的业务具有显著不同。
因此，本次非公开发行完成后，本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的
其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
（七）本次非公开发行完成后关联交易情况
浙报控股参与本次非公开发行股份的认购，承诺认购的股份数量不低于本
次非公开发行总量的 10%，构成关联交易。
本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间存在销售商品和提
供劳务、关联托管、关联租赁、广告收入分成等关联交易。本次非公开发行完
成后，不会致使本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间关联交
易的增加。如果本次非公开发行完成后因正常的经营需要产生关联交易，则该
等交易会依照市场公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。
（八）本预案披露前 24 个月浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与
本公司之间的重大交易情况
1、本公司 2011 年 9 月完成重大资产重组
2010 年 12 月 13 日、2010 年 12 月 30 日，上海白猫股份有限公司分别召
开第五届董事会第四十一次会议和 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、
《关于<上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>的议案》等相关议案。
本次重组方案为上海白猫股份有限公司以其全部资产及负债（除应付股利
及对应的货币资金）与浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
营性资产（共计 16 家子公司的股权）进行置换；置出资产由浙报控股指定其全
资子公司上海美加净日化有限公司接收；资产置换过程中形成的置换差额由上
海白猫股份有限公司向浙报控股非公开发行股份购买。
2011 年 5 月 31 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组
审核委员会 2011 年第 16 次会议审核并获得有条件通过。2011 年 7 月 26 日，
上海白猫股份有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准上海白猫股份有限
公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[ 号），浙报控股取得了中国证监会出具的《关于核准浙报传媒控
股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[ 号）。
2011 年 9 月 3 日，本公司发布了《上海白猫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易资产过户完成的公告》，本次重大资产重组的资
产交割过户工作完成。2011 年 9 月 6 日，本公司收到中国证券登记结算有限责
任 公 司 上 海 分 公 司 的 《 证 券 变 更 登 记 证 明 》， 上 市 公 司 的 总 股 本 变 更 为
429，733，729 股，浙报控股持有上市公司 277，682，917 股，占总股本约 64.62%，
公司实际控制人变更为浙报集团。本公司于 2011 年 9 月 16 日在上海市工商局
办理完成了注册资本的工商变更登记，公司注册资本由 152，050，812 元，变更
为 429，733，729 元。2011 年 9 月 21 日本公司在上海市工商局办理完成了更
名为浙报传媒集团股份有限公司的工商变更登记。本公司股票于 2011 年 9 月
29 日起在上海证券交易所恢复上市交易。
2、广告分成所产生的关联交易
根据本公司子公司浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江
今日早报有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江老年报报业有限公司和浙
江浙商传媒有限公司分别与浙报集团签订的《授权经营协议》和《广告收入分
成协议》，浙报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作，并根据相
关广告收入总额与浙报集团进行分成。
根据本公司子公司乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限
公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报
有限公司、永康日报有限公司和温岭日报有限公司分别与乐清日报社、瑞安日
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
报社、海宁日报社、绍兴县报社、诸暨日报社、上虞日报社、东阳日报社、永
康日报社和温岭日报社签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，该等
报社将相关报刊经营业务授权该等公司管理运作，并根据相关广告收入总额与
相关报社进行分成。
3、本公司收购东方星空创业投资有限公司
本公司于 2012 年 4 月 4 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《收
购浙报控股持有的东方星空 44%股份暨关联交易重大事项》的议案。公司拟以
2.6 亿元收购浙报控股持有的东方星空创业投资有限公司 44%的股权。该议案
尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
本公司与浙报控股于 2012 年 4 月 9 日签署了《附条件生效的股份认购协
议》，协议内容摘要如下：
（一）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定期
1、认购数量
浙报控股承诺认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的
2、认购价格
浙报传媒本次非公开发行股份的每股价格不低于每股人民币 14.10 元，即
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即：定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
由于公司 2012 年 4 月 4 日召开的第六届董事会第六次会议通过了 2011 年
度以截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 2
元（含税），共计分配现金 85，946，745.80 元（含税）的议案，该议案尚需提交
本公司 2011 年年度股东大会审议。若在本预案公告日至发行日期间该利润分
配方案获股东大会通过并实施，本次发行底价将相应调整为 13.90 元/股。若公
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐
机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
浙报控股不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购方式
浙报控股以现金方式认购。
4、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，浙报控股收到浙报传媒发出的
认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至在认股款缴
纳通知中指定的银行账户。上述认购资金在会计师事务所验资完毕后，扣除相
关费用再划入浙报传媒募集资金专项存储账户。
浙报控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
（二）协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足
下列全部先决条件后生效：
（1） 公司非公开发行股份购买以及浙报控股以现金方式认购公司本次
非公开发行事宜获得公司董事会和股东大会批准；
（2） 浙江省财政厅批准本次非公开发行方案；
（3） 中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第三节 标的资产基本情况
一、基本信息
（一）杭州边锋基本信息
公司名称：杭州边锋网络技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 2 楼 B 座、2
楼 C 座、3 楼 C 座
法定代表人：朱海发
注册资本：1，000 万元
实收资本：1，000 万元
成立日期：2004 年 3 月 29 日
营业执照注册号：049
经营范围：许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务
业务（限互联网信息服务业务，不包含新闻、出版、教育、
药品和医疗器械、广播电视节目和电子公告等内容的信息
服务业务）（许可证有效期至 2014 年 11 月 9 日）。利用自
有网站 gameabc.com、bianfeng.com、sanguosha.com
发布国内网络广告
一般经营项目：技术开发、技术服务：计算机软、硬件，
网络游戏，电子商务技术；批发、零售：计算机软硬件、
玩具、文具用品；制作、代理：国内广告；其他无需报经
审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目）
（二）上海浩方基本信息
公司名称：上海浩方在线信息技术有限公司
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：嘉定区马陆镇沪宜公路 2758 号
法定代表人：朱海发
注册资本：1，000 万元
实收资本：1，000 万元
成立日期：2000 年 10 月 10 日
营业执照注册号：479
经营范围：通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，经销自身开发与上述专业相关的产
品（除专控），设计、制作、发布、代理国内（外）各类广
告。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
二、历史沿革
（一）杭州边锋的历史沿革
1、2004 年 3 月杭州边锋设立
2004 年 2 月 16 日，陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱等 5 位自然人股东
共同签署《杭州边锋网络技术有限公司章程》，同意共同出资设立杭州边锋网络
技术有限公司，注册资本 100 万元，其中陶波出资 29 万元，占注册资本的 29%；
王若愚出资 28 万元，占注册资本的 28%；肖岗出资 21 万元，占注册资本的
21%；王卉出资 21 万元，占注册资本的 21%；盛昱出资 1 万元，占注册资本
根据华瑞联合会计师事务所于 2004 年 3 月 16 日出具的华瑞验字（2004）
第 034 号《验资报告》，杭州边锋设立时的注册资本已足额缴纳。
杭州边锋设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1陶波29.0029%
2王若愚28.0028%
3肖岗21.0021%
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
4王卉21.0021%
5盛昱1.001%
合计100.00100%
2、2004 年 7 月第一次股权转让
2004 年 7 月 21 日，经杭州边锋股东会决议通过，公司股东陶波、王若愚、
肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》，分别将其各自持
有的杭州边锋股权转让给盛大网络及张蓥锋，并约定本次股权转让价款为原出
资额，合计 100 万元。
前述股权转让完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1盛大网络90.0090%
2张蓥锋10.0010%
合计100.00100%
2004 年 7 月 21 日，杭州边锋新股东盛大网络与张蓥锋通过股东会决议并
共同签署了新《公司章程》，并同意公司法定代表人变更为陈天桥。
3、2004 年 12 月第二次股权转让及第一次增资
2004 年 11 月 23 日，杭州边锋全体股东通过股东会决议，同意张蓥锋将其
持有的杭州边锋注册资本 10%的股权转让给边锋软件。同日，张蓥锋与边锋软
件就上述股权转让签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让价款为其原始出
资额，即 10 万元。
2004 年 11 月 25 日，杭州边锋全体股东通过股东会决议，同意将公司注册
资本由人民币 100 万元增加至人民币 1，000 万元，其中盛大网络以 810 万元现
金认缴新增注册资本的 90%，边锋软件以 90 万元现金认缴新增注册资本的
根据浙江中磊会计师事务所有限公司于 2004 年 12 月 13 日出具的浙中磊
会验字（2004）第 1450 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 10 日，盛大网络
和边锋软件认缴的新增注册资本合计人民币 900 万元已实收到位。
前述股权变更完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1盛大网络900.0090%
2边锋软件100.0010%
合计1，000.00100%
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
4、2008 年 6 月第三次股权转让
2008 年 6 月 12 日，经杭州边锋股东会决议通过，边锋软件与盛大网络签
订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋 10%的股权转让给盛大网络，转让
价款共计 224 万元。
前述股权变更完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1盛大网络1，000.00100%
合计1，000.00100%
5、2008 年 6 月第四次股权转让
2008 年 6 月 30 日，经杭州边锋股东会决议通过，盛大网络与王冬旭签订
《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋 70%股权转让给王冬旭，转让价款为
15，676，659.89 元；盛大网络与陈明峰签订《股权转让协议》，将其持有的杭州
边锋 30%股权转让给陈明峰，转让价款为 6，718，568.52 元。
前述股权变更完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1王冬旭700.0070%
2陈明峰300.0030%
合计1，000.00100%
（二）上海浩方的历史沿革
1、2000 年 10 月上海浩方设立
2000 年 9 月 28 日，自然人李立钧、上海在线电子商务有限公司、上海浩
方科技有限公司共同签署了《公司章程》，同意共同出资设立上海浩方，公司注
册资本为 100 万元，其中李立钧出资 60 万元，上海在线电子商务有限公司出
资 20 万元，上海浩方科技有限公司出资 20 万元，均以现金出资。
2000 年 9 月 29 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳验字（2000）
01377 号《验资报告》，确认截至 2000 年 9 月 29 日，出资方认缴的注册资本
合计人民币 100 万元已实收到位。
2000 年 9 月 29 日，上海市嘉定区科学技术委员会出具了《关于科技经营
机构审批情况的函》（嘉科[民 2000]字 448 号），同意设立上海浩方，并于 2000
年 9 月 30 日颁发了《科技经营证书》。
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
上海浩方设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1李立钧60.0060%
2上海在线电子商务有限公司20.0020%
3上海浩方科技有限公司20.0020%
合计100.00100%
2、2001 年 12 月第一次股权转让暨增资
2001 年 11 月 30 日，上海浩方股东会决议一致通过，同意上海在线电子商
务有限公司将其持有的上海浩方 20%股权转让给上海浩方科技有限公司，并同
意上海浩方科技有限公司向上海浩方增资 400 万元。同日，双方签署了《股权
转让协议》，约定上海在线电子商务有限公司将持有的上海浩方 20%的股权以
人民币 20 万元的价格转让给上海浩方科技有限公司。
2001 年 12 月 20 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字
（ 号《验资报告》，审验确认：截至 2001 年 12 月 20 日，公司已
收到上海浩方科技有限公司增加缴纳的注册资本合计人民币 400 万元。
前述股权变更完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1李立钧60.0012%
2上海浩方科技有限公司440.0088%
合计500.00100%
3、2004 年 4 月第二次股权转让及第一次住所、经营范围变更
2004 年 3 月 1 日，上海浩方召开股东会并一致决议通过，同意上海浩方科
技有限公司将持有的上海浩方 30.5%股权转让给李立钧， 42.5%的股权转让给
朱崐，15%的股权转让给徐耀胜。
2004 年 3 月 17 日，李立钧、朱崐、徐耀胜分别与上海浩方科技有限公司
签署了《股权转让协议》，约定上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方 30.5%
股权以 152.5 万的价格转让给李立钧，将 42.5%的股权以 212.5 万的价格转让
给朱崐，将 15%的股权以 75 万的价格转让给徐耀胜。转让方上海浩方科技有
限公司对此分别出具了收据确认转让价款已支付。
前述股权变更完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1李立钧212.5042.5%
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
2朱崐212.5042.5%
3徐耀胜75.0015%
合计500.00100%
4、2004 年 9 月第二次增资
2004 年 9 月 16 日，上海浩方召开股东会并一致决议，同意接受盛大网络
为新股东，投入资本 108.72 万元，上海浩方注册资本由 500 万元变更为 608.72
2004 年 9 月 30 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字
（2004）第 21591 号《验资报告》，审验确认：截至 2004 年 9 月 28 日，盛大
网络认缴的新增注册资本合计人民币 108.72 万元已实收到位。
本次增资完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1李立钧212.5034.91%
2朱崐212.5034.91%
3徐耀胜75.0012.32%
4盛大网络108.7217.86%
合计608.72100%
5、2005 年 5 月第三次股权转让
2005 年 5 月 30 日，经上海浩方股东会一致决议通过，李立钧、朱崐、徐
耀胜、盛大网络与王冬旭、张蓥锋签署了《股权转让协议书》，约定李立钧、朱
崐、徐耀胜分别将其持有的 34.91%、34.91%和 12.32%的股权，合计 82.14%
的股权以 50 万元转让给王冬旭；盛大网络将其持有的 17.86%的股权以 10 万
元转让给张蓥锋。
本次股权转让完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1王冬旭500.0082.14%
2张蓥锋108.7217.86%
合计608.72100%
6、2011 年 8 月第三次增资
2011 年 8 月 22 日，上海浩方召开股东会并一致决议，同意王冬旭向公司
增加投资 321.4 万元，张蓥锋向公司增加投资 69.88 万元；上海浩方注册资本
增加到 1，000 万元。
2011 年 8 月 25 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具了青
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
振沪内验字（2011）第 449 号《验资报告》，审验确认：截至 2004 年 9 月 28
日，王冬旭、张蓥锋认缴的新增注册资本合计人民币 391.28 万元已实收到位。
本次增资完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1王冬旭812.4082.14%
2张蓥锋178.6017.86%
合计1，000.00100%
7、2011 年 11 月股权质押登记
2011 年 11 月 20 日，上海浩方股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普信息技术
（上海）有限公司（以下简称“格兰普”）签署了《股权质押协议书》，约定王
东旭、张蓥锋分别将持有的上海浩方 82.14%及 17.86%的股权质押予格兰普，
为三方于 2011 年 8 月 23 日签署的《借款合同》约定的借款的偿还提供股权质
2011 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局嘉定分局
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