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抚州苍源中药材种植股份有限公司公开转让说明书()
公告日期：
抚州苍源中药材种植股份有限公司
公开转让说明书（申报稿）
抚州苍源中药材种植股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二零一四年八月
抚州苍源中药材种植股份有限公司
公开转让说明书（申报稿）
挂牌公司声明.............................................................................................................................3
重大事项提示.............................................................................................................................4
一、关于公司股份未来增发价格的特殊约定................................................................4
二、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险............................................................4
释义.............................................................................................................................................7
第一节公司概况.......................................................................................................................9
一、公司基本情况.............................................................................................................9
二、股份挂牌情况.............................................................................................................9
三、公司组织结构...........................................................................................................11
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况..................................14
五、公司董事、监事及高级管理人员的简历..............................................................27
六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表..............................................29
七、相关机构...................................................................................................................30
第二节公司业务.....................................................................................................................33
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途..........................................................33
二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式..................................................34
三、公司业务相关的关键资源要素..............................................................................36
四、公司业务具体情况...................................................................................................48
（五）报告期后对持续经营有重大影响的合同..........................................................54
五、公司商业模式...........................................................................................................56
六、挂牌公司所处行业基本情况...................................................................................57
第三节公司治理.....................................................................................................................63
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况..............................63
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......................................................63
三、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估..........................................................64
（一）董事会对现有公司治理机制的建设情况..........................................................65
（二）董事会对公司治理机制的评估情况..................................................................65
四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......................66
五、公司独立运营情况...................................................................................................66
六、同业竞争...................................................................................................................68
七、公司报告期内关联交易、对外投资等情形以及规范关联交易相关措施..........70
八、董事、监事、高级管理人员...................................................................................72
第四节公司财务.....................................................................................................................75
一、最近两年及一期的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表..................75
二、主要会计政策和会计估计.......................................................................................93
三、最近两年一期的主要财务指标分析....................................................................107
四、报告期营业收入、利润形成的有关情况............................................................109
五、主要费用及变动情况.............................................................................................111
六、重大投资收益.........................................................................................................113
七、非经常性损益.........................................................................................................113
八、主要税项及相关税收优惠政策.............................................................................114
九、主要资产.................................................................................................................114
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十、主要负债.................................................................................................................132
十一、股东权益情况.....................................................................................................133
十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易........................................133
十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项........................138
十四、报告期内，公司进行资产评估情况................................................................138
十五、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策139
十六、纳入合并财务报表的控股子公司的基本情况................................................140
十七、公司经营风险因素.............................................................................................140
第六节附件...........................................................................................................................149
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挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转
让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
一、关于公司股份未来增发价格的特殊约定
公司2011年12月的增资扩股过程中，公司、周河龙、周彩丽、周海龙、周
港龙四名自然人股东与海通开元签订了《关于抚州苍源中药材种植有限公司的增
资扩股协议之补充协议》，根据上述协议约定：完成本次增资扩股后，在公司上
市前，未经海通开元同意公司不得新增发行其他权利优先于或等同于本次投资的
新股（或者新增注册资本）；在公司上市前，如果进行增资或新发行任何证券，
在同样的价格和条件下海通开元享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行
之前的股份比例；除非经海通开元书面同意，公司不得以低于本次增资的价格发
行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等。
二、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险
（一）自然灾害风险
本公司的主营业务为金银花种植、金银花干花的销售、金银花茶的加工和销
售，主要产品以公司金银花基地生产的金银花为主要原材料。2012年、2013年、
月，公司金银花、金银花茶的销售收入占公司营业收入的99%以上。
未来如遭遇极端异常气候，发生冰雹、旱灾、水灾、严寒等自然灾害，或发
生地震、泥石流等，将可能造成公司种植基地的金银花减产或质量下降。虽然山
东苍源子公司亦有采购金银花作为备存，但可能对公司产品质量的稳定性造成影
响，生产成本也会有所增加，公司经营业绩将会面临自然灾害所导致的风险。
（二）中药材价格波动的风险
2012年、2013年和月，金银花干花销售占营业收入的比率分别
为29.88%、54.15%、74.57%；金银花礼品茶系列销售占营业收入的比率分别为
69.98%、45.11%、25.37%。
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自2012年以来，我国的金银花价格处于温和上涨的趋势，但是如果未来金
银花价格剧烈变动，将直接影响公司主营业务收入，可能会造成业绩大幅变动。
（三）销售渠道过度集中的风险
公司的金银花干花及礼品花茶的销售渠道主要通过下游制药企业、中药材批
发商、礼品贸易商完成。2012年、2013年、月，公司前五大客户销
售收入占营业收入的比例分别为83.04%、91.28%、99.78%。
如果公司不能拓展销售渠道，开发新客户，降低对主要客户依赖的情况，一
旦主要客户出现经营问题或者更换经销产品，将对公司的经营业绩带来较大影
（四）公司采购和销售中现金结算导致的内部控制风险
公司属于农业企业，存在向中药材贸易个体户销售及原材料采购的现金结算
公司采购主要对象为金银花种植户、农资材料企业，2012年、2013年和2014
年1-6月，采购现金结算占营业成本比例分别为1.18%、0.49%和0.34%，个人卡
转账结算占营业成本比例分别为62.28%、26.74%和0.64%。
2012年、2013年、月，销售现金结算占营业收入比例分别为
0.03%、0.04%、0.009%，个人卡转账结算占营业收入比例分别为32.28%、23.29%、
虽然公司制定了完善的内部控制制度，严格按照程序和内控关键部位的管理
要求，可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时
登记入账，真实地反映企业的经营成果。但是由于公司日常经营涉及现金交易，
公司仍然存在采购和销售环节内部控制不足而导致的风险。
（五）国家税收政策风险
公司主要从事金银花种植及金银花茶的加工和销售，属于国家重点扶持的基
础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。报告期内，公司外购金银花、金银花
饮料适用的增值税率分别为13%、17%，公司自产自销的金银花以及金银花茶叶
免征增值税；公司适用的所得税率为25%，公司自产自销的金银花以及金银花茶
叶免征企业所得税。报告期内，税收优惠对公司的生产经营构成重大影响。因此，
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未来如果国家有关税收优惠政策变化导致公司盈利情况发生变化的风险。
（六）销售波动性风险
公司生产的金银花干花及金银花茶的销售不具有规则的波动性特征。金银花
烘干后若保存得当可存放约5年时间，因此一年四季均可从药材市场采购金银
花；而金银花茶非生活必需品，其市场供需往往受市场对保健品的追捧程度波动。
因此，公司的销售收入具有较强的波动性，个别月份可能存在亏损的情形。
（七）产品单一性风险
公司生产的金银花干花及金银花茶的原材料均为金银花，且产品功能基本一
致。公司仅通过简单加工的方式生产金银花干花及金银花茶，未来若金银花价格
大幅下跌或出现替代性产品，将对公司的经营业绩造成重大影响。
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本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
公司、股份公司、
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苍源种植、乙方
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《抚州苍源中药材种植股份有限公司公司章程》
中华人民共和国商务部
人民币元、万元
海通开元投资有限公司
抚州苍源药业开发有限公司
山东苍源金银花有限公司
抚州市临川龙鑫生态养殖有限公司
二、专业术语
具有根系和苗干的树苗
制茶工序，通过高温破坏和钝化鲜叶中的氧化酶活性，抑制鲜叶中
的茶多酚等的酶促氧化，蒸发鲜叶部分水分，使茶叶变软，促进良
好香气的形成。
山东蒙花一号、二
山东平邑地区培育的金银花品种
1998年由河南封丘农科中心独家选育繁殖成功，并于2000年面向推
河南金丰一号
广至全国的金银花品种。
湖南采摘花蕾的金银花品种，从野生灰毡毛忍冬群体发现的变异单
湘蕾六号、八号
株，经多代无性繁殖筛选，选育而成。
抚州苍源中药材种植股份有限公司与江西省林业科学院合作技术
一号、二号
研究，通过嫁接技术，培育出适应于江西省气候的金银花品种。
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植物每年开花的季节或月份
苗木的南北或者东西方向宽度的平均值
植物体在有氧呼吸过程中经莽草酸途径产生的一种苯丙素类化合
金银花的标志性组成成分，是区别正品金银花和同科的山银花、忍
冬藤的主要化学指标
注：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
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第一节公司概况
一、公司基本情况
中文名称：抚州苍源中药材种植股份有限公司
英文名称：FuzhouCangyuanChineseMedicalMaterialsPlantCo.,LTD
法定代表人：周河龙
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：5,000万元
住所：抚州市金巢经济开发区
邮编：344000
信息披露负责人：周港龙
电话号码：
传真号码：
电子信箱：
组织机构代码：
所属行业：中药材种植
主营业务：金银花种植，金银花干花的生产及销售，金银花茶的生产、加工
二、股份挂牌情况
（一）挂牌股份的基本情况
股票代码：【】
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：
股票总量：5000万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
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1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
份作出其他限制性规定。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：挂牌公司控股
股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解
除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。
2、股东所持股份的限售安排
公司于日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至公司股
票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司设立未满一年，公司现有股东持股情
况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
本次可进行转让
质押或冻结股份数量（万股）
总经理、董事
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海通开元投资
3、根据公司第二次增资扩股时签署的补充协议，本次发行前股东所持股份
限制如下：
在合格的IPO申报之前，除已向海通开元披露的本轮投资涉及的转让股权
事宜外，未经海通开元书面同意，原股东不得出售、转让、质押、抵押或以其他
方式处置其所直接或间接持有的公司的股份；但将股权在家族成员内部重新分配
的情况除外；若原股东将其股权在家族成员内部重新分配，则新获得股权的所有
家族成员，均需签署书面承诺且需履行在本协议中的相关义务，在股份锁定约束
上与原股东完全相同。
在合格的IPO申报之后，公司控股股东、实际控制人的股票锁定期必须长
于甲方的股票锁定期一年以上；在合格的IPO申报之后三年内，除非经海通开
元同意，或海通开元届时持有公司股份低于5%，公司控股股东、实际控制人不
得以直接或间接方式出售累计超过其所持公司股份的25%的股票(同时符合上市
地资本市场规定)。
日，海通开元出具《确认书》，同意苍源种植在“新三板”挂
牌后，补充协议的此条内容废止。
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规、业务规则等规定的自愿锁定
三、公司组织结构
（一）公司股权结构图
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（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股
持股数量（股）
海通开元投资有限公
（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份
是否存在质押或其他有争议的情况
截至公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持
有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项
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（四）股东相互间的关联关系
周河龙与周彩丽为夫妻关系；与周海龙、周港龙为兄弟关系。截至公开转让
说明书签署日，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
（五）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、公司控股股东基本情况
截至公开转让说明书签署日，周河龙持有公司3,344.150万股，持股比例为
66.883%，周彩丽持有公司504.20万股，持股比例为10.084%；周海龙持有公司
252.10万股，持股比例为5.042%；周港龙持有公司252.10万股，持股比例为
5.042%。虽然周彩丽、周海龙、周港龙持有公司股份比例较低，但周河龙、周彩
丽、周港龙、周海龙四人在历次董事会、股东会表决意见上均保持一致，周河龙、
周港龙、周海龙系兄弟关系，周河龙与周彩丽系夫妻关系，且周河龙与周港龙、
周海龙、周彩丽签订了一致行动协议，明确各方未来的一致行动关系。故认定周
河龙、周彩丽、周港龙、周海龙四人为一致行动人，为公司的控股股东、实际控
周河龙：男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1998年江
西南昌大学函授生毕业，本科学历，中级经济师职称。1996年至2003年就职鹰
潭市如意实业有限公司任总经理；2003年9月至2013年12月就职抚州苍源药
业开发有限公司任董事长；2014年1月至2014年4月任抚州苍源中药材种植有
限公司董事长；2014年4月至今任抚州苍源中药材种植股份有限公司董事长、
抚州市临川区龙鑫生态养殖公司董事长。
周彩丽：女，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2001年毕
业于抚州广播电视大学，大专学历。1996年至2008年就职鹰潭市如意实业有限
公司任副总经理；2008年至2013年就职抚州苍源药业开发有限公司任销售经理；
2014年至今任抚州苍源中药材种植股份有限公司销售经理。
周海龙：男，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1996年抚
州农业大学函授生，大专学历，中级农艺师。1996年至2003年就职鹰潭市如意
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实业有限公司任副总经理；2003年9月至2005年8月任抚州苍源药业开发有限
公司副总经理；2005年8与至2013年12月任抚州苍源中药材种植有限公司董
事长；现任抚州苍源中药材种植股份有限公司董事、基地经理、山东苍源金银花
有限公司执行董事。
周港龙：男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1993年毕
业于抚州市师范学院、大专学历。1993年至1998年在金溪县双塘中学任教；1998
年至2003年在如意实业公司任经理；2003年至2008年任抚州苍源药业开发有
限公司副总经理；2008年在至今任抚州苍源中药材种植股份有限公司董事、总
公司法人股东基本情况如下：
海通开元投资有限公司成立于日，系由海通证券股份有限
公司出资设立的一人有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局
核发的注册号为802的《企业法人营业执照》，住所为上海市黄浦
区广东路689号26楼07-12室，法定代表人为张向阳，注册资本为600,000万元，
公司类型为一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为
“使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投
资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投
资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，营业期限为不约定期
2、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况
最近两年公司控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东、实际控制人均
为周河龙、周彩丽、周港龙、周海龙四人。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司设立
（1）基本情况
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苍源种植成立于日，系由苍源药业、周海龙共同出资设立的
有限责任公司。苍源种植设立时的注册资本为800万元，实收资本为800万元，
其中：苍源药业以金银花植物、农耕设备出资790万元，周海龙以货币出资10
万元。苍源种植设立时经抚州金巢经济开发区工商行政管理局核准登记，设立时
的基本情况如下：
抚州苍源中药材种植有限公司
抚州市钟岭工业园区
法定代表人
金银花及其他中药材种植、研究开发；苗木培育及推广（以上经营项目
国家有专项规定的从其规定）
抚州市工商局
营业执照注册号
公司设立时具体股权结构如下：
出资额（万元）
苍源种植设立时出资已经江西安石会计师事务所有限公司于
日出具江安会验字（2005）第121号《验资报告》验证。
（2）实物出资情况
根据《验资报告》附件江西安石会计师事务所有限公司出具的江安会师评报
字（2005）第45号《抚州苍源药业开发有限公司资产评估报告书》，江西安石会
计师事务所有限公司对苍源药业位于抚州市东岭工业园区的11,928.9平方米房
屋建筑物及临川区嵩湖镇33台/套农耕设备以及10,110.5亩金银花植物进行了评
估，评估基准日为日，上述资产评估结果为2,003万元，其中房
屋建筑物701.58万元，农耕设备69.126万元，金银花植物1,233.481万元。苍源
药业以上述经评估后的农耕设备、金银花植物（评估价值合计1,302.607万元）
向苍源种植出资，其中790万元计入实收资本，剩余512.607万元计入资本公积。
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根据江西安石会计师事务所有限公司于日出具的《实物验资
复查报告》，截至日，苍源药业用于出资的实物已全部过户入账
投入苍源种植。
2、第一次变更经营范围
日，公司召开股东会，同意公司经营范围变更为“金银花及
其他中药材种植、研究开发；苗木培育及推广；谷物、薯类、豆类的种植、销售；
牲畜、猪、家禽的饲养、销售（种禽除外）（以上经营项目国家有专项规定的从
其规定）”。
日，抚州市工商行政管理局核准此次经营范围变更。
3、第二次变更经营范围
日，公司召开股东会，同意公司经营范围变更为“金银花及
其他中药材种植、研究开发；苗木培育及推广；谷物、薯类、豆类的种植、销售；
牲畜、猪、家禽的饲养、销售（种禽除外）（以上经营项目国家有专项规定的从
其规定）以上产品进出口贸易”。
日，抚州市工商行政管理局核准此次经营范围变更。
4、变更注册号
2007年3月，公司注册号由“6”变更为“8”。
5、第三次变更经营范围
日，公司召开股东会，同意公司经营范围变更为“金银花及
其他中药材种植、研究开发；苗木培育及推广；谷物、薯类、豆类的种植、销售；
牲畜、猪、家禽的饲养、销售（种禽除外）（以上经营项目国家有专项规定的从
其规定）以上产品进出口贸易，金银花凉茶饮料销售”。
日，抚州市工商局金巢经济开发区分局核准此次经营范围变
6、第一次股权转让
（1）基本情况
日，苍源药业分别与周海龙、周港龙签订《股权转让协议书》，
苍源药业将其持有的苍源种植58.75%的股权（对应出资额人民币470万元）以
人民币470万元的价格转让给周海龙，将其持有的苍源种植40%的股权（对应出
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资额人民币320万元）以人民币320万元的价格转让给周港龙，并经抚州金巢经
济开发区工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，股权结构如下：
出资额（万元）
7、第二次股权转让及第一次增资
（1）第二次股权转让情况
日，苍源种植通过股东会决议，同意股东周海龙、周港龙将
其持有的苍源种植相关股权转让给周河龙、周彩丽、周卫龙；
日，各方就本次转让分别签署了《股权转让协议书》，本次股权转让情况如下：
转让出资额（万元）
实缴出资额（万元）
本次股权转让完成后，苍源种植的股权结构如下：
出资额（万元）
（2）第一次增资的情况
日，陈杨、赵飞鸢分别与苍源种植、周河龙、周彩丽、周海
龙、周港龙、周卫龙签订《股权投资协议》，陈杨、赵飞鸢以货币方式向苍源种
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植增资，具体情况如下：
计入注册资本金
计入资本公积金
额（万元）
额（万元）
日，苍源种植通过股东会决议，同意新股东陈杨、赵飞鸢按
照上述方案对公司进行增资。
本次增资已经江西德诚联合会计师事务所于日出具赣德诚
验字（2011）第324号《验资报告》验证。
本次增资及股权转让已经抚州金巢经济开发区工商行政管理局核准登记。本
次增资完成后，苍源种植的股权结构如下：
出资额（万元）
8、第四次变更经营范围
2011年11月，公司经营范围变更为“金银花及其他中药材种植、研究开发；
苗木培育及推广；谷物、薯类、豆类的种植、销售；（以上经营项目国家有专项
规定的从其规定）以上产品进出口贸易、饮料（其他饮料类）生产（生产许可证
有效期至日）”。
9、第二次增资
（1）第二次增资的情况
日，苍源种植通过股东会决议，同意新股东海通开元投资
有限公司（以下简称“海通开元”）向公司增资3,000万元，其中119.0228万元计
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入公司注册资本，溢价部分2,880.9772万元计入资本公积。
本次增资经抚州金巢经济开发区工商行政管理局核准登记。本次增资完成
后，苍源种植的股权结构如下：
出资（万元）
1,051.3684
本次增资已经江西德诚联合会计师事务所于日出具赣德诚
验字（2011）第405号《验资报告》验证。
（2）增资扩股中的特别约定条款
在公司2011年12月的增资扩股过程中，周河龙、周彩丽、周海龙、周港龙、
周卫龙等五名自然人股东（以下简称“乙方”）与海通开元（以下简称“甲方”）
于日签订了《关于抚州苍源中药材种植有限公司的增资扩股协
议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），协议中约定了“业绩承诺与估值补
偿”、“股份锁定条款”、“反摊薄条款”、“股份转让和出售条款”、“股份回购条款”，
其主要内容如下：
业绩承诺与估值补偿：
①业绩承诺
乙方作为苍源种植的股东，向甲方保证：苍源种植2011年度净利润目标为
人民币2,500万元，2012年度净利润目标为人民币4,000万元，2013年度净利润
目标为人民币4,800万元。
②估值补偿
因甲方本次投资系以公司2012年预测净利润4,000万元为依据，6.625倍PE
估值，为在本次投资后全面摊薄后的整体估值为人民币26,500万元；如果公司
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经审计的2011年、2012年、2013年税后净利润低于乙方承诺的当年税收净利润
的95%，则乙方依据2011年、2012年、2013年实现约定的税后净利润目标以及
2011年、2012年、2013年经审计的税后净利润结果对甲方以现金形式进行估值
补偿，补偿金额的计算公式如下：
2011年度现金补偿金额=投资方本次投资金额－实际税后税后利润×10.6倍
市盈率×【完全摊薄后投资人持股比例】%
2012年度现金补偿金额=投资方本次投资金额－实际税后利润×6.625倍市
盈率×【完全摊薄后投资人持股比例】%
2013年度现金补偿金额=投资方本次投资金额－实际税后利润×5.521倍市
盈率×【完全摊薄后投资人持股比例】%
如果经审计的2011年、2012年、2013年税后利润高于乙方承诺的当年税收
净利润的95%，则乙方无须对甲方实施估值补偿。
乙方对甲方的估值补偿须于年度审计报告出具之日起3个月内实施完毕，由
乙方根据甲方书面估值补偿通知确定的补偿金额，一次性或分批付至甲方指定银
股份锁定条款：
在合格的IPO申报之前，除已向甲方披露的本轮投资涉及的转让股权事宜
外，未经甲方书面同意，原股东不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置
其所直接或间接持有的公司的股份;但将股权在家族成员内部重新分配的情况除
外；若原股东将其股权在家族成员内部重新分配，则新获得股权的所有家族成员，
均需签署书面承诺且需履行在本协议中的相关义务，在股份锁定约束上与原股东
完全相同。
在合格的IPO申报之后，公司控股股东、实际控制人的股票锁定期必须长
于甲方的股票锁定期一年以上；在合格的IPO申报之后三年内，除非经甲方同
意，或甲方届时持有公司股份低于5%，公司控股股东、实际控制人不得以直接
或间接方式出售累计超过其所持公司股份的25%的股票(同时符合上市地资本市
反摊薄条款：
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①在完成本次增资扩股后，在苍源种植上市前，除非获得海通开元书面同意，
苍源种植不得新增发行其他权利优先于或等同于本次投资的新股(或者新增注册
②各方一致同意，本次增资完成后，在苍源种植上市前，如果公司进行增资
或新发行任何证券，在同样的价格和条件下甲方享有优先认购权，以维持其在新
一轮增资或发行之前的股份比例。
③除本协议有特别约定外；除非经甲方书面同意，苍源种植不得以低于本次
增资的价格发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等。
④前3条规定不适用于苍源种植可能发生的下列增资扩股的情形:
a.对公司公开发行股票并上市；
b.收购另一家公司发行新股(或新增注册资本)；
c.其他惯常的排除事项除外。
股份转让和出售条款：
①优先受让权
a.在苍源种植上市前或在甲方的股份被全部回购之前，未经甲方的书面同
意，乙方不得向公司其他股东或任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持
有的公司任何股份，或对其在公司的全部或任何部分的股份设定抵押、质押、担
保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
b.在苍源种植上市前，如乙方拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有
的苍源种植部分或全部股份，应提前十五（15）天通知甲方。在此情况下，在同
等价格和条件下，甲方享有优先受让权，但给予管理层持股、员工持股、以及将
股权在家族成员内部重新分配的情况除外。
c.如根据本条约定进行出售时，乙方出售或转让股份的价格不能低于甲方本
次对公司的增资价格。
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a.在苍源种植上市前，如乙方拟向任何第三方(“受让方”)出售或转让其持
有的苍源种植部分或全部股份，应提前十五(15)天通知海通开元。在此情况下，
甲方有权选择是否按相同的价格及条件向第三方出售其持有苍源种植的全部或
部分股份，且乙方应该保证收购方按受让乙方股份的价格优先受让甲方拟出让的
股份，只有在甲方拟出售的全部或部分股份转让后，乙方可根据收购方拟受让的
股份总数减去甲方出售的股份数，再向其转让相应的股份。
b.如果乙方获准出让股份导致其在公司的有效股份减少到50%以下，则甲方
则有权但无义务按同等条件优先出售其持有的全部股份。
c.如根据本条约定进行出售时，乙方出售或转让股份的价格不能低于甲方本
次对公司的增资价格。
股份回购条款：
如遇有以下情形，甲方有权要求苍源种植或乙方回购其持有苍源种植的全部
或部分股份，回购方式包括：i）苍源种植回购股份；ii）乙方受让股份。甲方有
权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，公司和乙方应予以配合执行:
①如果苍源种植在日之前未能成功进行合格的IPO申报，
或苍源种植上市存在实质性障碍而无法上市的，原股东的回购价格以甲方累计支
付的增资价款加上9%的年单利计算；
②苍源种植或乙方实质性地违反其于《增资扩股协议》中第6.1条、6.2条、
6.3条的陈述和保证事项，或违反其在该协议下的主要义务；
③乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的账外现金销售收入
④控股股东、实际控制人对外公开转让或私下转让其所持有的公司股份，或
者乙方所持有的股份(包括直接和间接持有)降至50%以下；
⑤苍源种植在承诺期内任何一年实现的净利润低于年度保证净利润的60%；
⑥苍源种植的核心业务发生重大变化;
⑦苍源种植与其关联公司进行有损于甲方的交易或担保行为；
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⑧若苍源种植满足甲方认可的证券交易所的发行上市条件，而公司的原股东
不同意进行首次公开发行，或者选择境外上市，投资方有权要求原股东或公司回
购，回购价格以甲方累计支付的增资价款加上20%的年单利计算。
股份回购价格具体计一算公式如下;
Xn=Xo*(1+r)*n一甲方历年自苍源种植取得的股息、红利
(其中:Xn代表回购价格，Xo为甲方本次投资的增资价款金额，r为适用的
年利率，n代表回购的年度并根据甲方支付投资款之日之收到回购价款的实际天
数除以365计算。)
除上述第①、⑧款对利率另有规定外，乙方应为甲方按年利率15%计算的投
资本金和收益之和。
（3）确认书
日，海通开元出具《确认书》，确认了海通开元在作为苍源种
植股东期间，即自海通开元入股后未履行“业绩承诺与估值补偿”条款，并同意
在苍源种植新三板挂牌成功后，按照以下原则享有并承担股东权利义务：
一、按照挂牌后公司章程的规定享受股东权利、履行股东义务；
二、同意豁免苍源种植的强制回购义务；
三、同意放弃上述协议（“增资扩股协议”）中约定的海通开元在公司中享有
的高于公司其他股东的优先权利。
10、第五次变更经营范围
日，苍源种植通过股东会决议，同意将公司的经营范围变更
为“金银花及其他中药材种植、研究开发；苗木培育及推广；谷物、薯类、豆类
的种植、销售；（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）以上产品进出口贸
易、饮料（其他饮料类）生产（生产许可证有效期至日）;代用
茶生产生产（生产许可证有效期至日）;（蔬菜制品生产（有效
期至日）；预包装食品批发（有效期至日）”。
该变更事项于2013年5月，经抚州金巢经济开发区工商行政管理局核准登
11、变更公司住所
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日，苍源种植通过股东会决议，同意将公司住所由“江西省抚
州市钟岭工业园区”变更为“抚州市金巢经济开发区”。
2012年9月，经抚州金巢经济开发区工商行政管理局核准登记，公司住所
由“江西省抚州市钟岭工业园区”变更为“抚州市金巢经济开发区”。
12、第三次增资及第三次股权转让
（1）第三次增资的情况
日，经公司股东会决议，公司同意自然人何云、胡中意对
公司增资，将公司注册资本由万元增加至万元，其中：何
云出资500万元，认缴注册资本16.3867万元，溢价部分483.6133万元计入资本
公积；胡中意出资100万元，认缴注册资本3.2773万元，溢价部分计入资本公
积。本次增资事项经江西德诚联合会计师事务所于日出具的赣
德诚验字[2013]第215号《验资报告》予以验证。
日完成本次增资的工商登记。本次增资完成后，公司的股
权结构如下：
出资额（万元）
1,071.0324
（2）第三次股权转让的情况
日，经公司股东会同意，赵飞鸢、陈扬持有的股权转让给
周河龙，周卫龙持有的股权转让给周彩丽，同日，赵飞鸢、陈扬分别与周河龙签
订了《股权转让协议》，周卫龙与周彩丽签订了《股权转让协议》。公司于2013
年12月31日办理了工商变更。本次转让情况如下：
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实缴出资额（万
转让出资额（万元）
本次股权转让完成后，苍源种植的股权结构如下：
出资额（万元）
1,071.0324
13、第一次资本公积转增股本
日，公司经股东会决议同意，公司以资本公积转增股本方式
将公司注册资本由1,071.0324万元增至5,000.00万元，本次增资已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）于日出具了大信验字[2014]第2-00011
号验资报告。公司于日办理了工商变更。本次工商变更完成后，
苍源种植的股权结构如下：
出资额（万元）
14、股份公司设立情况
日，有限公司股东会作出决议：全体股东一致同意以2014年
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3月31日为股份改制基准日，拟将公司整体变更为股份有限公司。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2014]
第2-00435号标准无保留意见《审计报告》，截至日有限公司经
审计的账面净资产值133,199,104.58元。日中京民信（北京）资产
评估有限公司出具了京信评报字（2014）第86号《资产评估报告》，经评估，截
至日，有限公司净资产值为人民币19,582.30万元。
公司以截至日有限公司经审计的账面净资产折合为股本
5,000万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积金。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进
行了审验，出具了大信验字[2014]第2-00014号《验资报告》，确认发起人出资额
已按时足额缴纳。
日，股份公司创立大会正式召开，创立大会选举产生了第一
届董事会和第一届监事会，董事会和监事会的组成和成员任职资格均符合《公司
法》与《公司章程》的规定。
日，经抚州市工商行政管理局准予公司变更登记，公司领取
了注册号为069的《企业法人营业执照》。股份公司股东所持股份
情况如下：
出资额（万元）
（二）子公司山东苍源股本形成及变化情况
1、山东苍源设立
山东苍源成立于日，法定代表人为周海龙，注册地为平邑县
流峪镇苗家庄村新枣路东，注册资本为1000万元人民币，《企业营业执照》注册
号为300-1。经营范围为：一般经营项目：金银花苗木繁育、技术
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推广（须经审批的，未经批准前不得经营）。日，山东大乘联合
会计师事务所出具录大乘验字[2012]第A0281号《验资报告》对该项出资进行了
验资确认。山东苍源设立时股东出资情况如下：
出资额（万元）
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2、第一次变更经营范围
2012年8月，公司经营范围变更为“销售：农副产品（不含粮油）；金银花
苗木繁育、技术推广。（须经审批的，未获批准前不得经营）。”。
3、第二次变更经营范围
2013年7月，公司经营范围变更为“销售：农副产品（不含粮油）购销；
金银花技术推广。”。
（三）公司设立以来重大资产重组情况
公司自设立以来不存在重大资产重组的情况。
五、公司董事、监事及高级管理人员的简历
（一）董事会成员情况
1、周河龙：现任公司董事长，任期三年，自日至2017年4
月17日。简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实
际控制人基本情况”之“1、公司控股股东基本情况”。
2、周港龙：现任公司董事、总经理，任期三年，自日至2017
年4月17日。简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东
和实际控制人基本情况”之“1、公司控股股东基本情况”。
3、周海龙：现任公司董事、山东苍源总经理，任期三年，自2014年4月
18日至日。简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“（五）
公司控股股东和实际控制人基本情况”之“1、公司控股股东基本情况”。
4、田鹰：男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年毕
业于英国东英吉利大学，硕士学历；2005年至2007年就职于普华永道中天会计
师事务所，任审计员；2007年至2009年就职于普华永道咨询（深圳）有限公司
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上海分公司，任高级顾问；现任海通开元投资有限公司审计副总裁、抚州苍源中
药材种植股份有限公司董事。
5、李良智：男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001
年毕业于东北财经大学，博士研究生学历；1987年至1992年就职于江西财经大
学工业经济系，任工业经济科研室副主任；1992年至1996年就职于江西财经大
学工商管理系，任企业管理教研室主任；1996年至2006年就职于江西财经大学
研究生部，任副主任、主任；2006年至2011年就职于江西财经大学，任工商管
理学院院长；2011年至今就职于江西财经大学，现任江西财经大学研究生院院
长、教授、博士生导师、抚州苍源中药材种植股份有限公司董事。
（二）监事会成员情况
1、罗文伟：男，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1991
年毕业于临川一中，高中学历。1993年至2003年任职于抚州市临川区医药公司，
职工；2003年至2009年就职于抚州苍源药业开发有限公司任车间主任；2009
年至今就职抚州苍源中药材种植有限公司车间主任、现任抚州苍源中药材种植股
份有限公司任监事会主席。
2、何云：女，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1992年毕
业于抚州职业技术学院，中专学历。1992年9月至1998年就职于宜黄县食品公
司；1998年至2004年就职于宜黄县二都镇竹木制品厂任财务经理；2005年至
2006年7月至今任宜黄县军峰水电有限公司副总经理，抚州苍源中药材种植股
份有限公司监事。
3、胡中意：男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1991
年毕业于江西省轻工技校，中专学历。1991年9月至2003年10月就职于抚州
市供电局；2003年10月至2010年9月就职于江西省电力公司；2010年10月至
2012年10月任抚州蓝翔投资公司任副总经理，2012年10月至今就职于江西省
电力公司，任抚州苍源中药材种植股份有限公司监事。
（三）高级管理人员情况
1、周港龙：现任公司董事、总经理、信息披露负责人，任期三年，自2014
年4月18日至日。简历详见本节“三、公司股权基本情况”之
“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”之“1、公司控股股东基本情况”。
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2、吕小萍：女，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1989
年毕业于江西商业学校，中专学历。1989年7月至2002年就职于崇仁县食品饮
料有限公司任主办会计；2009年至2010年就职于江西转转门业任会计；2010
年至今就职于抚州苍源中药材种植股份有限公司，现任财务总监。
六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
2014年半年度/
营业收入（元）
43,615,350.54
81,744,712.58
90,104,182.88
净利润（元）
8,465,405.53
15,680,961.20
36,287,094.27
归属于申请挂牌公司股东的净
8,465,405.53
15,680,961.20
36,287,094.27
利润（元）
扣除非经常性损益后的净利润
7,580,572.28
15,637,341.15
36,083,775.27
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
7,580,572.28
15,637,341.15
36,083,775.27
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
-4,258,630.32
1,334,113.88
5,805,785.32
每股经营活动产生的现金流量
净额（元）
总资产（元）
238,099,581.77
228,269,566.50
180,528,274.40
股东权益合计（元）
146,697,785.52
138,232,379.99
116,551,418.79
归属于申请挂牌公司股东权益
146,697,785.52
138,232,379.99
116,551,418.79
合计（元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）
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备注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
2、净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均所
有者权益×100%
3、净资产收益率（扣除非经常性损益）=（归属于公司股东的净利润-非经常性净损
益）÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100%
4、每股收益=归属于公司股东的净利润÷加权平均股本数（或实收资本额）
5、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资本额）
6、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100%
7、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债
8、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债
9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额
10、存货周转率=营业收入÷期初期末平均存货余额
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数
（或实收资本额）
净资产收益率和每股收益的计算均遵循了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。
七、相关机构
（一）主办券商
名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：曾小普
住所：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦十五层
联系电话：0
项目小组负责人：李晓芸
项目小组成员：李晓芸、温鹏飞、曹攀、张小军
（二）律师事务所
名称：上海市广发律师事务所
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负责人：童楠
住所：上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦19楼
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：许平文、姚思静、沈超峰
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吴卫星
住所：湖北省武汉市武昌区中北路31号知音传媒广场16楼
联系电话：027-
传真：027-
经办注册会计师：乔冠芳、汪海洲
（四）资产评估机构
名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：周国章
住所：武汉市南京路135号金宝大厦6层C至G座
联系电话：027-
传真：027-
经办注册评估师：马利民、牛炳胜
（五）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法人代表：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
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第二节公司业务
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）主营业务
公司的主营业务为金银花种植、加工和销售，销售的产品为金银花干花和金
银花礼品茶。公司目前拥有14,328.89亩的金银花种植基地，基地金银花苗木为
引进的嫁接活性苗木，其中砧木部分取自河南封丘地区的金银花苗、接穗部分取
自山东平邑地区的金银花苗，公司于日获得了农业部颁发的农产
品地理标志登记证书。日，农业部农产品质量安全中心对公司生
产的金银花进行了检测，检测结果表明：公司生产的金银花中木樨草甘的含量为
0.070%、绿原酸的含量为4.63%，公司生产的产品属于金银花。公司通过对金银
花进行采摘、杀青、烘干等工艺处理，一部分直接对外销售，剩余部分则通过深
加工制成金银花礼品茶后销售。
（二）主要产品或服务及其用途
公司主要产品为金银花干花及金银花礼品茶系列，公司现有产品线如下：
1、金银花干花
金银花干花主要是采摘下来的新鲜金银花，通过杀青、烘干工艺处理，经常
饮用可以治疗各种热性病，如身热、发疹、发斑、热毒、疮痈、咽喉肿痛等症状
的治疗，效果显着。
2、金银花礼品茶系列
公司金银花礼品茶主要通过精选品质优良的金银花干花进行制作、包装，主
要作用为清热解毒、抗菌消炎、调节免疫力。公司礼品茶系列主要产品如下：
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50g/20g包装金银花茶
高档礼茶系列
功能性花茶系列
二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式
（一）公司组织结构图
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（二）主要职能部门的主要职责
职能部门名称
负责公司原材料、设备及其他货物的采购。
负责公司金银花礼品茶的生产工作和日常管理
负责公司金银花质量管理
负责公司金银花礼品茶系列的研发工作
基地管理处
负责组织公司金银花苗木维护、养育及金银花采摘等工作。
苗木技术处
负责公司种植金银花品种培育、研究，金银花种植技术指导等工作。
金银花烘干车间 负责公司金银花烘干的生产工作
负责公司市场推广方面的工作
负责公司销售方面的工作
综合管理部
负责公司日常文书、员工招聘管理、员工绩效考核等工作。
负责完成公司财务管理、会计核算方面的工作。
（三）公司各种产品的生产工艺流程
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三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
公司主要产品为金银花干花及金银花礼品茶，所使用的主要技术体现为金银
花品种改良、培育管理、采摘、烘干等。
1、金银花品种改良
公司初期引进了在主产地表现优良的山东蒙花二号、河南金丰一号、湖南湘
蕾六号、八号种植，对其经过2-3年的种植，其具体表现不一，品质、产量均与
原产地不一致。其具体种植情况如下：
主干不明显，分支
5月初第一次开
多，植株相对较小。
花，一年四次，
枝条多而纤细，长
逐次花少。
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4月底或5月初
主干明显，植株较
第一次开花，一
大，枝条较密，长
年四次，逐次花
主干较明显，植株
6月一次性开
大，枝条较稀疏，
花，花蕾状时间
生长势一般。
由于江西的气候、土壤条件及水肥管理等与原产地不一致，因而导致从外地
引进的品种产量较低、品质与原产地不一致的情况。
公司通过联合江西省林业科学院研究，改良品种，运用嫁接技术，将山东平
邑的金银花接穗嫁接到河南封丘的金银花砧木上，研发出了“一号”及“二号”
金银花品种，其优势也尤为明显。经品种改良后，金银花产能、质量改善明显，
其特性如下：（1）产量高、环境适应性强；（2）推迟花期，避开农忙季节，保证
了充分的劳力资源；（3）花期延长，采花时间充裕；花蕾簇生，产量高；（4）一
次性开放，节省人力物力；（5）植株健壮，抗性强，适应力提高；（6）绿原酸含
量高。其具体种植情况如下：
主干明显，冠幅大，分
151.3*125.3
匍匐地面，长势相对差
130.8*91.3
由上表可见，“一号”及“二号”种植效果较过去引进的品种有大幅提升，
更好的适应了江西当地的气候、土壤环境。公司与江西省林业科学院通过对金银
花种植研究，完成了《丘陵红壤区金银花GAP种植研究》科研项目，经江西省科
学技术厅鉴定，取得科学技术鉴定证书（赣科鉴字[2008]第96号）。
但由于“一号”及“二号”在江西省内嫁接的存活率仍不是很高，种植的经
济效益较差，而隆回县鸿利金银花种植专业合作社在隆回地区对对“一号”和“二
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号”进行培育的效果较好，公司所栽种的金银花苗木全部从隆回县鸿利金银花种
植专业合作社采购，并约定其“活性金银花苗木”全部销售给苍源种植，不得向
其他任何第三方销售。
2、金银花培育管理
公司为金银花基地制定了严格的培育管理方式，其有关技术要求如下：
阳光充足。
生长环境温度为20~30℃。
耐寒、耐旱、耐涝；土壤土层深厚、质地疏松、排
灌方便；坡度15°以下。
冬季增施有机肥，有机肥主要以生态养殖牛、羊、
鸡产生的天然有机肥为主，施肥和中耕松土相结合。
3、金银花采摘时机选择
金银花花蕾的发育分为7种状态：幼蕾期（花蕾长0.5-3.5厘米；似米粒；
绿色）、三青期（花蕾长3.0-4.5厘米；唇部已膨大；微向内弯曲；绿色）、二白
期（花蕾长4-5厘米；唇部已明显膨大，向内弯曲；绿白色）、大白期（花蕾长
5-6厘米；唇部绿白色；含苞待放）、银花期（花初开放时为白色，全开放时长
5-7厘米；花筒状；二唇形，上唇四裂直立，下唇舌状反转）、金花期（花从以
白色逐渐变为金黄色）、凋花期（花开始萎缩凋谢，颜色逐渐变为棕褐色）。
金银花开放时间较为集中，大约50天左右，适时采摘是金银花质量的关键。
金银花中绿原酸含量的高低是衡量金银花质量好坏的一个重要指标，公司通过对
“一号”金银花不同时期的多次采样化验研究，“二白期”时采摘的金银花的品
质、产量、经济效益最高。
4、金银花烘干技术
采收后的金银花要及时进行干燥加工，传统常用直接晒干、阴干、蒸后晒干、
硫磺熏后晾干、烘干等干燥方法。不同的干燥方法对金银花药材品质均有不同的
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影响，金银花烘干技术的关键是对温度、时间的把控。
鉴于规模化种植采摘的金银花量大，必须采用机械加工技术进行加工。公司
通过借鉴茶叶加工技术，引进杀青工艺试验，摸索出先杀青再干燥的方法，达到
了操作快速、色泽好、药用成分绿原酸损失少等优点。
（二）主要无形资产情况
1、专利证书
（1）已申请并获得的专利明细
截至公开转让说明书出具之日，公司拥共拥有2项发明专利，具体情况如下：
一种灵芝宝
草本植物茶 发明 ZL.9
一种金银花
草本植物茶 发明 ZL.8
（2）已获受理的专利
截止公开转让说明书签署日，公司暂无已受理的专利。
2、注册商标
截至本报告出具之日，苍源种植尚未取得商标授权。
经查验苍源种植提供的商标权申请资料，并登录国家工商行政管理总局商标
局网站查询。截至公开转让说明书出具之日，苍源种植已向国家工商行政管理总
局商标局递交了8项商标申请，具体情况如下：
盆（容器）；日用玻璃器皿
（包括杯、盘、壶、缸）；
家庭用陶瓷制品；饮用器
2012年12月
皿；手动清洁器具；家务
手套；清扫器；食物保温
容器；室内水族池；室内
植物培养箱。
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猪肉食品；肉罐头；鱼制
食品；腌制水果；干食用
2012年12月
菌；豆腐制品；速冻方便
菜肴；酱菜；牛奶制品；
以水果为主的零食小吃。
可可制品；茶；茶饮料；
燕麦食品；糖果；豆粉；
2012年12月
面粉；调味品；谷粉制食
品；以谷物为主的零食小
树木；谷（谷物）；植物；
新鲜水果；新鲜蔬菜；鲜
2012年12月
食用菌；自然花；籽苗；
藤本植物；饲料。
水（饮料）；矿泉水（饮料）；
无酒精饮料；汽水；植物
2012年12月
饮料；饮料制作配料；烈
性酒配料；豆类饮料；耐
酸饮料；果汁。
果酒（含酒精）；葡萄酒；
烈酒（饮料）；白兰地；酒
2012年12月
精饮料浓缩汁；酒精饮料
（啤酒除外）；米酒；料酒；
烧酒；开胃酒。
住所（旅馆、供膳寄宿处）；
咖啡馆；自助餐厅；饭店；
快餐馆；流动饮食供应；
2012年12月
旅游房屋出租；养老院；
日间托儿所（看孩子）；为
动物提供食宿。
茶；茶饮料；可可制品；
糖果；燕麦食品；调味品；
2012年12月
豆粉；谷粉质食品；以谷
物为主的零食小吃；面粉。
目前，苍源种植使用的各项商标均登记在苍源药业名下，公司已于第一届董
事会第二次会议通过《关于公司无偿受让苍源药业商标的议案》并与苍源药业签
订了《商标转让协议》，公司商标正处于逐步有序转让过程中，具体情况如下：
注册有效期限
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人用药；蚊香；药草；中
药成药；卫生消毒剂；医
用敷料；医用营养食物；
兽医用药；杀害虫剂。
鱼制食品；水果罐头；水
果蜜饯；果酱；腌制蔬菜；
食用油脂；果冻；精制坚
果仁；干食用菌；豆腐制
茶；茶饮料；茶叶代用品；
糖果；非医用蜂王浆；非
医用营养胶囊；藕粉；作
咖啡代用品的植物制剂。
自然花；活动物；鲜水果；
新鲜蔬菜；植物种籽；饲
料；现食用菌；宠物食品；
植物；花粉（原材料）。
啤酒；果汁；矿泉水（饮
料）；果子晶；植物饮料；
汽水；饮料制剂；可乐；
酸梅汤；乳酸饮料（果制
品、非奶）。
3、土地使用权
截至公开转让说明书出具之日，公司拥有1项土地使用权，具体情况如下：
使用权 土地
土地面积最近一期末账
面价值（万元）
工业用抚州市金巢开发区2056年1 月
1 苍源种植（2006）第
（三）取得的业务许可资格或资质情况
1、截至公开转让说明书出具之日，公司共拥有3项业务许可资质，具体情
发证日期/有效期限
全国工业产品生产许可证
QS 江西省质量技术监督局
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全国工业产品生产许可证
江西省质量技术监督局
（代用茶）
全国工业产品生产许可证
江西省质量技术监督局
（蔬菜制品）
2、临川区金银花合作协会于日获得了农业部颁发的农产品
地理标志登记证书，核准登记产品全称：临川金银花，登记申请人全称：临川区
金银花合作协会，产品生产规模：600吨/年，质量控制规范编号：
AGI9，登记证书编号：AGI01469。公司为江西临川县金银花种植的
龙头企业，其生产的产品通过了农业部农产品质量安全中心的产品品质检验。
（四）重要固定资产情况
1、主要房屋及建筑
截至公开说明书出具之日，公司主要房屋及建筑如下表所示：
主要设备名称
危险品仓库
2、主要生产设备
截至公开转让说明书出具之日，公司主要生产设备有烘干设备、提纯设备等。
具体如下表所示：
主要设备名称
旋耕机(1GOWV-230KJ)
旋耕机施肥机(2GN-130BF)
旋耕机施肥机(IGN_BOBF)
旋耕起垄机
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开沟机(IK-30-20)
柴油机发电机
手动升高机
烘干流水线
蒸汽式半自动杀菌锅
易拉罐卸垛机
易拉罐卸垛机配件
岛津搞笑液相色谱仪
紫外可见分光色谱仪
十万分之一电光分析称
真空浓缩仪
不锈钢调配罐
纳米过滤器
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电热盘式烘干机
金银花振动筛选机
金银化电热烘干机
金银花电热杀青机
电动封罐机
烘干机、杀青机
多功能提取罐主罐
外循环乙醇回收农缩器
浓缩液贮罐
澄清剂配制罐
稀乙醇贮罐
快装乙醇回收塔
搪玻璃反应罐
药液高位罐
丁醇高位罐
乙醇高位罐
树脂吸附柱
解吸液储罐
立式离心泵
聚丙板框压滤器
高温型冷却塔
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10T定制分汽缸
不锈钢储罐（空压机气罐）
锅炉谷壳输道风网
高低压配电
灌装封口组合机
金银花烘干成套设备
低温真空干燥箱
喷雾干燥塔
楼内起重机
紫外分光光度计
高效液相仪
电动伸缩门
基地供电设备
（五）员工情况
1、员工人数及结构
（1）按专业结构划分
管理类人员
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（2）按年龄划分
50岁及以上
（3）按受教育程度划分
硕士研究生及以上
高中及以下
2、公司劳务用工聘用情况
公司把金银花种植林划分为九个片区，分别为：加兴、东坑、下泽、瑶轩、
嵩湖、廖家、琅琚、陈坊、江下。公司为各个片区以劳务用工的形式聘请了片区
区长，其负责金银花种植基地的日常维护工作及金银花采摘工作人员的组织、管
同时，由于公司生产金银花茶的加工工序较为简单，因此金银花茶的生产根
据库存量波动，由公司自行聘用临时工进行生产。
田间管理工作包括开沟、锄草、埋肥、剪枝、铺草等，田间管理费用在公司
对片区作业验收完成后，根据片区区长提供的劳务清单向片区区长支付劳务费
（1）劳务用工费用情况
报告期内，公司劳务用工约定的劳务费用情况如下：
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95元/人/天
90元/人/天
86元/人/天
9.5元/公斤/普通金银花
9元/公斤/普通金银花
9元/公斤/普通金银花
14元/公斤/特级金银花
14元/公斤/特级金银花
2.1元/公斤/金银花叶子
公司在2012年尚未对金银花干花等级制定规范，因而未区分普通金银花及
特级金银花；而且由于金银花叶子创造的经济效益较低，2013年开始公司不再
采摘金银花叶子。
（2）劳务用工情况
报告期内，公司劳务用工聘用情况如下：
122,404.00
11,580,365.00
294,036.00
30,078,592.42
295,297.00
25,395,542.00
2,281,092.00
25,151,535.00
2,427,844.60
25,743,344.00
2,280,101.20
15,557,101.00
141,240.00
483,887.00
591,087.00
2,406,656.00
36,938,240.00
2,733,032.60
56,373,023.42
2,588,115.20
40,788,983.48
注：采摘工资的工时单位为公斤，采摘工资按每人采摘的金银花重量确定工资金额。
3、核心业务人员简历
（1）周河龙：简历详见“第一节公司概况”之“三、公司股权基本情况”
之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”之“1、公司控股股东基本情况”。
（2）周彩丽：简历详见“第一节公司概况”之“三、公司股权基本情况”
之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”之“1、公司控股股东基本情况”。
4、核心业务人员持有苍源种植股份情况
核心业务人员名称
持股数量（股）
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5、核心业务团队变动情况
报告期内，公司核心技术及业务团队稳定，未发生重大变化。
四、公司业务具体情况
（一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入
单位：万元
2012年、2013年和月，公司营业收入分别为9,010.41万元、8,174.47
万元和4,361.54万元，2013年比2012年下滑了9.28%主要是由于受到宏观经济
的影响导致金银花礼品茶销量下跌。
其他收入为金银花饮料收入，公司在2012年曾购置一批生产设备用作生产
金银花茶饮料，但由于自行生产饮料生产成本较高，公司在2013年改由外协厂
商代为生产，可以部分降低金银花饮料的生产成本。
公司金银花饮料的销售为订单模式，原因是公司管理层经商讨及市场验证，
金银花茶饮料属于快速消费品，其市场拓展推广需投入巨大的营销费用，因而公
司未将金银花饮料收入作为公司的主营业务，仅根据客户订单需求生产。
（二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况
1、主要消费群体
公司产品分为金银花干花及金银花礼品茶，金银花干花的客户主要为中药材
批发商、中药材贸易个体户、制药企业；金银花礼品茶的主要通过直销、网络销
售、礼品贸易商销售等方式销售给直接用户。
2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况
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销售额（万元）
隆回县鸿利药业有限公司
平邑天仁金银花科技有限公司
苏州艾地银花农业科技有限公司
鹰潭农商行
隆回县鸿利药业有限公司
平邑天仁金银花科技有限公司
上海义帛贸易有限公司
苏州艾地银花农业科技有限公司
苏州艾地银花农业科技有限公司
隆回县鸿利药业有限公司
上海义帛贸易有限公司
平邑天仁金银花科技有限公司
注：苏州艾地银花农业科技有限公司于2014年更名为苏州艾地银花商贸有限公司，隆
回县鸿利药业有限公司于2014年更名为湖南鸿利药业有限公司。
2012年、2013年、月，公司向前五名客户的销售额占营业收入
的比例分别为83.04%、91.28%、99.78%，不存在对单一客户的销售额占当期销
售总额的比例超过50%的情形。公司报告期内存在向礼品贸易个体户销售的情
况，公司已逐年减少对礼品贸易个体户的销售。公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在公司前五名
客户中拥有权益。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应
1、公司产品的原材料、能源及供应情况
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公司上游原材料供应充足、可选择厂家众多。公司产品主要原材料为产品包
装物。公司能源主要为蒸汽，蒸汽为公司通过燃烧煤炭自产，主要用于金银花鲜
公司的人工费用占营业成本较高，主要是由于：1、金银花采花期需聘用大
量临时工对金银花进行采摘；2、公司金银花礼品茶生产包装需聘用临时工。
报告期内，公司耗用原材料、能源占营业成本比例如下：
单位：万元
2014年6 月末
占营业成本金额（万
占营业成本
占营业成本
金额（万元）
金额（万元）
其他业务成本
2、报告期内各期公司向前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重
供应商名称
采购额（万元）
隆回县鸿利金银花种植专业合作社
抚州市临川龙鑫生态养殖有限公司
江阴标榜塑料制品有限公司
抚州市临川区中诚创意广告有限公司
隆回县鸿利金银花种植专业合作社
江西抚州诚鑫农资有限公司
江阴标榜塑料制品有限公司
深圳欧美雅包装有限公司
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隆回县鸿利金银花种植专业合作社
江西抚州诚鑫农资有限公司
江阴标榜塑料制品有限公司
武义华帅茶叶瓜子机械有限公司
报告期内，公司采购的商品主要为金银花苗木、金银花干花、外包装物、生
2012年、2013年、月公司向前五名供应商合计采购额分别占当
期总采购额的88.06%、82.26%、99.17%，存在对单一供应商采购额超过当期总
采购额50%的情形是由于公司研发的金银花苗木品种“一号”、“二号”在江西省
内培育存活率不高，因此从隆回县鸿利金银花种植专业合作社采购，公司与其签
订了买断协议，隆回县鸿利金银花种植专业合作社培育的“活性金银花”均销售
给苍源种植。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持
有公司5%以上股份的股东均未在公司前五名供应商中拥有权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的合同
1、销售合同
公司收到的客户订单或采购合同具有客户集中、单笔订单金额较高的特点。
公司合同金额在100万元以上的可归为有重大影响的合同。报告期内公司主要销
售合同如下：
半成品天蕊、
上海义帛贸易有限公司
3,755,000.00
玉魁、银青销
50克罐装金
上海义帛贸易有限公司
2,160,000.00
金银花干花
上海义帛贸易有限公司
10,200,000.00
50克罐装金
上海义帛贸易有限公司
10,001,600.00
金银花干花
平邑天仁金银花科技有限公司
15,450,000.00
半成品天蕊、
平邑天仁金银花科技有限公司
4,105,501.00
玉魁、银青销
金银花干花
平邑天仁金银花科技有限公司
4,080,000.00
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金银花干花
平邑天仁金银花科技有限公司
8,691,000.00
金银花干花
平邑天仁金银花科技有限公司
2,486,040.00
金银花干花
平邑天仁金银花科技有限公司
5,400,000.00
平邑天仁金银花科技有限公司
2,000,000.00
隆回县鸿利药业有限公司
16,900,000.00
特级金银花
半成品天蕊、
隆回县鸿利药业有限公司
5,670,000.00
玉魁、银青销
隆回县鸿利药业有限公司
金银花干叶
15,000,800.00
隆回县鸿利药业有限公司
50克罐装金
10,001,600.00
隆回县鸿利药业有限公司
金银花干花
3,910,060.00
库尔勒市新和商贸有限公司
金银花茶饮
6,000,000.00
50克和20克
苏州艾地银花农业科技有限公司
5,655,000.00
罐装金银花
50克罐装金
苏州艾地银花农业科技有限公司
5,280,000.00
50克罐装金
苏州艾地银花农业科技有限公司
1,962,700.00
50克罐装金
苏州艾地银花农业科技有限公司
20,001,300.00
苏州艾地银花农业科技有限公司
50克罐装金
7,160,000.00
苏州艾地银花农业科技有限公司
50克罐装金
2,640,000.00
苏州艾地银花农业科技有限公司
50克罐装金
3,799,100.00
苏州艾地银花农业科技有限公司
50克罐装金
1,824,672.00
特级活性金
3,000,024.00
一级金银花、
4,831,665.00
金银花干花
金银花干花
2,550,000.00
金银花干花
3,400,000.00
特级金银花
2,375,950.00
特级活性金
13,680,000.00
金银花干花
1,440,000.00
特级活性金
2,745,208.00
银花、玉魁销
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50克罐装金
1,301,500.00
50克罐装金
5,280,000.00
2、采购合同
与销售合同相对应，公司金银花苗木采购金额较大；原材料单笔采购金额不
大、订单次数频繁，且存在向个人采购、未按采购合同约定数量、金额履行的情
况。采购合同金额在100万元以上的可归为有重大影响的合同。报告期内主要采
购合同如下：
供应商名称
隆回县鸿利金银花
金银花苗木
40,500,000.00
36,330,000.00
专业合作社
隆回县鸿利金银花
金银花苗木
5,175,000.00
5,220,000.00
专业合作社
抚州市临川龙鑫生
发酵鸡粪肥
3,500,000.00
3,500,000.00
态养殖有限公司
深圳市欧美雅包装
天蕊、银青、玉
2,888,900.00
1,108,916.03
魁、仙香等15项
抚州市诚鑫农资有
30%有机复混肥
1,561,896.00
1,561,896.00
江阴标榜塑料制品
PET透明易拉罐
1,789,200.00
1,789,200.00
江阴标榜塑料制品
PET透明易拉罐
1,260,000.00
1,260,000.00
金银花干花
3,600,000.00
3,600,000.00
金银花干花
3,257,568.00
3,257,568.00
金银花干花
10,410,523.00
10,410,523.00
3、借款合同和担保合同
抚州农村商业银行股
人民币6000万元
份有限公司
人民币1400万元
担保合同说明如下：
（1）日，苍源有限与抚州农村商业银行股份有限公司（以
下简称“抚州农商行”）签订编号为[2013]抚农商流借字第Y1843911号《流动资
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金借款合同》，苍源有限向抚州农商行借款6,000万元，借款期限自2013年3月
13日至日，利率为基准利率上浮70%。该笔借款由苍源有限与
抚州农商行签订编号为[2013]抚农商高抵字第Y1843911号《最高额抵押合同》
以其拥有的6,013.61亩金银花林木所有权及使用权提供抵押担保，由苍源有限与
抚州农商行签订编号为[2013]抚农商高抵字第Y1843972号《最高额抵押合同》
以其自有房地产提供抵押担保，由周河龙、周港龙、周海龙、周卫龙与农商行签
订编号为[2013]抚农商高保字第Y1843911A号《最高额保证合同提供连带责任保
证担保》。
（2）日，苍源有限与农发行签订编号为3年（营
业）字0027号《流动资金借款合同》，苍源有限向农发行借款1,400万元，借款
期限自日至日，贷款利率为年利率7.8%。该笔
借款由周海龙、周河龙、周港龙、周彩丽分别与农发行签订编号为3
年营业（保）字0020号、3年营业（保）字0021号、3
年营业（保）字0022号、3年营业（保）字0023号《自然人保证
合同》提供连带责任保证担保。江西省农业产业化龙头企业担保有限责任公司与
农发行抚州分行签订编号为3年营业（保）字0024的《保证合同》，
为上述借款项下1,000万元的借款提供连带责任保证担保。江西省赣林担保有
限公司（以下简称“赣林担保”）与农发行签订编号为13001的《动
产质押合同》，赣林担保向农发行抚州分行交付保证金80万元，为上述借款项下
400万元的借款提供保证担保。赣林担保公司与农发行签订编号为3
年营业（保）字0025号的《保证合同》，为上述借款项下400万元的借款提供连
带责任保证担保。
4、其他合同
27,200,00.00
抚州苍源药业开发有
土地、厂房及地下设施、
28,000,000.00
机械设备及附属设施
（五）报告期后对持续经营有重大影响的合同
1、销售合同
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50克罐装金银
花、天蕊、玉
苏州艾地银花商贸有限公司
10,587,240.00
魁、半成品天
蕊、半成品玉
3,060,000.00
金银花干花
湖南鸿利药业有限公司
7,947,500.00
金银花干花
金银花干花、
湖南鸿利药业有限公司
9,561,400.00
金银花干花销
平邑天仁金银花科技有限公司
9,965,100.00
2、采购合同
有机天然复
江西抚州诚鑫农贸有限公司
1,451,973.00
3、借款合同和担保合同
人民币1400万元
该笔借款由周河龙、周彩丽分别与农发行签订编号为4年营业
（保）字第0019号、4年营业（保）字0020号《自然人保证合同》
提供连带责任保证担保。江西省农业产业化龙头企业担保有限责任公司与农发行
抚州分行签订编号为4年营业（保）字0018的《保证合同》，为上
述借款项下400万元的借款提供连带责任保证担保。江西省赣林担保有限公司
（以下简称“赣林担保”）与农发行签订编号为14（保）字第0017
号《保证合同》，为上述借款项下1000万元的借款提供保证担保。赣林担保公司
与农发行签订编号为3年营业（保）字0025号的《保证合同》，为
上述借款项下400万元的借款提供连带责任保证担保，赣林担保与农发行签订编
号为14营业质字第0010号的《动产质押合同》，赣林担保向农发
行抚州分行交付保证金80万元，为上述借款项下400万元的借款提供质押担保，
公司以自由林地及地表相应林木对江西省农业产业化龙头企业担保有限责任公
司和赣林担保公司提供抵押反担保。
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五、公司商业模式
（一）研发模式
公司设有研发部，公司的花茶系列产品均由公司研发部自主研发。研发部通
过关注市场行情、行业发展动态、跟踪客户需求拟定新产品研发项目并递交总经
理对其进行审批。经审批后，研发部根据产品的功能性筛选金银花的品种、采集
季节、烘干技术、外包装物、储藏方式，并生产一批试验性产品投放市场。根据
市场反映，经总经理审批后进行批量生产、销售。
公司由于研发费用较少且不存在对产品的持续研发，因而未对研发费用进行
单独核算。
（二）采购模式
公司的采购工作由采购部集中统一采购。金银花基地、生产部按生产需求向
总经理进行请示，经总经理同意后通知采购部；采购部收到通知后向供应商下达
公司采购的主要为金银花干花、农资物品及外包装物。金银花在山东的农贸
市场进行采购，由公司的专业采购人员对金银花的外观、形状作出专业判断后，
采用现金交易、实物交收的模式采购；农资物品由采购部向供应商下达采购订单，
货物到达金银花基地后，由苗木技术部对采购物资进行检验，检验合格后入库并
现场进行现金结算；外包装物由采购部向供应商下达采购订单并预支付60%的货
款。货物到达后，由办公室、财务部、生产部、采购部联合对外包装物进行检测，
检测合格后入库，财务部按照采购合同的余额结算付款。
（三）生产模式
公司金银花茶系列产品的生产模式主要为“批次生产”模式。公司总经理根
据当期库存情况及销售情况拟定生产数量，通过电话下达生产任务至生产部门负
责人。生产部门根据总经理指令到库房领取原材料，按《质量管理手册》进行生
公司金银花干花的生产存在季节性特征，公司种植的金银花有四茬花期。第
一茬在4月下旬至五月中旬；第二茬在五月下旬至6月上旬；第三茬在6月下旬
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至7月上旬；第四茬在11月上旬至11月下旬。开花期间，公司聘用当地农户作
为临时工对金银花进行人工采摘，并根据每人采摘重量现金结算当日工资。
公司的功能性花茶及金银花凉茶由外协厂商协助生产，公司根据库存情况及
销售情况向外协厂商下达订单，并向其提供功能性花茶及金银花凉茶配方原材
料，如外装盒、包装箱、易拉罐、中药材配方原材料等，由外协厂商负责提炼、
（四）销售模式
公司的金银花礼品茶系列产品采取直接销售及网络销售相结合的模式，在深
圳设有金银花礼品茶销售点同时在淘宝网的天猫商城开设苍源旗舰店，线上及线
下同时销售；金银花干花产品主要采用直接销售模式，直接销售给中药材批发商、
中药材贸易商等。
六、挂牌公司所处行业基本情况
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所
处行业属于农业（A01）；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》，
公司所处行业门类为农、林、牧、渔业，行业小类为“A0170中药材种植”，
是指主要用于中药配制以及中成药加工的药材作物的种植。
（一）行业概况
1、金银花产业概况
早在3000年前，中国人就开始用金银花防治疾病。金银花在汉末《名医别
录》中被列为上品，它的最早栽培见于宋代《苏沈内翰良方》，其中称：“可移根
庭栏间，以备急”。许多地方县志也有记载，如清光绪二十二年《费县志》称：
“花有黄白故名金银花，从前间有之，不过采以代茶，至嘉庆初，商旅贩往他
处，……不数年山角水湄栽植几遍。”由此可知，金银花有着悠久的栽培历史。
1984年我国国家中医药管理局将金银花确定为35种名贵中药材之一，后来
又确定其为药食兼用品种。如今，金银花广泛应用于中医药、制药、功能性凉茶、
茶叶、日用品等行业。具体综合利用及关联关系见下图：
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2、产业链简介
公司主营业务为金银花种植及金银花茶的制作、加工、销售。所属行业属于
金银花产业链的起点，不存在上游行业；其下游行业主要为制药行业、功能性饮
料行业、茶产品批发零售商。金银花及金银花茶产业链见下图：
3、行业概况
目前，我国金银花种植广泛，大多数以企业或金银花合作社与农户合作的种
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植方式为主。这一方式由农户自行种植和管理金银花，企业及金银花合作社在金
银花开花季节向其收购并加工，其生产环境及产品品质均难以得到保证。国家食
品药品监督管理总局早在日就发布了《中药材生产质量管理规范
认证管理办法（试行）》及《中药材GAP认证检查评定标准（试行）》。截至2013
年1月31日，全国97家取得《中药材GAP证书》的企业中，金银花种植企业仅
有两家，存在行业内规范程度较低的情况。
金银花作为我国重点中药材，其药用价值高。近年由于SARS、甲型H1N1流
感等疾病，其价格行情波动较大。
我国商务部于日对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲
要（）》，其中明确指出建立中药材重点品种流通分析制度，并建立中
药材重点品种储备制度，按照国家应急和战略储备的统一规划和部署，做好流通
环节实物和资金的储备。根据各类突发事件的特点，建立相应的应急保障机制。
其中，金银花是首批选取统计分析的29种中药材当中唯一纳入统计的花类药材。
由此可见，金银花在中药材流通领域的中药地位。
（二）市场规模
1、金银花价格波动情况
金银花是我国重要的中药材品种，约1/5-1/3的中药处方、200多种中成药、
500多种保健食品和日化产品中涉及金银花的使用。金银花的价格波动较大，尤
其是遇到甲流、流感等突发性疾病时，价格会出现非理性上涨，年期
间其价格波动如下图
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数据来源：中药材价格信息网
注：金银花（统）与金银花（选统）的区别在于：金银花（统）中含金银花梗、叶；金银花（选统）
仅含金银花。
2、金银花全国销量情况
近年金银花的大面积扩种源于2009年甲型H1N1流感的爆发，导致金银花需
求大增，根据国家商务部市场秩序司统计产销量如下：
（元/公斤）
（三）基本风险特征
1、自然灾害风险
极端天气容易给中药材种植企业带来重大影响，如遭遇极端异常气候，发生
冰雹、旱灾、水灾、严寒等自然灾害，或发生地震、泥石流等，都将可导致中药
材种植的减产或质量下降。
2、市场风险
中药材受市场供给、市场需求等因素的影响，容易产生价格大幅波动，尤其
是遭遇重大传染性疫情时，其价格会非理性上涨。国内中药材种植户多为个体农
户，容易出现“跟风种植”的现象，当某种中药材出现大批量需求时，个体农户
往往会大规模扩种该中药材品种，这就造成了该品种中药材供应量大增，如果随
后市场热度冷却较快，则会出现价格大幅下跌的情况。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
（1）金银花
目前国内金银花生产以家庭式、作坊式的中小型生产加工企业为主，产业集
中度低，企业数量多、规模小，成分散态势。国内金银花主要产区多以“企业+
农业专业合作社”模式运作为主。这类企业(或合作社)的特点是：管理较为分散，
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标准化程度低；未通过质量认证体系，管理粗放，产品质量不稳定；营销能力较
弱，缺乏自有品牌，难以与消费市场接轨。
我国金银花销售主要以个体销售和专业合作社销售为主，销售渠道包括中介
经销商、个体工商户、中小型企业和农业专业合作社。普通消费者在购买金银花
时很难分辨金银花和山银花（其主要区别为金银花中含有木犀草苷的成分，也是
金银花与山银花在疗效上的主要差异上），由此容易导致市场出现产品混乱，竞
争无序的状态。因此需要专业的生产企业制定行业发展标准，引导行业健康发展。
（2）金银花茶叶
目前国内金银花茶叶加工企业规模偏小，商户分散经营，在一定程度上制约
了金银花茶行业的发展。国内金银花干花和深加工行业技术明显处于低谷状态，
而金银花茶叶产品仍然以初级加工产品为主，产品技术含量和附加值较低，使得
我国金银花行业产品经济效益的提升存在一定瓶颈。
2、公司在行业中的竞争地位
公司自有林权14,328.89亩金银花种植林地，自有林权面积占国家商务部市
场秩序司统计的2011年金银花种植林主要产地面积28.8万亩（山东、河南、河
北合计数）的0.05%，在种植面积上有一定的优势。且公司持续投入种植金银花
种植林，金银花产量有望逐年稳定上升。
3、公司竞争优势与劣势
（1）竞争优势
1）金银花培育优势
公司自成立以来，一直致力于金银花苗木的培育、金银花品质提高的研发工
作，并设立了研发部门。公司研发部通过与江西省林业科学院合