中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书
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&&&&&&上市公司名称：
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司&&&&&&&&&&&&　　
股 票 代 码：
０００６３８&&&&&&&&&&&&　　
股 票 简 称：
Ｓ*ＳＴ中辽&&&&&&&&&&&&　　
股票上市地：
深圳证券交易所&&&&&&&&&&&&　　
信息披露义务人：北京万方源房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&　　
住所及通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲１号Ａ座２７层&&&&&&&&&&&&　　
签署日期：二○○八年九月一日&&&&&&&&&&&&　　
信息披露义务人声明&&&&&&&&&&&&　　
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。&&&&&&&&&&&&　　
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司拥有权益。&&&&&&&&&&&&　　
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。&&&&&&&&&&&&　　
四、本次收购涉及上市公司股份超过３０％，涉及触发要约收购义务，尚需获得证监会豁免收购人要约收购义务，方可实施。&&&&&&&&&&&&　　
五、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。&&&&&&&&&&&&　　
特别风险提示&&&&&&&&&&&&　　
１、收购人在完成上市公司股权收购并成为上市公司的控股股东后，与上市公司之间存在同业竞争问题。收购人及其除上市公司外的其他经营房地产开发业务的子公司与上市公司及上市公司下属经营房地产开发业务的子公司之间均存在同业竞争问题。尽管收购人作出了尽快通过有效手段解决同业竞争问题和不损害上市公司利益的承诺，但承诺能否得到有效执行存在重大不确定因素。&&&&&&&&&&&&　　
２、收购人通过股权分置改革赠送给上市公司的北京华松房地产开发有限责任公司７０％股权和北京天源房地产开发有限公司９１．４３％股权两项资产可以确保上市公司最近三年的持续盈利，但后续持续盈利问题将依靠上市公司的滚动发展和大股东及其他战略合作者的进一步资产有偿注入，因而存在一定的不确定性。&&&&&&&&&&&&　　
３、为解决上述同业竞争和持续盈利能力问题，收购人提出了如下措施和计划：&&&&&&&&&&&&　　
（１）在本次收购和股权分置改革实施完成之日起６个月内，向上市公司提出定向增发计划，通过定向增发方式将万方源所拥有的全部经营房地产开发业务的公司的股权和资产均注入上市公司，增发完成后，万方源不再拥有房地产开发资产，也将不再从事与上市公司相同或相似的房地产开发业务。&&&&&&&&&&&&　　
（２）如在２００９年１２月３１日前，前述定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。&&&&&&&&&&&&　　
（３）在本次收购完成后、定向增发完成前，万方源将把所有的房地产开发业务委托上市公司经营管理，并按市场公允价格向上市公司支付相应的管理费用。&&&&&&&&&&&&　　
（４）鉴于收购人的控股股东万方控股对重庆百创拥有３３．３３％的股份，万方控股同意将上述部分股权经评估作价后与上市公司的不良资产及部分可剥离负债进行等价置换，先期将重庆百创的部分股权置换进入上市公司。&&&&&&&&&&&&　　
（５）万方源同时作出如下承诺：“在成为中辽国际的第一大股东和实际控制人后，将通过认购定向增发股份、资产置换、向上市公司出售资产或股权等有偿方式把房地产开发业务相关的所有经营性资产注入中辽国际，对不具备注入上市公司条件的资产或股权，将在一年内转让给其他无关第三方；在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其除上市公司外的关联企业将不再从事与中辽国际相同或相似的房地产开发业务”。&&&&&&&&&&&&　　
但上述一系列计划的成功实施须经中国证监会或／和上市公司股东大会审批通过，在当前房地产行业面临宏观调控的形势下，存在重大不确定性。详情请参见本报告书第七节“对上市公司的影响分析”相关内容或本次收购的《独立财务顾问报告》第五节相关内容。&&&&&&&&&&&&　　
４、收购人经审计的最近一期财务报表显示，收购人截至２００８年４月３０日的资产负债率达到６８．３２％，属于偏高情形，因此可能存在一定的经营风险。&&&&&&&&&&&&　　
以上提请投资者特别关注。&&&&&&&&&&&&　　
义&&&&&&&&&&&&　　
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：&&&&&&&&&&&&　　
信息披露义务人介绍&&&&&&&&&&&&　　
一、收购人基本情况&&&&&&&&&&&&　　
１、收购人基本情况&&&&&&&&&&&&　　
收购人名称：北京万方源房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&　　
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲１号Ａ座２７层３１０１室&&&&&&&&&&&&　　
法定代表人：张晖&&&&&&&&&&&&　　
注册资本：２５，０００万元&&&&&&&&&&&&　　
企业法人营业执照注册号：１１００００００１７６２０８６&&&&&&&&&&&&　　
企业类型及经济性质：有限责任公司，民营&&&&&&&&&&&&　　
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。&&&&&&&&&&&&　　
经营期限：２０００年１１月１６日至２０２０年１１月１５日&&&&&&&&&&&&　　
税务登记证号码：京税证字１１０１０５８０１７２３６６３号&&&&&&&&&&&&　　
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲１号Ａ座２７层&&&&&&&&&&&&　　
编：１０００２７&&&&&&&&&&&&　　
联系电话：（０１０）６４６１８８８８～２７３&&&&&&&&&&&&　　
真：（０１０）６４６０９６９９&&&&&&&&&&&&　　
２、收购人股东及股权结构&&&&&&&&&&&&　　
北京万方源房地产开发有限公司于２０００年１１月１６日在北京市工商行政管理局注册成立，公司目前注册资本为２５，０００万元，法定代表人：张晖。万方源当前股东包括：万方投资控股（集团）有限公司、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司、张晖、杨克宁，具体持股情况如下：&&&&&&&&&&&&　　
３、历史沿革&&&&&&&&&&&&　　
万方源于２０００年１１月１６日成立时的注册资本为２，５００万元，经北京中达安永会计师事务所有限责任公司２０００年１０月３１日出具京中达验字［２０００］第Ｆ０４１号开业验资报告书验证，并取得由北京市工商行政管理局核发的注册号１１００００１１７６２０８号企业法人营业执照。股东为５个自然人：张晖、郝长春、李伏春、王树民、张德明，股权比例分别为３２．４４％、２１．２４％、３５．３２％、７．８４％、３．１６％。&&&&&&&&&&&&　　
根据２００３年公司股东会决议，公司股东与新增股东杨克宁、万方投资控股（集团）有限公司签署了股权转让协议书，股权转让后公司注册资本仍为２５００万元，公司股东变更为张晖、杨克宁、万方投资控股（集团）有限公司，股权比例分别为３２．４４％、３．１６％、６４．４０％。&&&&&&&&&&&&　　
根据２００４年４月１日公司股东会决议，将公司注册资本由２５００万元增至５０００万元，均为现金增资，其中由原股东万方投资控股（集团）有限公司增资１５００万元，新增股东天融投资担保有限公司现金增资１０００万元。增资后公司注册资本５０００万元，股东为张晖、杨克宁、万方投资控股（集团）有限公司、天融投资担保有限公司，股权比例分别为：１６．２２％、１．５８％、６２．２０％、２０．００％。&&&&&&&&&&&&　　
根据２００４年７月２日公司股东会决议，天融投资担保有限公司将持有本公司２０．００％的股权转让给北京讯通畅达科技开发有限公司，变更后公司注册资本仍为５０００万元，公司股东变更为张晖、杨克宁、万方投资控股（集团）有限公司、北京讯通畅达通讯科技开发有限公司，股权比例分别为：１６．２２％、１．５８％、６２．２０％、２０．００％。&&&&&&&&&&&&　　
根据股东会决议，２００８年４月１日公司注册资本由５０００万元增至１５０００万元，均为现金增资，由股东万方投资控股（集团）有限公司增资１００００万元。增资后公司注册资本１５０００万元，股东为张晖、杨克宁、万方投资控股（集团）有限公司、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司，股权比例分别为：８７．４％、６．６７％、５．４１％、０．５２％。&&&&&&&&&&&&　　
根据股东会决议，２００８年４月２８日将公司注册资本由１５０００万元增至２５０００万元，均为现金增资，由股东万方投资控股（集团）有限公司增资１００００万元。增资后公司注册资本２５０００万元，股东为万方投资控股（集团）有限公司、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司、张晖、杨克宁，股权比例分别为：９２．４４％、４．００％、３．２４％、０．３２％。&&&&&&&&&&&&　　
４、经营概况&&&&&&&&&&&&　　
万方源主要在北京和重庆两地从事房地产开发业务，２０００年成立以来，万方源已开发完毕的项目有：&&&&&&&&&&&&　　
＊北京太阳宫新区９．６万平米的“万方景轩”住宅、商业和地下车库项目&&&&&&&&&&&&　　
＊北京朝阳区常营乡２．８万平米的“万方家园”住宅项目&&&&&&&&&&&&　　
＊重庆北部新区９．４万平米的“米兰天空”住宅及商业项目&&&&&&&&&&&&　　
目前正在开发的项目是：&&&&&&&&&&&&　　
＊北京顺义区４５万平米（６７５亩）平各庄土地一级开发一期项目&&&&&&&&&&&&　　
该项目由北万方源通过招投标取得土地一级开发权，投标报价３１９００．６６万元。已于２００７年６月收到北京市国土局签发的项目中标通知书。该项目预计于２００８年１２月完成，目前处于前期拆迁阶段，项目完成后，实现税前利润总额２２４４．３９万元。有关详情如下表所示：&&&&&&&&&&&&　　
单位：万元&&&&&&&&&&&&　　
除上述一级土地开发项目外，万方源没有直接经营其他房地产开发项目。&&&&&&&&&&&&　　
二、收购人产权关系及控股股东、实际控制人介绍&&&&&&&&&&&&　　
收购人产权关系图&&&&&&&&&&&&　　
收购人产权关系图见下页图示。&&&&&&&&&&&&　　
（二）控股股东基本情况&&&&&&&&&&&&　　
万方投资控股（集团）有限公司成立于２００１年３月７日，注册资本１３，０００万元，法定代表人：张晖，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦Ａ座３２０２室，工商注册号１１００００１１９７８６６。股东分别是：张晖出资７，０００万元，持有５３．８５％；北京迅通畅达通讯科技开发有限公司出资６，０００万元，持有４６．１５％。经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。公司股权结构如下：&&&&&&&&&&&&　　
万方控股以投资和贸易为主业，投资包括长期股权投资和短期证券投资，贸易包括钢材、水泥等建筑材料，以及装饰材料、建筑机械的贸易，与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。&&&&&&&&&&&&　　
（三）实际控制人———张晖先生&&&&&&&&&&&&　　
张晖，男，１９７４年３月生，本科学历。其直接向万方源出资８１１万元，占３．２４％，通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有万方源３７．３３％的股权，通过万方投资控股（集团）有限公司间接持有万方源４９．７８％的权益，总共合计持有本公司９０．３５％的权益。&&&&&&&&&&&&　　
（四）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况&&&&&&&&&&&&　　
控股股东、实际控制人的主要业务包括房地产一、二级开发、贸易、餐饮、医院管理、电信增值服务、信息科技等，其核心业务是房地产一、二级开发，核心企业是收购人万方源及其下属各主营房地产开发的项目公司，包括：万方源、北京华松、北京天源、重庆百创、辽宁方城等五家公司。有关详情如下：&&&&&&&&&&&&　　
１、核心企业北京万方源房地产开发有限公司所控制公司情况&&&&&&&&&&&&　　
（１）北京华松房地产开发有限责任公司&&&&&&&&&&&&　　
①基本情况&&&&&&&&&&&&　　
北京华松房地产开发有限责任公司于２０００年１月１９日在北京市工商行政管理局注册成立，经历次股权变更及增资扩股后，目前该公司注册资本６，０５０万元，其中北京万方源房地产开发有限公司出资３１５０万元，占注册资本的５２．０７％股权；万方投资控股（集团）有限公司出资１５５０万元，占注册资本的２５．６２％；自然人杨红出资１３５０万元，占注册资本的２２．３１％。法定代表人：张晖，注册地址：北京市朝阳区光华路丙１２号８０１室，工商注册号：１１００００００１１７００８２，经营范围包括：房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询等，主营业务为房地产开发与经营。股权结构如下：&&&&&&&&&&&&　　
②历史沿革&&&&&&&&&&&&　　
北京华松于２０００年２月１９日在北京市工商行政管理局注册成立，注册资本人民币１０００万元，其中自然人刘刚出资７００万元，占注册资本７０％，自然人冀松出资３００万元，占注册资本的３０％。&&&&&&&&&&&&　　
２０００年５月，公司注册资本由１０００万元增加到２９００万元，刘刚出资２０３０万元，占７０％；冀松出资８７０万元，占３０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００１年１０月，刘刚将其所持有的北京华松４８０万元股份转让给冀松，将其所持有的１５５０万元股份转让给北京华银都投资顾问有限公司，同时增加注册资本１６００万，全部由新增股东北京华银都投资顾问有限公司以货币投入。变更后，公司注册资本为４５００万元，其中北京华银都投资顾问有限公司出资３１５０万元，占７０％；冀松出资１３５０万元，占３０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００３年４月，北京华银都投资顾问有限公司将其所持有的３１５０万股份转让给北京林都圆房地产开发有限公司。２００３年５月，冀松将其所持有的１３５０万股份转让给万方源，北京林都圆房地产开发有限公司将其所持有的１８００万股份转让给万方源。２００３年９月，北京林都圆将其所持有的１３５０万元股份转让给杨红。至此，北京万方源房地产开发有限公司持有本公司股份３１５０万元，占７０％，杨红持有本公司股份１３５０万元，占３０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００７年７年２３日，公司召开股东会，同意万方控股以现金方式增资１５００万，变更后的注册资本为６０００万元，其中万方源占注册资本的５２．５％，杨红占２２．５％，万方控股占２５％。&&&&&&&&&&&&　　
２００７年８月２３日，公司召开股东会，同意万方控股以现金方式增资５０万元，变更后的注册资本为６０５０万元，其中万方源出资３１５０万元，占注册资本的５２．０７％；万方控股出资１５５０万元，占２５．６２％；杨红１３５０万元，占２２．３１％。&&&&&&&&&&&&　　
③业务开展情况&&&&&&&&&&&&　　
北京华松主要在北京从事房地产开发与经营业务，是为开发建设“裕景华庭”项目而设立的项目公司。该项目坐落于北京市朝阳区望京新城Ａ５区４２９号，为一栋邻街板式住宅，地上１８层，地下３层，占地面积８，３８２．０７平方米，规划建筑面积５３，４００平方米，实际建筑面积５３，１８６．７４平方米，其中地上１～２层为公建，建筑面积４，９１２．９３平方米，地上３～１８层为高档公寓，建筑面积３３，１７７．５８平方米，另有地下车位１５１个，建筑面积７，５５３．７５平方米，地下自行车库５４５．１４平方米，其余部分为人防工程和物业用房。&&&&&&&&&&&&　　
“裕景华庭”项目于２００４年取得延期立项报告，２００５年２月取得土地使用权证，２００６年４月取得建设用地规划许可证，２００６年７月取得建设工程规划许可证，２００６年８月取得建设工程施工许可证，２００７年１１月项目主体封顶并取得地上３～１８层高档公寓的销售许可证。&&&&&&&&&&&&　　
“裕景华庭”定位为高档商务公寓住宅项目，规划设计打造望京高品质国际化的商务公寓，项目规划的游泳池在望京各项目中独一无二。目标客户群定位于望京周边包括国贸、三元桥、燕莎、丽都、首都机场和亚运村等区域对高档居住产品有居住或投资需求的人群、望京本地已置业的居住人群以及对望京核心区域住宅有需求的外籍、外地公司或个人。&&&&&&&&&&&&　　
自２００７年１１月８日开盘销售以来，销售情况良好，目前住宅部分已销售过半。据保守估算，“裕景华庭”开发建设完毕，将实现不低于１５，８８５．２１万元的净利润，具体测算如下表所示：&&&&&&&&&&&&　　
裕景花园总投资与利润测算表&&&&&&&&&&&&　　
注：上表中，项目建设成本包括土地费用、前期工程费用、基础配套设施费／建安工程费／精装修／市政、管理费用和财务费用。单位：元&&&&&&&&&&&&　　
除上述项目外，北京华松暂没有其他房地产开发项目。&&&&&&&&&&&&　　
④财务状况&&&&&&&&&&&&　　
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（２００８）第０２１４６号《审计报告》相关信息披露，截至２００８年４月３０日，北京华松总资产为３６８，１４８，９１１．９４元，负债总额为３２９，９３２，３３１．２７元，净资产为３８，２１６，５８０．６７元。２００８年１－４月，北京华松实现净利润－４８９．０５万元。&&&&&&&&&&&&　　
（２）北京天源房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&　　
①基本情况&&&&&&&&&&&&　　
北京天源房地产开发有限公司成立于１９９９年９月６日，经历次股权变更及增资后，目前注册资金７０００万元，其中，万方源出资６，４００万元，占９１．４３％，北京市顺义区仁和镇资产运营中心出资６００万元，占８．５７％。法定代表人：张长平，办公地点为顺义区石园南区３２号楼１单元，注册号为１１０００００００８５９１２４。经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理。当前股权结构为：&&&&&&&&&&&&　　
②历史沿革&&&&&&&&&&&&　　
北京天源房地产开发有限公司成立于１９９９年９月６日，注册资本１０００万元，其中，中北华宇建筑工程公司出资６５０万元，占注册资本的６５％；北京市顺义红光装饰材料厂出资３５０万元，占注册资本的３５％。&&&&&&&&&&&&　　
２００２年１１月２８日，公司股东会通过决议，同意增加注册资本１０００万元，分别由北京市顺义红光装饰材料厂缴纳人民币５０万元和中北华宇建筑工程公司缴纳人民币９５０万元。变更后公司的注册资本为人民币２０００万元，其中中北华宇建筑工程公司持有１６００万元股份，占注册资本的８０％，北京市顺义红光装饰材料厂持有４００万元股份，占注册资本的２０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００４年１０月２３日，公司股东会通过决议，同意中北华宇建筑工程公司将其持有的北京天源房地产８０％的股权以１６００万元转让给北京市顺义区仁和镇资产运营中心；同意北京市顺义区红光装饰材料厂将所持北京天源房地产２０％的股权以４００万元出资转让给北京宏城伟业投资管理有限公司。转让后，北京市顺义区仁和镇资产运营中心占注册资本的８０％，北京宏城伟业投资管理有限公司占注册资本的２０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００７年２月７日，北京万方源房地产开发有限公司单方面对本公司增资人民币５０００万元，取得对本公司的控股权，本公司变更后的注册资本为人民币７０００万元。２００７年３月２２日，因北京宏城伟业投资管理有限公司和北京市顺义区仁和镇资产运营中心分别与北京万方源房地产开发有限公司签订股权转让协议，已将持有本公司４００万股股权和１０００万股股权转让给北京万方源房地产开发有限公司。截至目前，北京万方源房地产开发有限公司持有本公司６４００万股，占总股本的９１．４３％，北京市顺义区仁和镇资产运营中心还持有本公司６００万股，占８．５７％。&&&&&&&&&&&&　　
③业务开展情况&&&&&&&&&&&&　　
北京天源主要在北京从事土地一级开发，正在开发的项目为：北京顺义区２４．５万平米（３６７．５亩）太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目。&&&&&&&&&&&&　　
北京顺义区太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目，由北京天源通过招投标取得土地一级开发权，投标报价８０，３７２．３２万元。已于２００７年６月２２日收到北京市国土局签发的项目中标通知书，并于２００７年６月２７日签署委托协议。&&&&&&&&&&&&　　
顺义区太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目位于顺义老城区中心地带，是顺义新城区规划中心，地处老城区、新城区、别墅区、减河交界处，优越的区位关系使得该区域成为建立完善的综合服务体系和适宜居住环境的首选，以此来实现城乡良性互动，促进整个北京和顺义地区的综合平衡发展。&&&&&&&&&&&&　　
太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目用地总面积为２４．５公顷，包括太平村村民宅基地、太平村集体企业用地、国有企事业单位用地和国有土地私有住宅用地。其中集体土地３１２．７０亩（宅基地１６１．００亩，村集体企业土地８．５０亩，村街道及空地１０８．７０亩，公建设施占地３４．５０亩），国有土地５４．８０亩。&&&&&&&&&&&&　　
一期土地一级开发完毕，进入土地市场交易土地总面积２４．５０公顷，其中建设用地面积１７．２６公顷（其中保留用地面积约１．９２公顷，文化保护用地约０．０２公顷），代征道路与用地绿化用地面积３．７４公顷，规划容积率为２．５，规划总建筑面积为３８．３０万平方米。&&&&&&&&&&&&　　
根据该项目投标书，该项目预计于２００９年８月完成，实现税前利润总额５４９０．０２万元，净利润４，１１７．５１万元。有关详情如下表所示：&&&&&&&&&&&&　　
注：单位为万元&&&&&&&&&&&&　　
除上述项目外，北京天源暂没有经营其他房地产开发项目。&&&&&&&&&&&&　　
④财务状况&&&&&&&&&&&&　　
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（２００８）第０２１４６号《审计报告》相关信息披露，截至２００８年４月３０日，北京天源总资产为１３２，６４３，８７６．１６元，负债总额为７３，３４０，７２９．４７元，净资产为５９，３０３，１４６．６９元。２００８年１－４月，北京天源实现净利润－５７．８８万元。&&&&&&&&&&&&　　
（３）重庆百年同创房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&　　
①基本情况&&&&&&&&&&&&　　
重庆百年同创房地产开发有限公司成立于２００４年４月１３日，经历次股权变更及增资后，目前注册资金１５０００万元，其中，万方源出资８５００万元，占注册资本的５６．６７％，万方控股出资５０００万元，占注册资本的３３．３３％，自然人马秀祥出资１５００万元，占注册资本的１０％。法定代表人：张晖，法定地址：重庆经济技术开发区经开园鸳鸯镇白寺村１社。注册号为５００９０４０００００２３１３。公司经营范围：房地产开发（按资质等级核定项目承接业务），商品房销售，物业管理，销售建设材料、装饰材料、家用电器、五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、电气机械、摩托车零部件。主营业务为房地产开发与经营。当前股权结构为：&&&&&&&&&&&&　　
②历史沿革&&&&&&&&&&&&　　
重庆百年同创房地产开发有限公司于２００４年４月在重庆市工商行政管理局登记成立，其中重庆同创置业（集团）有限公司出资４０００万元，出资方式为购买土地支付的出让金，占注册资本的８０％；万方源出资１０００万元，占注册资本的２０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００４年１１月１８日，公司召开股东会，同意重庆同创置业（集团）有限公司将其所持有的４０００万元股份转让给万方控股，转让后万方控股占注册资本的８０％，万方源占注册资本的２０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００５年１２月１５日，公司召开股东会，同意万方控股将其持有的４０００万元股份转让给龚刚模，转让后龚刚模占注册资本的８０％，万方源占注册资本的２０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００６年２月２０日，公司召开股东会，同意龚刚模将其持有的４０００万元股份转让给万方控股，转让后万方控股占注册资本的８０％，万方源占注册资本的２０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００７年５月１５日，公司召开股东会，同意万方控股将其持有同创的５１％股权转让给钱元康，转让后钱元康占注册资本的５１％，万方控股占注册资本的２９％，万方源占注册资本的２０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００７年１２月２４日，公司召开股东会，同意钱元康将其持有的同创２１％的股份转让给万方源，同意万方控股将其所持有的同创２９％的股权转让给万方源，转让后万方源占注册资本的７０％，钱元康占注册资本的３０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００８年４月１５日，公司召开股东会，同意钱元康将其持有的本公司３０％的股权（计人民币１，５００万元）全额转让给马秀祥，同意万方控股增资５，０００万元，变更后，万方源占注册资本的３５％，万方控股占注册资本的５０％，马秀祥占注册资本的１５％。&&&&&&&&&&&&　　
２００８年４月２４日，公司召开股东会，同意北京万方源房地产开发有限公司向增资５，０００万元，变更后，万方源占注册资本的５６．６７％，万方控股占注册资本的３３．３３％，马秀祥占注册资本的１０％。&&&&&&&&&&&&　　
③业务开展情况&&&&&&&&&&&&　　
重庆百年同创房地产开发有限公司主要在重庆从事房地产开发与经营业务，是为开发“重庆百年同创小区”项目而设立的项目公司。该项目位于重庆市北部新区经济开发区中心地带，项目总占地面积９２，８６６平方米（１３９．４４亩），由８栋点式，４栋板式高层住宅和１栋写字楼，３栋ＳＯＨＯ办公楼组成，地上总建筑面积２３．２万平方米，地下总建筑面积４．６万平方米，总建筑面积２７．８万平方米。分两期开发，一期建筑面积约１２万平米，正处于施工过程中，已建成约８层楼，预计于２００８年底前开盘销售；二期建筑面积约１５．８万平米，预计于２００９年底前开盘销售。全部项目预计实现销售收入１８亿元，实现净利润３．６亿元。&&&&&&&&&&&&　　
除上述项目外，重庆百创暂无其他房地产开发项目。&&&&&&&&&&&&　　
④财务状况&&&&&&&&&&&&　　
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字［２００８］第０２１４５号《审计报告》，截至２００８年４月３０日，重庆百创总资产为２３３，３１３，８４２．４９元，负债总额为９９，８４９，９５５．６２元，净资产为１３３，４６３，８８６．８７元。２００８年１－４月，重庆百创实现净利润－２８４．０８万元。&&&&&&&&&&&&　　
（４）辽宁方城置业有限公司&&&&&&&&&&&&　　
①基本情况&&&&&&&&&&&&　　
辽宁方城置业有限公司成立于２００８年１月２１日，现注册资本为７０００万元，其中北京万方源房地产开发有限公司出资６６００万元，占注册资本的９４％；万方投资控股（集团）有限公司出资４００万元，占注册资本的６％。法定代表人：金文胜，注册地址：沈阳市沈河区北站路５９号Ｅ座２９层５室，工商注册号：２１０１０００００００９０００。经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。主营业务为房地产开发与经营。当前股权结构如下：&&&&&&&&&&&&　　
②历史沿革&&&&&&&&&&&&　　
辽宁方城置业有限公司成立于２００８年１月２１日，其中万方源出资１６００万元，占注册资本的８０％；万方控股出资４００万元，占注册资本的２０％。&&&&&&&&&&&&　　
２００８年５月２５日，公司股东会决议，同意万方源增资５０００万元，增资后，万方源占注册资本的９４％，万方控股占注册资本的６％。&&&&&&&&&&&&　　
③业务开展情况&&&&&&&&&&&&　　
目前辽宁方城置业有限公司尚未从事房地产开发项目，拟与中国长城资产管理公司联合开发后者取得的辽宁省阜新市的房地产开发项目。&&&&&&&&&&&&　　
２、控股股东控制的其他公司情况&&&&&&&&&&&&　　
（１）北京伟业通润经贸有限公司&&&&&&&&&&&&　　
北京伟业通润经贸有限公司成立于１９９８年１２月２５日，现注册资本２，９００万元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资１８５０万元，占注册资本的６３．８％，张晖出资４３５万元，占注册资本的１５％，金文胜出资６１５万元，占注册资本的２１．２％。法定代表人：金文胜，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦（住宅楼）Ａ座３１０２室，工商注册号１１０１０５１８２８３９３。经营范围为：小轿车连锁经营；销售汽车、建筑材料、五金交电、机械设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、陶瓷制品、塑料制品、橡胶制品、日用百货、化工产品（不含危险及易制毒化学品）；租赁机械设备（不含起重设备及塔吊）。公司股权结构如下：&&&&&&&&&&&&　　
公司主营业务为销售装饰装修材料、建筑材料，２００７年实现收入６，７８３．９７万元。与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。&&&&&&&&&&&&　　
（２）北京米兰天空餐饮管理有限公司&&&&&&&&&&&&　　
北京米兰天空餐饮管理有限公司成立于２００５年１月６日，现注册资本１，０００万元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资６００万元，占注册资本的６０％；天融置业投资有限公司出资４００万元，占注册资本的４０％。法定代表人：杭滨，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦Ａ座３００６室，工商注册号１１０１０５１７８８７１６。经营范围为：餐饮管理咨询；制售西餐（限分支机构经营）；销售饮料、酒（限分支机构经营）。公司股权结构如下：&&&&&&&&&&&&　　
公司主营业务为餐饮管理，２００７年实现收入１，３７０．７４万元。与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。&&&&&&&&&&&&　　
（３）北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司&&&&&&&&&&&&　　
北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司成立于２００１年８月１４日，现注册资本１００万元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资８５万元，占注册资本的８５％；金文胜出资５万元，占注册资本的５％；杨克宁出资５万元，占注册资本的５％；王林出资５万元，占注册资本的５％。法定代表人：金文胜，注册地址：北京市朝阳区安华西里，工商注册号１１０１０５１７８８７１６。经营范围为：饮食服务；棋牌娱乐服务；健身服务；美发服务；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售百货、土产品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、针纺织品；组织文化艺术交流活动；组织展览展示活动；企业形象策划；劳务服务；打字服务；电脑图文设计；科技产品技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询（不含中介服务）；电子商务。公司股权结构如下：&&&&&&&&&&&&　　
公司主营业务为饮食服务，２００７年实现收入９８５．９２万元。与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。&&&&&&&&&&&&　　
（４）北京国立医院管理有限公司&&&&&&&&&&&&　　
北京国立医院管理有限公司成立于２００１年１月１９日，现注册资本１，０００万元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资７００万元，占注册资本的７０％；天融置业投资有限公司出资２５０万元，占注册资本的２５％；国蕾出资５０万元，占注册资本的５％。法定代表人：许军，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦Ａ座３２０１室，工商注册号１１０１０５００１９２９２８５。经营范围为：医院管理；技术开发、技术咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；销售化工产品（不含危险化学品）、日用品。公司股权结构如下：&&&&&&&&&&&&　　
公司主营业务为康复治疗，与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。&&&&&&&&&&&&　　
（５）北京鼎视佳讯科技有限公司&&&&&&&&&&&&　　
北京鼎视佳讯科技有限公司成立于２００４年３月１日，现注册资本１，５００万元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资９９０万元，占注册资本的６６％；杭滨出资１５０万元，占注册资本的１０％；杜秉然出资１５０万元，占注册资本的１０％；苗美荣出资１２０万元，占注册资本的８％；霍然出资９０万元，占注册资本的６％。法定代表人：刘玉，注册地址：北京市西城区新街口外大街２８号Ａ座５２５号（德胜园区），工商注册号１１０１０２１６６８３６０。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定进制的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司股权结构如下：&&&&&&&&&&&&　　
公司主营业务为电信增值，２００７年实现收入２，８６２．３７万元。与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。&&&&&&&&&&&&　　
３、实际控制人控制的公司情况&&&&&&&&&&&&　　
（１）万方投资控股（集团）有限公司&&&&&&&&&&&&　　
详见本报告书二（二）部分内容。&&&&&&&&&&&&　　
（２）北京迅通畅达通讯科技开发有限公司&&&&&&&&&&&&　　
北京迅通畅达通讯科技开发有限公司成立于２０００年５月１２日，注册资本２，０００万元，其中张晖出资１６００万元，占注册资本的８０％；金文胜出资２００万元，占注册资本的１０％；王林出资２００万元，占注册资本的１０％。法定代表人：张晖，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲１号Ａ座２８层３２０５室，工商注册号１１０１０５００１３３１６３５。经营范围：技术推广服务；专业承包；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；销售电子产品、五金交电、机械设备。公司股权结构如下：&&&&&&&&&&&&　　
公司主营业务为建筑智能化施工，２００７年实现收入３，５４１．１７万元，与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。&&&&&&&&&&&&　　
三、收购人最近三年财务状况&&&&&&&&&&&&　　
１、万方源最近三年简要财务状况&&&&&&&&&&&&　　
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（２００８）第０２１４６号《审计报告》披露，万方源母公司２００５～２００７年三年连续盈利，分别实现２３８０．２４万元、１９３２．７２万元，４５１．８５万元的净利润，万方源合并报表显示其２００５～２００７年实现的净利润分别为１９２５．８６万元、１２４３．８３万元，－１０９２．１９万元，有关主要财务数据及指标如下表所示：&&&&&&&&&&&&　　
万方源母公司近三年一期的主要财务数据&&&&&&&&&&&&　　
万方源合并报表近三年一期的主要财务数据&&&&&&&&&&&&　　
２、万方源２００８年前４个月总资产及净资产出现了大幅增长&&&&&&&&&&&&　　
比较收购人２００７年１２月３１日与２００８年４月３０日的合并财务报表，收购人的净资产由９，４１２．８５万元增加到３３，７５０．０６万元，总资产由６９，６２６．０２万元增加到１０６，５５１．０７万元，增长幅度分别达到２５８．５５％和５３．０３％，皆出现了大幅增长。&&&&&&&&&&&&　　
３、万方源２００８年前４个月总资产及净资产出现大幅增长的原因&&&&&&&&&&&&　　
（１）２００８年前４个月收购人净资产大幅增长的原因&&&&&&&&&&&&　　
第一，万方源注册资本由５，０００万元增加到２５，０００万元。为支持收购人开发“北京顺义区平各庄土地一级开发一期项目”、收购人子公司北京天源开发“北京顺义区太平村土地一级开发一期项目”、以及收购人子公司重庆百创开发“万方重庆百创小区项目”，收购人的控股股东万方控股２００８年前４个月先后两次向万方源现金增资共计２０，０００万元，其中首次现金增资１０，０００万元于２００８年３月３１日完成，万方源注册资本由５，０００万元增加到１５，０００万元，第二次现金增资１０，０００万元于２００８年４月２５日完成，万方源注册资本由１５，０００万元增加到２５，０００万元。增资完成后万方控股对收购人万方源的持股比例由６２．２０％增加到９２．４４％。&&&&&&&&&&&&　　
第二，重庆百创的注册资本由５，０００万元增加到１５，０００万元。为支持重庆百创的项目开发，收购人控股股东及收购人在２００８年前４个月先后分别向重庆百创各增资５，０００万元，共计增资１０，０００万元。其中，万方控股于２００８年４月１６日向重庆百创现金增资５，０００万元，使重庆百创的注册资本由５，０００万元增加到１０，０００万元；收购人万方源于２００８年４月２４日向重庆百创现金增资５，０００万元，使重庆百创的注册资本由１０，０００万元增加到１５，０００万元。增资完成后，万方源对重庆百创出资８，５００万元，占注册资本的５６．６７％，万方控股出资５，０００万元，占注册资本的３３．３３％，&&&&&&&&&&&&　　
前述增资行为致使收购人的净资产增加了２５，０００万元，占收购人合并财务报表净资产增加值２４，３３７．２１万元的１０２．７２％，因此，收购人净资产值的大幅增长的原因是因控股股东万方控股对收购人的大幅增资行为所致。&&&&&&&&&&&&　　
（２）２００８年前４个月收购人万方源总资产大幅增长的原因&&&&&&&&&&&&　　
第一，控股股东万方控股对万方源及重庆百创共增资２５，０００万元，致使收购人净资产和总资产同时增长２５，０００万元；&&&&&&&&&&&&　　
第二，伴随北京华松和重庆百创项目开发投入的加大，北京华松和重庆百创的资产和负债都同时增长，这是房地产开发企业的行业特点。&&&&&&&&&&&&　　
北京华松的总资产由２９，８７１．５２万元增加到３６，８１４．８９万元，增加了６，９４３．３７万元，增长幅度２３．２４％，总负债由２５，５６０．０８万元增加到３２，９９３．２３万元，增加了７，４３３．１５万元，增长幅度２９．０８％，可见，北京华松总资产和总负债基本出现相当金额的同时增长，主要是存货和预收账款增加所致，属于正常经营现象；&&&&&&&&&&&&　　
重庆百创的总资产由１１，６９９．７６万元增加到２３，３３１．３８万元，增加了１１，６３１．６２万元，扣除增资１０，０００万元的影响后的总资产增加值是１，６３１．６２万元，增长幅度是１４％，而总负债由８，０６９．２９万元增加到９，９８５．００万元，增加值是１，９１５．７１万元，增长幅度是２３％，可见，重庆百创在扣除增资的影响后，总资产和总负债也基本出现相当金额的增长，也属于开发过程中的正常增长。&&&&&&&&&&&&　　
因上述两方面的原因所导致的总资产增加值达到３３，５７４．９９万元，占总增长值３６，９２５．０５万元的９０．９３％，其中增资２５，０００万元带来的总资产增加达到增长值的６７．７％，因此，增资扩股和下属子公司经营过程的资产负债正常增长是收购人万方源总资产在前４个月出现大幅增长的主要原因。&&&&&&&&&&&&　　
综上所述，收购人万方源在２００８年前４个月出现净资产和总资产的大幅增长主要是因为收购人的控股股东万方控股对万方源及其子公司重庆百创增资所致，总资产增长的一部分原因是正常经营所致，收购人及其子公司的经营均未出现异常状态。&&&&&&&&&&&&　　
四、收购人相关处罚及重大诉讼或仲裁&&&&&&&&&&&&　　
万方源在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。&&&&&&&&&&&&　　
五、董事、监事、高管人员情况&&&&&&&&&&&&　　
万方源董事、监事、高级管理人员的有关情况如下：&&&&&&&&&&&&　　
上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。&&&&&&&&&&&&　　
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况&&&&&&&&&&&&　　
截至目前为止，万方源未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五以上发行在外的股份。&&&&&&&&&&&&　　
股权出让方介绍&&&&&&&&&&&&　　
一、基本情况&&&&&&&&&&&&　　
股权出让方名称：深圳市巨田投资有限责任公司&&&&&&&&&&&&　　
注册地址：广东省深圳市福田区滨河大道５０２０号深圳证券大厦２１层&&&&&&&&&&&&　　
法定代表人：王一楠&&&&&&&&&&&&　　
注册资本：６０，０００万元&&&&&&&&&&&&　　
企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０２９３４５８８&&&&&&&&&&&&　　
企业类型：有限责任公司&&&&&&&&&&&&　　
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询；资产管理（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目）&&&&&&&&&&&&　　
营业期限：自１９８７年１１月１４日至２０５２年１１年１４日&&&&&&&&&&&&　　
通讯地址：广东省深圳市福田区滨河大道５０２０号深圳证券大厦２１层&&&&&&&&&&&&　　
二、股权结构&&&&&&&&&&&&　　
三、巨田证券有限责任公司更名的说明&&&&&&&&&&&&　　
巨田投资前身为巨田证券，成立于１９８５年９月２７日。&&&&&&&&&&&&　　
深圳市工商行政管理局于２００７年１０月３０日向巨田证券出具了《变更通知书》，核准了“巨田证券有限责任公司”名称变更为“深圳市巨田投资有限责任公司”，具体更名事项的原由及过程如下：&&&&&&&&&&&&　　
因巨田证券违法违规经营，中国证监会决定对巨田证券进行行政清理，并于２００６年１０月１２日下发了《关于委托北京市汉华律师事务所组织成立巨田证券有限责任公司行政清理工作组的决定》（证监函【２００６】４２７号）。巨田证券从２００６年１０月１３日下午３点收市后正式进入行政清理期。&&&&&&&&&&&&　　
２００７年５月８日，中国证监会下发了《关于撤销巨田证券有限责任公司证券业务许可的决定》（证监机构字【２００７】９８号），撤销了巨田证券的证券业务经营资格，同时该决定规定，在行政清理期间，限制巨田证券的股东“行使股东权利”。&&&&&&&&&&&&　　
２００７年８月，中国证监会向巨田证券行政清理组下发了《关于同意巨田证券有限责任公司行政清理工作收口方案的函》（证监函字【２００７】２６５号），批准了“巨田证券法人存续，原有资产及债权债务由存续后的实业公司负责处理”的收口方案。巨田证券根据该文件于２００７年１０月１８日向深圳市工商行政管理局申请了名称、经营范围及注册号的变更，变更内容如下：&&&&&&&&&&&&　　
变更前企业名称：巨田证券有限责任公司&&&&&&&&&&&&　　
变更后企业名称：深圳市巨田投资有限责任公司&&&&&&&&&&&&　　
变更前经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。&&&&&&&&&&&&　　
变更后经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询；资产管理（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目。）&&&&&&&&&&&&　　
变更前注册号：４４０３０１１００５７６５&&&&&&&&&&&&　　
变更后注册号：４４０３０１１０２９３４５８８&&&&&&&&&&&&　　
根据上述情况，巨田投资作为巨田证券的存续主体，具有处置巨田证券原资产及债权债务的权利，也具有履行原巨田证券签署各项协议的义务。因此，巨田证券原所持中辽国际的股份当属于巨田投资可以自行处置的资产范围，巨田投资有权并应当根据原巨田证券与中辽国际股权受让方万方源签署的《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》及巨田投资与万方源于２００８年７月１１日签订的《＜中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议＞之补充协议》及《股权质押合同》，继续履行相应的权利和义务。&&&&&&&&&&&&　　
四、关于前次收购中辽国际股份未按要求提供豁免申请补充材料的说明&&&&&&&&&&&&　　
２００３年８月４日辽宁省高级人民法院将辽宁省国际经济技术合作集团有限公司所持有的中辽国际的６，６３０万国有股（占总股本的４２．８６％）裁定给巨田证券，巨田证券因此被动成为中辽国际的收购人。&&&&&&&&&&&&　　
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，巨田证券于２００３年８月８日向中国证监会报送了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》及相关材料，并刊登了《收购报告书摘要》。此后根据中国证监会上市公司监管部２００３日８月１５日、８月２５日、９月１６日和１１月１１日的反馈及沟通意见，巨田证券分别及时进行了文件修改和材料补正。&&&&&&&&&&&&　　
２００４年３月，中国证监会上市公司监管部就巨田证券收购中辽国际事宜报送的《豁免要约收购申请材料》提出了两项反馈意见：一、在收购报告书及其摘要中，就巨田证券的营业范围，严格按照中国证监会机构部批准、工商管理部门核发的营业执照载明的营业范围进行披露；二、巨田证券所推荐人员任职中辽国际董事长存在任职资格问题。&&&&&&&&&&&&　　
就中国证监会的反馈意见，巨田证券未及时进行回复。&&&&&&&&&&&&　　
２００４年１２月２８日，辽宁省机械（集团）股份有限公司收购中辽国际股权时，中国证监会就前次巨田证券收购时未及时回复豁免反馈意见的问题提出了反馈意见。２００５年１月，中国证监会上市部对巨田证券代理董事长、总经理等人员采取了监管谈话，巨田证券代理董事长、总经理等代表公司作了检讨，接受了批评，并提交了《关于收购＊ＳＴ中辽有关信息披露及履行要约收购义务的情况说明》（巨田字【２００５】２号），就相关问题作出了说明和解释，此后，由于辽机股份退出了中辽国际的重组，中国证监会就此问题未提出进一步的反馈意见。&&&&&&&&&&&&　　
因巨田证券工作疏忽，前次收购未及时回复中国证监会的反馈意见，导致巨田证券的豁免要约收购申请未得到中国证监会的批准，从而未按信息披露义务的要求披露《收购报告书》全文，违反了《上市公司收购管理办法》中相关信息披露的规定。根据《上市公司收购管理办法》第７５条的规定，中国证监会已对巨田证券采取了监管谈话的监管措施，对此巨田证券全面接受批评，诚恳检讨错误，并愿意根据中国证监会的监管要求作出整改。&&&&&&&&&&&&　　
鉴于巨田证券受让中辽国际股权属于法院裁定、强制过户，属于被动合法取得，可以依法转让，而巨田证券作为阶段性持股的机构，有关信息披露方面的义务希望能结合本次收购来完善。&&&&&&&&&&&&　　
收购决定及收购目的&&&&&&&&&&&&　　
一、收购人有关本次收购的决定&&&&&&&&&&&&　　
收购人于２００６年３月７日召开临时股东会议，同意以不超过１０００万元人民币的价格收购巨田投资所持中辽国际的６６３０万股股权，收购完成后将持有中辽国际４２．８６％的股权。收购人据此股东会决议于２００６年３月９日与巨田证券签署了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》。&&&&&&&&&&&&　　
收购人于２００８年６月２０日召开第一届第四次董事会，并于２００８年７月９日召开第四届第七次临时股东会，批准了收购人与巨田投资签署《＜中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议＞之补充协议》及《股权质押合同》。上述两项协议于２００８年７月１１日完成签约。&&&&&&&&&&&&　　
二、本次收购目的&&&&&&&&&&&&　　
万方源自２０００年１１月成立以来，成功开发了多个房地产项目，实现了快速发展，随着万方源业务和企业规模的扩大，公司存在树立品牌、做大做强、规范发展、进军全国市场的内在需求。收购一家公众上市公司并将万方源的主营业务注入其中，实现借壳上市，对实现上述内在需求具有极大的意义：&&&&&&&&&&&&　　
１、有助于打造“万方源”知名品牌，塑造“万方源”良好形象和信誉，推动各项业务良性发展。&&&&&&&&&&&&　　
万方源在成功收购中辽国际以后，将把主要的房地产开发经营性资产注入上市公司，把中辽国际变更为以房地产开发为主业的上市公司，从而在房地产行业内树立“万方源”的良好品牌和形象，良好的市场形象和信誉将为万方源的进一步快速发展奠定坚实的基础。&&&&&&&&&&&&　　
２、可以借助资本市场的融资平台整合资源、推动公司业务做强做大。&&&&&&&&&&&&　　
根据公司的整体经营战略，公司拟有步骤、有计划、有策略地进军全国房地产开发市场，以业务专业化、经营市场化和管理现代化三方面要素为保障，实现公司未来的持续、稳定、快速、规范发展。&&&&&&&&&&&&　　
公司进入资本市场，借助资本市场平台，有助于有效取得公司发展所需要的土地资源和资金资源，引进高素质人才，推动公司业务在全国范围内做强做大。&&&&&&&&&&&&　　
３、万方源借买壳上市之机，借外部监督之力，改善法人治理结构、强化规范运作，有效规避发展过程中面临的各种风险。&&&&&&&&&&&&　　
万方源作为一家民营企业，公司的高速发展对公司的运行机制和管理水平提出了更高的要求。万方源的股东及管理层已经意识到建立规范法人治理结构的重要性，也认识到万方源要进一步做大做强必须依靠规范管理，必须依靠集体智慧和决策，方能有效规避和应对发展过程中面临的各种风险。同时，公司董事会和管理层还认识到，企业的内部治理不能代替外部的监督，成为一家公众上市公司，接受社会公众的监督，可以借助强有力的外部监督机制来加强、督促公司的规范发展，以确保公司战略的有效实现。&&&&&&&&&&&&　　
４、拯救暂停上市公司的财务危机，兼顾社会效益，为我国“和谐社会”建设尽到一家民营企业应尽的义务和责任。&&&&&&&&&&&&　　
万方源拟借壳的中辽国际是一家暂停上市多年的绩差上市公司，该上市公司因２００１、２００２、２００３ 连续三年亏损，于 ２００４ 年４月２８日起暂停上市。为避免该上市公司退市而对我国证券市场造成不良影响、保护中小投资者及流通股股东的利益、维护市场的稳定，万方源于２００６年底出资解决了中辽国际的原大股东及关联方资金占用问题，并努力促成了中辽国际破产和解的成功，实现了中辽国际的债务重组。在中辽国际于２００８年４月２８日经相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中，由万方源代大股东支付对价，向上市公司赠送净资产合计８４９２．５１万元、评估值合计达到１６２３６．７１万元的两家优质房地产公司股权，为确保上市公司完成股改、持续经营和达到恢复上市条件打下了良好的基础。&&&&&&&&&&&&　　
如万方源最终借壳中辽国际上市成功，中辽国际恢复上市，对我国证券市场完成股权分置改革、维护市场稳定、保护中小投资者及流通股股东的利益都将起到积极的作用，万方源在实现自身发展和价值的同时，也可以为我国“和谐社会”建设尽到一家民营企业应尽的义务和责任。&&&&&&&&&&&&　　
三、收购人持股计划&&&&&&&&&&&&　　
１、减持计划&&&&&&&&&&&&　　
为解决中辽国际的债务问题，万方源曾与长城公司于２００７年１１月１日签署了《债权置换股份协议书》，协议约定万方源以其自巨田投资受让的中辽国际法人股中的７００万股股份与长城公司对中辽国际及其四家子公司享有的债权本金５８３３．８７万元及相应利息进行置换。万方源在取得长城公司对中辽国际债权后，在破产和解程序中，同意豁免了中辽国际９５％的偿付义务。&&&&&&&&&&&&　　
鉴于万方源承诺在受让中辽国际股权３年内不转让，因此，万方源将根据上述协议在受让巨田投资所持中辽国际６６３０万股股份后，把其中７００万股股份在股份过户法定限制解除前质押给长城公司，在过户法定限制解除后过户到长城公司名下。但在股份过户前，万方源仍然行使全部６６３０万股股份的表决权和收益权。因此，万方源存在潜在的７００万股的减持计划，长城公司也是中辽国际潜在的股东之一，其拟持有的７００万股占中辽国际总股本１５４７０万股的４．５２％。&&&&&&&&&&&&　　
上述减持计划并不违背收购人做出的“三年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的承诺，不构成本次豁免申请的法律障碍问题，具体理由如下：&&&&&&&&&&&&　　
（１）减持的原因是在债务重组过程中与长城公司签订了《债权置换股份协议书》，不属于收购人在收购完成后的主动减持行为；&&&&&&&&&&&&　　
（２）万方源在与长城公司签署《债权置换股份协议书》时，已知晓三年内不转让所受让股份的义务，并已明确告知长城公司，长城公司对此表示愿意遵从相关规定。因此在《债权置换股份协议书》中约定了“在过户法定限制解除后过户到长城公司名下”。但为了保护国有资产的权益不受损害，双方约定在股份过户前质押给长城公司，以确保在三年后股份过户法定限制解除时，能及时将股份过户到长城公司名下。&&&&&&&&&&&&　　
（３）在质押给长城公司的７００万股股份过户到长城公司名下前，万方源将行使该７００万股股份的表决权和收益权。因此，长城公司在万方源“三年不转让所受让股份”的承诺期内，只享有该７００万股股份的质押担保权，不能行使相应的股东权利。&&&&&&&&&&&&　　
鉴于以上原因，在收购人万方源所承诺的“三年不转让所受让股份”的承诺期内，所受让的全部６６３０万股股份将保持在万方源名下，万方源将拥有完全行使上述股份的股东权利。因此，前述减持计划并不违背“三年内不转让其在该公司中所拥有的权益”承诺，也不构成本次豁免申请的法律障碍。&&&&&&&&&&&&　　
２、增持计划&&&&&&&&&&&&　　
为确保上市公司的持续经营和盈利，万方源拟在本次收购完成后６个月内提出中辽国际的定向增发计划，将自身其他房地产开发经营性优质资产注入上市公司。因此万方源存在通过定向增发增持中辽国际股份的计划和可能。但该增持计划须经中国证监会批准后才能实施，具有不确定性。&&&&&&&&&&&&　　
除上述计划外，万方源无其他关于中辽国际股份的处置或增持计划。&&&&&&&&&&&&　　
收购方式&&&&&&&&&&&&　　
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况&&&&&&&&&&&&　　
本次收购前，收购人未在中辽国际中持有股份；本次收购完成后，收购人将持有中辽国际６６，３００，０００股，占中辽国际总股本的４２．８６％。此持股比例已超出３０％，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次协议收购将触发全面要约收购义务，因此，本次收购在获得中国证监会对本次收购豁免要约的批准后方可实施。&&&&&&&&&&&&　　
本次收购计划完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。&&&&&&&&&&&&　　
二、股权转让协议的主要内容&&&&&&&&&&&&　　
收购人与巨田投资签定的股份转让约定包括２００６年３月９日签署的《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》和２００８年７月１１日签署《＜中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议＞之补充协议》及《股权质押合同》。&&&&&&&&&&&&　　
（一）《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》的主要内容&&&&&&&&&&&&　　
１、出让人：巨田证券有限责任公司（现已更名为“深圳市巨田投资有限责任公司”）&&&&&&&&&&&&　　
２、受让人：北京万方源房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&　　
３、拟转让标的：&&&&&&&&&&&&　　
巨田证券（巨田投资）持有的中辽国际６６，３００，０００股，占中辽国际总股本的４２．８６％。&&&&&&&&&&&&　　
４、转让方式：协议转让&&&&&&&&&&&&　　
５、转让价款：本次全部６，６３０万股股份的转让价款为现金８１０万元人民币，折合每股０．１２２２元。&&&&&&&&&&&&　　
６、股份性质及性质变动情况：&&&&&&&&&&&&　　
本次拟转让的股份性质为一般社会法人股，在中辽国际股改完成后将变更为限售流通股。&&&&&&&&&&&&　　
７、付款安排：&&&&&&&&&&&&　　
万方源于协议生效之日起五个工作日内将股权转让价款的５０％即人民币４０５万元整支付给巨田证券（巨田投资），完成股权过户手续后五个工作日内支付剩余的５０％股权转让价款人民币４０５万元。&&&&&&&&&&&&　　
８、协议生效的条件及时间&&&&&&&&&&&&　　
协议在下列各条件均完成和满足之日，即行生效：&&&&&&&&&&&&　　
（１）由各方法定代表人或授权代表正式签署并经各方加盖公章；&&&&&&&&&&&&　　
（２）中国证监会批准本次收购并豁免万方源的全面要约收购义务。&&&&&&&&&&&&　　
（二）《＜中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议＞之补充协议》及《股权质押合同》的主要内容&&&&&&&&&&&&　　
为符合２００６年９月１日生效的《上市公司收购管理办法》第５５条关于股份过户前全额付款的规定，万方源与巨田投资于２００８年７月１１日签署了《＜中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议＞之补充协议》及《股权质押合同》，修改了原《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》中关于付款的安排。上述协议约定，由万方源在补充协议签署后３日内全额支付股权转让款，同时巨田投资在收到全部股权转让款后，将所持中辽国际全部６６３０万股股份质押给万方源，以确保在中国证监会批准万方源的豁免全面要约收购申请后，股份转让能得以顺利实施。&&&&&&&&&&&&　　
２００８年７月１４日，上述两个协议皆已执行，万方源完成了向巨田投资全额支付股权转让款，同时巨田投资也已将所持中辽国际全部６６３０万股股份质押给了万方源。&&&&&&&&&&&&　　
股权收购方万方源与股权出让方巨田投资除签署了上述《股权转让协议》外，没有签订其他补充协议，也没有其他安排可以导致转让协议的生效存在不确定性。目前《股权转让协议》生效的唯一条件是“中国证监会豁免万方源的全面要约收购义务”。&&&&&&&&&&&&　　
三、本次收购涉及股份的权利限制情况&&&&&&&&&&&&　　
巨田投资持有的中辽国际６６３０万股社会法人股设定了两次全额质押，首次质押权人是深圳市特证物业管理有限公司（以下简称“特证物业”），第二次即当前质押权人是收购人万方源。&&&&&&&&&&&&　　
（一）首次质押情况&&&&&&&&&&&&　　
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００８年６月１２日出具的《股东拥股信息报表》和２００８年６月１６日出具的《股份股票冻结明细资料》，巨田投资持有中辽国际６６３０万股定向法人境内法人股，且该全部股份已全部质押冻结，质押权人是：深圳市特证物业管理有限公司。&&&&&&&&&&&&　　
根据巨田投资提供的巨田证券（巨田投资的前身）与特证物业于２００５年３月３日签订的《股权质押合同书》，该股权质押的具体缘由是：巨田证券因法律纠纷，被天津第一中级人民法院裁定冻结银行存款８８０万元或查封扣押等价值的财产，特证物业以其开立于原巨田证券滨河路证券营业部的股票资金帐户内总资产为８８０万元市值的流通股作为法院财产保全查封担保物，为巨田证券进行担保。作为特证物业担保提供的反担保，巨田投资将其持有的中辽国际６，６３０万股法人股质押给特证物业，双方签订了《股权质押合同书》，质押股权金额为８８０万元整，质押冻结期自２００５年３月３日起至质押权人特证物业提出变更之日。相关内容中辽国际已于２００５年３月５日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露。&&&&&&&&&&&&　　
特证物业是巨田投资工会出资设立的物业管理公司，是巨田投资的一致行动人，为保证拟转让的中辽国际股权能顺利过户，特证物业于２００８年５月１０日出具了承诺函，承诺如中国证监会批准本次股份转让，将根据巨田投资的要求及时办理上述股权质押的解押手续，确保不影响股权转让及转让登记事宜。&&&&&&&&&&&&　　
（二）第二次即当前质押情况&&&&&&&&&&&&　　
目前，巨田投资所持中辽国际的全部６６３０万股法人股的股权质押情况发生了变化，质押权人已由特证物业变更为万方源，具体情况如下：&&&&&&&&&&&&　　
２００８年７月１０日，经原质押权人特证物业同意和申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除了对巨田投资所持中辽国际全部６６３０万股股份的质押。&&&&&&&&&&&&　　
２００８年７月１１日，巨田投资与万方源签订了《＜中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议＞之补充协议》及《股权质押合同》，上述协议约定在《＜中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议＞之补充协议》签订后３日内，万方源向巨田投资支付拟转让的巨田投资所持中辽国际６６３０万股法人股的股权转让款８１０万元，在巨田投资收到万方源预付的股权转让款后，将其持有的中辽国际６６３０万股法人股（占公司总股本的４２．８６％）质押给万方源，以确保在中国证监会批准万方源提出的豁免要约申请后能顺利实施股权转让。&&&&&&&&&&&&　　
２００８年７月１４日，巨田投资在已收到全部预付股权转让款的情况下，与万方源共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，将巨田投资所持中辽国际全部６６３０万股法人股质押给了万方源，质押期从２００８年７月１４日起至万方源申请解除质押冻结为止。&&&&&&&&&&&&　　
２００８年７月１６日，中辽国际在《证券时报》和巨潮资讯网发布《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司关于本公司股权解冻和再度质押公告》，对此事项依法进行了信息披露。&&&&&&&&&&&&　　
除上述情况外，本次转让涉及的股份无其他权利限制。&&&&&&&&&&&&　　
四、本次收购的批准&&&&&&&&&&&&　　
本次收购涉及上市公司股份超过３０％，根据《上市公司收购管理办法》，本次收购尚需获得中国证监会批准并豁免万方源的全面要约收购义务。除此而外，不存在需要其他有关部门批准的情况。&&&&&&&&&&&&　　
资金来源&&&&&&&&&&&&　　
万方源受让巨田投资所持中辽国际６６３０万股，占中辽国际总股本比例为４２．８６％，所支付的资金为８１０万元，来源为万方源的自有资金，无向银行或其他第三方借款的情况，也非直接或间接来源于中辽国际及其关联方，且该股权转让款已于２００８年７月１１日全额预付完毕。&&&&&&&&&&&&　　
巨田证券（巨田投资）与万方源于２００６年３月９日签订了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》，该协议约定万方源于协议生效之日起五个工作日内将股权转让价款的５０％即现金人民币４０５万元整支付给巨田证券（巨田投资），完成股权过户手续后五个工作日内支付剩余的５０％股权转让价款现金人民币４０５万元。该协议适用于２００２年１２月１日生效的《上市公司收购管理办法》，并未违反当时有关法律法规的规定。&&&&&&&&&&&&　　
根据２００６年９月１日生效的《上市公司收购管理办法》第５５条的规定，万方源应在股权过户前全额付款。为保证按照现行《上市公司收购管理办法》的规定实施上市公司的股权收购，万方源与巨田投资于２００８年７月１１日签署了《＜中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议＞之补充协议》和《股权质押合同》，上述协议约定在《＜中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议＞之补充协议》签订后３日内，万方源向巨田投资预付全部股权转让款８１０万元，同时，巨田投资在收到万方源预付的股权转让款后，将其持有的中辽国际６６３０万股法人股全部质押给万方源，以确保在中国证监会批准万方源提出的豁免要约申请后能顺利实施股权转让。&&&&&&&&&&&&　　
上述两项协议已执行，该付款安排符合《上市公司收购管理办法》第五十五条的规定。&&&&&&&&&&&&　　
后续计划&&&&&&&&&&&&　　
一、实施股权分置改革&&&&&&&&&&&&　　
本次收购完成后，万方源将立即实施已于２００８年４月２８日经中辽国际相关股东会议表决通过的股权分置改革方案。具体方案为：万方源和万方控股将所持北京华松合计７０％的股权（其中万方源所持４４．３８％、万方控股所持２５．６２％）、万方源将其所持北京天源９１．４３％的股权赠送给上市公司。方案实施后，中辽国际将变更为以房地产开发为主业的上市公司。&&&&&&&&&&&&　　
二、资产置换&&&&&&&&&&&&　　
万方源控股股东万方控股拟在本次收购完成后的３个月内，将其所持重庆百创部分股权经评估作价后与中辽国际部分原不良资产及负债经评估作价后进行等价置换。&&&&&&&&&&&&　　
三、定向增发&&&&&&&&&&&&　　
万方源拟在收购完成后６个月内提出定向增发方案，通过定向增发的方式向上市公司注入优质经营性房地产开发资产。初步计划包括但不限于：中辽国际向重庆百创和辽宁方城的所有股东增发股份，购买重庆百创置换后剩余全部股权以及辽宁方城全部股权，使重庆百创和辽宁方城成为中辽国际持股１００％的子公司。同时，向万方源增发股份购买其持有的重庆米兰天空项目待售商业楼；向长城公司增发股份购买其所持有的辽宁城源房地产开发有限公司全部股份，辽宁城源房地产开发有限公司拥有沈阳苏家屯区２８２号地块２８２亩土地使用权。定向增发完成后，使上市公司的土地储备达到或接近７００亩，据万方源初步估算，上市公司这些土地储备将给上市公司带来不低于５０亿元的销售收入。&&&&&&&&&&&&　　
四、收购人将改变中辽国际原有主营业务&&&&&&&&&&&&　　
本次收购前，中辽国际的主营业务为国内外工程承包与技术服务、钢筋建材的生产销售、承办对外经济援助项目、自营和代理进出口、对销贸易和转口贸易、劳务输出、免税商品销售、建筑安装、信息咨询服务等，但除生产钢筋的孙公司沈阳超力钢筋有限公司还在正常经营外，其他业务已全部停止经营。资产质量差、盈利能力弱，持续经营能力面临重大不确定性。&&&&&&&&&&&&　　
为改变上述局面，在本次收购完成后，万方源拟通过实施股权分置改革方案，将北京华松７０％股权和北京天源９１．４３％股权过户到中辽国际名下，使中辽国际的主营业务转变为一、二级房地产开发与经营，公司的资产质量和经营状况将得到很大改善。如后续资产置换与定向增发计划能得以实施，中辽国际的持续经营与盈利能力将得到根本性改善和增强。&&&&&&&&&&&&　　
五、关于中辽国际董事会与现任管理层的调整计划&&&&&&&&&&&&　　
目前，为配合收购期间上市公司的重组和经营管理工作，万方源已通过现大股东巨田投资向中辽国际委派一名董事和一名监事。本次收购完成后，鉴于中辽国际的主营业务将发生根本性的变化，为加强上市公司的经营管理，万方源拟改变中辽国际现任董事会、监事会和高级管理人员的组成，计划向中辽国际推荐新任董事６名、监事３名、高级管理人员６名，任期到２０１０年第五届董、监事会任期届满。３名独立董事暂不变更。有关候选人简况如下：&&&&&&&&&&&&　　
收购人与中辽国际其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。&&&&&&&&&&&&　　
六、收购完成后，收购人将修改中辽国际章程&&&&&&&&&&&&　　
中辽国际《公司章程》中不存在阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。本次收购完成后，本公司将按照《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会有关规范上市公司治理的要求，修改中辽国际章程中必须修改的内容。&&&&&&&&&&&&　　
具体内容待收购完成后制订。&&&&&&&&&&&&　　
七、中辽国际现有员工聘用计划&&&&&&&&&&&&　　
万方源将在收购完成后继续留用中辽国际现有全部员工，并安排合适的相应岗位，以保证上市公司人员稳定。&&&&&&&&&&&&　　
八、上市公司分红政策的变化计划&&&&&&&&&&&&　　
本次收购完成后，收购人暂无对中辽国际分红政策的变更计划。&&&&&&&&&&&&　　
九、对中辽国际业务和组织结构的调整计划&&&&&&&&&&&&　　
收购人在完成股权过户、实施股权分置改革方案及资产置换计划之后，中辽国际将变更为一家以房地产开发为主业的上市公司，随着主营业务的变化，中辽国际的组织机构设置将根据业务开展的需要做相应调整，初步的组织机构设计如下图所示。&&&&&&&&&&&&　　
十、关于解决未解除的原大股东违规担保的安排&&&&&&&&&&&&　　
根据大信会计师事务有限公司出具的大信沪核字（２００８）第０００１号《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和担保情况的专项说明》，截至２００７年１２月３１日，上市公司不存在被原来及潜在大股东或实际控制人占用资金的情况，但仍有为原大股东辽宁国际集团的下属公司中辽国际北方公司贷款担保余额６７．５万元尚未解除担保责任，其原因是：在中辽国际２００７年１１月１５日破产债权登记截止日，该项担保对应的债权人未到当地法院作债权登记和确权，因此万方源在根据［２００７］沈中民破字第１６号《民事判决书》代中辽国际偿付债务时，未对上述担保责任作出偿付。&&&&&&&&&&&&　　
上述为原大股东辽宁国际集团提供违规担保的情况在股权分置改革完成前后都将存在，为解决该违规担保问题，中辽国际第五届董事会第１１次会议通过了《关于中辽国际原大股东违规担保的解决方案》。方案的主要内容是：&&&&&&&&&&&&　　
“一、由万方源代公司承担上述担保责任，在上述担保责任对应债权人向公司追偿债务时，万方源无偿承担偿付义务。&&&&&&&&&&&&　　
二、万方源在履行上述偿付义务后，不向公司进行追偿。&&&&&&&&&&&&　　
三、根据上述解决方案，公司与万方源签订相应协议。”&&&&&&&&&&&&　　
中辽国际独立董事发表了如下独立意见：“根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们审议了董事会提出的《关于中辽国际原大股东违规担保的解决方案》，我们认为针对违规担保问题，公司提出的解决方案切实可行。该方案是一个有利于提升公司资产质量、有利于公司持续、稳定、健康发展的方案。通过该方案的实施，公司为原大股东违规担保问题将得到彻底解决。”&&&&&&&&&&&&　　
根据中辽国际第五届第１１次董事会决议，中辽国际与万方源于２００８年８月１日签订了《关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大股东违规担保的协议》。&&&&&&&&&&&&　　
上述方案可以切实可行地解决中辽国际为原大股东辽宁国际集团提供违规担保的问题。&&&&&&&&&&&&　　
十一、其他对中辽国际有重大影响的计划&&&&&&&&&&&&　　
截至本报告书签署日，收购人除上述计划外尚无其他对中辽国际有重大影响的计划或安排。收购人将按照相关法律法规的要求制订上述后续计划或安排的详细实施方案，并履行相应的法律程序和信息披露义务。&&&&&&&&&&&&　　
对上市公司的影响分析&&&&&&&&&&&&　　
一、收购人具备收购上市公司实力及规范运作上市公司能力的说明&&&&&&&&&&&&　　
１、收购人的经营情况&&&&&&&&&&&&　　
收购人万方源主要在北京和重庆两地从事房地产开发业务，自２０００年成立以来，万方源及其下属子公司开发完毕的项目有北京太阳宫新区９．６万平米的“万方景轩”项目、北京朝阳区常营乡２．８万平米的“万方家园”住宅项目、重庆北部新区９．４万平米的“米兰天空”住宅及商业项目，合计开发了２１．８万平米。目前正在开发的是北京望京５．３万平米“裕景华庭”项目、重庆约２７．８万平米“万方百年同创小区”项目、北京顺义区４５万平米（６７５亩）平各庄土地一级开发一期项目及北京顺义区２４．５万平米（３６７．５亩）太平村土地一级开发一期项目。已建及在建二级房地产开发项目合计约达到５５万平米。项目有关情况见下表所示。&&&&&&&&&&&&　　
依据合并报表，万方源２００５年度、２００６年度、２００７年度分别实现收入３６５，３１６，９４８．５４元、１３２，６１２，９６６．４４元、１１，２８３，０００．５７元，合计实现收入５０９，２１２，９１５．５５元，２００５～２００７年实现的净利润分别为１９２５．８６万元、１２４３．８３万元、－１０９２．１９万元，其中依据母公司报表，万方源２００５～２００７年分别实现２３８０．２４万元、１９３２．７２万元、４５１．８５万元的净利润，三年连续盈利。万方源２００７年合并报表亏损是因为子公司北京华松和重庆百创在开发过程中发生费用而当期未实现收入所致，其中，北京华松已于２００７年１１月开盘预售，截止２００８年４月３０日已实现销售回款６５，４２２，７０７．００元，截止２００８年７月３０日，已实现销售回款１８０，０８５，１８１．００元，而重庆百创将于２００８年年底前开盘预售，届时亦将实现收入。可见收购人万方源近三年来一直保持了经营的持续性、稳定性和盈利性，对今后的持续经营也作出了相应的安排。&&&&&&&&&&&&　　
２、现金流转情况&&&&&&&&&&&&　　
依据母公司报表，万方源２００５年度、２００６年度、２００７年度经营性现金流分别为４３，１６５，７９３．２３元、１２，６１２，２９２．６１元、１６０，８７８．８７元，皆为正数，现金周转正常。&&&&&&&&&&&&　　
依据合并报表，万方源２００５年度、２００６年度、２００７年度经营性现金流分别为２８，４１０，５２９．２０元、－３８，２５４，５６９．６０元、－１６７，１２４，００７．５２元。２００６年合并报表经营性现金流为负数的主要原因是万方源子公司北京华松２００６年因建设施工投入增加产生了－５１，５４２，８１０．９６元的经营性现金流，２００７年合并报表经营性现金流为负数的主要原因是万方源子公司北京华松２００７年因北京望京地区的“裕景华庭”项目建设施工投入增加产生了－１１９，６９３，２９７．９７元的经营性现金流，同时万方源子公司北京天源因借款给北京华松作项目建设而产生了－４９，７７１，６６２．５３元的经营性现金流（上述有关数据经中喜会计师事务所有限责任公司“中喜审字（２００８）第０２１４６号”、“中喜审字（０２１４４）号”及“中喜审字（０２１４２）号”标准无保留意见的审计报告确认）。可见万方源合并报表２００６和２００７年经营性现金流为负的原因就是因北京华松对“裕景华庭”项目建设施工所致，属于经营正常情况。随着北京华松在２００８年和２００９年的销售回款（截止２００８年７月３０日，北京华松的“裕景华庭”项目的销售回款已达到１８０，０８５，１８１．００元），万方源经营性现金流为负的问题将得到根本性解决。&&&&&&&&&&&&　　
此外，为支持收购人万方源开发重庆和北京项目，其控股股东万方控股于２００８年３～４月间对万方源及其子公司现金增资共计２．５亿元，大大增强了万方源的资金实力。截至２００８年４月３０日，万方源账面货币现金１１９，１４８，２０７．８６元，资金面较为充裕。&&&&&&&&&&&&　　
综上所述，收购人万方源现金流转情况正常，资金面较为宽裕，不存在因资金面紧张而影响收购及上市公司后续经营的问题。&&&&&&&&&&&&　　
３、负债结构&&&&&&&&&&&&　　
万方源合并报表反映的最近三年及一期资产负债率情况如下表所示：&&&&&&&&&&&&　　
单位：元&&&&&&&&&&&&　　
从上表可以看出，万方源合并报表２００７年１２月３１日的资产负债率达到８６．４８％， 流动比率１．１１，２００８年４月３０日的资产负债率达到６８．３２％，流动比率１．４９，资产负债率偏高而流动比率偏低。但从下面分析可以看到，万方源２００７年１２月３１日合并报表实际资产负债率只有５５．３３％，流动比率达到２．５９，２００８年４月３０日合并报表实际资产负债率只有４４．２１％，流动比率达到３．０６，属于适当情况，不存在经营不稳定风险和偿债能力不足问题。&&&&&&&&&&&&　　
万方源２００７年１２月３１日及２００８年４月３０日合并资产负债详细情况如下表所示：&&&&&&&&&&&&　　
*对万方源２００７年１２月３１日财务报表的分析：&&&&&&&&&&&&　　
万方源２００７年１２月３１日的资产负债率达８６．４８％，流动比率１．１１，负债比率偏高，流动比率偏低，主要原因是：&&&&&&&&&&&&　　
（１）万方源前期开发项目未完成结算，导致应交税金和递延所得税资产同时虚高，实际应交税金是３２，２５２，１９３．４１元（即６９，３２９，９６５．４３（应缴税费）－３７，０７７，７７２．０２（递延所得税资产）＝３２，２５２，１９３．４１，因项目部分工程未完工，不满足结算条件，因此暂不需实际缴纳）；&&&&&&&&&&&&　　
（２）其他应付款２４６，７０６，５６６．０１元中，有１４０，９２３，０１８．１３元是应付关联方万方控股的，有４７，５９４，７３９．６６元是应付关联方北京伟业通润经贸有限公司的，应付其他关联方的共计５，２４５，６００．００，上述对关联方的其他应付款合计１９３，７６３，３５７．７９元（见万方源审计报告附注八－２－（４）），考虑到关联方对万方源的支持，该笔负债对万方源而言，实际不存在付款压力；&&&&&&&&&&&&　　
（３）长期应收款１００，５９７，５３８．５５元实际是对合作开发的重庆米兰天空项目的借款，该米兰天空项目已开发完毕，住宅部分已销售完毕，余一栋１．１５万平米的商业大楼未售，待该大楼销售完毕即可收回该笔借款，因此，该长期应收款实际是短期借款，只是因会计核算的要求分类至长期应收款（详细情况见万方源审计报告附注六－４及附注十一重要事项说明）。将上述影响因素调整后得到的万方源实际资产负债率及流动比率情况如下：&&&&&&&&&&&&　　
万方源（母公司报表）２００７年１２月３１日经调整后的负债结构及比率&&&&&&&&&&&&　　
可见万方源２００７年１２月３１日的实际资产负债率只有５５．３３％，流动比率达到２．５９，不存在经营不稳定风险和偿债能力不足问题。&&&&&&&&&&&&　　
*对万方源２００８年４月３０日财务报表的分析：&&&&&&&&&&&&　　
万方源２００８年４月３０日的资产负债率达６８．３２％，流动比率１．４９，负债比率偏高，流动比率偏低，主要原因与２００７年１２月３１日的情况大致相同，具体是：&&&&&&&&&&&&　　
（１）万方源前期开发项目未完成结算，导致应交税金和递延所得税资产同时虚高，实际应交税金是２８，６８０，０２５．４１元（即６５，７９６，１５９．５３（应交税费）－３７，１１６，１３４．１２（递延所得税资产）＝２８，６８０，０２５．４１，因项目部分工程未完工，不满足结算条件，因此暂不需实际缴纳）；&&&&&&&&&&&&　　
（２）其他应付款３３５，６８９，４９５．４１元中，有１４４，６８７，０５０．１４元是应付关联方万方控股的，有６８，００１，７３９．６６元是应付关联方北京伟业通润经贸有限公司的，应付其他关联方的共计２３，５１１，１９１．０３，上述对关联方的其他应付款合计２３６，１９９，９８０．８３元（见万方源审计报告附注八－２－（４）），实际不存在付款压力；&&&&&&&&&&&&　　
（３）长期应收款１００，５９７，５３８．５５元实际是对合作开发的重庆米兰天空项目的借款，该米兰天空项目已开发完毕，住宅部分已销售完毕，余一栋１．１５万平米的商业大楼未售，待该大楼销售完毕即可收回该笔借款，因此，该长期应收款实际是短期借款，只是因会计核算的要求分类至长期应收款（详细情况见万方源审计报告附注六－４及附注十一重要事项说明）。将上述影响因素调整后的得到万方源实际资产负债率及流动比率情况如下：&&&&&&&&&&&&　　
万方源（母公司报表）２００７年１２月３１日经调整后的负债结构及比率&&&&&&&&&&&&　　
可见万方源２００８年４月３０日的实际资产负债率只有４４．２１％，流动比率达到３．０６，亦不存在经营不稳定风险和偿债能力不足问题。&&&&&&&&&&&&　　
房地产开发企业的资产负债率是呈周期性波动的，一般在项目开发的初期资产负债率很低，只有１０％～２０％的资产负债率也是常见的现象，但随着施工投入的增加，一方面会有开发贷款、往来借款、应付工程款、预售房屋形成的预售账款等负债产生，另一方面存货会相应地增加，这时资产负债率会快速上升，达到８０％以上也是常见现象，当房屋销售完毕并做结算后，预售账款将结转为收入并产生利润，这时资产负债率又会立即降低到开发初期的水平。因此，房地产企业在开发过程中资产负债率高并不说明该企业经营存在很大风险和不稳定性。所以说，万方源及其子公司在开发项目过程中出现的资产负债率偏高和流动比率偏低是正常经营现象。通过上述分析可以看出，虽然万方源财务报表反映的资产负债率偏高、流动比率偏低，但实际的资产负债率和流动比率还是合适的，其经营是稳健的，风险是可控的，不会对其收购上市公司构成不利影响。&&&&&&&&&&&&　　
４、收购人万方源具备收购上市公司的实力和规范运作上市公司的能力&&&&&&&&&&&&　　
从上述对万方源历年经营情况、资金流转情况及负债结构情况的分析可以看到，万方源经营稳定，现金周转是正常，偿债能力可靠，因此经营风险是可控的。同时，万方源拟通过股权分置改革赠送进入上市公司的资产可为上市公司带来至少２亿元的利润，这对上市公司的后续经营也是一个有力的保障。鉴于本次股权转让的收购款以及收购过程中发生的费用已经支付完毕，且购买长城资产管理公司债权所需支付的７００万股中辽国际股权不存在需要现金支付问题，而截至２００８年４月３０日，万方源账面现金还有１１９，１４８，２０７．８６元，资金较为充足。因此，可以说万方源具备收购上市公司中辽国际的实力。&&&&&&&&&&&&　　
此外，万方源具备良好的法人治理结构，董、监事会成员及公司高管人员了解上市公司规范运作相关法律法规，能够依法履行职责，同时万方源具有完善的管理体制和严格的内控制度。收购人万方源了解确保上市公司独立运行的必要性，因此万方源、万方控股及其实际控制人张晖先生作出了如下承诺：“在本公司成为中辽国际第一大股东、实际控制人后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对中辽国际实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证中辽国际在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整，使中辽国际在短时间内达到人员独立、资产完整和财务独立的目标，同时确保中辽国际在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使中辽国际具有完全和完整的独立经营能力。”&&&&&&&&&&&&　　
综上