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北京神码在线教育科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
北京神码在线教育科技股份有限公司
BEIJINGDIGITALCHINAONLINEEDUCATION
TECHNOLOGYCO.,LTD
公开转让说明书
推荐主办券商
二〇一五年九月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列重大事项和风险：
一、资产负债率较高的风险
公司2013年末、2014年末、日的资产负债率分别为105.35%、82.58%、70.09%，相对较高，公司长期偿债能力存在一定的风险。这主要是由于公司的职业教育业务需要多年的资源积累，业务初期公司盈利能力不强，因而2013年末净资产为负，造成2013年末资产负债率较高。随着公司盈利能力的增强，且股东出资逐步到位，2014年末、2015年5月末的资产负债率已逐步下降。公司于2015年9月增资720万元，公司资产负债率将进一步大幅下降。公司计划进一步增强自身盈利能力，并通过股权融资等方式降低资产负债率，控制财务风险。
二、人才流失风险
公司属于知识和技术密集型企业，公司的研发和技术人才是公司的核心力量，是公司发展的重要保障。若公司的研发和技术人员流失，则将对公司的发展产生不利影响。公司建立了完善的人员培训制度，内部培养技术人才。公司人力资源部与各知名高校积极沟通人才对接，从各知名高校以及各大公司招聘有良好的教育背景或者丰富经验的技术人才以满足公司发展的需要。公司还制定了合理的薪酬体系和激励制度，以激励计划吸引和留住人才。
三、经营性现金流不足的风险
公司2013年、2014年、月公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,405,962.82元、2,338,576.03元、-5,120,449.88元。公司目前大力开拓市场，招聘新员工并开展研发，由于市场开拓及业务投入均需要一定金额的经营性现金支出，可能出现经营性现金流不足的风险。针对上述风险，公司将根据自身的资金实力，逐年规划业务增长空间，并实时调整，确保公司运营资金运用的合理性和安全性。
公司还拟通过在资本市场进行融资等多种方式增强自身的资金实力，降低经营现金流不足的风险。
四、公司治理风险
有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现象，如关联方借贷缺少股东会决议和相关合同、合同管理制度不健全、记账不规范等问题。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
五、实际控制人不当控制的风险
公司的控股股东、实际控制人为马光，其持有公司股份725.00万股，占公司股本比例为60.42%。股份公司成立后，公司依据公司法建立健全了公司治理机构和相关配套规章制度，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、业务发展方向、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。
重大事项提示......2
释义......7
基本情况......8
一、公司基本情况......8
二、股票挂牌情况......9
三、股权结构及股东情况......11
四、公司董事、监事及高级管理人员情况......34
五、报告期主要会计数据和财务指标简表......37
六、本次申请挂牌的有关机构和人员......38
第二节公司业务......40
一、主营业务、主要产品或服务......41
二、公司主要生产及服务的业务流程......50
三、与业务相关的关键资源要素......54
四、业务情况......66
五、公司商业模式......70
六、公司所处行业的基本情况......73
公司治理......88
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......96
二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果....................................................................................................................98
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及诉讼、仲裁情况........................................................................................................................98
四、公司独立运营情况......99
五、同业竞争情况......100
六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公
司资源及提供担保情况......102
七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况......103
八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因.....106第四节
公司财务......96一、审计意见及最近两年一期经审计的财务报表.................................108
二、公司采用的主要会计政策......127
三、最近两年主要会计数据及财务指标......149
四、关联方、关联方关系及关联交易......176
五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项......180
六、对持续经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项......180
七、公司最近两年的资产评估情况......180
八、股利分配政策和近两年分配情况......182
九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......182
十、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析......................................................................................................................184
十一、风险及重大事项提示......186
第五节定向发行......187
第六节有关声明......188
第七节附件......193
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、神码在线
指北京神码在线教育科技股份有限公司
神码有限、有限公司
指北京神码在线科技有限公司
指北京冉洋技术有限公司，公司控股子公司
指北京神州祥云教育科技有限公司，公司控股子公司
指北京神州祥云在线教育科技有限公司，公司控股子公司
北京神州祥云科技有限公司，公司控股股东、实际控制人间
指接控制的公司
CarrickTechnologyLimited,公司控股股东、实际控制人控股
BroadlinkInternationalLimited,公司控股股东、实际控制人控
BROADLINK公司
指股的公司
指上海神码在线云计算科技有限公司，公司曾经的关联方
指北京恒步永进系统集成有限公司
指上海瑞澍投资合伙企业（有限合伙）
指北京和瑞乐业投资管理有限公司
指北京浩信达投资咨询有限公司，系公司关联方
指北京中金汇财投资管理有限公司，系公司关联方
神码科技服务
指北京神码科技服务有限公司，系公司关联方
指北京神码在线教育科技股份有限公司股东大会
指北京神码在线教育科技股份有限公司董事会
指北京神码在线教育科技股份有限公司监事会
高级管理人员
指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、
指监事、高级管理人员等
最近一次由股东大会会议通过的《北京神码在线教育科技股
指份有限公司章程》
指股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
三会议事规则
指事规则》
股转系统公司
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指《中华人民共和国公司法》
指《中华人民共和国证券法》
指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
主办券商、光大证券
指光大证券股份有限公司
会计师事务所
指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所
指隆安律师事务所
资产评估公司
指北京国融兴华资产评估有限责任公司
指2013年度、2014年度、月
指2013年末、2014年末、2015年5月末
指人民币元、人民币万元
财政部于日38项具体会计准则及2014年7
新企业会计准则
指月23日新修订的《企业会计准则-基本准则》和8项会计准
指OnlineToOffline（线上到线下），指线下的商务机会与线
上的互联网相结合。
指以物联网为基础的智慧化的校园工作、学习和生活一体化环
境，它以各种应用服务系统为载体，将教学、科研、管理和
校园生活进行充分融合，是一个安全、稳定、环保、节能的
指相关专业的人才培养模式、课程体系改革、师资队伍建设、
专业内涵建设
校企合作工学结合机制的建设。
指由企业和学校共同推进的一种育人模式，其教育对象包括学
现代学徒制
生、企业员工。对受教育者而言，就学即就业，一部分时间
在企业生产，一部分时间在学校学习。
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
一、公司基本情况
中文名称：北京神码在线教育科技股份有限公司
英文名称：BEIJINGDIGITALCHINAONLINEEDUCATIONTECHNOLOGYCO.,LTD
法定代表人：马光
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：1,200.00万元
住所：北京市海淀区上地9街9号数码科技广场北楼1层G单元
营业期限：日至长期
电话：010-
传真：010-
互联网网址：www.oedu365.com
邮编：100085
信息披露负责人：武晓东
所属行业：根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司业务属于“P82教育”类；根据《国民经济行业分类》(GB/T)，公司业务属于“P82教育”大类、“P829技能培训、教育辅助及其他教育”中类、“P8294教育辅助服务”小类；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司业务属于“教育服务”类。
主要业务：公司依托智慧教育云平台，为学校、学生、教师、企业和社会人员提供职业教育咨询服务、数字化教学资源开发建设服务、智慧校园建设服务、职业教育资源云平台建设等服务。
组织机构代码：
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：12,000,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股东所持股份的限售安排
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
公司控股股东、实际控制人马光承诺，其持有、控制的神码在线股份，自神码在线成立之日起一年内不得转让；在神码在线挂牌全国中小企业股份转让系统前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
同时，马光担任公司董事长、总经理，需遵照《公司法》第一百四十一条、《公司章程》第二十九条的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职半年内不得转让。
公司全体发起人承诺，其持有的神码在线股份，自神码在线成立之日起一年内不得转让。公司股东牛军担任公司董事，林晓峰担任公司董事、副总经理，需遵照《公司法》第一百四十一条、《公司章程》第二十九条的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职半年内不得转让。
公司股东王正、尚国明、季君、付晨曦、许长忠、陈洪波、陈俏、上海瑞澍投资合伙企业（有限合伙）、北京和瑞乐业投资管理有限公司在挂牌前十二个月内受让控股股东及实际控制人的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、股权质押的股权转让限制情况
股份公司成立于日，发起人持有神码在线股份，自股份公司成立一年内不得转让，公司本次无可进入全国股份转让系统流通的股份，具体情况如下：
是否存在质押
初始挂牌日可
股东姓名或名称持股数量（股） 持股比例（%）
或冻结情况
流通股数（股）
上海瑞澍投资合
伙企业（有限合
北京和瑞乐业投
资管理有限公司
是否存在质押
初始挂牌日可
股东姓名或名称持股数量（股） 持股比例（%）
或冻结情况
流通股数（股）
12,000,0000
三、股权结构及股东情况
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人基本情况
马光直接持有公司60.42%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
马光先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1991年至1994年，就职于北京海关，负责关务监督；1994年至1997年，就职于中国华阳技术贸易（集团）公司，担任项目经理；1997年至2007年，就职于神州数码控股有限公司，担任助理总裁；2007年7月入职有限公司，担任总经理。现任公司董事长、总经理。
2、控股股东、实际控制人最近两年一期变化情况
报告期内，公司控股股东由于龙河变更为马光，公司实际控制人由无变更为马光。
自2011年7月至2014年11月，于龙河持有有限公司70.00%的股权，马光持有有限公司20%的股权，林晓峰持有有限公司10%的股权，因此，在此期间于龙河为有限公
司的控股股东。依据《公司章程》特别规定，于龙河享有30%的表决权、分红权及其他股东权利，马光享有49%的表决权、分红权及其他股东权利，林晓峰享有21%的表决权、分红权及其他股东权利，致使公司股东的表决权等权利较为分散，三位股东均不可以单独对有限公司股东会实施控制；在此期间，三位股东均为有限公司董事会成员，三位股东均不可以单独对董事会实施控制，因此，这一时期有限公司没有实际控制人。
自2014年11月至本公开转让说明书签署日，马光一直持有公司50%以上的股份（股权），且兼任公司董事长、总经理，能够对公司经营管理和决策施加重大影响，为公司的控股股东及实际控制人。
（三）公司股东情况
公司股东情况如下：
股东姓名或名称
持股数量（股）
持股比例（%）
是否存在争议
上海瑞澍投资合伙企
业（有限合伙）
北京和瑞乐业投资管
理有限公司
12,000,000
公司各股东基本情况如下：
1、自然人股东
北京市朝阳区
北京市海淀区
北京市海淀区
北京市海淀区
北京市海淀区
北京市东城区
北京市朝阳区
北京市东城区
北京市丰台区
北京市海淀区
河北省石家庄市
2、有限合伙企业股东
上海瑞澍投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
上海瑞澍投资合伙企业（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-896室
执行事务合伙人
上海正珈投资咨询有限公司
有限合伙企业
实业投资，投资管理，企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），
从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
瑞澍投资合伙人情况如下：
合伙人姓名或名称
出资额（万元）
出资比例（%）
上海正珈投资咨询
上海涵韬投资有限
100,000.00
3、有限公司股东
北京和瑞乐业投资管理有限公司基本情况如下：
北京和瑞乐业投资管理有限公司
北京市朝阳区百子湾路32号院2号楼3层1座315
3000万元人民币
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
和瑞乐业股权结构如下：
出资人姓名或名称
出资额（万元）
出资比例（%）
公司自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人,均在中国境内有住所,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵,均为适格股东。
瑞澍投资、和瑞乐业分别为在中国境内登记注册、合法设立的有限合伙企业、有限责任公司，持有工商行政管理部门核发的合法有效的营业执照,具备完全民事行为能力和权利能力;该等股东不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵,均为适格股东。
（四）股东之间关联关系
截至本公开转让说明书出具之日，公司股东之间不存在关联关系。
（五）公司设立以来股本形成及变化情况
1、2007年6月，有限公司成立
日，股东刘晓虹、李可签订《公司章程》，约定双方共同出资100万元设立有限公司，其中刘晓虹出资90万元，占比90%，李可出资10万元，占比10%。
日，北京正大会计师事务所出具“正大验字[2007]第B749号”《验资报告》，验证截至日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均为货币出资。
日，有限公司办理完成设立登记。
有限公司设立时基本情况如下：
北京神码在线科技有限公司
北京市海淀区上地9街9号数码科技广场北楼1层G单元
100万元人民币
法定代表人
有限责任公司
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国
务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记
注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选
择经营项目开展经营活动
有限公司设立时股权结构如下：
出资人姓名或
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
刘晓虹、李可均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人,均在中国境内有住所,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵,均为适格股东。
刘晓虹、李可出资实缴到位。
刘晓虹、李可股权清晰，不存在代持情形。
2、2007年7月，有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会决议：同意股东刘晓虹将其所持有限公司80万元实缴出资转让给马光，股东李可将其所持有限公司10万元实缴出资转让给马光，同意修改公司章程。
同日，马光分别与刘晓虹、李可签订《出资转让协议书》，双方对前述出资进行转让。
同日，有限公司就前述事宜办理了工商变更登记。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资人姓名或
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
马光、刘晓虹均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人,均在中国境内有住所,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵,均为适格股东。
本次股权转让为平价转让。经各方充分协商，刘晓虹、李可分别以80万元、10万元的价格将其所持有限公司80%股权（80万元）、10%股权（10万元）平价转让给
马光。马光本次合计90万元股权转让款项已支付完毕。
本次变更后，各股东股权清晰，不存在代持情形。
3、2011年8月，有限公司第二次股权转让、第一次增加注册资本
日，有限公司召开股东会决议：同意股东刘晓虹将其所持有限公司10万元实缴出资转让给马光；增加注册资本400万元，其中林晓峰、于龙河各认缴50万元、350万元；同意修改后的公司章程。
同日，刘晓虹与马光就股权转让事宜签署《出资转让协议书》，双方对前述出资进行转让。
日，北京中诚正信会计师事务所有限公司出具“中诚正信验字[2011]第121号”《验资报告》，验证截至日，有限公司已收到股东于龙河缴纳出资100万元。
日，有限公司就前述事宜办理了工商变更登记。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资人姓名或
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
于龙河、马光、林晓峰均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人,均在中国境内有住所,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵,均为适格股东。
本次股权转让为无偿转让。刘晓虹考虑有限公司当时处于亏损状态、公司经营困难等综合因素后，与马光充分协商，将所持有限公司10%股权无偿转让给马光。
根据本次修订的公司章程，股东林晓峰应将其本次认缴的50万元出资于日前缴足，股东于龙河应将其本次认缴的250万元出资于日前缴足。
截至日，前述股东未按照公司章程缴纳出资。之后，林晓峰、于龙河认
缴的前述共计300万元出资共历经两次转让，具体情况见下文“有限公司第三次股权转让”、“有限公司第四次股权转让”，在该两次股权转让过程中，有限公司股东会分别审议通过了新修订的公司章程，并将该出资日期更改为2027年，修订后的公司章程均依法在工商行政部门办理了备案手续。
日，兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2015]京会兴字第号”《关于北京神码在线科技有限公司2007年、2011年、2014年、2015年注册资本实收情况的专项复核报告》，验证截至日，公司股东前述300万元出资已足额缴纳。
有限公司股东存在逾期缴纳出资瑕疵，但鉴于该部分出资已实缴到位，逾期期间，有限公司经营运行正常，处于持续经营状态，未损害公司债权人的利益、未有债权人因股东延迟出资向公司主张权利的情形，同时公司股东一致通过公司章程修正案并已经工商行政部门备案，一致同意将出资日期推迟至2027年，各股东对该出资不存在争议或纠纷，另外公司及股东未因该逾期出资情形受到工商行政部门的行政处罚；兴华会计师事务所出具“[2015]京会兴字第号”《关于北京神码在线科技有限公司2007年、2011年、2014年、2015年注册资本实收情况的专项复核报告》对公司历次出资实缴到位情况予以复核、验证，公司不存在出资不实情形，主办券商和律师事务所认为，有限公司本次出资已全部缴足，不存在出资不实情形。
本次变更后，各股东股权清晰，不存在代持情形。
4、2014年11月，有限公司第三次股权转让
日，有限公司召开股东会决议：同意股东于龙河将其所持有限公司350万元出资转让给马光；同意修改后的公司章程。
于龙河与马光签署《出资转让协议书》，双方对前述出资进行转让，约定正式出资转让时间为日。
日，有限公司就前述事宜办理了工商变更登记。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资人姓名或
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
马光、林晓峰均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人,均在中国境内有住所,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵,均为适格股东。
本次股权转让过程中，经考虑于龙河实际缴纳出资情况等综合因素，各方充分协商，于龙河以100万元的价格将其所持公司70%股权（350万元出资，其中实缴100万元、认缴250万元）转让给马光，马光给予于龙河200万元补偿款。马光本次100万元股权转让款、200万元补偿款项已支付完毕。
本次变更后，各股东股权清晰，不存在代持情形。
5、2014年12月，有限公司第二次增加注册资本及实收资本
日，马光、林晓峰与张峰签署《增资协议书》，约定由张峰以货币方式向有限公司增资100万元，如有限公司股东会未审议通过增资事宜，则有限公司将增资款全额退还。
日，北京中金汇财投资管理有限公司代张峰向有限公司汇入投资款100万元，作为有限公司新增注册资本。
日，有限公司召开股东会决议：同意公司注册资本由500万元增加至600万元，新增注册资本由张峰以货币方式认缴；同意修改后的公司章程。
日，兴华会计师事务所出具“[2015]京会兴字第号”《关于北京神码在线科技有限公司2007年、2011年、2014年、2015年注册资本实收情况的专项复核报告》，确认截至日，张峰对有限公司的100万元增资款已足额缴纳。
日，有限公司就前述事宜办理了工商变更登记。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资人姓名或
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
马光、张峰、林晓峰均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人,均在中国境内有住所,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵,均为适格股东。
日，北京中金汇财投资管理有限公司将100万元缴存神码在线在中国民生银行股份有限公司北京上地支行开立的账户内（账号：），款项内容为张峰投资款。
主办券商和律师事务所认为，本次增资款由中金汇财代张峰缴纳，根据张峰与中金汇财签署的《确认函》、张峰出具的声明，张峰与中金汇财之间为代付款债权债务关系，不存在股权代持关系，且双方之间因代付款产生的债权债务已全部结清，双方不存在任何争议和潜在法律纠纷。
本次变更后，各股东股权清晰，不存在代持情形。
6、2015年5月，有限公司第四次股权转让
日，有限公司召开股东会，决议通过了马光、林晓峰、张峰转让其持有的神码在线股权的相关事项，本次会议决议通过的股权转让具体情况如下表所示：
股权转让方
股权受让方
2.5万元货币出资
2.5万元货币出资
15万元货币出资
5万元货币出资
7.5万元货币出资
5万元货币出资
5万元货币出资
25万元货币出资
20万元货币出资
10万元货币出资
6万元货币出资
上述各方就股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
日，有限公司就前述事宜办理了工商变更登记备案手续。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资人姓名或
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
前述股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人,均在中国境内有住所,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵,均为适格股东。
本次股权转让为平价转让。上述各方充分协商，均同意以出资额为对价进行转让。本次股权转让款项已支付完毕。
本次变更后，各股东股权清晰，不存在代持情形。
7、2015年5月，有限公司第三次增加实收资本
日，马光向有限公司缴纳出资款250万元，作为马光对有限公司的
新增实收资本。日、日，林晓峰合计向有限公司缴纳出资款40万元，作为林晓峰对有限公司的新增实收资本。日，林晓峰代张峰向有限公司缴纳出资款10万元，作为张峰对有限公司的新增实收资本。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资人姓名或
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
日，兴华会计师事务所出具“[2015]京会兴字第号”《关于北京神码在线科技有限公司2007年、2011年、2014年、2015年注册资本实收情况的专项复核报告》，确认截至日，神码在线的注册资本已缴足。
主办券商和律师事务所认为，本次增资款由林晓峰代张峰缴纳，根据林晓峰与张峰签署的《确认函》、张峰出具的声明，林晓峰与张峰之间为代付款债权债务关系，不存在股权代持关系，且双方之间因代付事宜产生的债权债务已经全部结清，不存在任何争议和潜在法律纠纷。
本次变更后，各股东股权清晰，不存在代持情形。
8、2015年8月，有限公司整体变更为股份有限公司
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司全部资产
进行审计，并出具“[2015]京会兴审字第号”《审计报告》，截至日，神码在线经审计的账面净资产为6,894,744.67元。
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对神码在线全部资产和负债进行评估，并出具“国融兴华评报字[2015]第020121号”《北京神码在线科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，截至日，神码在线净资产评估值为689.88万元。
日，有限公司召开股东会，会议作出决议，同意有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“神码在线教育科技股份有限公司”。
日，马光、张峰、林晓峰等十三名发起人共同签署《发起人协议书》，协议约定：有限公司以整体变更方式发起设立股份有限公司，发起人将神码在线截至日经审计账面净资产6,894,744.67元按1.1491:1的比例折合股份有限公司的股本，股本总数为600万股，每股面值为1元，净资产超出股本部分转入股份公司资本公积。
日，有限公司召开职工代表大会，会议选举王洋为股份公司第一届监事会职工代表监事。
日，马光、林晓峰、张峰等十三名发起人召开股份公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议并通过有限公司整体变更股份公司的相关议案和《公司章程》；选举马光、林晓峰、牛军、祝智庭、陈聪良五人组成股份公司第一届董事会；选举刘京华、孔军红为股份公司第一届股东代表监事，与职工民主选举的职工代表监事王洋共同组成股份公司第一届监事会。
日，兴华会计师事务所出具“[2015]京会兴验字第号”《验资报告》，验证截至日，股份公司股东出资全部到位。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举马光为公司董事长同时兼任总经理，聘任林晓峰为副总经理，聘任武晓东为董事会秘书，聘任原烨为财务负责人。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举王洋为公司监事会主席。
日，公司就前述事宜办理了工商变更登记备案手续。
本次变更后，公司股本结构如下：
股东姓名或名称
持股数额（股）
持股比例（%）
本次变更后，各股东股权清晰，不存在代持情形。
9、2015年9月，股份公司第一次增加股本
日，神码在线召开第一届董事会第一次会议，审议并通过《关于发行股份并增加公司注册资本和实收资本的议案》、《关于制定新的&公司章程&的议案》。
日，神码在线召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《关于发行股份并增加公司注册资本和实收资本的议案》、《关于制定新的&公司章程&的议案》，同意：
（1）公司向全体发起人股东按照其持股比例定向发行共计6,000,000股人民币普通股，每股面值为1元，发行价格为1.2元/股，全体发起人股东以现金方式认购，认购总价款为7,200,000元，其中6,000,000元计入公司注册资本，剩余1,200,000元计入公司的资本公积并由发行完成后的全体股东共同享有，具体情况如下表：
认购股份数（万
计入注册资本金
计入资本公积金
股东姓名或名称
认购金额（万元）
额（万元）
额（万元）
（2）全体发起人于日之前以现金方式向公司指定的账户全额支付本次发行的认购价款；
（3）本次定向发行增资完成后，公司的股本总额由6,000,000股增加至12,000,000股，每股面值1元，均为普通股，公司的注册资本和实收资本由6,000,000元增加至12,000,000元。
截至日，全体认购人已向公司足额缴纳了本次定向发行的增资款项。
日，兴华会计师事务所出具“[2015]京会兴验字第号”《验资报告》，验证截至日，公司已收到全体股东缴纳的增资款合计人民币600万元，均为货币出资。
日，公司就前述事宜办理了工商变更登记备案手续。
本次变更后，公司股本结构如下：
股东姓名或名称
持股数额（股）
持股比例（%）
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
12,000,000
本次变更后，各股东股权清晰，不存在代持情形。
公司在历史沿革中存在逾期出资、由中金汇财代张峰缴纳出资款，由林晓峰代张峰向缴纳出资款的不规范情形，对此，兴华会计师事务所出具《关于北京神码在线科技有限公司2007年、2011年、2014年、2015年注册资本实收情况的专项复核报告》，确认历次出资款项已实缴到位；张峰与中金汇财签署《确认函》、张峰出具声明文件，林晓峰与张峰签署《确认函》，分别确认张峰与中金汇财，林晓峰与张峰为代付款债权债务关系，不存在股权代持关系，各方因代付事宜产生的债权债务已经全部结清，不存在任何争议和潜在的法律纠纷。主办券商和律师事务所认为，前述逾期出资及代付款情形对公司经营未产生不利影响，未给其他股东或债权人造成损害，对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
除上述情形外，公司历史沿革均履行了相应的法律程序，需经工商部门变更登记的均予以变更登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）子公司情况
截至本公开转让说明书出具日，公司共有三家控股子公司：公司收购的北京冉洋技术有限公司和新设的北京神州祥云教育科技有限公司、北京神州祥云在线教育科技有限公司。另外，报告期内公司曾转让出所持上海神码在线云计算科技有限公
司的股权。具体情况如下：
1、北京冉洋技术有限公司
（1）冉洋技术情况
冉洋技术基本情况如下：
北京冉洋技术有限公司
北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼2层2140
法定代表人
有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；计算机技术培
训；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询；工程和技术研究与试验发展；
农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；销售医疗器械I类、
机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
冉洋技术股权结构如下：
出资人姓名或名称
出资额（万元） 出资比例（%）
北京神码在线科技有限公司
（2）冉洋技术历史沿革
①2014年4月，冉洋技术成立
日，王佃鹏、侯树桃签署了《公司章程》设立冉洋技术。
日，冉洋技术办理完成设立登记。
冉洋技术设立时，股权结构如下：
出资人姓名或名称
出资额（万元） 出资比例（%）
②2015年4月，冉洋技术第一次股权转让
日，冉洋技术召开股东会，会议作出决议，同意股东侯树桃将其在冉洋技术的货币出资400万元转让给神码在线，股东王佃鹏将其在冉洋技术的货币出资300万元转让给神码在线，同意修改公司章程。
王佃鹏、侯树桃分别与有限公司签订了《出资转让协议书》及补充协议。
日，冉洋技术就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，冉洋技术的股权结构变更为：
出资人姓名或名称
出资额（万元） 出资比例（%）
北京神码在线科技有限公司
主办券商和律师事务所认为，冉洋技术本次股权转让系各方真实意思表示、各方签署了《出资转让协议书》及补充协议，履行了相应的法律程序并经工商部门变更登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权转让合法合规。
公司本次收购冉洋技术的背景：近两年国家重视职业教育，不断加快部署发展现代职业教育改革，出台了诸多利好政策和措施。为把握好现代职教体系良好的建设期，壮大公司的实力，提升公司的核心竞争力，有限公司在分析当前职教市场竞争态势和发展趋势的情况下迅速做出业务布局，收购冉洋技术。
公司本次收购冉洋技术后，增加一名控股子公司冉洋技术。
冉洋技术未来的业务定位为：对职业教育学校提供现代职业教育咨询与实施交付服务，公司旨在希望其借助更多的资金和资源支持实现更大的突破，并不断探索新的业务增长模式。本次重组后，将进一步推动公司业务发展。
③2015年7月，冉洋技术第一次变更住所
日，冉洋技术召开股东会，会议作出决议，同意将公司住所北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼2层2140变更为北京市海淀区上地9街9号1层东北单元，同意修改公司章程。
日，冉洋技术就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。
截至本公开转让说明书出具日，神码在线已缴纳出资款70万元，王佃鹏已缴纳出资款30万元，其余股东出资款尚未缴足，公司章程约定的出资时间为2034年4月。
由于股东北京神码在线教育科技股份有限公司成立时间较短，冉洋技术出资人神码在线名称尚未变更完毕。
（3）公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与冉洋技术的关联关系
截至本公开转让说明书出具之日，公司股东、董事长、总经理马光担任冉洋技术董事长，公司股东、董事林晓峰担任冉洋技术副董事长，公司监事王洋担任冉洋技术监事，除此之外，公司其他股东、董事、监事、高级管理人员与冉洋技术无其他关联关系。
2、北京神州祥云教育科技有限公司
（1）祥云教育情况
祥云教育基本情况如下：
北京神州祥云教育科技有限公司
北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
法定代表人
有限责任公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；计
算机技术培训；数据处理（银行卡中心、PUE值在1.5以下的云计算数
据中心除外）；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统的设计、集成、
安装、调试和管理；销售通讯设备、计算机软硬件及外围设备。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
祥云教育股权结构如下：
出资人姓名或名称
出资额（万元） 出资比例（%）
北京神码在线科技有限公司
（2）祥云教育历史沿革
①2015年3月，祥云教育设立
日，神码在线、恒步永进签署了《公司章程》，设立祥云教育。
日，祥云教育办理完成设立登记。
祥云教育设立时，股权结构如下：
出资人姓名或名称
出资额（万元） 出资比例（%）
北京神码在线科技有限公司
②2015年9月，祥云教育第一次股权转让
日，祥云教育召开股东会，会议作出决议，同意股东恒步永进将其在祥云教育的货币出资900万元转让给禹晓玲，同意修改后的公司章程。
恒步永进与禹晓玲签订了《出资转让协议书》。
日，祥云教育就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，祥云教育股权结构如下：
出资人姓名或名称
出资额（万元） 出资比例（%）
北京神码在线科技有限公司
本次股权转让过程中，经考虑恒步永进实际缴纳出资情况等综合因素，双方充分协商，恒步永进以30万元的价格将其所持祥云教育30%股权（即900万元出资，其中实缴部分30万元、未实缴部分870万元）转让给禹晓玲。禹晓玲已将前述股权转让款支付完毕。
主办券商和律师事务所认为，本次股权转让为转让双方真实意思表示，履行了
相应的法律程序并经工商部门变更登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权转让合法合规。
截至本公开转让说明书出具之日，神码在线已缴纳出资款70万元，禹晓玲已缴纳出资款30万元，其余股东出资款尚未缴足，根据公司章程规定，出资截止日期为日。
由于股东北京神码在线教育科技股份有限公司成立时间较短，祥云教育出资人神码在线名称尚未变更完毕。
（3）公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与祥云教育的关联关系
截至本公开转让说明书出具之日，公司股东、董事长、总经理马光担任祥云教育董事长，公司股东、董事、副总经理林晓峰担任祥云教育副董事长，除此之外，公司其他股东、董事、监事、高级管理人员与祥云教育无其他关联关系。
3、北京神州祥云在线教育科技有限公司
（1）祥云在线情况
祥云在线基本情况如下：
北京神州祥云在线教育科技有限公司
北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-81室
法定代表人
有限责任公司
技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；教育咨询；计
算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；投资
管理；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备；翻译服务；企业管理
咨询；会议服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（棋牌除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
祥云在线股权结构如下：
出资人姓名或名称
出资额（万元） 出资比例（%）
北京神码在线科技有限公司
（2）祥云在线历史沿革
日，神码在线、张弨签署《公司章程》，设立祥云在线。
日，祥云在线办理完成设立登记。
祥云在线设立时，股权结构如下：
出资人姓名或名称
出资额（万元） 出资比例（%）
北京神码在线科技有限公司
截至本公开转让说明书出具之日，神码在线已缴纳出资款70万元，张弨已缴纳出资款30万元，其余股东出资款尚未缴足，公司章程约定的出资时间为日。
截至本公说明书出具日，祥云在线股权未发生变更。
由于股份公司成立时间较短，祥云在线出资人北京神码在线科技有限公司名称变更事宜尚未办理完毕。
（3）公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与祥云在线的关联关系
截至本公开转让说明书出具之日，公司股东、董事长、总经理马光担任祥云在线董事长，公司股东、董事、副总经理林晓峰担任祥云在线副董事长，公司监事王洋担任祥云在线监事，除此之外，公司其他股东、董事、监事、高级管理人员与祥云在线无其他关联关系。
4、报告期内曾经的参股子公司情况
报告期内，上海神码曾为有限公司的参股子公司，2015年2月，有限公司将所持上海神码股权全部对外转让。上海神码具体情况如下：
（1）上海神码基本情况
上海神码在线云计算科技有限公司
上海市杨浦区黄兴路3-3室
100.00万元
法定代表人
有限责任公司(自然人投资或控股)
云计算、计算机软硬件、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产
品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售；计算机软硬件、
通讯设备的维修；经济信息咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经
纪），为国内企业提供劳务派遣服务；从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公开转让说明书出具日，上海神码共5名自然人股东，分别为：马鸿渊、孙方、于龙河、潘承佶、王晓刚。
上海神码目前正常运营。
注：以上信息为在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询所得。
（2）上海神码股权转让情况
2014年5月,有限公司与上海神码约定，将有限公司所持上海神码30%股权以50万元价格全部转让给于龙河，有限公司退出上海神码。于龙河本次50.00万元股权转让款项已支付完毕。
日，上海神码就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
2015年6月，公司控股股东、董事长、总经理马光及公司股东、董事、副总经理林晓峰分别向上海神码提出辞任董事、监事的申请，截至本公开转让说明书出具日，上海神码尚未办理工商变更手续。除前述情形外，有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与上海神码无其他关联关系。
本次股权变更后，上海神码股东变更为：马鸿渊、孙方、于龙河、潘承佶、王晓刚。
（3）公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与上海神码的关联关系
2015年6月，公司控股股东、董事长、总经理马光及公司股东、董事、副总经理林晓峰分别向上海神码提出辞任董事、监事的申请，截至本公开转让说明书出具日，上海神码尚未办理工商变更手续。除前述情形外，公司其他股东、董事、监事、高级管理人员与上海神码无关联关系。
（七）重大资产重组情况
截至本公开说明书出具之日，公司无重大资产重组情况。
四、公司董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事情况
公司董事基本情况如下：
是否拥有境外
永久居留权
1、马光先生简历参见本公开转让说明书“三、公司股权结构和主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人”。
2、林晓峰先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1983年9月至1995年12月，就职于电子部第十五研究所，从事科学研究；1993年11月至2006年1月，就职于北京腾图文教电子发展有限责任公司、腾图国际股份有限公司，负责公司管理；2006年1月至2010年10月，就职于北京图腾世纪科技发展有限公司，负责公司管理；2010年10月，入职有限公司，负责公司管理，现任公司董事、副总经理。
3、牛军先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982年8月至2000年8月，任职于公安部，担任治安局处长；2000年8月至2005年5月，任职于公安部，担任光盘鉴定中心主任；2005年6月至2010年6月，任职于佛山市新金声电子有限公司，担任董事长；2010年6月至今，任职于浩信达，担任董事长；2013年11月至今，担任深圳市易讯天空网络技术有限公司独立董事；2015年7月入职有限
公司，现任公司董事。
4、陈聪良先生，1958年出生，台湾居民。2015年7月入职有限公司，现任公司董事。
5、祝智庭先生，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1974年至1991年，任职于华东师范大学，担任助教、讲师；1991年至1996年，赴荷兰Twente大学攻读研究生；1996年至今，任职于华东师范大学，担任副教授、教授；2015年7月入职有限公司，现任公司董事。
（二）监事情况
公司监事基本情况如下：
是否拥有境外
永久居留权
监事会主席
1、王洋女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2008年3月至2011年5月，就职于神码在线，负责新产品引进及推广；2011年5月至2012年10月，就职于北京神州数码有限公司，负责培训工作；2012年10月至2013年6月，就职于北京汉柏科技有限公司，负责业务拓展与规划；2013年6月入职有限公司，负责人力行政日常事务，现任公司职工代表监事、监事会主席。
2、刘京华女士，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级讲师。
1983年至2007年，就职于北京二轻工业学校，担任培训部主任；2007年至2014年，就职于北京电子科技职业学院，担任机械工程学院副院长；2014年入职有限公司，负责职教研究，现任公司股东代表监事。
3、孔军红女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年至1997年，就职于中国包装物资总公司，担任项目经理；1997年至2003年，就职于联想集团，历任业务代表、采购经理、投标主管、海外运作经理；2007年至2012年就职于海尔集团，历任商流工程部技术中心总监、PC商用部运营管理总监、北京工贸大客户经理、统帅北京品牌经理；2012年至2013年，就职于北京基业长青管理
咨询有限公司，担任咨询顾问；2013年入职有限公司，历任商务经理、经营分析经理，负责集团运营情况监控、分析，现任公司股东代表监事。
（三）高级管理人员情况
公司高级管理人员基本情况如下：
是否拥有境外
永久居留权
董事会秘书
财务负责人
1、马光先生简历参见本公开转让说明书“三、公司股权结构和主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人”。
2、林晓峰先生简历参见本节“四、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事情况”。
3、原烨女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年1月至2000年3月，就职于北京华安德会计师事务所，担任审计员；2000年3月至2001年12月，就职于联想集团总部，担任责任会计；2001年12月至2011年5月，就职于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司，从事财务管理工作；2011年5月至2013年6月，就职于北京中科华誉能源技术发展有限公司，担任财务负责人；2014年12月入职有限公司，现任公司财务负责人。
4、武晓东先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年7月至1999年6月，就职于中国电子信息产业集团有限公司，负责资产经营部产权管理；1999年7月至2000年4月，就职于中国电子信息产业集团有限公司，担任集团总部办公室领导秘书；2004年5月至2005年1月，就职于中国长城计算机集团公司，担任董事长秘书；2005年2月至2005年10月，就职于长城计算机软件与系统有限公司，担任党支部书记、综合办公室主任；2005年11月至2010年5月，就职于长城计算机软件与系统有限公司，担任党支部书记、副总经理；2010年6月至2012年2月，就职于中国软件与技术服务股份有限公司，担任办公室副主任、法律事务部副主任；2013
年1月至2015年7月，就职于中国软件与技术服务股份有限公司，负责党群工作；2015年7月入职有限公司，现任公司董事会秘书。
公司的现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》中规定的任职资格，具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
五、报告期主要会计数据和财务指标简表
公司报告期内主要会计数据和财务指标情况如下：
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
主营业务毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：上述指标的计算公式如下：
1、资产负债率=母公司负债总额/母公司资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
5、净资产收益率、每股收益计算依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求执行。
6、应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期末账面余额＋应收账款期初账面余额）2）7、存货周转率=营业成本/（（存货期末账面价值＋存货期初账面价值）2）”
8、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/期末普通股总股本
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总股本
六、本次申请挂牌的有关机构和人员
（一）主办券商
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市新闸路1508号
联系电话：021-
传真：021-
项目小组负责人：马如华
项目小组成员：沈杨、杨真、韩芳、高辉
（二）律师事务所
机构名称：北京市隆安律师事务所
机构负责人：刘晓明
住所：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
联系电话：010-
传真：010-
签字律师：王丹、王一静
（三）会计师事务所
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王全洲
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心室
电话：010-
传真：010-
签字注册会计师：刘耀良、梁燕飞
（四）资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人：赵向阳
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
联系电话：010-
传真：010-
签字评估师：李朝阳、张志华
（五）证券登记结算机构
股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、主营业务、主要产品或服务
（一）公司的主营业务
公司经营范围为：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机技术培训；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通信设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；教育咨询；计算机系统集成；电脑动画设计；企业管理咨询；工程技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司专注于现代职业教育领域，是集产品研发、教育咨询、方案推广、教学资源制作、实施服务为一体的职业教育整体解决方案和职业教育O2O线上和线下服务的提供商。公司依托智慧教育云平台，为学校、学生、教师、企业和社会人员提供职业教育咨询服务、数字化教学资源开发建设服务、智慧校园建设服务、职业教育资源云平台建设等服务。
神码在线职业教育服务内容
公司作为职业教育细分行业内的专业企业，最早将职业院校建设发展咨询服务、专业内涵建设服务、解决方案、资源内容开发、实训室的咨询与建设、数字化软硬件部署等全方位服务融入中等职业教育示范校建设，通过示范校项目，协助学校进行现代职业教育体系的建设，为区域经济的发展提供高素质的技能人才支撑。神码在线在职业教育领域享有较高的知名度。
（二）公司主要产品或服务及其用途
报告期，公司主要面向中等、高等职业教育院校，为学校、教师和学生提供职业教育整体解决方案。主要服务业务情况如下。
1、传统线下业务部分
（1）职业教育专业建设咨询服务（咨询服务型）
公司为中、高等职业院校改革发展建设提供顶层设计咨询服务、重点专业建设咨询与服务、智慧校园设计与咨询服务、校园特色（校园文化）建设咨询服务等，为职业院校建设现代职业教育新模式出谋划策。
①学校职业教育改革发展建设顶层设计咨询
国家经济转型发展、产业升级调整、新兴制造业、现代服务业、国家新型工业化战略、两化融合、科技创新、区域产业发展规划、产业梯次转移与承接、构建现代职教体系对接行业-企业发展等，这些都对新型技能人才有着强大的需求，对现代职业教育体系和人才培养模式提出了更高的要求。另外，职业院校要提升区域竞争力，也要变革原有的、陈旧的教育体系。
实现职业教育改革发展建设，构建现代职业教育体系，重点要解决四个方面的问题：转变人才培养模式，工学结合；构建新型的专业课程体系；提升教师能力；加强基础能力建设、营造信息化教学环境，并实现智慧互联。
神码在线最早将职业院校建设发展咨询服务、专业内涵建设服务、解决方案、资源内容开发、实训室的咨询与建设、数字化软硬件部署等全方位服务融入中等职业教育示范校建设，在实施过程中积累了丰富的实操经验。
职业院校改革发展建设总体架构图
②职业院校重点专业内涵建设咨询与服务
A.职业院校重点专业人才培养模式与课程体系改革
公司指导学校重点专业构建新型的适合区域经济发展的人才培养模式与课程体系改革，指导内容主要为：指导学校调研企业人才需求并形成专业调研报告，确定人才培养目标与改革思路和方向；指导学校确定专业岗位技能标准，即根据人才培养目标分析岗位需要的技能和职业能力；指导学校根据人才岗位技能标准来设计课程目标内容，并编制课程教学方案（教学大纲、教案、讲义、校本教材等）；指导学校老师进行多媒体课件开发。
具体指导项目有：行业、企业、职业院校调查问卷、毕业生调查问卷、人才需求调研报告、岗位分析及职业能力分析报告、课程体系设计与分析、专业课程标准开发、课程建设方案指导（教案、大纲、教学评价、实施性教学计划）、校本教材编写指导及系列模板提供、教学资源、课件开发等。
B.师资队伍建设咨询指导
师资队伍建设咨询指导包括专业带头人的培养计划、带头人培训交流、兼职教师聘用协议/聘书/资料档案建立、引进企业兼职教师教学资料、骨干教师／双师型教师培训方案、校外专家聘用协议、聘书等。
C.指导学校建立校企合作工学结合机制
校企合作工学结合机制方面的指导内容主要是，专业实训室建设方案指导、校企合作协议、校外实训基地建设协议等、工学结合教学计划、学生实习工作记录、实习报告模板、顶岗实习相关管理制度。
③校园特色（校园文化）建设咨询
国内的职业院校由于所处地域和拥有资源的情况不同，往往带有很强的区域文化、校园文化和专业特色，公司专家将指导学校深度挖掘、丰富提炼，形成完整的、包含理念识别、行为识别、视觉识别、环境识别系统的校园文化体系，帮助学校办有特色的学校，创办职业院校的常青藤。
（2）智慧校园建设（项目建设型）
智慧校园作为中国21世纪校园的发展方向，可实现资源全球化、教学网络化、管理智能化、环境虚拟化等。智慧校园建设不仅为现代化教学提供了新的理念和方式，同时也不断改变着学校的管理、教学和发展模式，对提升学校核心竞争力，实现产教融合、加快中国工业的产业升级，实现职业院校人才培养的多元化、个性化、开放性具有重大作用。
智慧校园的整体建设目标就是：建成完整统一、技术先进、覆盖全面、应用
深入、高效稳定、安全可靠的智慧化校园，消除信息孤岛和应用孤岛，建立校级统一信息系统，实现部门间流程通畅，可平滑过渡到新一代技术，对校园的各项服务管理工作和广大教职工提供无所不在的一站式服务。提高工作效率，提高管理效率，提高决策效率，提高信息利用率，提高核心竞争力，总体水平达到国内一流，满足教学、科研和管理工作的需要。具体目标就是围绕国家教育部门提出的三通两平台建设要求实现“四个智慧化”和“一站式服务”：
（1）环境智慧化：构建结构合理、使用方便、高速稳定、安全保密的基础网络。在此基础上，建立高标准的共享数据中心和统一身份认证及授权中心，统一门户平台以及集成应用软件平台，为实现更科学合理的学校数字化环境打下坚实的基础。
（2）管理智慧化：构建覆盖全校工作流程的、协同的管理信息体系，通过管理信息的同步与共享，畅通学校的信息流，实现管理的科学化、自动化、精细化，突出以人为本的理念，提高管理效率，降低管理成本。
（3）教学智慧化：构建囊括全日制教育、继续教育和成人培训等在内的综合教学管理的数字化环境，科学统一的配置教学资源，提高教师、教室、实训室等教学资源的利用率，改革教学模式、手段与方法，丰富教学资源，提高教学效率与质量。
（4）生活智慧化：构建便捷、高效、高雅、健康的数字化生活环境和电子商务服务平台，利用一卡通系统，实现校内主要消费流通、学生入学缴费、身份认证及门禁管理等。
（5）一站式服务：实现教职工和学生的管理、教学、学习、生活等主要活动的一站式服务，提高对师生服务的水平，提高对社会的服务能力。
在智慧校园总体设计上，神码在线遵循安全稳定可靠性、技术先进性、可扩展性及操作维护简便性和经济实用性原则，结合学校实际,规划设计技术成熟、灵活可扩展性较强的智慧化校园。以下是基于硬件网络设施、应用支撑体系、综合管理平台、应用系统、智慧感知、校园信息门户等多层次的智慧校园体系架构。
智慧校园综合管理平台系统架构
智慧校园的框架分为网络层、智慧感知层、系统层（公共支撑层）、数据资源、应用层、服务层、应用服务四个层次。底层的网络构成了智慧校园的物理基础，包括网络基础设施和网络安全。
智慧校园系统层次
系统层为各项应用提供数据存储、高性能分布式计算和数据库服务，并通过统一的身份认证、开发和集成平台，形成整个智慧校园的信息管理基础。应用层为各类用户提供信息管理和网络基础服务，所有内部的资源和服务在统一的部署下通过门户发布，进行统一的目录管理，形成智慧校园的统一平台。
硬件网络设施：网络是智慧校园最基础的设施，它构成数字信息的载体。
应用支撑体系：作为核心支持系统的应用支撑系统，提供了网络安全、网络管理、目录服务、域名服务等支撑体系。
公共管理平台：公共平台是智慧校园的基础，它为智慧校园各个应用系统的集成提供一系列的基础服务，使得各应用系统之间能够实现数据交换和共享，以及应用间的系统调用和统一的用户访问接口。公共平台包括用户管理认证、权限管理、数据共享与数据交换等。
应用系统：主要是教学、科研、管理、服务的各种应用系统，用于满足教职工和学生对信息管理和信息服务的需求，是信息化建设的主要内容。现阶段信息化的主要应用系统包括：协同办公、教务管理、财务管理、科研管理、学生管理、人事管理、固定资产管理、网络教学平台等。
校园信息门户：信息的集成平台，将分散、异构的应用和信息资源进行聚合，
通过统一的访问入口，实现结构化数据资源、非结构化文档和互联网资源、各种应用系统跨数据库、跨系统平台的无缝接入和集成。校园信息门户是整个智慧校园的访问入口点，给用户提供个性化的使用界面。用户进入门户后，除了可以看到公共信息外，只能看到与其身份相符的各项服务，成为个性化网络门户。校园信息门户其主要功能包括：统一访问入口、应用系统的集成与导航、个性化定制、资源检索和查询。
基于上述网络体系架构，智慧校园建设的主要内容有：综合管理平台应用集成、应用系统建设及继承、系统安全机制建立、基于强大工作流平台的协同办公系统、统一门户、实现FTP共享管理系统、集成外网邮件系统、校园网络基础设施建设、数据中心建设、网络安全建设、无限补充建设、网络教学资源建设、数字化服务设施建设、专业职业教育实训室及其他网络服务项目建设等。
公司目前拥有一支专业技术团队和实施队伍，从技术咨询-设计方案-现场管理及施工，对客户提供一条龙服务。
（3）数字化教学资源开发建设服务（专业资源建设型）
神码在线拥有一支专业的数字化教学资源服务开发团队，经过多年的运作，具备专业的开发理念和开发技术。
目前主要的服务内容为多媒体/网络课程制作、微课制作、参与和组织信息化/微课大赛、教师课程制作培训。
具体服务内容见下表：
具体服务内容
开发需求调研、结构整体规划、素材整理培训、素材梳
多媒体/网络课程制作
理审核、资源素材开发、课程合成测试、部署交付、课程售
微课选题、教学设计、脚本策划、微课录制、剪辑合成、
部署交付、售后服务。
教师大赛支持（信息化教
大赛基础培训、参赛技巧指导、教学设计指导、教学课
学/说课/课件大赛）
件制作、说课课件制作
教师技能培训
课件制作培训、微课制作培训、网络课程制作培训
2、线上业务部分
神码在线在职教行业多年的线下业务积累了大量的资源，无论是用户数量（学校、学生数量、教师数量、专家数量）还是教学资源，均可为线上业务的开展提供强有力的支撑。报告期间，线上业务主要为产教融合云平台运营服务（运营服务型），其中教学资源共建共享部分模块已建设完毕。
神码在线云平台，既是资源共建共享平台、职教管理与服务平台，又是在线培训服务和校企合作服务平台，为学校、教师、学生和企业提供一体化服务。通过该平台，神码在线整合全国优质资源，为学校老师、学生提供优质的教学资源。
云平台运营模式
教学资源共建共享服务：采用资源众筹的业务模式，基于神码在线的云平台和资源库平台，将提供职业教育18大类专业（100多个子专业）课程资源内容，服务于学校、社会、企业、专业技术岗位的人员培养需要，以及教师培养需要。应用平台支持PC、PAD、智能手机和各种智能终端产品应用，提供宽带应用和移动应用等。
在线培训服务：基于远程学习平台，通过宽带应用和移动应用，提供各专业和技术岗位的专业课程学习、培训、考试、认证（职业资格鉴定、认证），支持现代学徒制的学习模式，面向在校学生、教师、社会人员、企业内训、军地两用人才等等的各类学习、培训需求。
产教融合服务：通过宽带和移动应用模式，采集、整合企业技术岗位信息、职业技术能力信息、企业发展变化信息、企业用人信息，学校开放共享实训（实验）
基地信息、职业认证信息、学校和社会培训机构各专业培养模式和培养标准信息、学生和学员基本信息、教师/专家/能工巧匠/非遗传承人等信息，分析匹配数据，形成为企业、学校、社会人才所需的服务。
职教管理与服务：主要提供职校公共管理信息和信息管理的服务、学籍、注册和管理、应急管理、统计报表、数据分析和应用，同时为职教主管机构提供精确的数据服务，支持宏观管理和行政服务。
二、公司主要生产及服务的业务流程
（一）公司内部架构情况
公司组织结构图如下：
公司主要部门有财务中心、市场中心、研究中心、人力行政中心等，各部门职责如下：
日常的基础财务工作内容；深入对各子公司/事业部进行支持，建立公
司预算体系，资金有效管理，经营计划的指定及预算分解，以及经营计划
的监控、计划指标的分析评估。
定期组织参与并开展职业教育相关的市场活动，建立现代职业教育联
盟，对新的课题进行孵化拓展合作。同时肩负公司的品牌宣传、媒体推广、
体验中心运营的责任。
项目支持方面，在业务内涵建设指导、师资培训等方面做支持；资源
开发层面主要开展教学资源的开发、专家资源开发、培训项目开发；与行
业合作、教育机构合作、与学校合作研究课题；以及专题研讨论证类的活
动组织、主题沙龙等。
主要从人力资源及行政事务两块内容进行开展。人力资源方面着手于
完善组织结构、招聘与人员配置、推进薪酬管理规范化、各单元绩效考核、
人力行政中心
员工福利与激励，重点建立员工培训体系，健全新员工培训；行政事务方
面处理接待一切日常事务性工作。
以智慧教学解决方案为核心，整合优势资源，构建神码在线智慧职业
解决方案销售
教育云平台整体解决方案，服务于职业教育行业；并为公司其他业务部门
提供方案与技术支持服务，实现公司的职教行业的战略布局，完成公司下
达的利润目标。
提供现代职业教育咨询与实施交付服务的整体解决方案。专业建设咨
现代职业教育
询与实施服务、项目验收与指导服务、校企合作方案、数字化校园建设方
服务事业部
案等与中职示范校建设紧密相关服务。
信息化教学资
提供现代职业教育信息化教学资源服务及精品课件制作、微课制作等
源服务事业部
相关服务。
（二）主要业务服务流程
1、职业院校项目操作全流程图
2、研发流程
三、与业务相关的关键资源要素
（一）主要技术情况
1、云服务运营平台主要技术情况
公司掌握的技术包括公开技术和自有技术。基于对教育互联网行业的深入理解，在行业现有成熟、公开的技术基础之上，公司结合各行业具体应用，对现有技术资源进行了有机整合与二次开发。
面向服务构架（ServiceOrientedArchitecture，SOA）是基于
开放的互联网标准和协议，支持网络服务（WebService）的描述、
发布、发现和使用的一种应用架构和一套设计方法学。该架构可
面向服务构架
以根据需求，通过网络对松散耦合的粗粒度应用组件进行分布式
部署、组合和使用，被认为是下一代应用系统开发的体系构架。
采用SOA方法，可以最大限度地重用应用程序中的服务以提高
信息系统的适应性和构建效率。
WebService技术是利用标准的Web协议和可编程访问的
Web组件，建立可互操作的分布式应用程序，让分布在不同区域
网络服务技术
的计算机和设备协同工作。WebService技术是一种松散耦合型
的计算技术，因此，在跨系统的资源整合和一站式应用服务系统
的构建方面具有独特的优势。采用WebService技术设计的系统
具有很好的跨平台性和兼容性。
J2EE（Java2PlatformEnterpriseEdition，Java2平台企业版）
是美国SUN公司提出的多层、分布式、基于组件的企业级应用
模型，是一个分布式的服务器应用程序设计环境，是一种利用
J2EE多层体系
Java2平台来简化企业解决方案的开发、部署和管理相关的
复杂问题的体系结构。其核心是一组技术规范与指南，可简化且
规范应用系统的开发与部署，进而提高并保证系统具有良好的兼
容性、可移植性、平台无关性与重用价值。
中间件是指网络环境下处于操作系统、数据库等系统软件和
应用软件之间的一种起连接作用的分布式软件。中间件技术主要
解决异构网络环境下分布式应用软件的互连与互操作问题，提供
中间件技术
通信服务、交换服务、语义互操作服务、标准接口、协议等系统
之间的协同集成服务，屏蔽实现细节，提高应用系统易移植性。
LDAP（LightweightDirectoryAccessProtocol，即轻量级目录
访问协议）是一个用来发布目录信息到许多不同资源的、部分基
轻量级目录访问 于X.500标准的、可扩展的internet协议。与其他某些通信协议
协议(LDAP)
相比，该协议更简单，更精炼，可扩展性更好。
企业服务总线(EnterpriseServiceBus,ESB)是传统中间件技术
与XML、Web服务等技术结合的产物。从功能上看，ESB提供
了事件驱动和文档导向的处理模式，以及分布式的运行管理机
企业服务总线
制，它支持基于内容的路由和过滤，具备了复杂数据的传输能力，
并可以提供一系列的标准接口。ESB提供比传统中间件产品更为
廉价的解决方案，同时它还可以消除不同应用之间的技术差异，
让不同的应用服务器协调运作，实现了不同服务之间的通信与整
基础开发平台由管理平台、数据库核心表、基础应用项目、
eclipse开发工具等元素构成。该平台以Struts（2.0）为基础，以元
数据为核心，以模版为页面处理基本元素，提供开发架构支持和元
基础开发平台 数据及模版配置平台。该平台有助于用户形成软件开发规范，提高
软件的复用度、适应能力和可读性，减少人为出错因素，提高用户
的软件开发效率。
统一管理平台集成兼容多种技术，采用springMVC+Hibernate
+Freemarker+Sitemesh框架，支持模块化的业务模式，用户可以通
统一管理平台 过选择方式进行产品定制，该平台尤其适用于复杂环境下的数字化
校园建设。
符合教育部标准规范--JYT,该标准为软件开发商提
供一致的标准，便于统一开发者的行为。采用该标准有助于达到资
教育标准规范
源基本属性结构的一致性，实现不同资源库系统之间的数据共享和
操作，该标准还有助于实现资源在区域内广泛共享，为学习者或教
育者查找、评估、获取和使用教育资源提供便利。
统一身份认证是对用户和认证采用集中管理，并供多个应用系
统一身份认证 统使用。用户登录统一身份认证服务后，即可使用所有支持统一身
份认证服务的管理应用系统。具有安全性好、管理简单、用户体验
好的特点。
通过数据交换平台，可以很方便的实现应用系统之间数据的抽
取和存储。借助具体的适配器，一方面可以从数据源获取到结构化
数据交换平台 数据，另一方面又可以按照一定的业务逻辑把结构化数据保存到目
标数据库中。提供了一种很好的消除信息孤岛的手段。
Portal是把各种应用系统资源、数据资源、信息资源统一集成
到一个平台之下，根据每个用户使用特点和角色的不同，形成个性
门户（Portal）化的应用界面。通过对事件和消息的处理传输把用户有机地联系在
一起。Portal也是一个基于web的应用程序，主要提供个性化、单
点登录，同时把不同来源的内容进行整合展示。
实现全网的资源共建共享和资源交易的应用。区域内所有教师
提供资源下载、上传、推荐、交易、评分、评价、供应商结算等综
合资源共建共享服务。对所有资源提供商的资源采取统一、简洁、
直观的呈现方式；提供资源关键字检索和多维度的高级检索，并支
资源共建共享
持doc、ppt、txt等资源内容全文检索；资源搜索结果支持最新、最
热、评分、价格、推荐排序呈现；提供资源内容（Doc、PPT、常用
图片、文本文件等）提取和预览功能；
此系统的对象有教育主管单位、学校、教师、学生和家长用户。
教育主管单位和学校是平台的组织者和管理者。教师是平台的主
教学支持服务
体，学生和家长用户通过平台建立家校互通、互联、互动。
桌面版非常适合在多媒体教室（电子白板、电视机或则投影仪）
使用，简单流畅的进行备课、授课、录课、分享课和资源共建。
实现各种平台间的电子货币与交易的处理的独立系统。根据系
统安全策略，不同功能放到不同功能服务器或者不同服务器放到不
电子交易管理 同地点，形成功能安全及地域安全。独立的计费系统，通过API可
为所有系统提供统一计费、交易、结算、积分管理、充值卡管理等
通过互联网来实现远程视频授课和电子文档共享，让师生在网
在线培训系统 络上形成授课与学习的互动。点播、直播、问答、单元测试等教学
功能一应俱全，它是在线培训的利器。
辅助决策支持
为学校管理进行数据挖掘和智能分析，便于学校管理层决策。
通过手机/PAD等移动设备访问信息化系统。为教师、学生、管
移动互联应用
理者提供语音留言、发作业、学生点评与分析、通讯录等功能实现
师生、家长见得高效互动。
公司技术储备情况如下：
在研项目名称
拟达到目标
顶岗实习管理系
对职业院校学生顶岗实习、毕业项目全
过程进行动态跟踪、指导、管理。
考生和教师可以通过浏览器接入因特
在线考试系统
网来使用考试系统，不受地域的限制。
用户可以通过手机、PAD等移动客户端
移动应用技术
访问学习的各个系统，实现移动审批、
移动学习、移动办公等。
2、多媒体课件开发所使用的主要技术情况
Adobeflash
AdobeFlash是adobe公司推出的交互式矢量图和
动画制作软件，该软件因操作简单，生产效率高被大量
应用于互联网网页的矢量动画设计。因为使用向量运算
（VectorGraphics）的方式，产生出来的影片占用存储
空间较小，使用Flash创作出的影片有自己的特殊档案
格式（SWF），全世界97%的网络浏览器都内建Flash
播放器（FlashPlayer）。
神码在线利用利用Flash的优势可以在短时间内依
客户需求制作出高质量的动画课件，且因文件体积较小
无需太大带宽即可流畅播放。
AdobePhotoshop，简称“PS”，是由Adobe开发和
发行的图像处理软件。
Photoshop主要处理以像素所构成的数字图像。使
用其众多的编修与绘图工具，可以有效地进行图片编辑
Adobephotoshop
工作。PS有很多功能，在图像、图形、文字、视频、
出版等各方面都有涉及。
神码在线使用该软件制作课件宣传海报及部分课
Adobeillustrator是一种应用于出版、多媒体和在
线图像的工业标准矢量插画的软件，作为一款非常好的
图片处理工具，AdobeIllustrator广泛应用于印刷出版、
海报书籍排版、专业插画、多媒体图像处理和互联网页
面的制作等，也可以为线稿提供较高的精度和控制，适
合生产任何小型设计到大型的复杂项目。
该软件最大特征在于钢笔工具的使用，使得操作
简单功能强大的矢量绘图成为可能。它还集成文字处
Adobeillustrator
理、上色等功能，不仅在插图制作，在印刷制品（如广
告传单、小册子）设计制作方面也广泛使用。
该软件Photoshop有类似的界面，并能共享一些插
件和功能，实现无缝连接。同时它也可以将文件输出为
Flash格式。因此，可以通过illustrator让Adobe公司的
产品与Flash连接。
神码在线利用Adobeillustrator的特性，与flash配
合，可以制作出质量更高，画面更精细的动画课件。
AutodeskMaya是美国Autodesk公司出品的世界
顶级的三维动画软件，应用对象是专业的影视广告，角
Autodeskmaya
色动画，电影特技等。Maya功能完善，工作灵活，易
学易用，制作效率极高，渲染真实感极强，是电影级别
的高端制作软件.
Maya集成了Alias、Wavefront最先进的动画及数
字效果技术。它不仅包括一般三维和视觉效果制作的功
能，而且还与最先进的建模、数字化布料模拟、毛发渲
染、运动匹配技术相结合。
神码在线使用Autodeskmaya软件依客户需求制作
高精度的3D模型及动画，起到充实课件内容的作用。
ActionScript（简称AS）是Adobe为其Flash产品
开发的，现在最新版本ActionScript3.0，是一种完全的
面向对象的编程语言，功能强大，类库丰富，语法类似
JavaScript，多用于Flash互动性、娱乐性、实用性开发，
ActionScript
网页制作和RIA（因特网应用程序）开发。
神码在线使用ActionScript制作多媒体课件中的互
动练习和互动游戏，也应用在与后台交互，数据传递等
Audition专为在照相室、广播设备和后期制作设备
方面工作的音频和视频专业人员设计，可提供先进的音
频混合、编辑、控制和效果处理功能。最多混合128个
声道，可编辑单个音频文件，创建回路并可使用45种
Adobeaudition
以上的数字信号处理效果。Audition是一个完善的多声
道录音室，可提供灵活的工作流程并且使用简便。
神码在线使用audition进行音频录制和剪辑，为多
媒体课件制作高质量的配音和配乐。
神码在线自主研发的课件框架符合scom标准，可将课
件上传至对应在线平台并播放。实现对多个课件文件进
Flash课件框架
行目录式管理，控制课件播放进度和跳转，记录学习进
度等方便使用的功能，同时也对文件进行加密，使课件
不能被直接下载。
3、网络课程开发工具所使用的主要技术
PHP，是英文超级文本预处理语言HypertextPreprocessor的缩写。
PHP是一种HTML内嵌式的语言，是一种在服务器端执行的嵌入
HTML文档的脚本语言，语言的风格有类似于C语言，被广泛的运
使用PHP进行WEB应用程序的开发具有如下优势：安全性高：
PHP具有公认的安全性能；跨平台特性：PHP几乎支持所有的操作系
统平台，并且支持Apache、IIS等多种Web服务器，并以此广为流行；
执行速度快：占用系统资源少，代码执行速度快；模板化：实现程序
逻辑与用户界面分离；支持面向对象与过程：支持面向对象和过程的
两种风格开发，并可向下兼容；PHP5已经有成熟的面向对象体系，
能够适应基本的面向对象要求；适合开发大型项目。
MySQL是一种开放源代码的关系型数据库管理系统（RDBMS），
MySQL数据库系统使用最常用的数据库管理语言--结构化查询语言
（SQL）进行数据库管理。
PHP+MySQL是目前最为成熟、稳定、安全的企业级WEB开发
技术，广泛应用于超大型站点。其成熟的架构、稳定的性能、嵌入式
开发方式、简洁的语法，使得系统能迅速开发。
ThinkPHP是一个快速、兼容而且简单的轻量级PHP开发框架。
作为一个整体开发解决方案，ThinkPHP能够解决应用开发中的大多
数需要，因为其自身包含了底层架构、兼容处理、基类库、数据库访
问层、模板引擎、缓存机制、插件机制、角色认证、表单处理等常用
的组件，并且对于跨版本、跨平台和跨数据库移植都比较方便。并且
每个组件都是精心设计和完善的。
MVC全名是ModelViewController，是模型(model)－视图(view)
－控制器(controller)的缩写，一种软件设计典范，用于组织代码用一
种业务逻辑和数据显示分离的方法，这个方法的假设前提是如果业务
逻辑被聚集到一个部件里面，而且界面和用户围绕数据的交互能被改
进和个性化定制而不需要重新编写业务逻辑MVC被独特的发展起来
用于映射传统的输入、处理和输出功能在一个逻辑的图形化用户界面
的结构中。
jQuery是一个优秀的JavaScript库。可以非常方便HTML元素
选取和操作、CSS操作、JS特效与动画、DOM处理、Ajax等。
jQueryEasyUI是一组基于jQuery的UI插件集合体，而jQuery
EasyUI的目标就是帮助web开发者更轻松的打造出功能丰富并且美
观的UI界面。jQueryEasyUI提供了用于创建跨浏览器网页的完整的
组件集合，包括功能强大的datagrid（数据网格）、treegrid（树形表
格）、panel（面板）、combo（下拉组合）等等。
CKEditor是一款功能强大的开源在线文本编辑器。它所见即所
得的特点，使用户在编辑时所看到的内容和格式，能够与发布后看到
的效果完全一致。利用它，我们可以在Web上实现类似于Microsoft
Word的许多强大的功能。CKEditor完全是基于JavaScript开发的，
因此不必在客户端进行任何安装，并且兼容各大主流浏览器，比如：
IE，Firefox，Chrome，Safari，Opera。
CKFinder是一个强大而易于使用的Web浏览器的Ajax文件管理
器。直观的用户界面，可以使用户非常方便的管理自己所上传的文件。
4、微课制作所使用的主要产品与技术
产品&技术名称
产品和技术说明
高清晰视频就是现在的HDTV要解释HDTV，我们首先
要了解DTV。DTV是一种数字电视技术，是目前传统模拟电
数字化多媒体全 视技术的接班人。所谓的数字电视，是指从演播室到发射、传
输、接收过程中的所有环节都是使用数字电视信号，或对该系
HighDefinition 统所有的信号传播都是通过由二进制数字所构成的数字流来
完成的。数字信号的传播速率为每秒19.39兆字节，如此大的
数据流传输速度保证了数字电视的高清晰度，克服了模拟电视
的先天不足。同时，由于数字电视可以允许几种制式信号的同
时存在，因此每个数字频道下又可分为若干个子频道，能够满
足以后频道不断增多的需求。HDTV是DTV标准中最高的一
种，即HighDefinitionTV，故而称为HDTV。
可以高质量、高清晰影像，拍摄出来的画面可以达到720
线逐行扫描方式、分辨率，或到达1080线隔行扫描
方式、分辨率的数码摄像机。从记录格式上区分，
数字化多媒体设 市场主流的高清摄像机大致有两类，一类是最早出来的HDV，
另一类是AVCHD。前一类主要用磁带作为记录介质，视频编
码是MPEG-2，采集后的文件为M2T格式(或MPEG格式);后
一种则有光盘、闪存、硬盘等多种记录介质，视频编码是H.264，
记录的文件格式为M2TS。
XW-FS7的1160万像素Super35‘Exmor’CMOS成像器
可以提供惊人的灵敏度、浅景深、高信噪比，以及优异的低照
高清数字机 度拍摄性能。这款摄影机还具有使用4:2:210比特采样，以最
高600Mbps，记录4KQFHD画面的能力，它能够对多种记录
格式提供支持，包括XAVCIntra、LongGOP,MPEGHD422，
通过固件升级后可支持的AppleProRes422格式。
EDIUS是一款专业非线形视频编辑软件，包括Xplodefor
EDIUS和EDIUSFX、Canopus先进的实时二维和三维视频效
果引擎。EDIUSPro3以实时、多轨道、HD/SD混合格式编辑、
合成、色度键、字幕编辑和时间线输出能力，为所有的视频获
得格式提供无缝的实时工作流程。
高清数字化剪辑
CanopusEdius非线性编辑软件专为广播和后期制作环境
而设计，特别针对新闻记者、无带化视频制播和存储。EDIUS
拥有完善的基于文件工作流程，提供了实时、多轨道、多格式
混编、合成、色键、字幕和时间线输出功能。除了标准的EDIUS
系列格式，还支持Infinity、JPEG2000、DVCPRO、P2、VariCam、
IkegamiGigaFlash、MXF、XDCAM和XDCAMEX视频素材。
同时支持所有DV、HDV摄像机和录像机。
DaVinciResolve7.1新的立体3D调色控制，包括通过滑动
时间线来完成左右眼同步，左右眼色彩自动匹配，修正及偏移
梯形畸变控制，side-by-side并列和line-by-line行交错渲染。新
的更新加入了更多工程配置，包括改进的丢帧时间码支持，
720p50和720p套底，80p59.94和1080p60监看以
及用于转移数字工作样片调色设置的自动
多工程ColorTraceTM支持。
将DaVinci闻名世界的多GPU处理能力移植到了MacOS
X系统，结合一个PCIExpress扩展箱即可利用这一特性。新
高清非编调色台
DaVinciResolve7.1还加入了更多的控制方式，升级了对
TangentWave调色台的支持，而且新增了对