周立：资本运作提升公司价值
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易事特电源收购盛腾光伏电力、湖北万星面业股份公开转让、洽洽食品收购洽康食品60%股权、小肥羊上市、百圆裤业、东导数据等等一系列最新的案例涵盖了横向收购，相关多元并购，换股并购等并购与重组的基本形式和内容；而更为重要的是这些项目中公司曾遇到的问题和对应解决方法。在并购重组中，更多的细则涉及到公司金融、会计学、审计、民商法等。因此，必须掌握并购交易设计的多种模式，定价方法和会计处理特征，了解不同的重组方法，特别是切割、债务剥离；并注意并购条款中的公司治理与风险控制，并购会计处理方法、并购股权的税务安排。
在课堂的最后教授与学员的互动环节，通过案例的讨论，教授再一次分享自己对并购重组的两点理解：1. 实业是基础，资本运作是顶层设计，资本运作可以提升公司自身价值。2. 通过大数据分析的方法找到解决并购重组中可能遇到的问题，大量的案例分析往往能够帮我们找到答案。
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资本结构与企业价值的关系
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资本结构与企业价值的关系
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本帖最后由 wanghaidong918 于
16:40 编辑
请高手指点下！MM定理应如何理解？
MM定理就是指在一定的条件下，企业无论以负债筹资还是以权益资本筹资都不影响企业的市场总价值。企业如果偏好债务筹资，债务比例相应上升，企业的风险随之增大，进而反映到股票的价格上，股票价格就会下降。也就是说，企业从债务筹资上得到的好处会被股票价格的下跌所抹掉，从而导致企业的总价值（股票加上债务）保持不变。企业以不同的方式筹资只是改变了企业的总价值在股权者和债权者之间分割的比例，而不改变企业价值的总额。 M ...
美国经济学家莫迪格利安尼和米勒于1958年发表的《资本成本、公司财务和投资管理》一书中，提出了最初的MM理论，这时的MM理论不考虑所得税的影响， 得出的结论为企业的总价值不受资本结构的影响。此后，又对该理论做出了修正，加入了所得税的因素，由此而得出的结论为：企业的资本结构影响企业的总价值， 负债经营将为公司带来税收节约效应。该理论为研究资本结构问题提供了一个有用的起点和分析框架。
　　“MM”理论主要有 ...
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美国经济学家莫迪格利安尼和米勒于1958年发表的《资本成本、公司财务和投资管理》一书中，提出了最初的MM理论，这时的MM理论不考虑所得税的影响， 得出的结论为企业的总价值不受资本结构的影响。此后，又对该理论做出了修正，加入了所得税的因素，由此而得出的结论为：企业的资本结构影响企业的总价值， 负债经营将为公司带来税收节约效应。该理论为研究资本结构问题提供了一个有用的起点和分析框架。
　　“MM”理论主要有两种类型：无公司税时的MM模型和有公司税时的MM模型。
　　1）无公司税时MM理论指出，一个公司所有证券持有者的总风险不会因为资本结构的改变而发生变动。因此，无论公司的融资组合如何，公司的总价值必然相同。资本市场套利行为的存 在，是该假设重要的支持。套利行为避免了完全替代物在同一市场上会出现不同的售价。在这里，完全替代物是指两个或两个以上具有相同风险而只有资本结构不同 的公司。MM理论主张，这类公司的总价值应该相等。
　　可以用公式来定义在无公司税时的公司价值。把公司的营业净利按一个合适的资本化比率转化为资本就可以确定公司的价值。公式为：
　　VL=Vu=EBIT/K=EBIT/Ku
　　式中，VL为有杠杆公司的价值，Vu为无杠杆公司的价值；K= Ku为合适的资本化比率，即贴现率；EBIT为息税前净利。
　　根据无公司税的MM理论，公司价值与公司资本结构无关。也就是说，不论公司是否有负债，公司的加权平均资金成本是不变的。
　　(2)有公司税时MM理论认为，存在公司税时，举债的优点是负债利息支付可以用于抵税，因此财务杠杆降低了公司税后的加权平均资金成本。
　　避税收益的现值可以用下面的公式表示：
　　避税收益的现值=tc*r*B/r=tc*B
　　式中：tc为公司税率；r为债务利率；B为债务的市场价值。
　　由此可知，公司负债越多，避税收益越大，公司的价值也就越大。因此，原始的MM模型经过加入公司税调整后，可以得出结论：税收的存在是资本市场不完善的重要表现，而资本市场不完善时，资本结构的改变就会影响公司的价值，也就是说公司的 价值和资金成本随资本结构的变化而变化，有杠杆的公司的价值会超过无杠杆公司的价值(即负债公司的价值会超过无负债公司的价值)，负债越多，这个差异越大，当负债达到100%时，公司价值最大。
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MM定理就是指在一定的条件下，企业无论以负债筹资还是以权益资本筹资都不影响企业的市场总价值。企业如果偏好债务筹资，债务比例相应上升，企业的风险随之增大，进而反映到股票的价格上，股票价格就会下降。也就是说，企业从债务筹资上得到的好处会被股票价格的下跌所抹掉，从而导致企业的总价值（股票加上债务）保持不变。企业以不同的方式筹资只是改变了企业的总价值在股权者和债权者之间分割的比例，而不改变企业价值的总额。 MM定理是在高度抽象现实生活的基础上得出的结论，难免会遇到来自现实生活的挑战。因为税收的列支的先后、破产的可能性、对经理行为的制约、维持生活的挑战。良好的企业形象、企业控制权等五个方面的因素表明：股权资本筹资和债券筹资对企业收益的影响不同，进而直接或间接地影响企业市场的总价值。
　　又称莫迪亚尼-弥勒定理，它表明：在无摩擦的市场环境下，企业的市场价值与它的融资结构无关。
　　MM定理的无摩擦环境：
　　1、没有所得税
　　2、无破产成本
　　3、资本市场是完善的，没有交易成本，且所有证券都是无限可分的
　　4、公司的股息政策不会影响企业的价值
　　摘自《证券发行与承销》 中国证券业协会编著
　　1．MM的无公司税模型。l958年，莫迪格利安尼(Modigliani)和米勒(Miller)提出了著名的MM定理，创建了现代资本结构理论，这一理论又被称为资本结构无关论。
　　MM理论的应用具有严格的假设条件：(1)企业的经营风险可以用EBIT(息税前利润)衡量，有相同经营风险的企业处于同类风险等级；(2)现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同，即投资者对企业未来收益和这些收益风险的预期是相等的；(3)股票和债券在完全资本市场上进行交易，这意味着：没有交易成本；投资者可同企业一样以同样利率借款；(4)所有债务都是无风险，债务利率为无风险利率；(5)投资者预期EBlT固定不变，即企业的增长率为零，所有现金流量都是固定年金。
　　奠迪格利安尼和米勒分析了在无公司税时企业的资本结构与企业价值及综合资本成本之间的关系，其基本思想是：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。
　　命题一：不论企业是否有负债，其价值等于公司所有资产的预期收益额除以适于该公司风险等级的报酬率。
　　命题一认为，当不考虑公司税时，企业的价值是由它的实际资产决定的，而不取决于这些资产的取得形式，即企业的价值与资本结构无关。命题一还认为，用一个适合于企业风险等级的综合资本成本率，将企业的息税前利润(EBIT)资本化，可以确定企业的价值。命题一用公式来表示就是：
　　式中 : V —公司价值；
　　VL— 有负债公司的价值；
　　VU — 无负债企业的价值；
　　KA — 有负债公司的资本加权平均资本成本；
　　KSU — 无负债公司的普通股必要报酬率。
　　公式表明：(1)企业价值V独立于其负债比率，即企业不能通过改变资本结构达到改变公司价值的目的；(2)有负债企业的综合资本成本率KA与资本结构无关，它等于同风险等级的没有负债企业的权益资本成本率；(3)KA和KSU的高低视公司的经营风险而定。
　　命题二：有负债公司的权益成本(KSL)等于同一风险等级中某一无负债公司的权益成本(KSU)加上风险溢价。风险溢价根据无负债公司的权益成本率和负债公司的债务资本成本率(KD)之差乘以债务与权益比例来确定。用公式表示为：
　　式中：D — 有负债企业的负债价值；
　　SL —有负债企业的权益价值。
　　命题二的含义是：(1)使用财务杠杆的负债公司，其股东权益成本是随着债务融资额的增加而上升的；(2)便宜的负债带给公司的利益会被股东权益成本的上升所抵消，最后使负债公司的平均资本成本等于无负债公司的权益资本成本；(3)因此公司的市场价值不会随负债率的上升而提高，即公司资本结构和资本成本的变化与公司价值无关。
　　MM理论的结论：在无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。
　　2．MM的公司税模型。因为公司所得税是客观存在的，为了考虑纳税的影响，MM还提出了包括公司税的第二组模型。在这种情况下，他们的结论是负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。引入公司税的MM理论有两个命题。
　　命题一：负债公司的价值等于相同风险等级的无负偾公司的价值加上负债的节税利益，节税利益等于公司税率乘以负债额。公司的价值模型为：
　　式中：VL — 有负债公司的价值；
　　VU — 无负债企业的价值；
　　T — 公司税率；
　　D — 公司负债。
　　命题一的含义是：(1)当公司负债后，负债利息可以计人成本，由此形成节税利益；(2)节税利益增加了公司的收益和价值，这部分增加的价值量就是节税利益，相当于节税额的现值；(3)公司负债越多，公司价值越大，当公司目标为公司价值最大化时，公司的最佳资本结构应该是100％负债。
　　假定公司负债是永久性的，那么公司节税利益的大小就取决于税率和公司债务的获利水平，公司年节税利益为：
　　公司年节税利益 = 债务收益 × 税率
　　= 公司负债规模D × 公司债务资本收益率(即公司负债资本成本)KD× 税率T
　　如果公司的负债是永久的，那么公司每年有一笔等额节税利益流人，这笔无限期的等额资金流的现值就是负债企业的价值增加值。负债企业增加的价值为：
　　D×T是等额负债节税利益的现值。
　　命题二：在考虑所得税情况下，负债企业的权益资本成本率(KSL)等于同一风险等级中某一无负债企业的权益资本成本率(KSU)加上一定的风险报酬率。风险报酬率根据无负债企业的权益资本成本率和负债企业的债务资本成本率(KD)之差和债务权益比所确定。其公式为：
　　在命题一的基础上，风险报酬考虑了所得税的影响。因为(1一T)总是小于l，在D／S比例不变的情况下，这一风险报酬率总小于无税条件下命题二中的风险报酬率。由于节税利益，这时的股东权益资本成本率的上升幅度小，或者说，在赋税条件下，当负债比率增加时，股东面临财务风险所要求增加的风险报酬的程度小于无税条件下风险报酬的增加程度，即在赋税条件下公司允许更大的负债规模。
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jiandong232
jiandong同学你有这篇mm理论的论文吗？
jiandong232
错了....是书才对....
楼上很专业啊
哪本书里的
这么专业的。好好哦
其实就是无关性嘛
比较难理解啊
个人认为还是看原文比较好吧
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最优资本结构是指企业在一定时期内，筹措的资本的加权平均资本成本WACC最低，使企业的价值达到最大化。一、资本结构理论的发展资本结构是指企业各种长期资金筹资来源的构成和比率关系。通常情况下，企业的资本结构由长期债务资本和权益资本构成。资本结构理论，是研究在一定条件下负债对企业价值的影响和作用，以及什么样的资产负债比例能使企业价值达到最大化。资本结构理论从发展的角度来看，经历了两个阶段：“早期资本结构理论”和“现代资本结构理论”阶段。（一）早期资本结构理论早期资本结构理论一般缺乏坚实的理论基础支持，随着现代财务理论的发展而被淘汰，但起基本思路仍然是我们理解资本结构理论的基础。主要有：净收益理论、营业收益理论、传统理论。早期资本结均理论虽然对资本结构与公司价值和资本成本的关系进行过一定的描述，但是这种关系没有抽象为简单的模型。（二）现代资本结构理论现代资本结构理论的发展是以MM理论为标志的。1958年，美国莫迪格利安尼（Madigliani）和米勒（Miller）两位教授共同发表的论文《资本成本、公司财务与投资理论》中，提出了资本结构无关论，构成了现代资本结构理论的基础。现代资本结构理论包括：无税收的MM理论、有税收的MM理论和权衡理论。1.MM理论（1）无税收的MM理论。无税收的MM理论又称为资本结构无关论。它认为增加公司债务并不能提高公司价值，因为负债带来的好处完全为其同时带来的风险所抵销。主要有两个结论：在没有公司所得税的情况下，杠杆企业的价值与无杠杆企业的价值相等，即公司价值不受资本结构的影响；杠杆企业的权益资本成本等于同一风险等级的无杠杆企业的权益资本成本加上风险溢价，风险溢价取决于负债比率的高低。无税收的资本结构理论虽然只得出了盲目而简单的结论，但是它找到了资本结构与公司价值之间的关系，被认为是现代资本结构理论的起点。（2）有税收的MM理论。有税收的MM理论去掉了没有公司所得税的假设，它认为：在考虑公司所得税的情况下，由于债务利息可以抵税，使得流人投资者手中的现金流量增加，因此公司价值会随着负债比率的提高而增加。企业可以无限制地增加负债，负债100%时企业价值达到最大。主要有两个结论：杠杆企业的价值大于无杠杆企业的价值；有税收时，杠杆企业的权益资本成本也等于同一风险等级的无杠杆企业的权益资本成本加上风险溢价，但风险溢价不仅取决于负债比率而且还取决于所得税率的高低。2.权衡理论权衡理论在MM理论基础上，通过放宽完全信息以外的的各种假定，考虑了债务利息抵税、破产成本和代理成本分别或共同存在的条件下，资本结构如何影响企业市场价值，进一步发展了资本结构理论。权衡理论认为，企业存在一个最佳资本结构，但由于财务危机成本和代理成本很难进行准确估计，所以最佳资本结构并不能靠计算和纯理论分析的方法得到。理论上最佳的资本结构是使企业加权平均资本成本最低，同时企业价值最大的资本结构。实际上最佳资本结构的确定，还需要通过除了企业价值和资本成本以外的各种影响资本结构的因素来进行判断和选择。二、企业的最佳资本结构（一）最佳资本结构的概念最佳资本结构，是指在一定时期内，在一定条件下，使企业综合资本成本最低，同时实现企业价值最大的资本结构。（二）影响企业最佳资本结构的宏观因素1.经济周期在市场经济条件下，任何国家的经济都既不会较长时间地增长，也不会较长时间地衰退，而是在波动中发展的，这种波动大体上呈现出复苏、繁荣、衰退和萧条的阶段性周期循环。一般而言，在经济衰退、萧条阶段，由于整个宏观经济不景气，多数企业经营举步维艰，财务状况常常陷入困境，甚至恶化。对此，企业应尽可能压缩负债，甚至采用“零负债”策略。而在经济复苏、繁荣阶段，一般来说，由于经济走出低谷，市场供求趋旺，大部分企业销售顺畅，利润上升，企业应果断增加负债，迅速扩大规模，不能为了保持资本成本最小而放弃良好的发展机遇。2.国家各项宏观经济政策国家通过货币政策、税收政策以及影响企业发展环境的政策来调控宏观经济，也间接影响着企业的资本结构状况，宏观的货币政策通过传导机制使货币供应量及资金的供求关系发生变化，从而导致利率的上下波动。这种利率波动就会影响企业的资金结构。如果一定时期内银行贷款利率较低，资金结构中负债资金的比重相对就会上升；反之，负债资金比重就会下降。税收政策决定了不同的行业施行不同的税率，某些所得税税率极低的行业，财务杠杆的作用不大，举债筹资带来的减税好处不多，因此负债资金比重小一些较好；反之，某些所得税税率较高的行业，财务杠杆的作用较大，举债筹资带来的减税好处就多，因此这类企业宜选择负债资金比重大的资本结构。3.企业面临的市场竞争环境即使处于同一宏观经济环境下的企业，因各自所处的市场环境不同，其负债水平也不应一概而论。一般来说，如果企业所处行业的竞争程度较弱或处于垄断地位，如通讯、电力、自来水、煤气等企业，由于销售不会发生问题，生产经营不会产生较大的波动，利润稳定增长，因此，可适当提高负债比率；相反，如果企业所处行业竞争程度较强，如家电、纺织、房地产等，由于其销售完全由市场来决定，价格易于波动，利润平均化趋势使利润处于被平均以致降低的态势，因此，不宜过多地采用负债方式筹集资金。（三）影响企业最佳资本结构的微观因素1.企业的资产结构企业的资产结构是构成企业全部资产的各个组成部分在全部资产中的比例。不同类型的企业具有不同的资产结构，不同的资产结构会影响融资的渠道和方式，进而形成不同的资产结构。若企业中固定资产较多，则应考虑到固定资产具有投资大、投资回收期长的特点，一般通过长期借款和发行股票筹集资金；若拥有存货和应收账款等流动资产较多的企业，一般通过流动资金负债来筹集资金；高科技行业的公司负债较少，一般采用股权资本融资方式。2.企业偿债能力通过对企业原有的流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等指标的分析，评价企业的偿债能力。企业要根据自己的偿债能力来决定其资本结构中的债务资本比例，如果企业的偿债能力相当强，则可在资本结构中适当加大负债的比率，合理确定债务结构，以充分发挥财务杠杆作用，增加企业的盈利。相反，各项指标若不符合规定的界限要求，表明企业的偿债能力较弱，就不应该过度负债，而应采取发行股票等权益性资本融资方式。3.经营风险和财务风险经营风险，是指与企业经营相关的风险，它是由于企业在生产经营上的原因而给企业息税前收益带来的不确定性。如果企业的经营是粗放型的，则会导致企业盈利能力较低，很难通过留存收益或其他权益性资本来筹集资金，只好通过负债筹资，这样必然导致资本结构中负债比重加大，引发财务风险。当企业的资本全部为自有资本时，企业不存在筹资原因引起的财务风险，当企业有一部分借入资本时，在财务杠杆原理的作用下，就存在财务风险，而如果企业同时利用经营杠杆和财务杠杆，则同时存在经营风险和财务风险。三、我国企业资本结构的现状分析我国企业的资本结构并非完全市场经济的产物，按照西方的资本结构理论，以加权平均成本最低和企业市场价值最大化为判断标准，我国企业的资本结构存在以下问题。（一）企业资产负债率普遍偏高在企业缺乏内源融资的情况下，只能依赖于外部资金供给，而长期以来单一的融资体制，又限制了企业从外部资本市场补充资金，因而企业融资长期依赖于银行贷款，形成了居高不下的负债率。而目前我国的企业流动负债过多、长期负债较少。流动负债具有期限短、风险大的特点，企业过多的流动负债直接导致企业面临很大的偿债压力和很高的偿债风险。（二）股权结构不合理股权结构反映了企业多元化程度和集中程度，从而反映企业的产权结构和治理结构。目前，我国企业中主要存在国家股、法人股、个人股和外资股，国家股票和法人占绝对控股地位，社会公众股比重偏小，缺少对国有产权的约束和监督机制，难以形成有效的公司治理结构。（三）企业资本结构缺乏弹性在激烈的市场竞争中，企业保持一定的资本结构弹性是灵活适应金融市场的必要条件。在我国，大多数企业筹资渠道狭窄，主要依赖于国家投资和银行信贷资金。而且， 长期的经营效益低下和相互拖欠款现象严重使得企业信用严重受损，使企业很难获得发行股票、公司债券等有价证券的资格。四、我国企业资本结构的优化对策1.提高资产赢利水平，强化企业自我积累能力企业债务不断沉淀的一个主要原因就是资产盈利水平低下、缺乏效率，企业自我积累机制严重弱化。为此，要增强内部融资的能力，就必须努力提高企业资产盈利水平，增加企业的自我积累。2.实现股权的多元化，完善财务风险管理我国企业依靠以银行贷款为主的高负债发展模式具有很大的财务风险，潜在的融资成本必将提高，从而影响企业价值的最大化。因此，要注重股权融资多元化，适当采取内部职工股、期权期股、引进战略投资者、充分利用民间资本等多种直接融资手段，避免过高的负债率，降低企业的财务风险。财务风险管理包括两方面的含义：一是短期负债和长期负债的安排；二是取得资金和偿还债务的时间安排。债权融资的多少及其期限结构，应与企业生产经营的周期波动相匹配，避免出现不合理的债权融资安排所引起的某一时点上的偿债高峰，某一时点上的资金闲置，充分利用现有的债权进行融资，搞好存量管理，避免企业因支付危机所造成的破产。3.充分发挥债券市场的功能，提高资本市场效率我国资本市场的主要特征为股票市场发展迅速，企业债券市场的发展相对迟滞，这不利于企业融资成本的降低。我国企业对股权融资呈现出强烈的偏好，这与MM理论的分析结论相背，原因是我国发行债券的资格审核认证比股票上市严格得多。显然，较高的债券发行门槛减弱了企业追求负债纳税节约的愿望。随着我国证券市场的发展，在通过证券市场大力发展直接融资的同时，积极利用债权融资，特别是通过发行企业债券、可转换债券的方式筹集资金。4.完善公司治理结构，建立资本结构动态优化机制在完善的市场经济条件下， 通过出资者的财务约束及资本市场、经理市场、银行机构等多种约束机制的共同作用， 实行两权分离条件下对公司经营者行为的控制， 保证出资者的根本利益。我国应针对上市公司资本结构的扭曲， 建立资本结构的结构动态优化机制。企业资本结构应与企业发展战略相协调，不断适应发展战略对资本结构的要求。对于任何一个企业来说，由于市场的供求关系处于经常性的变化之中，资本的构成情况也在不断发生变化， 资本结构总是呈现动态的状况。对于资本结构的管理， 应强化公司的财务预算约束， 强化出资者对公司的监督， 建立利润分享计划， 使公司形成有效的激励机制和约束机制， 促使经营者敢于有意识地负债筹资。
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1、减少固定资本比重，提高流动资本比重.（按资本的价值周转方式不同，可分为固定资本和流动资本。固定资本是以厂房、机器、设备等形式存在的那部分资本，其价值按照它在生产过程中的磨损程度一部分一部分地转移到新产品中去，随着产品的出售以货币形式分期收回，用折旧的办法暂时积累起来；流动资本包括以原料、燃料、辅助材料等形式存在的那部分不变资本和用于购买劳动力的那部分可变资本。流动资本中的不变资本部分的价值全部转移到新产品中去，并在产品出售后以货币形式全部回到资本家手中；流动资本中的可变资本部分是在生产过程中由劳动者再生产出来的，并且还创造出了剩余价值。）2、必须尽量缩短生产时间和流通时间.提高社会劳动生产率以缩短生产时间；改进运输工具等方法以缩短流通时间.
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