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三圣特材:重庆天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
公告日期：
重庆天元律师事务所
关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次
公开发行股票并上市的律师工作报告
地址：重庆市渝北区红锦大道555号美源国际大厦22层
电话：023-
传真：023-
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
二、制作法律意见书及律师工作报告的过程
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
二、发行人本次发行上市的主体资格
三、本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发起人和股东（实际控制人）
七、发行人的股本及其演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、发行人章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、结论意见
在本工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人或公司
指重庆三圣特种建材股份有限公司
指发行人拟向社会公众首次公开发行2400万股股票
指发行人拟向社会公众首次公开发行2400万股股票
本次发行上市
并在深圳证券交易所上市
指重庆市江北特种建材有限公司，发行人前身
混凝土分公司
指重庆三圣特种建材股份有限公司混凝土分公司
石膏矿分公司
指重庆三圣特种建材股份有限公司石膏矿分公司
指重庆三圣特种建材股份有限公司碎石厂
运输分公司
指重庆三圣特种建材股份有限公司运输分公司
指重庆德露物流有限公司
指重庆市碚圣农业科技股份有限公司
指重庆三圣汽车修理有限公司
三圣加油站
指重庆市北碚区三圣加油站
八仙洞煤业
指重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司
指重庆市三圣建筑有限公司
指佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
指广东德封建设工程有限公司，原名：广东德封建筑
劳务有限公司
江北特材厂
指重庆市江北特种建材厂
江北石膏厂
指重庆市江北石膏厂
三圣镇政府
指重庆市北碚区三圣镇人民政府
北碚区政府
指重庆市北碚区人民政府
北碚工商分局
指重庆市工商行政管理局北碚区分局
重庆工商局
指重庆市工商行政管理局
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
农行北碚支行
指中国农业银行股份有限公司重庆北碚支行
工行北碚支行
指中国工商银行股份有限公司重庆北碚支行
指天健正信会计师事务所有限公司
指宏源证券股份有限公司
指重庆天元律师事务所
指《重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》
票招股说明书（申报稿）》
指天健正信会计师事务所有限公司出具的《重庆三圣
特种建材股份有限公司截至日止及前
《审计报告》
三个年度财务报表的审计报告》（天健正信审[2011]GF
字第030058号）
指天健正信会计师事务所有限公司出具的《重庆三圣
特种建材股份有限公司截至日止及前
《纳税情况鉴证报告》
三个年度纳税情况专项鉴证报告》（天健正信审[2011]
专字第030233号）
指天健正信会计师事务所有限公司出具的《重庆三圣
特种建材股份有限公司截至日止内部
《内部控制审计报告》
控制审计报告》（天健正信审[2011]专字第030232
指《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份
《法律意见书》
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
指《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份
本工作报告
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》
指《首次公开发行股票并上市管理办法》
指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
《编报规则第12号》
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
指人民币元
重庆天元律师事务所
关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开
发行股票并上市的律师工作报告
渝天律非诉字[号
致：重庆三圣特种建材股份有限公司
根据发行人与本所签订的委托协议，本所担任发行人申请首次公开发行股票
并上市的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编
报规则第12号》、《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本工作报告。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本工作报告出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是经重庆市司法局批准成立于1995年的合伙制律师事务所，执业许可
证号码：47841，业务范围主要在证券、投资、金融、企业并购、
重组等专业领域提供法律服务。
为发行人本次发行上市，本所指派董毅律师、彭东律师、陈桦律师为经办律
师，为发行人提供法律服务。自执业以来，上述三位律师均无违法、违规记录。
上述三名律师的证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
董毅律师为本所合伙人，自1991年开始从事专职律师工作，主要擅长公司、
证券、并购等方面的法律事务，先后为中国嘉陵工业股份有限公司（600877.SH）、
重庆啤酒股份有限公司（600132.SH）、重庆九龙电力股份有限公司（600292.SH）、
重庆港九股份有限公司（600279.SH）、重庆万里控股（集团）股份有限公司
（600847.SH）重庆民丰农化股份有限公司（000950.SZ）、重庆渝开发股份有限
公司（000514.SZ）、重庆渝港钛白粉股份有限公司（000515.SZ）、重庆建峰化工
股份有限公司（000950.SZ）等企业提供了股票发行、并购、重组、再融资等法
彭东律师为本所执业律师，自2001年开始从事律师工作，主要承办股票发
行上市、资产重组、企业破产清算、企业改制等法律事务，先后为重庆啤酒股份
有限公司（600132.SH）、重庆九龙电力股份有限公司（600292.SH）、重庆泰威生
物工程股份有限公司、中国电力投资（集团）公司、重庆轻纺控股（集团）公司、
重庆渝能矿业（集团）有限公司、重庆钰鑫实业集团有限责任公司等企业提供了
大量法律服务。
陈桦律师为本所执业律师，自2001年开始从事律师工作，主要从事证券、
公司等方面法律事务，先后为重庆啤酒股份有限公司（600132.SH）、大唐国际发
电股份有限公司（601991.SH）重庆分公司、重庆银行股份有限公司、中国电力
投资（集团）公司、重庆轻纺控股（集团）公司、渝能集团有限责任公司等企业
提供了大量法律服务。
上述三位律师的联系方式如下：
联系电话：023-
传真：023-
联系地址：重庆市渝北区红锦大道555号美源国际大厦22层
邮政编码：401147
二、制作法律意见书及律师工作报告的过程
1、本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并
指派经办律师承办本次发行上市的具体法律事务。本所律师根据有关法律、法规
及规范性文件的规定，遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地开展了查
2、根据有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合发行人的实际情况，
在尽职调查工作中，本所律师编制了查验工作计划，确定了需要查验的具体事项、
查验工作程序、查验方法等，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行全
面查验。本所律师查验工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，
发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发
行人的独立性，发起人和股东（实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人
的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发
行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资
金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。
3、根据《证券业务执业规则》的有关规定，本所律师就相关查验事项是否
属于律师应履行法律专业人士特别注意义务的情形作出了分析、判断。对需律师
履行特别注意义务的事项，本所律师特拟定了具体查验方式、手段、措施等，并
在查验工作中予以落实。对于其他查验事项，本所律师履行了正常的一般注意义
4、在查验工作中，本所律师向发行人发出了尽职调查文件清单，列出了本
所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件和材料，并在发行人处
收集到了发行人依据文件清单提供的文件资料副本或复印件；随着尽职调查工作
的深入，本所律师就需要发行人补充的文件资料多次向发行人发出补充文件清
单，要求发行人进一步提供相关文件资料。在查验工作中，为确保真实、准确、
完整地掌握发行人的相关法律事实，除采取书面审查的方式外，本所律师还采用
了面谈、实地调查、查询、计算、复核、网络检索等方法。从不同来源获取的或
通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律
师追加了必要的程序作进一步查证。
5、查验工作中，本所律师审阅了发行人提供的有关文件，包括但不限于：
发行人与本次发行上市有关的董事会或股东大会的会议文件、决议；发行人及其
他相关主体的营业执照、组织机构代码证、身份证明等；发行人整体变更设立为
股份有限公司的协议、决议、会议文件以及发行人设立及历次变更的协议、决议、
会议文件；发行人的营业执照、开户许可证、税务登记证、从事相关业务的各类
许可证书或资质证书；发行人关联方的营业执照或身份证明等主体资格证明文
件，发行人关联单位的营业执照、章程、工商档案，与发行人的关联交易相关的
合同、协议，发行人的实际控制人所出具的避免同业竞争的承诺；发行人的房屋、
土地、生产设备、采矿权、专利权、注册商标证等主要资产的权属证书、购买合
同和发票；发行人正在履行或将要履行的重大合同；与发行人重大资产变化相关
的协议、批文；发行人设立时制定的《章程》、历次修订的《章程》或《章程》
修正案、《章程（草案）》、制定或修订《章程》及《章程（草案）》的决议；发行
人的组织机构图、历次股东大会（或股东会）及董事会和监事会的决议、会议文
件；天健正信为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《内部控制审计报告》、
《纳税情况鉴证报告》，其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；税收优惠
批准文件、财政补贴的证明文件；募集资金投资项目的可行性研究报告、登记备
案文件、相关决议；诉讼案件的诉状、传票、受理通知书、判决书，相关行政处
罚文件；《招股说明书》；以及其他本所律师认为必要的文件。
查验工作中，本所律师还与发行人的董事长以及总经理、财务总监等高级管
理人员进行了面谈并制作了笔录。本所律师通过实地调查，还对发行人的生产经
营场所、生产经营活动、主要财产等进行了查验。本所律师登陆相关主管部门的
网站对发行人及其董事、监事、高级管理人员的守法情况、发行人拥有的商标权
属状况和专利权权属状况、发行人及其董事长和总经理的涉讼事项等进行了检
索。就发行人及有关单位的工商登记信息、发行人拥有的土地使用权和房产的权
属状况等，本所律师到有关主管部门进行了必要的查询工作；本所律师就发行人
工商、税务、安全生产、环保、产品质量、劳动和社会保障等方面的情况从相关
主管部门取得了有关证明文件。
6、针对查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应的建议
和要求，督促、协助发行人依法予以解决。本所律师根据保荐机构和发行人的安
排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法
律法规的培训，协助发行人依法规范运作，协助发行人制定或修改了《章程（草
案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。
7、查验工作结束后，本所对查验计划的执行情况进行了评估、总结，认为
查验计划得到了全面落实。本所将查验工作中收集的相关文件、资料，制作的记
录、笔录等予以整理，及时制成了工作底稿，作为出具本工作报告和《法律意见
书》的基础材料。
8、在查验工作的基础上，本所律师制作了本工作报告和《法律意见书》。本
工作报告和《法律意见书》完成后，本所对本工作报告和《法律意见书》进行了
认真地讨论、复核，以确保本工作报告和法律意见书的内容真实、准确、完整，
逻辑严密、论证充分。根据本所复核意见，本所律师对本工作报告和《法律意见
书》予以了修改、完善。
9、根据《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的有关规定，本所
在查验有关材料、对有关事实和法律问题审慎地进行了分析、判断后，出具本工
作报告和《法律意见书》。
10、本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的工作时间总计约为160
个工作日。
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）日，发行人召开第一届董事会第五次会议，本次会议
应到董事9名，实到董事8名，发行人的监事、高级管理人员列席本次会议。会
议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东
大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于
公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行的股
票上市后生效的&公司章程&（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚
存未分配利润分配方案的议案》、《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的
议案》等与本次发行上市相关的议案。
日，发行人董事会向公司全体股东发出召开2011年第一次临
时股东大会的通知，通知中载明股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容。
（二）日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，出席
临时股东大会的股东及股东代表共41人，代表股份71,925,000股，占发行人有
表决权股份总数的99.99%。会议审议通过下列与本次发行上市相关的议案：
1、通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》
公司申请首次公开发行股票并上市的具体发行、上市方案如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行面值：人民币1.00元；
（3）股票上市地：深圳证券交易所；
（4）发行数量：2400万股，具体发行数量将由董事会按照股东大会的授权，
在中国证监会的核准范围内，视具体情况与主承销商协商确定；
（5）发行方式：为网下向股票配售对象询价配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式；
（6）发行对象：为符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户
的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所另
有规定的，按其规定处理；
（7）定价方式：由发行人与保荐机构通过向询价对象进行初步询价，根据
初步询价结果确定发行价格或通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
（8）决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月。
2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有
关事宜的议案》
授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜，授权范围包括
但不限于：
（1）授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内制定和实施首次公开发行股票具体方案，包括但不限于发行价格、发
行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、具体申购办法和承销方式等与本次
发行有关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请中介机构，办理首次公开发行股票申报、发行事宜；
（3）授权董事会签署与首次公开发行股票有关的合同、协议和文件；
（4）授权董事会根据首次公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记；
（5）授权董事会在首次公开发行股票完成后，办理本次公开发行的股份上
（6）授权董事会办理与首次公开发行股票有关的其他事项；
（7）本次授权自股东大会审议通过之日起24个月有效。
3、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
通过《重庆三圣特种建材股份有限公司10万吨/年羧酸系减水剂技改项目可
行性研究报告》、《重庆三圣特种建材股份有限公司30万吨/年硫酸联产25万吨/
年混凝土膨胀剂技改项目可行性研究报告》、《重庆三圣特种建材股份有限公司石
膏及建材研发中心项目可行性研究报告》三个募投项目的可行性研究报告，同意
公司首次公开发行股票募集资金用于以下项目：
（1）年产10万吨/羧酸系减水剂技改项目，项目计划投资额12000万元；
（2）30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂技改项目，项目计划投资
额28008万元；
（3）石膏及建材研发中心项目，项目计划投资额3904.90万元；
上述三个项目的拟投资总额合计43912.9万元。
在募集资金到位前，本公司自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在
募集资金到位后将对预先投入的自筹资金进行置换。如果本次发行实际募集资金
量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决；如本次发行实际募集
资金量超过项目的资金需求量，公司将根据中国证监会及证券交易所的有关规定
用于公司的主营业务或补充流动资金。
4、《关于公司首次公开发行的股票上市后生效的&公司章程&（草案）的议案》
审议通过《重庆三圣特种建材股份有限公司章程（草案）》，同意于公司首次
公开发行的股票上市之日起生效。授权公司董事会在公司首次公开发行股票后依
据发行上市的实际情况对该章程（草案）作最终修订，并向公司所属工商行政管
理部门办理备案登记手续。
5、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》
同意本次公开发行股票当年公司实现的利润及公司以前年度滚存的未分配
利润由公司全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
经查验上述董事会和股东大会的会议通知、签到册、会议议案、会议记录和
决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、发行人《章程》的相关规定，
上述董事会和股东大会决议的内容合法、有效，发行人股东大会对董事会授权的
范围、程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已合法、有效地作出了批准本次发行
上市的决议，符合《首发管理办法》第四十四条和第四十五条之规定，但发行人
本次发行上市尚需取得中国证监会对本次发行的核准及深圳证券交易所对发行
人股票上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人是由江北特材整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年3月23
日在重庆工商局完成注册登记，并取得注册号为191的《企业法人
营业执照》，公司类型为股份有限公司。
2、根据发行人的《企业法人营业执照》和工商档案、发行人出具的说明，
发行人设立以来通过了历年的工商年检，发行人自设立起至本工作报告出具之日
合法、有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终
止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合
《首发管理办法》第八条之规定。
（二）根据发行人的《企业法人营业执照》和工商档案、发行人出具的说明，
发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司，故发行人持续经营时间可从江北特材成立之日起计
算。江北特材于日在重庆工商局注册登记成立，故发行人的持续
营业时间已超过 3年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据发行人主要资产的权证、本所律师在相关产权登记部门取得的查
验结果、天健正信出具的相关《验资报告》(天健正信验[2010]综字第030011号、
天健正信验[2010]综字第030055号)、发行人出具的说明，发行人的注册资本已
由其发起人及股东足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属争议或纠纷，符合《首发管理办法》
第十条之规定。
（四）根据发行人的《企业法人营业执照》和《章程》、《审计报告》，经本
所律师查验，发行人主要从事商品混凝土、混凝土外加剂、硫酸的生产与销售业
务，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政
策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）如本工作报告第六条“发起人和股东（实际控制人）”、第八条“发行
人的业务”和第十五条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发
行人在最近 3年内主营业务未发生重大变化；董事、高级管理人员也未发生重
大变化；实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人的股份托管机构重庆股份转让中心提供的《股东持股清
册》、发行人股东名册、发行人及其股东出具的声明，并经本所律师查验，发行
人的股权清晰，其控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存
在法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的需要终止的情形，发行人具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）主体资格
如本工作报告第二条“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备
本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
（二）独立性
如本工作报告第五条“发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和
业务独立，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四
条至第二十条的规定。
（三）规范运行
1、如本工作报告第十四条“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度和董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
2、根据发行人在辅导期间的培训计划、培训记录、签到册及其董事、监事
和高级管理人员出具的声明，发行人的董事、监事和高级管理人员已接受辅导期
的培训并通过了考核，已经了解与股票发行上市有关的法律、法规及规范性文件
的规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第二十二条之规定。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的声明，经本所律师登
陆中国证监会、最高人民法院等有关部门的网站查验，发行人的董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
发行人的董事、监事和高级管理人员具有《公司法》等法律、法规及规范性
文件规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
4、根据《内部控制审计报告》以及发行人出具的声明，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
5、根据发行人所属的工商、税务、国土、海关、环境保护、质量技术、安
全生产、劳动和社会保障等相关主管部门分别出具的证明文件、发行人及其董事
长、总经理、财务总监、董事会秘书等出具的说明，并经本所律师登陆中国证监
会、最高人民法院等有关部门的网站查验，发行人不存在下列情形，符合《首发
管理办法》第二十五条之规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据《审计报告》、发行人的《章程》和《对外担保管理制度》、天健正
信会计师出具的说明、发行人及其财务总监出具的说明，并经本所律师查验，发
行人现行《章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议
程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
7、根据发行人的《资金管理制度》和《内部控制审计报告》、天健正信会计
师出具的说明、发行人及其财务总监出具的说明，并经本所律师查验，发行人整
体变更为股份有限公司后，已建立起严格的《资金管理制度》，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、垫款或者其他方式
占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（四）财务与会计
1、根据《审计报告》、《招股说明书》，发行人2008年、2009年、2010年的
资产负债率分别为75.72%、60.81%、48.61%，毛利率分别为17.06%、20.53%、
19.23%，经营活动产生的现金流量净额分别为7,163,482.49、5,209,071.81元、
20,574,816.90元。发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
2、根据《内部控制审计报告》、发行人出具的声明，发行人在所有重大方面
保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，天健正信已出具了无保留结论的
《内部控制审计报告》，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
3、根据《审计报告》、发行人及其财务总监出具的说明，发行人的财务报表
已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，天健正信已出具了无保留意见的审计报告，符合《首
发管理办法》第三十条之规定。
4、根据《审计报告》、发行人及其财务总监出具的说明，发行人编制财务报
表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，
符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
5、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人及其财务总监出具的说明，并
经本所律师查验，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第三十二条之规定。
6、根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条所规定的各
（1）发行人2008年、2009年及2010年 3个会计年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为准）分别为19,436,143.90元、40,909,825.65元和
62,471,913.93元均为正数，且累计超过 3,000万元；
（2）发行人2008年、2009年及2010年3个会计年度营业收入分别为
313,058,130.17元、376,524,730.52元和616,388,896.34元，累计超过 3亿
（3）发行人现有股本总额为7200万元，不少于 3,000万元；
（4）最近一期末（截至 2011年9月 30日），发行人的无形资产（扣除土
地使用权、采矿权后）为0元，净资产为367,360,516.71元，无形资产占净资
产的比例为0，不高于20%；
（5）最近一期末（截至 日），发行人的未分配利润为
113,184,013.92元，不存在未弥补亏损。
7、根据相关税收优惠批准文件、发行人及其分支机构所属税务主管部门分
别出具的证明、《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》及《招股说明书》，发行人依
法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖（详见本工作报告第十六条“发行人的税务”），符合《首发管理
办法》第三十四条之规定。
8、根据《审计报告》、发行人出具的声明，并经本所律师查验，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
9、根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件及发行人出具的声明，并
经本所律师查验，发行人的申报文件符合《首发管理办法》第三十六条之规定，
不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人出具的声明，并经本所律师
查验，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第
三十七条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金的运用
如本工作报告第十八条“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行募
集资金的运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
（六）《公司法》、《证券法》规定的其他条件
1、根据发行人的相关股东大会决议和董事会决议、《招股说明书》及发行人
出具的声明，发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股的发行
条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
2、如本工作报告第十四条“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、如本条第（四）项所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符
合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、根据有关主管部门分别出具的证明、《审计报告》、发行人出具的声明，
并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项
5、根据发行人的《企业法人营业执照》和工商档案、天健正信出具的相关
《验资报告》（天健正信验[2010]综字第030011号、天健正信验[2010]综字第
030055号）及发行人的《章程》，发行人现有股本总额为7,200万元，不少于 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据日发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人本次发行股票的数量
占本次发行后股份总数的比例将不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并上市的
实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
1、江北特材的设立
发行人的前身为江北特材，江北特材在整体变更为股份有限公司（即发行人）
之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司。根据江北特材的工商档案及其发
起人出具的说明，江北特材的设立情况如下：
（1）日，潘先文、周廷娥签署《重庆市江北特种建材有限
公司章程》，同意共同出资设立江北特材，注册资本为人民币500万元，其中潘
先文以货币资金出资300万元（占注册资本的60%），周廷娥以货币资金出资200
万元（占注册资本的40%）。
（2）重庆谛威会计师事务所于日出具《验资报告》（谛威会
所验[号）确认，截至日，江北特材已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币500万元，其中货币资金500万元。
（3）日，江北特材取得由重庆工商局核发的注册号为
0的《企业法人营业执照》，江北特材成立。
本所律师认为，江北特材设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关
的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人的设立
（1）发行人是由江北特材整体变更设立的股份有限公司，其设立的具体程
① 日，江北特材召开股东会，审议并通过《关于以发起设立
方式将公司整体变更为重庆三圣特种建材股份有限公司的议案》，同意以2009年
12月31日为审计截至日，全体股东以对江北特材出资形成的权益相对应的经审
计的账面净资产作为全体发起人认购公司股份的出资，公司整体变更为股份有限
② 日，潘先文、周廷娥、潘呈恭、潘先东、周廷国、杨兴
志、杨志云、张志强、曹兴成、陈都、周廷建、唐信珍、范玉金、黎伟、王成英、
潘先伟、李光明、王方德、车国荣、杨敏、彭利君、潘先福、潘敬坤、陈生、潘
德全、王应勇、郑泽伟、王新力、汪平、姚彬、黎文芳、陈勇、刘让铃、沈明华、
史召阳、宋韬、肖永号、唐方富、胡明术、胡世贵等40名自然人签订《重庆三
圣特种建材股份有限公司发起人协议书》，约定将重庆市江北特种建材有限公司
整体变更为重庆三圣特种建材股份有限公司，拟设立公司的注册资本为6600万
③ 江北特材聘请具有证券从业资格的天健正信对其截至
日的财务报表进行了审计。天健正信于日出具《审计报告》（天
健正信审[2010] NZ字第030152号），确认公司截至 日经审计
的账面净资产价值为人民币167,493,842.93元。
④ 日，江北特材召开股东会，审议通过了《关于将公司整
体变更为重庆三圣特种建材股份有限公司的议案》，同意依据天健正信出具的《审
计报告》（天健正信审[2010]NZ字第030152号），将公司截至
日经审计的账面净资产167,493,842.93元中的66,000,000.00元折为股份有限
公司的股份66,000,000股，依法整体变更为股份有限公司；公司全体股东以对
江北特材出资形成的权益相对应的经审计的账面净资产中的66,000,000.00元
折为对股份有限公司拥有的股份，折股后超出股本总额的101,493,842.93元列
为股份有限公司的资本公积金。
⑤ 日，天健正信出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字
第030011号），确认截至日，发行人已足额收到各发起人缴纳的
股本计人民币6,600万元。
⑥ 日，发行人召开创立大会，作出决议：同意设立股份有
限公司；确认各发起人的出资及持股情况；选举公司董事、监事；通过公司股东
大会、董事会及监事会的议事规则；通过独立董事工作制度等。
⑦ 日，发行人在重庆工商局完成登记注册，并取得注册号
为191的《企业法人营业执照》。
根据本所律师查阅的发行人工商档案、发行人设立过程中相关的董事会和股
东大会（或股东会）决议、《重庆三圣特种建材股份有限公司发起人协议书》等，
本所律师认为，发行人设立的程序符合有关法律、法规和规范性文件规定，不存
在可能导致发行人设立无效的情形。
（2）发起人的资格
如本工作报告第六条“发起人和股东（实际控制人）”所述，40名发起人均
具备相应的民事权利能力和民事行为能力，在中国境内均有住所，具备发起设立
股份有限公司的发起人资格，不存在受法律、法规和规范性文件规定的不得出资
设立股份有限公司的情形。
（3）发行人的设立条件
① 发行人设立时由40名发起人发起设立，各发起人在中国境内均有住所，
发起人数及住所地均符合《公司法》的规定。
② 发行人名称经重庆工商局《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2010]
渝碚第206880号）核准。
③ 根据天健正信出具的《验资报告》（天健正信验[2010]综字第030011号），
发行人已收到各发起人缴纳的股本合计人民币6,600万元。发行人设立时的股本
总额超过500万元，符合《公司法》的规定。
④ 发行人创立大会审议通过了发起人共同制定的公司《章程》。
⑤ 发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构，符
合《公司法》的规定。
⑥ 发行人设立时有法定住所，其住所为重庆市北碚区三圣镇街道。
本所律师认为，发行人设立条件符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。
（4）发行人设立方式
发行人系由江北特材整体变更设立，其净资产折合的股本总额为6,600万
元，不高于公司经审计的账面净资产167,493,842.93元，发行人设立方式符合
法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）在发行人设立过程中，全体发起人潘先文、周廷娥、潘呈恭、潘先东、
周廷国、杨兴志、杨志云、张志强、曹兴成、陈都、周廷建、唐信珍、范玉金、
黎伟、王成英、潘先伟、李光明、王方德、车国荣、杨敏、彭利君、潘先福、潘
敬坤、陈生、潘德全、王应勇、郑泽伟、王新力、汪平、姚彬、黎文芳、陈勇、
刘让铃、沈明华、史召阳、宋韬、肖永号、唐方富、胡明术、胡世贵等共计40
名自然人于 日共同签订了《重庆三圣特种建材股份有限公司发
起人协议书》，该协议对发行人的名称、住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、
注册资本和总股本、发起人认购股份数额、发起人的权利、发起人的义务和责任、
股份有限公司的筹备及变更设立费用等事项作出了约定。
本所律师认为，上述发起人协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）如本条第（一）项所述，天健正信对江北特材截至
日的财务报表进行了审计，并于日出具《审计报告》（天健正信
审[2010]NZ字第030152号）。日，天健正信出具《验资报告》（天
健正信验（2010）综字第030011号），确认截至日，发行人已足
额收到各发起人缴纳的股本计人民币6600万元。
本所律师认为，发行人在设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人于 日召开了创立大会，出席会议的股东及股
东代表共40名，代表有表决权的股份总数6,600万股，占发行人有表决权股份
总数的100%。会议审议并通过如下议案：
1、《关于发起设立重庆三圣特种建材股份有限公司及公司筹备情况的报告》；
2、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司发起人出资及持股情况的报告》；
3、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司章程的议案》；
4、《关于选举重庆三圣特种建材股份有限公司第一届董事会董事的议案》，
选举潘先文、张志强、范玉金、周和平为非独立董事，选举张孝友、杨长辉、潘
金贵为独立董事；
5、《关于选举重庆三圣特种建材股份有限公司第一届监事会股东代表出任的
监事的议案》，选举陈勇、杨敏为股东代表监事；
6、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则的议案》；
7、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事工作制度的议案》；
8、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司设立费用的报告》；
9、《关于授权董事会办理股份公司工商变更登记等相关事宜的议案》。
本所律师列席了发行人创立大会，查阅了会议记录、签到册及决议等相关资
料，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：许可经
营项目：硫酸生产、销售（有效期至日）。一般经营项目：制造销
售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，防水涂料；销售建筑材料（不含危险化学品），
石膏及制品；制造销售水泥；出口本企业自产的混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，
防水涂料，建筑材料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术（国家禁止进出口的审批及技术除外）。
由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石
膏和碎石；普通货运；货物专用运输（罐式）。[经营范围中属于法律、行政法
规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后
方可经营]。
根据发行人及其总经理出具的说明，并经本所律师查验，发行人目前实际从
事的业务在核准的经营范围之内；发行人拥有与其生产经营相关的、独立完整的
供应、生产、销售系统，独立决定生产经营中的生产、销售、采购等事项，其业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，截至本工作报告出具之日，发行人具有独立完整的供应、生
产、销售系统，业务体系完整，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发
管理办法》第十四条之规定。
（二）发行人的资产独立完整
根据本所律师从有关权利登记部门取得的查询结果、《审计报告》、发行人
及其总经理、财务总监出具的说明，经本所律师查验和向有关登记机关查询，如
本工作报告第十条“发行人的主要财产”所述，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备、注册商标、专利、采矿权等主要资产的所有权或使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条之规
（三）发行人的人员独立
根据发行人及其实际控制人、相关高级管理人员出具的说明以及相关人员名
单、劳动合同等，并经本所律师查验，发行人与其高级管理人员、财务人员签订
了《劳动合同》，并为上述员工缴纳了社会保险费和住房公积金；发行人的总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东或实际控
制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东或实
际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东或实际控制人
控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（四）发行人的财务独立
根据发行人及其分支机构的《开户许可证》、《内部控制审计报告》、天健正
信会计师出具的说明、发行人及其财务总监出具的说明，并经本所律师查验，发
行人独立设立了财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；
发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。
根据发行人所属税务主管部门出具的证明、发行人及其分支机构的《税务登
记证》、发行人最近三年的纳税申报文件以及发行人出具的声明，并经本所律师
查验，发行人已在重庆市国家税务局和重庆市地方税务局办理税务登记并依法独
本所律师认为，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（五）发行人的机构独立
根据发行人及其分支机构的营业执照、《内部控制审计报告》、发行人《章程》、
相关董事会决议和股东的大会决议及发行人出具的说明等，并经本所律师查验，
发行人已根据法律、法规及章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；已
建立独立董事、董事会秘书工作制度；董事会下设战略发展委员会、薪酬和考核
委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会；总经理由董事会聘任，总
经理下设行政人事部、环保安全部、生产制造部、物资供应部、市场营销部、资
产财务部、研发中心、化工分厂、减水剂厂、膨胀剂厂等10个部门以及以下4
家分支机构：
1、混凝土分公司；组织机构代码：-X；住所：重庆北部新区云竹
路28号第2幢；工商注册号：674；负责人：潘先文；经营范围：
许可经营项目：普通货运（有效期至日），一般经营项目：商品
混凝土专业承包贰级(按资质证核定事项从事经营)；登记机关：重庆工商局；最
近一次通过年检的时间：2011年(2010年度工商年检)。混凝土分公司持有重庆
市国家税务局和重庆市地方税务局核发的税务登记证，登记号：北新国税字
71X号。混凝土分公司单独开立了基本存款账户，持有编号为：
5的开户许可证。
2、石膏矿分公司；组织机构代码：；住所：重庆市北碚区三圣
镇向北村五社；工商注册号：197；负责人：潘先文；经营范围：
许可经营项目：石膏开采[有效期至日]，一般经营项目：石膏销
售；登记机关：重庆工商局；最近一次通过年检的时间：2011年(2010年度工商
年检)。石膏矿分公司持有重庆市国家税务局和重庆市地方税务局核发的税务登
记证，登记号：渝税字230号。石膏矿分公司未单独开立基本存款
3、运输分公司；组织机构代码：；住所：重庆北部新区云竹路
28号第2幢；工商注册号：682；负责人：潘先文；经营范围：许
可经营项目：货物专用运输（罐式）（有效期至日），一般经营项
目：（无）；登记机关：重庆工商局；最近一次通过年检的时间:2011年(2010年
度工商年检)。运输分公司持有重庆市国家税务局和重庆市地方税务局核发的税
务登记证，登记号：北新国税字232号。运输分公司未单独开立基
本存款账户。
4、碎石厂；组织机构代码：；住所：重庆市北碚区金刀峡镇小
塘村；工商注册号：277；负责人：潘先文；经营范围：许可经营
项目：建筑石料用灰岩开采（有效期至日），一般经营项目：建
筑石料用灰岩销售[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行
政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]；登记机关：重庆
工商局；最近一次通过年检的时间：2011年(2010年度工商年检)。碎石厂持有
重庆市国家税务局和重庆市地方税务局核发的税务登记证，登记号：税字
488号。碎石厂未单独开立基本存款账户。
本所律师认为，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，
发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（六）发行人的业务独立
根据发行人及其分支机构的营业执照、《审计报告》、《招股说明书》、发行人
出具的说明，并经本所律师查验，发行人主营业务是基于石膏综合利用而形成的
商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料和硫酸化工产品的研发、生产、销售；
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本工作报告
第九条“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立，且其业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（七）根据发行人出具的声明，并经本所律师查验，发行人在独立性方面不
存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，资产独立完整，人员、机构、财务及业务独立，在独立性方面不存在严
重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至二十条的相关规定。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商档案、相关发起人协议及发起人的身份证明等，并经本所
律师查验，发行人的40名发起人均为自然人，且均为截至日登
记在册的江北特材股东。上述40名发起人分别以其对江北特材出资形成的权益
相对应的经审计的账面净资产作为对发行人的出资，各发起人基本情况如下：
1、潘先文，身份证号：17****，住所：重庆市北碚区三圣镇
圣兴街****。发行人设立时，潘先文持有发行人股份47,398,869股，占发行人
股本总额的71.82%；潘先文现持有发行人股份47,398,869股，占发行人股本总
额的65.83%，现任发行人董事长。
2、周廷娥，身份证号：14****，住所：重庆市北碚区三圣镇
圣兴街****。发行人设立时，周廷娥持有发行人股份6,938,626股，占发行人股
本总额的10.51%；周廷娥现持有发行人股份6,938,626股，占发行人股本总额
3、潘呈恭，身份证号：05****，住所：重庆市北碚区三圣镇
圣兴街****。发行人设立时，潘呈恭持有发行人股份6,600,000股，占发行人股
本总额的10%；潘呈恭现持有发行人股份6,600,000股，占发行人股本总额的
4、潘先东，身份证号：24****，住所：重庆市北碚区三圣镇
德龙村****。发行人设立时，潘先东持有发行人股份600,000股，占发行人股本
总额的0.91%；潘先东现持有发行人股份600,000股，占发行人股本总额的0.83%，
现任发行人市场营销部经理。
5、周廷国，身份证号：07****，住所：重庆市北碚区三圣镇
天宫村****。发行人设立时，周廷国持有发行人股份600,000股，占发行人股本
总额的0.91%；周廷国现持有发行人股份600,000股，占发行人股本总额的0.83%，
现任混凝土分公司副总经理。
6、杨兴志，身份证号：28****，住所：重庆市渝北区汉渝路
****。发行人设立时，持有发行人股份550,000股，占发行人股本总额的0.83%；
现持有发行人股份550,000股，占发行人股本总额的0.76%，现任发行人董事会
秘书、副总经理。
7、杨志云，身份证号：19****，住所：重庆市北碚区水土镇
飞马村****，发行人设立时，杨志云持有发行人股份370,000股，占发行人股本
总额的0.56%；杨志云现持有发行人股份370,000股，占发行人股本总额的0.51%，
现任发行人财务总监。
8、张志强，身份证号：08****，住所：重庆市北碚区三圣镇
圣兴街****。发行人设立时，张志强持有发行人股份275,000股，占发行人股本
总额的0.42%；张志强现持有发行人股份275,000股，占发行人股本总额的0.38%，
现任发行人董事、副总经理。
9、曹兴成，身份证号：06****，住所：重庆市渝北区龙华大
道****。发行人设立时，曹兴成持有发行人股份250,000股，占发行人股本总额
的0.38%；曹兴成现持有发行人股份250,000股，占发行人股本总额的0.35%，
现任发行人副总经理。
10、陈都，身份证号：11****，住所：重庆市北碚区三圣镇圣
兴街****。发行人设立时，陈都持有发行人股份242,500股，占发行人股本总额
的0.37%；陈都现持有发行人股份242,500股，占发行人股本总额的0.34%，现
任发行人物资供应部经理。
11、周廷建，身份证号：03****，住所：重庆市渝北区悦来镇
清溪口街****。发行人设立时，周廷建持有发行人股份200,000股，占发行人股
本总额的0.3%；周廷建现持有发行人股份200,000股，占发行人股本总额的
0.28%，现任发行人化工分厂副厂长。
12、唐信珍，身份证号：24****，住所：重庆市北碚区黑龙江
巷****。发行人设立时，唐信珍持有发行人股份200,000股，占发行人股本总额
的0.3%；唐信珍现持有发行人股份200,000股，占发行人股本总额的0.28%。
13、范玉金，身份证号：04****，住所：重庆市渝北区汉渝路
****。发行人设立时，范玉金持有发行人股份173,877股，占发行人股本总额的
0.26%；范玉金现持有发行人股份173,877股，占发行人股本总额的0.24%，现
任发行人董事、副总经理、工会主席。
14、黎伟，身份证号：16****，住所：重庆市渝中区新德村****。
发行人设立时，黎伟持有发行人股份173,877股，占发行人股本总额的0.26%；
黎伟现持有发行人股份173,877股，占发行人股本总额的0.24%，现任发行人副
15、王成英，身份证号：28****，住所：重庆市北碚区三圣镇
是平村****。发行人设立时，王成英持有发行人股份173,877股，占发行人股本
总额的0.26%；王成英现持有发行人股份173,877股，占发行人股本总额的0.24%。
16、潘先伟，身份证号：03****，住所：重庆市北碚区三圣镇
德龙村****。发行人设立时，潘先伟持有发行人股份150,000股，占发行人股本
总额的0.23%；潘先伟现持有发行人股份150,000股，占发行人股本总额的0.21%。
17、李光明，身份证号：25****，住所：北京市朝阳区管庄东
里****。发行人设立时，李光明持有发行人股份130,408股，占发行人股本总额
的0.2%；李光明现持有发行人股份130,408股，占发行人股本总额的0.18%，现
任发行人总工程师。
18、王方德，身份证号：06****，住所：重庆市渝北区锦湖路
****。发行人设立时，王方德持有发行人股份108,673股，占发行人股本总额的
0.16%；王方德现持有发行人股份108,673股，占发行人股本总额的0.15%，现
任发行人市场营销部副经理。
19、车国荣，身份证号：06****，住所：重庆市江北区塔坪****。
发行人设立时，车国荣持有发行人股份86,939股，占发行人股本总额的0.13%；
车国荣现持有发行人股份86,939股，占发行人股本总额的0.12%，现任发行人
资产财务部经理。
20、杨敏，身份证号：29****，住所：重庆市渝中区白象街****。
发行人设立时，杨敏持有发行人股份75,000股，占发行人股本总额的0.12%；
杨敏现持有发行人股份75,000股，占发行人股本总额的0.1%，现任发行人监事、
混凝土分公司经营部副经理。
21、彭利君，身份证号：26****，住所：重庆市江北区锂鱼池
****。发行人设立时，彭利君持有发行人股份75,000股，占发行人股本总额的
0.12%；彭利君现持有发行人股份75,000股，占发行人股本总额的0.1%，现任
混凝土分公司经营部副经理。
22、潘先福，身份证号：21****，住所：重庆市北碚区三圣镇
德龙村****。发行人设立时，潘先福持有发行人股份75,000股，占发行人股本
总额的0.12%；潘先福现持有发行人股份75,000股，占发行人股本总额的0.1%，
现任混凝土分公司供应部经理。
23、潘敬坤，身份证号：10****，住所：重庆市北碚区解放路
北巷****。发行人设立时，潘敬坤持有发行人股份65,204股，占发行人股本总
额的0.1%；潘敬坤现持有发行人股份65,204股，占发行人股本总额的0.09%，
现任发行人总经理。
24、陈生，身份证号：03****，住所：重庆市北碚区金刀峡镇
偏岩街****。发行人设立时，陈生持有发行人股份62,500股，占发行人股本总
额的0.09%；陈生现持有发行人股份62,500股，占发行人股本总额的0.09%，现
在混凝土分公司工作。
25、潘德全，身份证号：08****，住所：重庆市北碚区三圣镇
德龙村****。发行人设立时，潘德全持有发行人股份54,337股，占发行人股本
总额的0.08%；潘德全现持有发行人股份54,337股，占发行人股本总额的0.08%，
现任发行人车队队长。
26、王应勇，身份证号：17****，住所：重庆市北碚区三圣镇
三圣街****。发行人设立时，王应勇持有发行人股份54,337股，占发行人股本
总额的0.08%；王应勇现持有发行人股份54,337股，占发行人股本总额的0.08%，
现任发行人资产财务部副经理。
27、郑泽伟，身份证号：13****，住所：重庆市渝北区新牌坊
一路****。发行人设立时，郑泽伟持有发行人股份39,122
股，占发行人股本
总额的0.06%；郑泽伟现持有发行人股份39,122
股，占发行人股本总额的
0.06%，现任混凝土分公司总经理、研发中心副主任。
28、王新力，身份证号：13****，住所：重庆市长寿区轻化五
村****。发行人设立时，王新力持有发行人股份32,602股，占发行人股本总额
的0.05%；王新力现持有发行人股份32,602股，占发行人股本总额的0.05%。
29、汪平，身份证号：16****，住所：重庆市北碚区三圣镇圣
兴街****。发行人设立时，汪平持有发行人股份28,255股，占发行人股本总额
的0.04%；汪平现持有发行人股份28,255股，占发行人股本总额的0.04%，现任
发行人膨胀剂分厂厂长。
30、姚彬，身份证号：14****，住所：重庆市北碚区三圣镇圣
兴街****。发行人设立时，持有发行人股份28,255股，占发行人股本总额的
0.04%；姚彬现持有发行人股份28,255股，占发行人股本总额的0.04%，现任发
行人研发中心副主任。
31、黎文芳，身份证号：27****，住所：重庆市江北区石韵桂
园****。发行人设立时，黎文芳持有发行人股份25,000股，占发行人股本总额
的0.04%；黎文芳现持有发行人股份25,000股，占发行人股本总额的0.04%。
32、陈勇，身份证号：01****，住所：重庆市沙坪坝区华宇金
沙港湾****。发行人设立时，陈勇持有发行人股份21,735股，占发行人股本总
额的0.03%；陈勇现持有发行人股份21,735股，占发行人股本总额的0.03%，现
任发行人监事会主席、党总支副书记、工会副主席。
33、刘让铃，身份证号：01****，住所：重庆市北碚区三圣镇
春柳村****。发行人设立时，刘让铃持有发行人股份21,735股，占发行人股本
总额的0.03%；刘让铃现持有发行人股份21,735股，占发行人股本总额的0.03%，
现任发行人减水剂分厂副厂长。
34、沈明华，身份证号：07****，住所：重庆市渝北区紫荆路
****。发行人设立时，沈明华持有发行人股份21,735股，占发行人股本总额的
0.03%；沈明华现持有发行人股份21,735股，占发行人股本总额的0.03%，现任
混凝土分公司副总经理。
35、史召阳，身份证号：03****，住所：河南省滑县留固镇西
塚头村****。发行人设立时，史召阳持有发行人股份21,735股，占发行人股本
总额的0.03%；史召阳现持有发行人股份21,735股，占发行人股本总额的0.03%，
现任混凝土分公司副总经理。
36、宋韬，身份证号：13****，住所：重庆市北碚区三圣镇圣
兴街****。发行人设立时，宋韬持有发行人股份17,388股，占发行人股本总额
的0.03%；宋韬现持有发行人股份17,388股，占发行人股本总额的0.02%，现任
发行人行政人事部经理。
37、肖永号，身份证号：22****，住所：重庆市合川市双凤镇
田坝村****。发行人设立时，肖永号持有发行人股份17,388股，占发行人股本
总额的0.03%；肖永号现持有发行人股份17,388股，占发行人股本总额的0.02%。
38、唐方富，身份证号：21****，住所：重庆市北碚区三圣镇
三圣街道****。发行人设立时，唐方富持有发行人股份17,388股，占发行人股
本总额的0.03%；唐方富现持有发行人股份17,388股，占发行人股本总额的
0.02%，现任石膏矿分公司经理。
39、胡明术，身份证号：16****，住所：重庆市北碚区三圣镇
亮石村****。发行人设立时，胡明术持有发行人股份17,388股，占发行人股本
总额的0.03%；胡明术现持有发行人股份17,388股，占发行人股本总额的0.02%，
现任发行人减水剂分厂厂长。
40、胡世贵，身份证号：02****，住所：重庆市九龙坡区冶金
四村****。发行人设立时，胡世贵持有发行人股份6,250股，占发行人股本总额
的0.01%；胡世贵现持有发行人股份6,250股，占发行人股本总额的0.01%，现
任混凝土分公司任副总经理。
经本所律师查验，上述40名发起人均为中国境内公民，依法具有相应的民
事权利能力和民事行为能力，在中国境内均有住所，上述发起人均具有法律、法
规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格，其出资比例符合法律、法
规和规范性文件规定。
（二）发行人的现有股东
截至本工作报告出具之日，上述40名发起人仍然系发行人的股东，此外，
发行人的股东还有盈峰投资和德封建设等两名非自然人股东。
根据发行人的工商档案、相关的董事会和股东大会决议、相关协议，为扩大
产能、补充流动资金，并优化发行人的法人治理结构，发行人于
日召开2010年第二次临时股东大会，发行人股东大会同意盈峰投资和德封劳务
对发行人增资，发行人的股东增加至42名；盈峰投资和德封劳务的情况为：
1、盈峰投资
根据盈峰投资的《合伙企业营业执照》及其工商档案，盈峰投资是一家依据
中国法律成立的合伙企业，于日成立，现持有由佛山市顺德区市
场安全监管局于日颁发的《合伙企业营业执照》，注册号：
531，主要经营场所位于：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园
置业路2号；执行事务合伙人：广东盈峰创业投资管理有限公司（委派代表：吕
丹）；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：对各类行业进行投资（不含国家政
策法规限定禁止进入的行业）、投资咨询及投资管理服务；合伙期限：2010年9
月28日至日止。
根据盈峰投资的工商档案及其出具的说明，盈峰投资共有15位合伙人，具
体情况为：
合伙人名称
证件名称及号码
盈峰投资控股集
营业执照：
团有限公司
佛山市顺德区德
营业执照：
鑫创业投资有限
宁波普罗非投资
营业执照：
管理有限公司
广东弘诚集团有
营业执照：
佛山市顺德区盈
营业执照：
天达投资中心
（普通合伙）
广东雄峰特殊钢
营业执照：
广州市贵裕宝投
营业执照：
资有限公司
广东盈峰创业投
营业执照：
资管理有限公司
根据盈峰投资出具的说明，以上15名合伙人中，盈峰投资控股集团有限公
司第一大股东及实际控制人是何剑峰，宁波普罗非投资管理有限公司实际控制人
是何享健，何享健与何剑峰系父子关系，广东盈峰创业投资管理有限公司系盈峰
投资控股集团有限公司的控股子公司，除以上情形外，所有合伙人不存在其他关
本所律师认为，截至本工作报告出具之日，盈峰投资合法、有效存续，具有
法律、法规和规范性文件规定的出资资格，其出资比例亦符合法律、法规和规范
性文件规定。
2、德封建设
根据德封建设的《法人企业营业执照》及其工商档案，德封建设是一家依据
中国法律设立的有限责任公司，成立于日，现持有广东省工商行
政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：598，住所：广州
市天河区燕都路12号103房；法定代表人：郑玉妹；注册资本：1038万元；实
收资本：1038万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：模板作业劳务分包
壹级、砌筑作业劳务分包壹级、钢筋作业劳务分包壹级、混凝土作业劳务分包资
质、脚手架搭设作业劳务分包壹级、水暖电安装作业劳务分包资质、建筑工程施
工（以上项目持本公司有效资质证书经营）；营业期限：长期。
根据德封建设工商档案，德封建设原名为广东德封建筑劳务有限公司，该公
司于日更名为广东德封建设工程有限公司，目前其股权结构如
认缴出资额
实缴出资额
身份证号码
根据德封建设的书面说明，德封建设的股东均为独立自然人，股东之间无亲
属关系等关联关系。
本所律师认为，截至本工作报告出具之日，德封建设合法、有效存续，具有
法律、法规和规范性文件规定的出资资格，其出资比例亦符合法律、法规和规范
性文件规定。
（三）如本条第（一）、（二）项所述，发行人的发起人或股东人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的实际控制人
截至本工作报告出具之日，发行人42名股东共持有发行人股份72,000,000
股，其中潘先文持有发行人股份47,398,869股，占发行人现有股本总额的
65.83%，周廷娥持有发行人股份6,938,626股，占发行人现有股本总额的9.64%。
潘先文与周廷娥系夫妻关系，上述二人合计持有发行人股份54,337,495股，占
发行人现有股本总额的 75.47%，故潘先文与周廷娥共同为发行人的实际控制人。
如本工作报告第七条“发行人的股本及其演变”所述，江北特材于2002年
5月10日设立时，潘先文与周廷娥共同持有江北特材100%的股权；2003年9月，
江北特材进行了第一次增资，注册资本从500万元增至2,500万元，潘先文与周
廷娥共同持有江北特材100%的股权；日，江北特材进行了第二
次增资，注册资本从2,500万元增至3,300万元，潘先文与周廷娥共同持有江北
特材82.33%的股权；日，江北特材整体变更为股份有限公司，潘
先文与周廷娥共同持有发行人82.33%的股份；2010年9月，发行人进行了增资
扩股，公司股本由6,600万元增至7,200万元，潘先文与周廷娥共同持有发行人
75.47%的股份； 截至本工作报告出具之日，潘先文与周廷娥的共同持股比例未
发生变化。
本所律师认为，发行人的实际控制人在最近三年未发生变更。
（五）发起人的出资
如本工作报告第四条“发行人的设立”第（一）项所述，发行人是由有限责
任公司整体变更为股份有限公司，其折合的股本总额为66,000,000元，不高于
江北特材经审计的账面净资产167,493,842.93元，符合《公司法》第九十六条
之规定。根据天健正信于日出具的《验资报告》（天健正信验[2010]
综字第030011号），截至日，发行人已收到各发起人股东缴纳的
股本合计人民币6,600万元，各发起人均以其对江北特材出资形成的权益相对应
的江北特材截至日经审计的账面净资产出资。根据各发起人出
具的声明，经本所律师查验，各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，各发
起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）根据发行人及其董事长、财务总监出具的说明，并经本所律师查验，
在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人均以其
对江北特材出资形成的权益相对应的经审计的账面净资产出资，故不存在发起人
投入发行人的资产或权利需办理权属转移手续的情形。根据本所律师从有关权利
登记部门取得的登记文件、发行人及其总经理、财务总监出具的说明，发行人的
土地使用权、房屋、商标、采矿权、运输设备等财产已完成更名手续。本所律师
认为，江北特材整体变更为股份有限公司后，江北特材的资产或权利依法由发行
人承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）江北特材的历次股本变动
1、江北特材设立时的出资及股权结构
2002年5月，潘先文、周廷娥共同以货币出资500万元设立江北特材，其
中：潘先文出资300万元，占注册资本的60%，周廷娥出资200万元，占注册资
本的40%。根据重庆谛威会计师事务所出具的《验资报告》（谛威会所验[
号），截至日，江北特材已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民
币500万元，其中货币资金500万元。根据潘先文、周廷娥出具的说明，其用于
出资的资金来源于多年劳动所得和家庭财产积累。
本所律师认为，江北特材设立时的股权设置和股本结构合法、有效，无权属
2、江北特材的股权变动
（1）2003年9月第一次增资
2003年9月，江北特材进行了第一次增资，注册资本从500万元增至2,500
2003年8月，经江北特材股东会批准，公司注册资本从500万元增至2,500
万元。新增2,000万元注册资本中，潘先文以货币资金增资1,538.21 万元，资
本公积转增资本123.06万元，合计1,661.27万元；周廷娥以货币资金增资256.69
万元，资本公积转增资本82.04万元，合计338.73万元。本次增资后，潘先文
出资19,612,710.73元，占公司注册资本的78.45%，周廷娥出资5,387,289.27
元，占公司注册资本的21.55%。
根据重庆谛威会计师事务所出具的《验资报告》（谛威会所验[号），
截至日，江北特材已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币
2,000.00万元。根据潘先文、周廷娥出具的说明，其用于增资的资金来源于多
年劳动所得、家庭财产积累。
（2）2009年12月股权转让
2009年12月，经江北特材股东会批准，周廷娥将其持有的江北特材7.67%
的股权转让给潘先文。转让完成后，股东周廷娥出资额为人民币3,469,312.95
元，占公司注册资本的13.88%；股东潘先文出资额为人民币21,530,687.05元，
占公司注册资本的86.12%。
（3）2009年12月第二次增资
2009年12月，经江北特材股东会批准，江北特材注册资本从2,500万元增
至3,300万元，本次新增800万元注册资本由潘先文、潘呈恭、潘先东、周廷国、
杨兴志、杨志云、张志强、曹兴成、陈都、周廷建、唐信珍、范玉金、黎伟、王
成英、潘先伟、李光明、王方德、车国荣、杨敏、彭利君、潘先福、潘敬坤、陈
生、潘德全、王应勇、郑泽伟、王新力、汪平、姚彬、黎文芳、陈勇、刘让铃、
沈明华、史召阳、宋韬、肖永号、唐方富、胡明术、胡世贵等共计39名自然人
以货币资金4,800万元认购，其中800万元列入公司实收资本，其余4,000万元
列入公司资本公积。本次增资后，潘先文出资23,699,435.65元，占江北特材注
册资本的71.82%，周廷娥出资3,469,312.95元，占江北特材注册资本的10.51%，
其他38名股东出资5,831,251.40元，占江北特材注册资本的17.67%。
根据天健光华（北京）会计师事务所出具的《验资报告》（天健光华验[2009]
综字第100050号），确认，截至日，江北特材已收到股东投入
的资金4,800万元，其中800万元列为公司新增的注册资本，其余4,000万元列
入公司资本公积。本次增资后，江北特材的股本结构如下：
出资金额（元）
持股比例（%）
23,699,435.65
3,469,312.95
3,300,000.00
300,000.00
300,000.00
275,000.00
185,000.00
137,500.00
125,000.00
121,250.00
100,000.00
100,000.00
33,000,000.00
根据上述各位股东出具的声明与承诺，其用于增资的认购价款均为其合法财
根据江北特材历次股权变动所涉的工商档案、验资报告、公司《章程》或《章
程修正案》、股东会决议、股权转让协议等，并经本所律师查验，江北特材历次
股权变动合法、合规、真实、有效，且已完成工商变更登记。
综上，本所律师认为，江北特材设立、增资、股东出资以及股权转让等行为
均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人设立时的股本结构
如本工作报告第四条“发行人的设立”第（一）项所述，日，
江北特材召开股东会，审议通过《关于将公司整体变更为重庆三圣特种建材股份
有限公司的议案》，同意依据天健正信出具的《审计报告》（天健正信审[2010]NZ
字第030152号），将公司截至日经审计的账面净资产
167,493,842.93元中的66,000,000.00元折为股份有限公司的股份66,000,000
股，依法整体变更为股份有限公司；公司全体股东以对江北特材出资形成的权益
相对应的经审计的账面净资产中的66,000,000.00元折为对股份有限公司拥有
的股份，折股后超出股本总额的101,493,842.93元列为股份有限公司的资本公
积金。根据发行人的工商档案、发行人设立时的《章程》和相关股东大会决议等，
发行人设立时，其股本结构如下：
持股数（股）
持股比例（%）
47,398,869
66,000,000
根据上述各位发起人出具的声明与承诺，其用于资产均为其合法财产，不存
在代他人持股的情形。
根据发行人的工商档案、与发行人设立相关的验资报告、发起人协议、股东
大会（或股东会）决议等，本所律师认为，发行人设立时的股本设置、股权结构
合法有效，股权权属目前不存在纠纷。
（三）发行人设立后的股权变动
2010年9月，发行人进行增资扩股，注册资本由6,600万元增至7,200万
2010年8月，发行人召开第一届董事会第三次会议，同意公司增资发行不
超过600万股普通股，每股面值1元，每股发行价格不低于公司变更设立时经审
计每股净资产2.54元的5倍，发行对象为公司现有股东以外的其他投资者，募
集资金用于扩大产能及补充流动资金。
2010年9月，发行人与盈峰投资和德封建设签订《股份认购协议》。协议约
定，发行人向盈峰投资和德封建设发行600万股股份，每股作价12.9元/股，盈
峰投资以货币出资3,870万元认购300万股，德封建设以货币出资3,870万元认
购300万股。同月，发行人召开2010年第二次临时股东大会，同意盈峰投资和
德封建设对发行人的增资，发行人注册资本增加至7,200万元。
天健正信就本次增资出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第030055
号），确认截至日，发行人已经收到盈峰投资和德封建设缴纳的
货币资金合计人民币7,740万元，其中实收资本600万元，资本公积7,140万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构为：
股东姓名或名称
持股数(股)
持股比例（%）
47,398,869
佛山市顺德盈峰投资合伙
企业（有限合伙）
广东德封建设工程有限公
72,000,000
根据盈峰投资和德封建设出具的说明，其各自的认购资金3870万元全部为
其自有资金，不存在代他人持股的情形。
根据发行人股权变动所涉的工商档案、验资报告、公司《章程》或《章程修
正案》、股东大会决议、与其增资相关的协议等，并经本所律师查验，发行人股
权变动合法、合规、真实、有效，且已完成工商变更登记。
综上，本所律师认为，发行人设立、增资、股东出资等行为均符合当时有关
法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在
（四）根据发行人股份托管机构重庆股份转让中心提供的《股东持股清册》、
发行人的公司股东名册、发行人及其股东出具的说明，并经本所律师查验，截至
本工作报告出具日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
（五）根据发行人股东出具的声明，并经本所律师查验，发行人股东持有的
发行人股份真实、合法、有效，不存在任何权属争议，亦不存在受托代持发行人
股份的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人目前经核准的经
营范围为：
许可经营项目：硫酸生产、销售（有效期至日）。一般经营项
目：制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，防水涂料；销售建筑材料（不含危
险化学品），石膏及制品；制造销售水泥；出口本企业自产的混凝土外加剂，混
凝土膨胀剂，防水涂料，建筑材料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术（国家禁止进出口的审批及
技术除外）。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；
开采、销售石膏和碎石；普通货运；货物专用运输（罐式）。[经营范围中属于
法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依
法经过批准后方可经营]。
2、发行人各分支机构的经营范围如下：
（1）根据混凝土分公司现行有效的《营业执照》，混凝土分公司经核准的经
营范围为：许可经营项目：普通货运（有效期至日），一般经营
项目：预拌商品混凝土专业承包贰级(按资质证核定事项从事经营)。
（2）根据石膏矿分公司现行有效的《营业执照》，石膏矿分公司经核准的经
营范围为：许可经营项目：石膏开采[有效期至日]，一般经营项
目：石膏销售。
（3）根据运输分公司现行有效的《营业执照》，运输分公司经核准的经营范
围为：许可经营项目：货物专用运输（罐式）（有效期至日），一
般经营项目：（无）。
（4）根据碎石厂现行有效的《营业执照》，碎石厂经核准的经营范围为：许
可经营项目：建筑石料用灰岩开采（有效期至日），一般经营项
目：建筑石料用灰岩销售[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法
律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]。
3、根据发行人及其总经理出具的说明，并经本所律师查验，发行人的经营
方式为自产、自销。
4、发行人及其分支机构已取得了《建筑企业资质证书》、《道路运输经营许
可证》、《全国工业产品生产许可证》（硫酸）、《全国工业产品生产许可证》（水泥）、
《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《采矿许可
证》、《安全生产许可证》、《爆炸物品使用许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》、
《海关进出口货物收发货人保管注册登记证书》、《排放污染物许可证》等从事其
现有各项业务所必须的许可证书或资质证书，具体情况如下：
预拌商品混凝土专业承包贰级：
建筑企业资质证
可生产各种强度等级的混凝土和
重庆市城乡建设委员会
特种混凝土。
道路运输经营许 渝交运管许可字
普通货运，货物专用运输（罐式）重庆市北部区道路运输管理所
道路运输经营许 渝交运管许可字
重庆北部新区道路运输管理所
道路运输经营许 渝交运管许可字
货物专用运输（罐式）
重庆北碚新区道路运输管理所
全国工业产品生
（渝）XK13-218-00007 产品名称：硫酸
重庆市质量技术监督局
全国工业产品生
XK08-001-05056
产品名称：水泥
国家质量监督检验检疫总局
开采矿种：石膏；开采方式：地
采矿许可证
重庆市北碚区国土资源管理分局
下开采；生产规模：60万吨/年
开采矿种：建筑石料用灰岩；开
采矿许可证
采方式：露天开采；生产规模：
重庆市北碚区国土资源管理分局
（渝）FM安许证字
安全生产许可证
[2010]北碚延100026 地下石膏开采
重庆市安全生产监督管理局
（渝）FM安许证字
安全生产许可证
[2010]北碚延100005 露天建筑石料用灰岩开采
重庆市安全生产监督管理局
爆炸物品使用许
核定使用品种：煤安炸药、电雷
碚公爆证字201076号
重庆市公安局北碚区分局
爆炸物品使用许
核定使用品种：2#岩石炸药、电
碚公爆证字040011号
重庆市公安局北碚区分局
雷管、火雷管、导火线
（渝）WH安许证字
安全生产许可证
危险化学品生产
重庆市安全生产监督管理局
[2010]第036号
危险化学品经营 AC
经（乙）字 许可发行人经营丙酮、硫酸、有
重庆北碚区安全生产监督管理局
毒品、腐蚀品
非药品类易制毒
化学品生产备案 （渝）3S
生产品种：硫酸150000吨/年
重庆市安全生产监督管理局
重庆市排放污染 渝（碚）环排证准许发行人按照规定和要求排放
重庆市北碚区环境保护局
重庆市排放污染 渝（碚）环排证准许发行人石膏矿分公司按照规
重庆市北碚区环境保护局
定和要求排放污染物
重庆市排放污染 渝环北许证[ 准许发行人混凝土分公司按照规
重庆市环境保护局北部新区分局
定和要求排放污染物
重庆市排放污染 渝（碚）环排证准许发行人碎石厂按照规定和要
重庆市北碚区环境环境保护局
求排放污染物
备案登记表编码：
对外贸易经营者
；进出口企业 ————
重庆市对外贸易经济委员会
备案登记表
海关进出口货物 海关注册登记编号：
收发货人保管注
册登记证书
经查验，发行人除有一项《排放污染物许可证》（渝（碚）环排污[
号）到期，正在办理许可手续外，发行人及其分支机构从事各项业务所必须的许
可证书或资质证书均在有效期内，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
根据根据发行人及其分支机构持有的营业执照及各项资质证书或许可证书、
发行人及其总经理出具的说明，并经本所律师查验，发行人及其分支机构持有从
事各项业务所必须的、有效的许可证书或资质证书，其实际从事的业务没有超出
经核准的经营范围，本所律师认为，发行人及其分支机构的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外经营的情况
根据《审计报告》、发行人历次股东大会决议、董事会决议、发行人出具的
说明，并经本所律师查验，发行人未在中国大陆以外地区从事任何经营活动。
根据重庆海关于日出具的证明，最近三年，发行人严格遵守海
关法和有关法律、法规及规范性文件，无走私行为，也无其他违反海关法规、政
策的行为，未受过海关的处罚。
（三）发行人经营范围的变化情况
1、江北特材的经营范围变化情况
根据江北特材的工商档案、相关的股东会决议、《章程》或《章程修正案》
等，其经营范围的变化情况如下：
（1）日，江北特材成立时的经营范围：
制造混凝土高效减水剂，混凝土膨胀剂，防水剂，防水涂料，销售建筑材料，
石膏及制品，五金交电，茶叶生产及销售（有资格的分支机构经营）。
（2）日，江北特材增加如下经营范围：
出口本企业自产的混凝土高效减水剂、混凝土膨胀剂、防水剂、防水涂料、
建筑材料、石膏及制品、五金交电、茶叶等商品及相关技术；进口本企业所需的
原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品及
技术除外）；由分支机构经营：生产、加工销售碎石、煤矸砖，预拌混凝土。
（3）日，江北特材增加如下经营范围：
制造、销售混凝土速凝剂，混凝土外加剂。
（4）日，江北特材增加如下经营范围：
石膏开采。
（5）日，江北特材增加如下经营范围：
由具备经营资格的分支机构经营普通货运。
（6）日，江北特材增加如下经营范围：
许可经营项目：硫酸试生产(有效期至日)。一般经营项目：由
具备经营资格的分支机构货物专用运输（罐式）。
2、发行人成立后的经营范围变化情况
根据发行人的工商档案、相关的股东大会决议、相关的《章程》或《章程修
正案》等，发行人经营范围的变化情况如下：
（1）日，发行人于成立时的经营范围为：
一般经营项目：制造混凝土高效减水剂、混凝土膨胀剂、混凝土速凝剂、混
凝土外加剂、防水剂、防水涂料；销售建筑材料、石膏及制品，五金交电；出口
企业自产的混凝土高效减水剂、混凝土膨胀剂、混凝土速凝剂、混凝土外加剂、
防水剂、防水涂料、建筑材料，石膏及制品，五金交电，茶叶及相关技术；进口
本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术（国家禁止进
出口的审批及技术除外）。有具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售碎石、
煤矸砖、预拌商品混凝土；石膏开采；茶叶生产及销售；普通货运；货物专用运
输（罐式）。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法
规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]。
（2）日，发行人经营范围变更如下：
发行人增加许可经营项目：硫酸生产、销售；增加了一般经营项目：制造销
发行人取消一般经营项目：五金交电，由具备资格的分支机构经营茶叶生产
及销售。根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师查验，江北特材
及发行人登记的五金交电、茶叶生产销售两个经营项目因长期未开展经营，故发
行人2010年第一次临时股东大会通过决议，予以取消。
根据发行人的工商档案、相关的股东大会（或股东会）决议、相关的《章程》
或《章程修正案》等，并经本所律师查验，江北特材以及发行人历次经营范围的
变更均获得股东会或股东大会批准，并据此修订了公司《章程》，办理了工商变
更登记手续，均履行了必要的法律手续，该等变更合法、有效，且不涉及发行人
主营业务的实质性改变。
（四）发行人的主营业务
根据发行人的《企业法人营业执照》、《招股说明书》、《审计报告》及发
行人出具的说明，发行人主营业务是基于石膏综合利用而形成的商品混凝土及外
加