[公告]濮耐股份：北京市观韬律师事务所关于公司发行股份购买资产之法律意见书-[中财网]
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[公告]濮耐股份:北京市观韬律师事务所关于公司发行股份购买资产之法律意见书 时间:日 21:03:40 中财网 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街28号 盈泰中心2号楼17层 邮编:/F, Tower2, Ying Tai Center, No.28, Finance Street, Beijing 100033, China Tel:86 10
E-mail: http:// www.guantao.com 北京市观韬律师事务所 关于 发行股份购买资产之法律意见书 观意字(2013)第0097号 目 录 第一部分 引 言 .................................................................................................... 4 第二部分 正 文 .................................................................................................... 4 一、本次发行股份购买资产的方案 ......................................................................... 4 二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格 .................................................... 7 三、本次交易的批准和授权 .................................................................................. 32 四、本次发行股份购买资产涉及的相关协议 ......................................................... 33 五、本次发行股份购买资产涉及的目标资产 ......................................................... 40 六、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 70 七、实施本次发行股份购买资产的实质条件 ......................................................... 72 八、关于本次发行股份购买资产的信息披露 ......................................................... 76 九、关于对本次发行股份购买资产各方及中介机构交易 中财网 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街28号 盈泰中心2号楼17层 邮编:/F, Tower2, Ying Tai Center, No.28, Finance Street, Beijing 100033, China Tel:86 10
E-mail: http:// www.guantao.com 北京市观韬律师事务所 关于 发行股份购买资产之法律意见书 观意字(2013)第0097号 目 录 第一部分 引 言 .................................................................................................... 4 第二部分 正 文 .................................................................................................... 4 一、本次发行股份购买资产的方案 ......................................................................... 4 二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格 .................................................... 7 三、本次交易的批准和授权 .................................................................................. 32 四、本次发行股份购买资产涉及的相关协议 ......................................................... 33 五、本次发行股份购买资产涉及的目标资产 ......................................................... 40 六、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 70 七、实施本次发行股份购买资产的实质条件 ......................................................... 72 八、关于本次发行股份购买资产的信息披露 ......................................................... 76 九、关于对本次发行股份购买资产各方及中介机构交易 濮耐股份 股票情况的核查 77 十、关于本次发行股份购买资产相关中介结构 ..................................................... 79 十一、结论意见 .................................................................................................... 80 附件一:2001年华威公司成立时股权结构 ........................................................... 82 附件二:2002年增资完成后华威公司股权结构 .................................................... 98 附件三:2011年股权转让完成后华威公司股权结构 ........................................... 105 北京市观韬律师事务所 关于 发行股份购买资产之法律意见书 观意字(2013)第0097号 致: 根据(以下简称“ 濮耐股份 ”或“公司”、“发 行人”)与北京市观韬律师事务所(以下简称“本所”)签订的《特聘专项法律顾问协 议》,本所担任 濮耐股份 发行股份购买资产事宜的特聘专项法律顾问。本所根据《中 华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证 券法》”)、《中华人民共和国合同法》(下称“《合同法》”)、《上市公司重大资 产重组管理办法(2011年修订)》(下称“《管理办法》”)和《深圳证券交易所股 票上市规则》(2012年修订)(下称“上市规则”)等有关法律、行政法规及规范性 文件的规定,为 濮耐股份 拟向郑化轸等167名自然人发行股票购买其所持有的郑州华 威耐火材料股份有限公司(以下简称“华威公司”或“目标公司”)100%股份所涉及的 相关法律事项出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本所律师依据本法律意见书签署日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法 规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见,且本所律师对某事项是 否合法有效的判断,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,同时也充分考虑 了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人、会计师事务所、资产评估 机构等出具的专业报告、说明或其他文件。 本所律师已得到 濮耐股份 及交易对方的下述保证,即:已向本所律师提供了为 出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言, 并无隐瞒、虚假或误导之处,其中提供材料为副本或复印件的,保证与正本或原件 一致相符。 本所仅就与本次发行股份购买资产相关的法律问题发表意见,而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些 数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 濮耐股份 本次发行股份购买资产行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为 濮耐股份 本次发行股份购买资产所必备的法律文 件,与其他申报材料一并上报审核和公告,并愿意就本法律意见书承担相应的法律 责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关文 件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 第二部分 正 文 一、本次发行股份购买资产的方案 根据 濮耐股份 第二届董事会第二十七次会议审议通过的《公司发行股份购买资 产具体方案》的议案、第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司发行股份 购买资产相关事项进行确认》的议案以及《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公 司发行股份购买资产报告书(草案)》, 濮耐股份 本次发行股份及购买资产方案的 主要内容如下: 1、发行股票种类 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。 2、发行股票面值 每股面值人民币1.00元。 3、发行对象及认购方式 本次发行股票的对象为华威公司的全部自然人股东,即郑化轸等167名自然人股 东。 在取得股东大会和中国证监会的批准后, 濮耐股份 将向郑化轸等167名自然人发 行本公司A股股票,以购买前述167名自然人持有的华威公司100%股份。 4、收购资产 本次收购的目标资产为郑化轸等167名自然人持有的华威公司的100%股份。 5、发行数量 本次发行股票数量为万股,全部向郑化轸等167名自然人发行。 最 终发行数量由中国证监会核准。 若 濮耐股份 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息,发行数量应相应调 整。 6、发行价格及定价依据 本次发行以 濮耐股份 第二届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日, 发行价格等于定价基准日前二十个交易日 濮耐股份 A股股票交易均价(7.35元/股),鉴 于 濮耐股份 已于2013年5 月9日实施了2012年度权益分派,因此除权除息后,本次 濮耐股份 发行股份购买资产的股票发行价格调整为7.30元/股。 若 濮耐股份 A股股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息,发行价格 应相应调整。 若本次发行完成前 濮耐股份 如有因股权激励事宜发生发行新股或回购股份情 况,本次发行价格不作调整。 濮耐股份 关于《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份 2,254,404股》的议案已经 濮耐股份 2013年第二次临时股东大会审议通过,本次发行 价格不因该议案的实施而调整。 7、锁定期安排及上市地点 郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花 平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀 斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超23人由于其拥有的华威公司的权益 已经超过12个月,因本次发行股份购买资产而获得的 濮耐股份 股票按下述条件分批 解锁: (1)自发行完成之日起十二个月内不转让; (2)自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内,解除锁定的 濮耐股份 股票 数量为因本次发行股份购买资产而获得的 濮耐股份 股票数量的30%; (3)自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内,解除锁定的 濮耐股份 股 票数量为因本次发行股份购买资产而获得的 濮耐股份 股票数量的30%; (4)自发行完成之日起第三十六个月后,解除锁定的 濮耐股份 股票数量为因本 次发行股份购买资产而获得的 濮耐股份 股票数量的40%。 郑铠锋因其持有华威公司股份的时间不足12个月,因本次发行股份购买资产而 获得的 濮耐股份 股票自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。 交易对方中除上述24名自然人外的143名自然人,按照《管理办法》的相关规定, 因本次发行股份购买资产而获得的 濮耐股份 股票自本次发行完成之日起十二个月内 不转让。 濮耐股份 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 8、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 华威公司自评估基准日(日)至交割日期间(以下简称“期间”) 的损益由双方共同认可的财务审计机构于交割日后60个工作日内进行审计确认。华 威公司在该期间产生的盈利由 濮耐股份 享有,华威公司在该期间产生的亏损由郑化 轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠 锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀 斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超24人按其在本次发行中认购濮耐股 份股票的比例分摊承担,并及时以现金方式向 濮耐股份 补足,前述自然人需各自分 摊期间损失的按如下公式计算: 单个自然人需现金补偿的期间损失=该自然人在本次发行中认购 濮耐股份 股票 数量÷上述郑化轸等24人在本次发行中认购 濮耐股份 股票的合计数量×期间损失。 9、滚存未分配利润安排 (1) 濮耐股份 在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成 后的 濮耐股份 全体股东共享。 (2)华威公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润(如有)由 濮耐股份 享有。 10、本次发行决议有效期 本次发行股份购买资产有关议案自 濮耐股份 股东大会审议通过之日起12个月内 有效。 经核查,本所律师认为, 濮耐股份 本次发行股份购买资产的交易方案不存在违 反法律、行政法规和规范性文件及 濮耐股份 公司章程的情形。 二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格 本次交易主体包括股份发行人暨资产购买方 濮耐股份 和股份发行对象暨资产出 售方郑化轸等167名自然人。 (一)本次股份发行人暨资产购买方 濮耐股份 1、 濮耐股份 的历史沿革 (1) 濮耐股份 设立情况 濮耐股份 是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司,其 前身为濮阳县耐火材料厂: ①濮阳县耐火材料厂成立于日,系经濮阳县计划委员会濮计字 (1988)81号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》批准兴建的集体企业,注册资金 为人民币20.5万元。 ②1999年8月,濮阳县耐火材料厂注册资本增加至2000万元。 ③2002年1月,根据濮阳县经济体制改革委员会濮县体改文(2002)2号《关于濮 阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》,濮阳县耐火材料厂改 组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”。 ④2007年5月,濮阳濮耐高温材料有限公司2007年第四次临时股东会同意以 日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。 日, 濮耐股份 取得了濮阳市工商行政管理局颁发的注册号为 0的《企业法人营业执照》,注册资本为33,180.00万元。 (2) 濮耐股份 上市及历次股份变化情况 ①2007年新增股东出资 日, 濮耐股份 2007年度第一次临时股东大会同意新增尚清栋、郑 新民、刘圣荣等141名自然人股东,新增注册资本9,745,619.00元,增资完成后股本 为341,545,619.00元。 ②2008年首次公开发行及上市 日,经中国证监会证监许可[号《关于核准濮阳濮耐高 温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准, 濮耐股份 向社会公 开发行人民币普通股(A股)6,000万股,每股面值人民币1.00元,计人民币6000万 元。发行后注册资本变更为人民币40,154.5619万元。 日, 濮耐股份 股票在深圳证券交易所A股正式挂牌上市,股票代码 为“002225”,股票简称为“ 濮耐股份 ”。 ③2009年资本公积金转增股本 根据2008 年度股东大会决议, 濮耐股份 于2009年5月以总股本401,545,619.00 股为基数,按每10 股转增3 股的比例以资本公积金转增股本120,463,685.00股,资 本公积金转增股本完成后, 濮耐股份 股本总额为522,009,304.00股。 ④2010年发行股份购买资产 经2009年第一次临时股东大会审议通过,并经中国监会证监许可[号 《关于核准向向敏等发行股份购买资产的 批复》核准, 濮耐股份 定向发行面值人民币1元的普通股股票39,886,914股,发行价 格为每股人民币6.19元。发行完成后, 濮耐股份 股本变更为人民币561,896,218.00 元。 ⑤2011年资本公积金转增股本 根据2010年度股东大会决议, 濮耐股份 按每10股转增3 股的比例以资本公积金 转增股本168,568,865.00股,资本公积金转增股本完成后, 濮耐股份 股本总额为 730,465,083.00股。 2、 濮耐股份 现时基本情况 濮耐股份 现时持有濮阳市工商行政管理局核发的注册号342 《企 业法人营业执照》:住所河南省濮阳县西环路中段;法定代表人刘百宽;注册资本人 民币万元;实收资本人民币万元;公司类型股份有限公司(上 市);经营范围耐火材料原料和制品,功能陶瓷材料,高温结构材料,水泥及建筑材 料,冶金炉料及其它冶金配套产品,功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设 计、生产、销售及技术转让,设计安装,施工技术服务及出口业务,进口本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定的进口商 品除外),经营来料加工和“三来一补”业务;营业期限至日。 濮耐股份 已通过2012年度工商年检,且不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程需要终止的情形。 综上,本所律师认为, 濮耐股份 为依法设立有效存续的上市公司,具备本次发行 股份购买资产的主体资格。 (二)本次发行股份购买资产的交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为华威公司167名自然人股东,该167名自然 人股东情况如下: 序 号 姓名 基本信息 境外居 留权 最近三年任职情况 持股数量 (股) 对外投资 1 郑化轸 (郑化振) 身份证号: 08**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今任华威公司董事长、 总经理、党委书记;郑州华威齿轮有限 公司董事长、总经理、党委书记 14,230,445 持有郑州华威齿轮有 限公司97.86%股权 2 陈瑞珍 身份证号: 27**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今任华威公司董事 679,600 无 3 李丙灿 身份证号: 14**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今任华威公司副总经 理、董事 662,900 持有郑州市中科新型 建材有限公司50%股 权 4 郑铠锋 (郑晓磊) 身份证号: 12**** 住所:郑州市中原区 无 2011年5月前读书;2011年5月至今担任 华威公司总经理助理 546,700 无 5 张亚戈 身份证号: 15**** 住所:郑州市金水区 无 日至今任郑州东港商贸有 限公司总经理 450,000 持有郑州东港商贸有 限公司30%股权 6 郑金聚 身份证号: 02**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今任郑州华威齿轮有 限公司顾问 420,000 无 7 王建营 (王建盈) 身份证号: 20**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今任华威公司常务副 总经理、董事 411,300 无 8 侯德坡 身份证号: 07**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今任华威公司董事、营 销部副部长 369,650 无 9 杨桂英 身份证号: 26**** 住所:新密市青屏街办事处 无 退休 315,000 无 10 慎韶华 身份证号: 22**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今从事个体经营 300,000 无 11 周水梅 身份证号: 06**** 住所:郑州市中原区 无 退休 300,000 无 12 尚建涛 身份证号: 15**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今任华威公司监事 296,600 无 13 张春生 身份证号: 22**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今任华威公司党委副 书记、工会主席、监事会主席、纪检委 书记 276,800 无 14 王慧洲 身份证号: 24**** 住所:新密市刘寨镇 无 日至今任华威公司副总经 理、总工程师、董事 258,350 无 15 聂新法 身份证号: 21**** 无 退休 250,000 无 住所:新密市新华路办事处 16 程晓川 (程小川) 身份证号: 11**** 住所:郑州市中原区 无 日至今从事个体经营 200,000 无 17 王喜洲 身份证号: 22**** 住所:郑州市管城回族区 无 日至今从事个体经营 180,000 无 18 郑中山 身份证号: 19**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今任华威公司营销部 副部长 166,000 无 19 王泓超 (王洪超、 王红超) 身份证号: 16**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今任华威公司供应部 部长 155,000 无 20 李建民 身份证号: 20**** 住所:郑州市二七区 无 日至今任华威公司营销部 长 150,000 无 21 房风英 身份证号: 05**** 住所:新密市青屏街办事处 无 退休 150,000 无 22 郭春芳 身份证号: 24**** 住所:郑州市二七区 无 退休 150,000 无 23 裴国奇 身份证号: 无 日至今从事个体经营 150,000 无 20**** 住所:郑州市二七区 24 崔松芳 身份证号: 30**** 住所:郑州市中原区 无 日至今从事个体经营 150,000 无 25 王耀东 身份证号: 28**** 住所:郑州市金水区 无 日至今任职于郑州市供电 公司 150,000 无 26 许三江 身份证号: 15**** 住所:新密市新华路办事处 无 退休 139,650 无 27 陈兴太 身份证号: 02**** 住所:新密市青屏街办事处 无 退休 129,600 无 28 孙春现 (孙春献) 身份证号: 05**** 住所:郑州市金水区 无 退休 120,475 无 29 张作伟 身份证号: 29**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今任华威公司财务部 部长 120,000 无 30 杨文理 身份证号: 01**** 住所:新密市青屏街办事处 无 退休 119,000 无 31 郑 藏 身份证号: 07**** 住所:新密市城关镇 无 退休 108,800 无 32 王志林 身份证号: 18**** 住所:郑州市中原区 无 日至今任郑州华威齿轮有 限公司党委副书记、常务副总经理、董 事 108,500 持有郑州华威齿轮有 限公司0.35%股权 33 张万年 身份证号: 04**** 住所:新密市青屏街办事处 无 退休 105,000 无 34 张守仁 身份证号: 21**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司营销部 业务员 102,950 无 35 李鹏月 (李金谨) 身份证号: 22**** 住所:郑州市金水区 无 - 100,000 无 36 孟黑子 身份证号: 10**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 96,000 无 37 赵书灿 身份证号: 05**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今任华威公司副总经 理、董事 95,800 无 38 许慧涛 身份证号: 09**** 无 日至今为华威公司营销部 业务员 92,750 无 住所:新密市西大街办事处 39 郑殿卿 身份证号: 15**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 91,700 无 40 韩明军 身份证号: 02**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今任郑州中本窑炉材 料有限公司总经理 90,500 持有郑州中本窑炉材 料有限公司85%股权 41 李松银 身份证号: 24**** 住所:郑州市郑州矿区 无 日至今任华威公司事务长 90,400 无 42 卢琳琳 身份证号: 24**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今从事个体经营 90,000 无 43 冯潇荭 (冯彩红) 身份证号: 03**** 住所:新密市来集镇 无 日至今为华威公司财务部 科员 77,500 无 44 郑宏伟 身份证号: 04**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今任华威公司生产设 备部部长 76,000 无 45 张梅松 身份证号: 05**** 住所:郑州市中原区 无 退休 75,000 无 46 吕振山 身份证号: 无 日至今为华威公司营销部 75,000 无 23**** 住所:新密市新华路办事处 业务员 47 李八斤 身份证号: 15**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 73,500 无 48 赵羚宇 (赵藏妞) 身份证号: 25**** 住所:新密市青屏街办事处 无 退休 72,100 无 49 郑建安 身份证号: 24**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今任华威公司董事、成 型车间主任 69,430 无 50 张龙江 身份证号: 28**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司营销部 业务员 67,500 无 51 樊喜凤 身份证号: 06**** 住所:新密市青屏街办事处 无 退休 67,500 无 52 赵国亮 身份证号: 07**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今任华威公司机电车 间主任 61,040 无 53 郑书进 身份证号: 09**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 53,820 无 54 马树森 身份证号: 13**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今任华威公司车队队 长 53,500 无 55 郑松现 身份证号: 29**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今为华威公司财务部 现金出纳员 52,500 无 56 陈爱敏 身份证号: 22**** 住所:新密市新华路办事处 无 退休 50,500 无 57 韦永革 身份证号: 10**** 住所:新密市白寨镇 无 日至今任华威公司成品库 办公室主任 50,480 无 58 白书友 身份证号: 01**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 50,080 无 59 郑保宏 身份证号: 02**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今从事个体经营 50,000 无 60 赵春永 身份证号: 08**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司营销部 业务员 46,980 无 61 常学勤 身份证号: 23**** 无 退休 42,500 无 住所:新密市岳村镇 62 吴秀成 身份证号: 24**** 住所:新密市超化镇 无 日至今为华威公司财务部 科员 42,500 无 63 王甲辰 身份证号: 20****住所:新 密市岳村镇 无 退休 41,000 无 64 赵艳梅 身份证号: 05**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今为华威公司成型车 间职工 40,800 无 65 李红亮 身份证号: 12**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今任华威公司原料车 间主任 38,480 无 66 许老怪 身份证号: 25**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 38,000 无 67 陈会全 身份证号: 04**** 住所:新密市白寨镇 无 日至今任华威公司组装车 间主任 37,860 无 68 王聚辰 身份证号: 21**** 住所:新密市新华路办事处 无 退休 36,300 无 69 卢东风 身份证号: 无 日至今为华威公司营销部 35,000 无 22**** 住所:新密市来集镇 员工 70 赵铁轮 身份证号: 26**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司营销部 员工 35,000 无 71 龙智磊 身份证号: 20**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司营销部 业务员 35,000 无 72 聂红强 身份证号: 15**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今为华威公司生产设 备部科员 35,000 无 73 张海有 身份证号: 23**** 住所:新密市大隗镇 无 日至今任华威公司卫生所 所长 34,800 无 74 董桂荣 身份证号: 14**** 住所:新密市袁庄乡 无 退休 32,500 无 75 任海彬 身份证号: 14**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今任华威公司烧成车 间主任 32,040 无 76 刘遂民 身份证号: 01**** 住所:新密市曲梁乡 无 退休 30,500 无 77 郅华理 身份证号: 18**** 住所:新密市袁庄乡 无 日至今从事个体经营 30,500 无 78 赵观停 身份证号: 08**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今为华威公司司机 29,000 无 79 刘彩琴 身份证号: 14**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今从事个体经营 27,500 无 80 陈副岭 身份证号: 17**** 住所:新密市大隗镇 无 日至今为华威公司营销部 业务员 27,000 无 81 马凤梅 身份证号: 15**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 25,520 无 82 王藜悯 (王丽敏) 身份证号: 21**** 住所:新密市来集镇 无 日至今为华威公司员工 25,000 无 83 裴留枝 身份证号: 23**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司生产设 备部科员 24,250 无 84 赵云亭 身份证号: 28**** 无 日至今任华威公司原料车 间班长 23,500 无 住所:新密市岳村镇 85 郑治业 身份证号: 22**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司营销部 业务员 23,500 无 86 李留柱 身份证号: 27**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司成型车 间职工 22,600 无 87 郑国顺 身份证号: 12**** 住所:新密市白寨镇 无 日至今为华威公司烧成车 间职工 22,040 无 88 白新锋 身份证号: 22**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司烧成车 间职工 21,540 无 89 慕金定 身份证号: 26**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司营销部 科员 21,000 无 90 程志敏 身份证号: 04**** 住所:新密市苟堂镇 无 日至今为华威公司总经理 办公室科员 20,000 无 91 王红伟 身份证号: 21**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今任华威公司机电车 间副主任 19,570 无 92 王 渌 身份证号: 无 日至今为华威公司供应部 19,500 无 (王 路) 25**** 住所:郑州市金水区 科员 93 郑军营 身份证号: 02**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司营销服 务部科员 19,500 无 94 丁秋锋 身份证号: 01**** 住所:新密市白寨镇 无 日至今为华威公司烧成车 间职工 19,000 无 95 孟振甲 身份证号: 25**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司炊事班 炊事员 19,000 无 96 赵遂庆 身份证号: 23**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 18,930 无 97 郑福姣 身份证号: 30**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今任华威公司机电刨 车班长 18,070 无 98 马志军 (马子军) 身份证号: 01**** 住所:新密市刘寨镇 无 日至今任华威公司仓库主 任 18,000 无 99 李文彬 身份证号: 05**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司原料车 间职工 17,810 无 100 郑丽娜 身份证号: 26**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今从事个体经营 17,500 无 101 张俊霞 身份证号: 08**** 住所:新密市白寨镇 无 日至今为华威公司原料车 间职工 17,500 无 102 刘喜增 身份证号: 26**** 住所::新密市白寨镇 无 日至今为华威公司烧成车 间职工 17,500 无 103 李爱功 身份证号: 19**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司质检中 心职工 17,500 无 104 王秀存 身份证号: 30**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司成品库 办公室科员 17,500 无 105 李占涛 身份证号: 14**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今任郑州华威齿轮有 限公司炊事班班长 16,800 无 106 张永和 身份证号: 21**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司烧成车 间职工 16,520 无 107 徐运甫 身份证号: 19**** 无 日至今为华威公司组装车 间职工 16,300 无 住所:新密市刘寨镇 108 秦晓燕 身份证号: 07**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今任华威公司营销部 副部长 16,000 无 109 原晓英 身份证号: 04**** 住所:郑州市中原区 无 日至今从事个体经营 16,000 无 110 刘俊杰 身份证号: 19**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今任华威公司生产设 备部副部长 16,000 无 111 陈银岭 身份证号: 19**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今从事个体经营 15,500 无 112 王留聚 身份证号: 27**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 15,000 无 113 郑海峰 身份证号: 12**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 14,550 无 114 李建军 身份证号: 20**** 住所:新密市曲梁乡 无 日至今任华威公司烧成车 间班长 14,520 无 115 刘建伟 身份证号: 无 日至今为华威公司原料车 14,340 无 21**** 住所:新密市白寨镇 间职工 116 郑云芳 身份证号: 08**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司组装车 间职工 14,250 无 117 楚中存 身份证号: 25**** 住所:郑州市郑州矿区 无 日至今为华威公司成型车 间职工 14,190 无 118 樊保花 (樊改妮) 身份证号: 08**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今任华威公司机电车 间职工 14,070 无 119 窦建兴 身份证号: 19**** 住所:新密市曲梁乡 无 日至今为华威公司烧成车 间职工 13,500 无 120 王永平 身份证号: 16**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司成品库 办公室科员 13,500 无 121 王海斌 身份证号: 15**** 住所:新密市刘寨镇 无 日至今为华威公司营销部 业务员 13,500 无 122 景江涛 身份证号: 26**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司营销部 业务员 13,500 无 123 郑朝峰 身份证号: 17**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司司机 13,500 无 124 陈松仓 (陈松仑) 身份证号: 21**** 住所:新密市来集镇 无 日至今为华威公司组装车 间职工 13,470 无 125 郑新伟 (郑红卫) 身份证号: 13**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司炊事班 炊事员 13,000 无 126 戎纪伟 身份证号: 12**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今任郑州华威齿轮有 限公司财务部部长 12,800 无 127 马炎峰 身份证号: 10**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司烧成车 间职工 12,610 无 128 赵书珍 身份证号: 22**** 住所:新密市青屏街办事处 无 退休 12,600 无 129 梁彦俊 身份证号: 22**** 住所:新密市白寨镇 无 日至今为华威公司技术部 科员 12,540 无 130 王新超 身份证号: 04**** 无 日至今任华威公司技术部 副部长、团委书记 12,460 无 住所:新密市青屏街办事处 131 蒋风菊 身份证号: 31**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司原料车 间职工 12,300 无 132 郑慧萍 身份证号: 14**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今为华威公司机电车 间职工 12,090 无 133 闫利强 身份证号: 07**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今任广东省佛山市南 海裕源鞋业有限公司总经理 12,000 无 134 马会霞 身份证号: 03**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司原料车 间职工 11,560 无 135 郑花平 (郑化萍) 身份证号: 05**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今任华威公司质检中 心主任 11,500 无 136 郑福军 身份证号: 07**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司营销服 务部科员 11,500 无 137 陈长安 身份证号: 10**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司司机 11,500 无 138 王凤霞 身份证号: 无 日至今为华威公司招待所 11,500 无 09**** 住所:新密市新华路办事处 后勤 139 王晓玲 身份证号: 20**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司质检中 心职工 11,000 无 140 张建勋 身份证号: 02**** 住所:新密市刘寨镇 无 日至今为华威公司营销部 业务员 10,500 无 141 李振林 身份证号: 18**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司司机 10,500 无 142 周国峰 身份证号: 20**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 10,250 无 143 常素娟 身份证号: 06**** 住所:新密市来集镇 无 日至今为华威公司机电车 间职工 10,250 无 144 张九成 身份证号: 13**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司烧成车 间职工 10,000 无 145 孟庆峰 身份证号: 09**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今从事个体经营 9,500 无 146 郑建军 身份证号: 28**** 住所:新密市岳村镇 无 病退 9,500 无 147 杨建军 身份证号: 14**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司工会办 公室办事员 9,000 无 148 李振纲 (李振刚) 身份证号: 18**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司司机 9,000 无 149 张惠科 身份证号: 13**** 住所:新密市曲梁乡 无 日至今为华威公司成型车 间职工 8,020 无 150 刘清洁 身份证号: 01**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司供应部 科员 8,000 无 151 张雪峰 身份证号: 09**** 住所:新密市平陌镇 无 日至今为华威公司司机 8,000 无 152 李成义 身份证号: 22**** 住所:新密市岳村镇 无 退休 7,500 无 153 郑观升 身份证号: 23**** 无 日至今任郑州华威齿轮有 限公司车队队长 7,500 无 住所:新密市岳村镇 154 郑会锋 身份证号: 27**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司原料车 间职工 7,290 无 155 孟祥臣 身份证号: 28**** 住所:新密市新华路办事处 无 日至今从事个体经营 6,500 无 156 楚战军 身份证号: 29**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司司机 6,500 无 157 杨怀斌 身份证号: 02**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今任华威公司营销服 务部副部长 5,650 无 158 郑化明 身份证号: 25**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司原料车 间职工 5,260 无 159 高书芳 身份证号: 19**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司图书室 管理员 5,240 无 160 崔志辉 身份证号: 20**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司营销部 业务员 5,000 无 161 郑志勇 身份证号: 无 日至今为华威公司营销部 4,000 无 10**** 住所:新密市新华路办事处 业务员 162 王太锋 身份证号: 24**** 住所:湖北省竹山县官渡镇 无 日至今为深圳市晨锋伟业 科技有限公司总经理 4,000 持有深圳市晨锋伟业 科技有限公司70%股 权 163 黄 昕 身份证号: 15**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今任华威公司技术部 副部长 4,000 无 164 张志远 身份证号: 17**** 住所:河南省禹州市北大街 无 日至今为禹州市中国人民 财产保险股份有限公司员工 3,000 无 165 黄耀军 身份证号: 10**** 住所:新密市岳村镇 无 日至今为华威公司营销部 业务员 2,760 无 166 朱超利 身份证号: 07**** 住所:新密市青屏街办事处 无 日至今为华威公司司机 2,300 无 167 孙银伟 身份证号: 05**** 住所:新密市来集镇 无 日至今为华威公司烧成车 间副主任 2,000 无 根据上述交易对方出具的承诺,最近五年内上述交易对方不存在受到行政、刑 事处罚的情形,不存在作为诉讼、仲裁(经济纠纷)一方当事人而起诉/应诉(或申 请/被申请仲裁)的情形。 经核查,本所律师认为: 本次发行股份购买资产的交易对方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的 中国公民,截至本法律意见书签署日,上述交易对方均不存在根据法律、行政法规、 规范性文件规定的禁止收购上市公司股份的情形,具备作为 濮耐股份 本次发行股份 购买资产发行对象的主体资格。此外,上述交易对方均与 濮耐股份 不存在任何关联 关系,本次交易不属于关联交易。 三、本次交易的批准和授权 (一)本次交易已获得的批准 1、 濮耐股份 的批准和授权 (1)日, 濮耐股份 第二届董事会第二十七次会议审议通过了关 于《公司符合发行股份购买资产条件》、《公司发行股份购买资产具体方案》、《本 次发行股份购买资产不构成关联交易》、《本次发行股份购买资产符合〈关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》、《公司发行股份购买资产 预案》、《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《本次重组符合 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定》、《提请股东大会授权 董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜》等议案。 (2)日, 濮耐股份 第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于 公司发行股份购买资产相关事项进行确认的议案》、《关于〈濮阳濮耐高温材料(集 团)股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)及其摘要〉的议案》、《附条 件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》、《评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》、《发行股份 购买资产盈利预测补偿协议》、《批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告》、 《关于提请召开2013年度第三次临时股东大会的议案》等议案。 (3) 濮耐股份 独立董事就本次交易发表了《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有 限公司独立董事关于公司发行股份购买资产之专项意见》。 综上,本所律师认为, 濮耐股份 董事会已依法定程序批准本次向特定对象发行股 份购买资产相关事宜,董事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定;独立董事就本次发行股份购买资产事宜发表 了肯定结论的独立意见,该董事会决议内容和程序合法、有效。 (二)本次交易尚需取得的批准 1、 濮耐股份 股东大会对本次发行股份购买资产事宜的批准; 2、中国证监会对本次交易的核准。 四、本次发行股份购买资产涉及的相关协议 (一)附条件生效的发行股份购买资产协议 日, 濮耐股份 与交易对方签署了《附条件生效的发行股份购买资 产协议》,并经 濮耐股份 第二届董事会第二十七次会议审议通过。该《附条件生效 的发行股份购买资产协议》主要条款如下: 1、目标公司及标的资产 濮耐股份 以发行股份方式购买的标的资产为郑化轸等167名自然人所持有的华 威公司100%股份(以下简称“标的资产”)。 2、标的资产的交易价格 濮耐股份 与郑化轸等167名自然人一致同意,由具有证券从业资格的评估机构、 审计机构以日为评估基准日对本次交易目标资产进行审计、评估,并 以其审计和评估结果为依据商定交易价格。 3、支付方式 濮耐股份 以发行A股股票的方式购买本次交易的目标资产。 濮耐股份 本次发行股票的价格等于定价基准日前二十个交易日 濮耐股份 A股股 票交易均价,即7.35元/股。 若 濮耐股份 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息,发行价格应相应调 整。 郑化轸等167名自然人作为交易对方放弃本次拟出售相关资产价值与所认购濮 耐股份股票价值之间的尾数差额。 4、股份锁定期安排 (1)郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、 郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、 杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超由于其拥有的华威公司的权益 已经超过12个月,因本次发行股份购买资产而获得的 濮耐股份 股票按下述条件分批 解锁: ①自发行完成之日起十二个月内不转让; ②自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内,解除锁定的 濮耐股份 股票数 量为因本次发行股份购买资产而获得的 濮耐股份 股票数量的30%; ③自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内,解除锁定的 濮耐股份 股票 数量为因本次发行股份购买资产而获得的 濮耐股份 股票数量的30%; ④自发行完成之日起第三十六个月后,解除锁定的 濮耐股份 股票数量为因本次 发行股份购买资产而获得的 濮耐股份 股票数量的40%。 (2)郑铠锋因其持有华威公司股份时间不足12个月,因本次发行股份购买资产 而获得的 濮耐股份 股票自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。 (3)除上述24名自然人外的143名自然人,按照重组办法的相关规定,因本次 发行股份购买资产而获得的 濮耐股份 股票自本次发行完成之日起十二个月内不转 让。 5、资产交割及过渡期安排 (1)标的资产应于本协议生效后60个工作日内完成交割,标的资产交割日为郑 化轸等167名自然人持有华威公司100%股份过户至 濮耐股份 名下的工商变更核准登 记日(以下简称“交割日”)。自交割日起,与标的资产相对应的股东权利和义务即由 濮耐股份 享有和承担。 (2)自交割日后10个工作日内, 濮耐股份 应及时聘请具有相关资质的会计师事 务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》,并及时办理将相关股 份登记至郑化轸等167名自然人名下等手续。 (3)自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内,郑化轸等167名自然 人应通过行使股东权利等一切有效的措施,保证目标公司管理层稳定,并在过渡期 内不对标的资产以及目标公司项下资产设置担保等任何第三方权利;郑化轸等167 名自然人应确保目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为。 6、债权债务处置及员工安置 (1)鉴于本协议的转让标的为股权,目标公司作为独立法人的身份不会因股权 转让发生变化,原由目标公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由目标公司享有 和承担。 (2)鉴于本协议的转让标的为股权,目标公司作为独立法人的身份不会因股权 转让发生变化,目标公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。郑化轸等167名自然 人确保目标公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 (3) 濮耐股份 承诺在目标公司股份过户至其名下后,将通过行使股东权利等一 切有效的措施,敦促目标公司依法履行其与员工签订的劳动合同,维持目标公司人 员的稳定。 7、期间损益的处理 华威公司自评估基准日(日)至交割日期间(以下简称“期间”) 的损益由双方共同认可的财务审计机构于交割日后60个工作日内进行审计确认。 双方同意华威公司在该期间产生的盈利由 濮耐股份 享有,华威公司在该期间产 生的亏损由郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、 郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、 郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超按其在本次发行股份 购买资产中所认购 濮耐股份 股票的比例分摊承担,并及时以现金方式向 濮耐股份 补 足,前述自然人需各自分摊期间损失的按如下公式计算: 单个自然人需现金补偿的期间损失=该自然人在本次发行中认购 濮耐股份 股票 数量÷上述郑化轸等24名自然人在本次发行中认购 濮耐股份 股票的合计数量×期间损 失。 8、滚存未分配利润安排 (1) 濮耐股份 在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成 后的 濮耐股份 全体股东共享。 (2)华威公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润(如有)由 濮耐股份 享有。 9、税费承担 因本次发行股份购买资产而产生的相关税金、行政规费等,有法律法规规定的, 按相应规定办理;法律法规无明确规定的,由双方按照公平合理原则协商解决。 10、协议的生效条件 (1)本协议在以下条件全部成就后生效: ①双方签署本协议; ② 濮耐股份 的董事会、股东大会审议批准本次交易; ③中国证监会核准本次交易。 (2)若本条第一款约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效并得以 正常履行的,双方互不追究对方的法律责任。 (二)附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议 日, 濮耐股份 与交易对方签署了《附条件生效的发行股份购买资 产协议之补充协议》,并经 濮耐股份 第二届董事会第三十次会议审议通过。该《附 条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》主要条款如下: 1、本次发行股份购买资产的交易价格 根据中联评报字[2013]第173号《资产评估报告》, 截至评估基准日日,华威公司经评估净资产为44,012.69万元, 双方同意据此确定本次发行股份购买资产的交易价格为44,012.69万元。 2、本次发行股份购买资产股票发行价格 根据《管理办法》的规定, 濮耐股份 本次发行股份购买资产股票发行价格为7.35 元/股,即 濮耐股份 第二届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日濮耐股 份A股股票交易均价。 鉴于 濮耐股份 2012年度股东大会审议通过的2012年度分配方案,确定以濮耐 股份指定股权登记日当日的总股本减2,254,404股为基数,向全体股东每10股派0.5 元人民币现金(含税),日上述利润分配已实施完成。据此,根据《附 条件生效的发行股份购买资产协议》中关于“若 濮耐股份 A股股票在定价基准日至发 行日期间除权、除息,发行价格应相应调整”条款的约定,本次发行价格调整为7.30 元/股。 若 濮耐股份 A股股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项,发 行价格应相应调整。 若本次发行完成前 濮耐股份 如有因股权激励事宜发生发行新股或回购股份情 况,本次发行价格不作调整。 关于《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》 的议案已经 濮耐股份 2013年第二次临时股东大会审议通过,本次发行价格不因该议 案的实施而调整。 3、本次发行股份购买资产股份发行数量 本次发行股份购买资产交易价格44,012.69万元,鉴于 濮耐股份 进行2012年利润 分配后A股股票价格调整为7.30元/股。据此,本次发行股份购买资产股份发行数量 为万股(44,012.69万元/7.30元)。最终发行数量由中国证监会核准。 如 濮耐股份 自定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为,则上述发行数量应作相应调整。 4、生效 本补充协议自双方签署之日起成立,与《附条件生效的发行股份购买资产协议》 同时生效。 5、其他 (1)本补充协议为《附条件生效的发行股份购买资产协议》的补充协议,与《附 条件生效的发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。 (2)本补充协议未尽事宜,以《附条件生效的发行股份购买资产协议》的规定 为准;本补充协议与《附条件生效的发行股份购买资产协议》规定不一致之处,以 本补充协议为准。 (三)盈利预测补偿协议 日, 濮耐股份 与本次发行股份购买资产的交易对方郑化轸、王建 营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建 安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守 仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超24名原华威公司股东(以下简称“乙方”)签 订了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”), 主要条款如下: 1、利润补偿期间 (1)如果本次发行股份购买资产交易于2013年度实施完毕,乙方对 濮耐股份 承诺的利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度;如果本次发行股份购买 资产交易于2014年度实施完毕,乙方对 濮耐股份 承诺的利润补偿期间为2014年度、 2015年度、2016年度。 (2)华威公司100%股份过户至 濮耐股份 且郑化轸等167名自然人本次认购的 濮耐股份 股票全部登记至其名下之日为本次发行股份购买资产交易实施完毕之日。 2、预测净利润数与承诺净利润数 根据于日出具的中联评报字[2013] 第173号《资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),中联资产评估集团有限公 司采取收益法预测华威公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度净利润 数(扣除非经常性损益后)以及乙方承诺净利润数(扣除非经常性损益后)如下: 单位:万元 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 预测净利润数 3,710.85 4,387.79 5,108.00 5,631.98 承诺净利润数 3,710.85 4,387.79 5,108.00 5,631.98 3、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定 (1)自 濮耐股份 本次发行股份购买资产交易实施完毕后, 濮耐股份 在聘请具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时,由该会计师事务 所对华威公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净 利润数的差异情况进行审查,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。华威公司 的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确 定。 (2)华威公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所 有的净利润数为准。 4、相关补偿及调整 (1)盈利预测股份补偿数 在利润补偿期间,如华威公司的实际净利润数不足承诺净利润数,乙方应以股 份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下: 年度补偿股份数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净 利润数)÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数-已 补偿股份数。 如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时,则按0取值,即乙方无需 向 濮耐股份 补偿股份,但已经补偿的股份不冲回。 乙方在利润补偿期间合计补偿股份数不超过郑化轸等167名自然人本次认购的 濮耐股份 总股份数。 (2)股份补偿数量在乙方主体间的分摊 涉及上述股份补偿时,乙方各自然人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购濮 耐股份股票数量的相对比例分摊确定,具体计算公式如下: 乙方单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购 濮耐股份 股票数 量÷乙方在本次发行中认购 濮耐股份 股票的合计数量×需补偿股份数。 (3)股份补偿的调整 ①如在利润补偿期间出现 濮耐股份 以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等 167名自然人持有的 濮耐股份 股份数发生变化,则补偿股份数量应进行调整,调整 计算公式为: 调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×(1+每股转增或送股比 例)。 ②如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实(包 括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱、 罢工等社会性事件以及全球性或全国性的重大金融危机)导致华威公司发生重大经 济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,双方可根据公平原则,结合实际情 况协商免除或减轻乙方的股份补偿责任。 (4)股份补偿不足时的现金补偿方式 对于乙方各个自然人,其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,不 足部分由乙方相关自然人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如 下: 乙方单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次 濮耐股份 所发行股票单价。 如在利润补偿期间出现 濮耐股份 以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等 167名自然人持有的 濮耐股份 股份数量发生变化,根据前述股份补偿计算公式,补 偿股份数量进行调整,前述现金补偿的计算公式也相应调整: 单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数÷(1+每股转增或送 股比例)×本次 濮耐股份 所发行股票单价。 (5)减值测试及股份补偿 ①在乙方承诺的利润补偿期限届满时, 濮耐股份 将聘请中介机构对标的资产进行 减值测试,该中介机构对减值测试出具专项审核意见。 如标的资产期末减值额大于(利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数 ×本次发行价格+现金补偿金额),则乙方应向 濮耐股份 另行补偿,另需补偿的股份 数量计算公式为: 减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内以股 票和现金方式已补偿股份总数。 减值测试需补偿股份数在乙方各自然人间的分摊方式按前述“(2)股份补偿数量 在乙方主体间的分摊”约定的方式执行。 如在利润补偿期间出现 濮耐股份 以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人 员持有的 濮耐股份 的股份数发生变化,则补偿股份数量调整方式按前述“(3)股份 补偿的调整”约定的方式执行。 若郑化轸等24人中某位自然人出现所持股份不足补偿的情形,不足部分由其个 人以现金折股补偿,需现金补偿的金额按前述“(4)股份补偿不足时的现金补偿方 式”约定的方式执行。 ②前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 5、相关补偿的实施安排 (1)利润补偿期间内, 濮耐股份 将于年度报告披露之日起30个工作日内计算乙 方应补偿股份数(上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利)。 濮耐股份 确定补偿期限内乙方应补偿股份的总数后,应在当年年度报告披露之日 起两个月内就股份回购事宜召开股东大会。经股东大会审议通过, 濮耐股份 将按照1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 (2)当出现需要现金补偿的情形时,乙方各自然人中需要以现金方式补偿的人 员应在接到 濮耐股份 要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金 付至 濮耐股份 的指定账户。 经核查,本所律师认为, 濮耐股份 与郑化轸等167名原华威公司自然人股东签署 的《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协 议之补充协议》;以及与郑化轸等24名原华威公司自然人股东签署的《盈利预测补偿 协议》均为协议双方当事人平等协商的结果,为各方的真实意思表示;该协议约定 的内容符合法律、法规和规范性文件的规定;该协议的签署及后续履行不会侵害濮 耐股份及全体股东的利益。 五、本次发行股份购买资产涉及的目标资产 本次 濮耐股份 发行股份购买的目标资产为华威公司100%的股份。 (一)华威公司的设立及存续 根据华威公司工商登记资料,华威公司系在原国营新密耐火材料厂基础上改制 成立的,华威公司设立及股本演变情况如下: 1、2001年10月,华威公司成立 (1)职工代表大会决议 2000年3月,国营新密耐火材料厂第五届第十四次职工代表大会通过《关于成立 郑州华威耐火材料股份有限公司的报告》。 (2)改制批复 日,新密市企业改革领导小组出具新密企改(2000)6号《关于 国营新密耐火材料厂改制申请的批复》,同意国营新密耐火材料厂整体改制设立华威 公司。 (3)资产评估 日,郑州恒信资产评估事务所出具郑恒信评报字(2000)第25 号《资产评估报告书》:经评估,截至评估基准日日,国营新密耐火材 料厂资产总额95,404,343.47元、负债总额82,800,137.47元、净资产12,604,206.00 元。 上述评估结果经新密市人民政府新密政文[2001]33号《关于国营新密市耐火材 料厂国有资产有偿转让的批复》确认。 (4)产权界定 日,新密市国有资产管理委员会办公室下发新密国资办字2001第2 号《关于对国营新密耐火材料厂占有使用国有资产产权界定的通知》: 国营新密耐火材料厂经资产评估确认净资产12,604,206.00元,全部界定为国有 资产; 国营新密耐火材料厂应交未交国家各项应交款627,501.76元(其中:应交折旧 基金55,717.97元、预算调节基金98,864.24元、交通能源建设基金472,919.55元), 界定为国有资产; 新建高温碱性耐火材料生产线1186万元(其中国营新密耐火材料厂574名职工 集资842万元,国营新密耐火材料厂以各种材料、货币资金投入344万元),界定为国 家和自然人共同投资所有; 高温碱性耐火材料生产线建成后,于2000年3月-10月以租赁方式租赁给国营新 密耐火材料厂使用,国营新密耐火材料厂应付租金280万元,同时对于高温碱性耐火 材料生产线所依附的土地,国营新密耐火材料厂应收取14万元租金,收付相抵后余 额266万元属于高温碱性耐火材料生产线的收益,其中79.8万元界定国有资产; 根据以上情况,国营新密耐火材料厂产权界定后净资产共计人民币 14,029,707.76元,其产权归国家所有。 (5)国有资产转让 ①日,新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代表 签署《国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让协议》,双方约定: 新密市国有资产经营公司根据郑州恒信资产评估事务所《评估报告》的评估结 果,将国营新密耐火材料厂净资产(1403万元)扣除下列费用后,以420万元(国 营新密耐火材料厂净资产扣除下列费用后的余额为600万元,根据双方协商受让方一 次性买断享受30%的优惠即180万元,该部分优惠主要用于原企业职工干部的安置和 原企业遗留问题的处理)的价格一次性转让给国营新密耐火材料厂员工: 序号 项目 金额 具体内容 1 离退休人员 安置费 229万元 国营新密耐火材料厂离退休人员91人,每人2.5万元,合计228 万元;抚恤对象3人,应付抚恤费1万元 2 工资、医疗费 21万元 支付国营新密耐火材料厂丧失劳动能力的8名伤残人员工资、 医疗费等费用 3 坏账损失 518万元 国营新密耐火材料厂2年以上可能形成的坏账损失 4 家属楼资金 35万元 国营新密耐火材料厂原职工福利金建设的家属楼 合计 803万元 - 企业改制后应上缴的土地使用权出让金,按新密政(2001)8号《新密市人民政 府关于印发新密市企业产权制度改革若干政策规定的通知》,经政府批准后全部留给 企业用于职工安置。 国营新密耐火材料厂改制前的全部资产由改制后的企业接管,全部债务由改制 后企业负责偿还并承担全部责任。国营新密耐火材料厂全体在册职工由改制后企业 负责安置,不得随意解雇员工。 ②日,新密市人民政府下发新密政文[2001]33号《关于国营新密市 耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》,同意郑州恒信资产评估事务所对国营新密耐 火材料厂的评估结果和新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代表签 署的国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让协议。 依据上述,本所律师核查了员工购买上述净资产的款项支付情况: 2001年华威公司改制过程中由于新密市国有资产经营公司未能及时支付员工身 份置换经济补偿费,华威公司发起人2001年缴存至华威公司用于支付净资产购买款 的420万元未及时向新密市国有资产经营公司支付(日至 日,华威公司通过资产抵帐、现金支付以及代垫费用等方式向新密市国有资产经营 公司支付了转让价款1,019,065.71元)。 日,新密市国有资产经营公司就上述欠款事项将华威公司、郑化 轸、王建营(王建盈)、李丙灿诉至新密市人民法院。 日,新密市人民法院出具(2006)新密民二初字第467号《民事判 决书》,判令被告偿还剩余的转让价款3,180,934.29元。 日,新密市国有资产经营公司与华威公司达成《执行和解协议》, 鉴于:(1)华威公司欠新密市国有资产经营公司3,180,934.29元;(2)新密市国 有资产经营公司需向国营新密耐火材料厂职工支付身份置换经济补偿2,876,321.24 元(根据相关政策文件计算,国营新密耐火材料厂改制时应留给职工身份置换经济 补偿费4,676,321.24元,根据新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代 表签署的转让协议,净资产购买款的30%即180万元用于职工安置和原企业遗留问题 的处理,抵扣后新密市国有资产经营公司应支付职工身份置换经济补偿费 2,876,321.24元)。确认华威公司欠新密市国有资产经营公司转让款304,613.05元, 连同之前的诉讼费用,华威公司合计需向新密市国有资产经营公司支付346,077.05 元。 根据华威公司出具的说明,华威公司发起人已于2008年向华威公司支付了由华 威公司代为支付的上述款项,且原国营新密耐火材料厂改制时员工身份置换经济补 偿费已向员工支付完毕。 (6)职工股份量化 日,新密市人民政府下发新密政文[2001]57号《关于国营新密耐火 材料厂企业改制职工量化转股分配方案的批复》,同意: 国营新密耐火材料厂将历年来节余的工资基金384万元及应付福利费节余173.6 万元,共计557.6万元量化转为职工股份。 按照新密市人民政府[2001]33号《关于国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让 的批复》中“奖给企业领导班子34万元,奖励资金来源从企业各项基金余额中支付的 精神”,量化给企业领导股份34万元。 按照职工现金购股523.6万元(包括用于购买国有净资产420万元以实物作价出 资部分),以一比一的比例配股523.6万元。 (7)验资 日,出具郑兴华验字(2001)第111 号《验资报告》:经审验,截至日,华威公司实收股本1081.2万元,全 部由528名发起人认购,其中以实物、货币资金交纳的股份523.6万元(以国营新密 耐火材料厂净资产出资420万元、以货币出资103.6万元),以工资节余和福利金节余 量化转入股份557.6万元(含奖励给企业领导班子的34万元)。 出资完成后,华威公司股权结构,详见附件一。 日,出具《确认函》:本公司出具 的郑兴华验字(2001)第111号《验资报告》中,关于华威公司股东人数的描述有 误,系因梁国恩、郑俊锋和赵宏亮3人各有两张缴款凭证而按6人计算所致,现确认 华威公司设立时出资股东人数为525人。 2013年3月,出具上会师报字(2013)第 0298 号《验资复核报告》,经复核注册资本出资额1,081.20万元与郑州兴华会计师事务所 有限公司出具的验资报告出资额相符。 (8)发起人协议 日,郑化轸、孙兆青(孙肇清)、李丙灿等525名自然人委托郑化轸、 李丙灿、孙兆青(孙肇清)、翟耀杰、王建营(王建盈)、张春生、杨文理、霍国军、 郑金聚、聂新法作为股东代表共同签署《发起人协议》。 (9)创立大会 日,华威公司召开创立大会。 (10)省政府关于同意设立的批复 日,河南省人民政府出具豫股批字[2001]30号《关于同意设立郑州 华威耐火材料股份有限公司的批复》,同意郑化轸、杨桂英、李娜、慎韶华、陈瑞珍、 孙兆青(孙肇清)等自然人作为发起人,以发起方式设立华威公司;公司注册资本为 1081.2万元。 日,河南省工商行政管理局核发注册号4《企业法 人营业执照》:名称郑州华威耐火材料股份有限公司;住所新密市岳村镇;法定代表 人郑化轸;注册资本1081.2万元;企业类型股份有限公司;经营范围耐火材料的生 产、销售(按国家有关规定),经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 日,新密市人民政府出具新密政文[2013]30号《新密市人民政府关 于确认郑州华威耐火材料股份有限公司改制事项的报告》,华威公司由国营新密耐火 材料厂改制而来,改制过程整体上依照当时的法律、法规及相关政策,不存在国有 资产流失的情形。 2、2002年12月,华威公司注册资本增至2314.6万元 日,华威公司股东大会同意新增注册资本1233.40万元,全部以货 币形式出资,其中:郑化轸等439名原股东出资万元,左林其等117名新 股东出资151.2260万元。 2002年11月,出具郑兴华验字(2002)第168 号《验资报告》:经审验,截至日,华威公司已收到自然人郑化轸、孙 兆青(孙肇清)、李丙灿等556位股东缴纳的新增注册资本合计人民币1233.40万元。 参与本次增资的股东及增资情况如下: 序号 股东姓名 增资(元) 序号 股东姓名 增资(元) 序号 股东姓名 增资(元) 1 郑化轸
冯铁锤(冯富伟)
赵书灿 35300 2 王耀东
平战军 29070 3 王喜洲
陈爱敏 24500 4 李丙灿
董桂荣 12500 5 郑保宏
王红伟 7570 6 王志林
赵红丽(赵战红) 8090 7 赵羚宇
马凤梅 15520 8 刘彩琴
常素娟 250 9 王军杰
郑福姣 8070 10 闫利强
冯金风 20520 11 李庆星
陈银玲 8090 12 王藜悯
郑建平 8020 13 张作伟
樊保花 8070 14 冯潇荭
赵春菊(赵秋菊) 5940 15 郑松现
赵淑芬(赵书粉) 11960 16 吴秀成
吕中甫(张治业)
赵遂庆 12930 17 丁改朝
霍振伟 9000 18 高书菊
刘建立 1320 19 王慧洲
郑观须 17230 20 聂红强
郑慧萍 8090 21 郑建立
冯艮昌 5810 22 张根亭
张风兰 15480 23 王新超
陈继红 8070 24 郑 藏
王国珍 1940 25 刘亚风
白改花 11090 26 裴留枝
郑建军 7500 27 王秀存
孟春林 8170 28 张俊霞
刘红卫 8130 29 王晓玲
常学勤 22500 31 郑花平
陈会全 7860 32 赵怀军
张治甲 7500 33 张铁汉
马树松 15000 34 尹爱勤
赵红建 12000 35 王永平
华遂珍 7500 36 郑会霞
刘喜增 7500 37 王爱玲
李建中 16800 38 郑文立
郑观超 9900 39 王泓超
薛老虎 9000 40 张万年
李建敏 750 412 屈富生 7500 41 孙兆青(孙肇清)
赵艳梅 34800 42 王 渌
许俊召 300 43 许老怪
石文森 1500 44 郑丽娜
张金涛 1500 45 郭留太
赵国涛 9000 46 薛小根
谷丙申 4500 47 马志军
任武东 7500 48 刘观来
郑水枝 3750 49 郑怀臣(郑怀辰)
崔 鹏 3000 50 刘清洁
高建国 7500 51 李石头
刘玉红 9000 52 王甲辰
吕化军 4500 53 李八斤
刘振林 1200 54 王文学
冯来彬 1500 55 马树森
王留战 1800 56 赵观停
郑观卿 9000 57 郑太平
霍更臣 2550 58 李振林
郑观智 7500 59 郑朝峰
张建东 3000 60 郭双喜
李红涛 7500 61 陈长安
李峰森 9750 62 于世杰
崔连海 6900 63 楚战军
王朋辉 750 64 李秀杰
李新江 750 65 赵新有
黄耀军 760 66 陈瑞珍
孙向东 4500 67 侯德坡
张光弟 19500 68 尚建涛
左林其 10500 69 陈林昌
李勇闯 4500 70 郑中山
王新亭 7190 71 许三江
郑金领 2120 72 韩明军
杨建军 9000 73 翟耀杰
丁书勤 10500 74 李建民
张建勋 10500 75 吕振山
翟建伟 10000 76 张龙江
王太锋 4000 77 孙春现
方广仁 7500 78 宋书义
吕保生 9000 79 张守仁
李振纲 9000 80 郑殿卿
孙永辉 1500 81 张聚成
戎纪伟 12800 82 许慧涛
张会娟 7500 83 龙智磊
原晓英 16000 84 卢东风
张怀玉 3000 85 赵铁轮
李文景 7500 86 王聚辰
孙水金 9000 87 郅华理
郑万顺 6000 88 刘遂民
慕文有 12000 89 郑治业
张荣花 39000 90 王水运
樊喜凤 67500 91 李新路
潘合令 7500 92 冯德彦
芦炎枝 15000 93 慕金定
李成义 7500 94 王海斌
王留聚 15000 95 景江涛
陈建伟 12000 96 郑军营
郑观升 7500 97 杨怀斌 650 283 石铁中
郑喜存 6750 98 郑福军
王香茹 8150 99 崔志辉
郝 针 450 105 赵进财
李 伟 420 478 周松灿
冯铁拴(冯铁栓)
郑二卫 900 115 郑长路
郑观学 810 118 孟振甲
娄月英 750 501 牛书山
赵建敏 500 138 张海有
孟秀娥 750 515 李俊琴
白超峰(白光辉)
范秋霞 500 148 陈景山
宋秀汁 500 150 楚中存
赵晓伟(赵红卫)
郑晓东 500 153 张广科
郑海钦 300 154 张占军
郑宝财 200 155 陈海顺
郑炎礼 600 156 刘富成
陈红章 400 157 郑仕兵(郑志勇)
袁建甫 200 159 郑化卫
宋彦军 300 160 李桂辰
郝保卫 200 161 马遂义
刘艳梅 750 166 华德运
郑玉安 650 543 李文生
朱超利 300 545 李敏灿
李海松 550 548 吕聚涛
李军平(李平伟)
郑金聚 180000 本次增资完成后,华威公司股权结构详见本法律意见书附件二。 日,河南省人民政府下发豫股批字[2002]36号《郑州华威耐火材 料股份有限公司增资扩股方案的批复》,同意华威公司增资扩股方案,增资扩股后总 股本由1081.2万股变更为2314.6万股。 日,华威公司取得河南省工商行政管理局核发的4 号《企业法人营业执照》,注册资本变更为2314.6万元。 在本所律师核查华威公司工商档案时,注意到2006年4月华威公司登记了出资置 换,具体情况如下: 日,华威公司股东大会同意:鉴于2001年10月公司成立时实物出 资中部分资产办理过户手续比较困难,由郑化轸、孙兆青(孙肇清)、李丙灿、王建营 (王建盈)、翟耀杰、郑金聚、张春生、霍国军、聂新法、杨文理等525名股东(发起 人)补缴人民币420万元,将公司原注册登记时实物出资予以置换。 日,出具郑兴华验字(2006)第 69号《验资报告》:经审验,截至日,华威公司已收到股东郑化轸、李 丙灿、孙兆青(孙肇清)、翟耀杰、王建营(王建盈)、张春生、杨文理、霍国军、郑金 聚、聂新法等525人应缴置换的注册资本合计人民币420万元,置换后的注册资本仍 为人民币2314.6万元。 日,华威公司取得河南省工商行政管理局核发的4 号《企业法人营业执照》,注册资本为2314.6万元。 依据上述,根据出具的上会师报字(2013)第 0298号《验资复核报告》及华威公司的说明,发生上述出资置换的原因为: 2001年华威公司由国营新密市耐火材料厂整体改制时,根据郑州市人民政府郑 政[2001]6号《关于进一步推进国有企业产权制度改革若干问题的意见》以及新密市 人民政府新密政文[2001]33号《关于国营新密市耐火材料厂国有资产有偿转让的批 复》中关于“企业改制后应上缴的土地使用权出让金全部留给企业,用于安置职工” 的批复,公司免于缴纳土地使用权出让金。但是华威公司成立后,依据上述批复申 请变更土地使用权权利人时,当地土地管理部门以未缴纳土地出让金为由,不予办 理。 2006年,为了顺利办理工商年检,华威公司发起人按其在设立时应享有的出资 比例以货币出资420万元置换原实物出资。而实际情况是上述出资置换行为实际并未 发生,仅是为了顺利办理工商年检所做的登记。 综上,本所律师认为,华威公司成立时国营新密耐火材料厂净资产转让以及土 地使用权出让免交出让金事宜经过了新密市国资委、新密市人民政府批准,且符合 郑州市人民政府《关于进一步推进国有企业产权制度改革若干问题的意见》的规定; 华威公司自成立以来一直占有、使用该土地使用权,且2011年上述土地使用权及房 屋权利人变更至华威公司,并未影响华威公司作为该土地使用权权利人的事实;根 据郑兴华验字(2001)第111号《验资报告》以及 上会师报字(2013)第 0298 号《验资复核报告》,华 威公司成立时华威公司发起人已按时、足额的履行了出资义务,上述未实际发生的出 资置换行为不会影响华威公司发起人的出资效力。 3、2011年11月,华威公司注册资本增至2614.6万元 日,华威公司股东大会同意股东郑化轸以货币增资300万元,增 资完成后,华威公司注册资本变更为2614.6万元。 日,出具郑兴华变验字[2011]第 125号《验资报告》:经审验,截至日,华威公司已收到郑化轸缴纳的 新增注册资本人民币300万元,出资方式为货币。 本次增资完成后,华威公司股权结构为: 股东名称 变更前出资 (万元) 本期增资 (万元) 累计出资 (万元) 出资方式 实缴出资占注 册资本比例 郑化轸 504.4 300 804.4 货币 30.77% 李丙灿等641名股东
1810.2 货币 69.23% 合计
2614.6 - 100% 日,华威公司取得郑州市工商行政管理局核发的 203号《企业法人营业执照》,注册资本、实收资本均变更为2614.6 万元。 4、2011年12月,华威公司股份转让 2008年8月,霍国军、宋书义等484名华威公司股东分别与郑化轸等受让方签署 《股份转让协议》,分别将其持有的华威公司股份部分或全部转让给受让方。 具体股份转(受)让情况为: (1)股东郑化轸受让股份情况 序 号 转让方 股份数 (万股) 序 号 转让方 股份数 (万 股) 序 号 转让方 股份数 (万股) 1 陈红章 0.04 156 裴拥军 1 311 白晓兵 0.2 2 陈马军 1.188 157 周新春 1.158 312 李风玲 1.228 3 付超锋 0.2 158 陈会芳 0.4 313 郑红禄 0.2 4 郭拴伟 0.329 159 丁云霞 1.175 314 王金芝 0.2 5 郝 伟 0.654 160 赵晓伟(赵红 卫) 0.425 315 王明君 1.408 6 郝保卫 0.02 161 任长河 0.2 316 郑宏印 1.054 7 华国营 1.06 162 薛春苹 1.03 317 刘万召 0.4 8 李峰森 1.075 163 申党伟 0.1 318 石顺枝 0.18 9 李根亮 0.352 164 赵建庄 1.037 319 张美玲 2.28 10 李继敏 0.569 165 郑红超 0.576 320 史运红 0.339 11 李建敏 0.275 166 孔百矿 0.2 321 刘永辉 0.7 12 李世超 0.669 167 李建涛 0.433 322 赵二伟 0.968 13 李新献 0.344 168 吕建设 0.51 323 吕丙炎 0.754 14 李月红 1.032 169 郑学东 0.711 324 张卫东 0.75 15 刘建军 0.2 170 申俊芳 0.21 325 郑福灿 0.104 16 刘杨卫 0.1 171 路俊生 1.184 326 郑治修 1.339 17 马冬莉 0.1 172 白小霞 0.344 327 冯金风 3.052 18 王荣杰 0.11 173 于海江 1.032 328 陈银玲 1.809 19 韦福成 0.611 174 赵宏亮 0.782 329 郑建平 1.602 20 韦国民 0.386 175 邢青锋 1.111 330 赵春菊(赵秋 菊) 1.194 21 韦永强 0.87 176 陈 丽 1.057 331 霍振伟 1.5 22 张金亮 0.8 177 郑巧荣 0.721 332 陈继红 1.207 23 赵红超 0.1 178 李占红 0.362 333 平翠峰 0.907 24 赵建勋 0.1 179 余晓锋 0.2 334 韩 超 0.59 25 赵志刚 1.3 180 高建国 0.95 335 赵淑芬(赵书 粉) 1.796 26 郑宝财 0.02 181 赵 周 0.17 336 赵银凤 0.212 27 郑二卫 0.09 182 刘艳梅 0.075 337 平战军 4.907 28 郑观学 0.081 183 刘爱亭 1.2 338 冯艮昌 0.981 29 郑国明 0.969 184 白超峰(白光 辉) 0.35 339 薛小根 1.65 30 郑海钦 0.03 185 沈宗卫 0.2 340 刘建立 0.732 31 郑宏卫(郑红卫) 0.4 186 吕松鹤 0.35 341 王国珍 0.594 32 郑金领 0.212 187 郑书敏 0.1 342 宋彦锋 0.4 33 郑书营 1.068 188 李新江 0.275 343 王宏战 0.9 34 郑现伟 0.1 189 王香茹 0.815 344 李五妮 1.777 35 郑晓东 0.05 190 李伟玲 0.1 345 袁建甫 0.02 36 郑炎礼 0.06 191 李俊琴 0.15 346 郑观须 2.123 37 陈海顺 1.519 192 郑晓莉 0.4 347 郑慧敏 0.203 38 陈景山 1.35 193 赵新红 0.6 348 周玉新 1 39 丁改朝 2.58 194 尹爱莲 0.812 349 刘耀邦 0.6 40 樊留存 2.945 195 刘玉红 1 350 乔慧敏 1 41 冯铁拴(冯铁栓) 0.95 196 李翠红 0.2 351 张宣玉 0.4 42 高万顺 0.419 197 梁 瑞 0.2 352 郭双喜 1.35 43 华德运 0.464 198 王书建 0.278 353 于世杰 0.5 44 霍更臣 0.355 199 乔夫建 0.4 354 李秀杰 0.95 45 李国建 0.96 200 赵书萍 0.6 355 吕保生 0.9 46 李明业 1.316 201 郑全录 0.95 356 王文学 6 47 李 圈 0.468 202 刘铁根 4.328 357 王爱玲 1.65 48 李书敬 0.435 203 梁国恩 2.681 358 郑会霞 1.5 49 李文义 0.95 204 尚保华 0.776 359 孟春林 1.017 50 李占文 0.662 205 梁治军 1.314 360 石文森 0.55 51 刘长安 1.152 206 王富寿 1.033 361 李留义 1.7 52 刘富成 1.25 207 周文灿 0.721 362 郑建立 2.1 53 刘遂辰 1.069 208 李留聚 0.572 363 张根亭 1.5 54 马遂义 1.056 209 张炎峰 0.876 364 李 伟 0.142 55 王振国 1.068 210 胡遂忠 0.507 365 郑长路 3.25 56 王明亮 0.93 211 关文灿 0.587 366 马云景 0.5 57 张宝林 0.781 212 郭花敏 1.029 367 李遂建 0.95 58 张二旺 1.214 213 王玉甫 0.388 368 宋海洲 3.65 59 张怀玉 0.3 214 韦万营 0.328 369 邵占峰 0.15 60 赵国和 0.15 215 王振东 0.435 370 赵全林 1 61 赵国涛 1.3 216 张治甲 1.95 371 刘国臣 0.95 62 赵顺卿 2.515 217 薛老虎 1.7 372 张治业 1.6 63 赵万学 0.715 218 谷丙申 0.85 373 张荣花 3.9 64 郑灿章 1.925 219 冯来彬 0.35 374 韩书芳 0.55 65 郑观聚 1.116 220 郑化卷 0.457 375 郑银长 0.5 66 郑水枝 0.575 221 周松灿 0.514 376 吕化军 0.65 67 陈保现 0.396 222 任 末 0.226 377 霍秀成 0.8 68 陈红印 0.725 223 白老安 0.247 378 蒋宪国 0.61 69 陈会超 1.315 224 赵德军 0.645 379 霍国军 7.1 70 陈留现 1.407 225 于相辰 0.986 380 慕文有 1.2 71 陈书伟 0.914 226 张毛雨 0.3 381 李庆星 1.15 72 陈向超 0.557 227 陈艳莉 0.764 382 李勇闯 0.45 73 陈战伟 0.408 228 娄月英 0.875 383 马树松 2.5 74 程红彬 0.902 229 李永志 0.2 384 陈建锋 3.85 75 楚中辉 0.765 230 王朋辉 0.275 385 郑喜存 0.675 76 崔 鹏 0.4 231 孙永辉 0.15 386 徐建军 1.384 77 崔连海 0.79 232 范秋霞 0.05 387 郑建彬 0.65 78 崔伟彬 0.728 233 端木春 0.1 388 李关辰 0.725 79 杜小东 0.407 234 郑化卫 1.452 389 慕长兴 0.2 80 樊桂生 1.233 235 徐红超 0.2 390 李石头 3.93 81 冯铁锤(冯富伟) 0.365 236 刘新军 0.1 391 楚瑞娥 0.4 82 高心现 0.604 237 赵建涛 0.854 392 樊娜妞 0.2 83 郭国杰 0.993 238 李宗林 1.5 393 屈建营 0.3 84 李春峰 4.718 239 郝春义 0.75 394 王恒涛 0.5 85 李桂辰 1.907 240 高书菊 1.75 395 苏东阳 1 86 李海龙 0.5 241 郑群星 0.175 396 周香梅 0.6 87 李红彬 0.264 242 华遂珍 1.75 397 李巧敏 0.1 88 李红涛 0.95 243 吕国听 0.3 398 郑文立 4.94 89 李建中 2.48 244 王留营 1.052 399 潘合令 0.75 90 李金保 0.357 245 杨乃香 1.03 400 郑万顺 0.6 91 李军平(李平伟) 0.605 246 薛银生 0.567 401 郑怀臣(郑怀 辰) 0.9 92 李书群 1.147 247 张 六 0.4 402 宋书义 7.5 93 李万召 0.575 248 郑化廷 1.047 403 翟建伟 1 94 李心伟 0.6 249 丁中山 1.55 404 陈战峰 0.95 95 李学义 0.689 250 赵新春 0.944 405 左林其 1.05 96 刘长宗 1.111 251 吕延庆 1.04 406 王炎超 0.95 97 刘捍卫 1.268 252 楚炎争 0.75 407 王军杰 0.7 98 刘万欣 0.1 253 李 孬 0.235 408 张铁汉 1.6 99 刘喜全 0.201 254 郑玉梅 0.933 409 李新路 2 100 刘振林 0.22 255 崔小五 1.025 410 王水运 1.825 101 卢云风 1.211 256 郑全德 1.254 411 丁书勤 1.05 102 吕红卫 1.624 257 宋文平 1.254 412 王永刚(王勇 钢) 0.7 103 吕书杰 1.064 258 陈永忠 1.447 413 吕福成 2 104 马群才 0.36 259 郑永亮 0.569 414 刘观业 0.2 105 慕玉彬 0.95 260 杨新庄 1.354 415 李留亭 0.1 106 平灿章 1.218 261 郝 针 0.045 416 王瑞珍 2.75 107 乔合卿 1.068 262 李敏灿 0.785 417 李留炎 0.1 108 乔建停 1.04 263 郑书锋 0.923 418 赵小杰 0.4 109 秦金锋 0.25 264 李会霞 1.03 419 黄彩锋 0.4 110 任素伟 0.311 265 李长兴 1.054 420 郑换防(郑雪 杰) 0.2 111 任武东 0.95 266 赵朴楞 0.854 421 李松琴 0.4 112 孙向东 0.65 267 李万勋 1.95 422 李 娜 40 113 王长林 0.735 268 卢建超 0.1 423 张学峰 20 114 王恩成 0.344 269 李文生 0.15 424 李艳玲 8 115 王国敏 0.815 270 郑国定 0.254 425 房风英 5 116 王花棉 1.615 271 郑艮洲 1.35 426 慎韶华 10 117 王建伟 1.036 272 梁卫东 0.43 427 郭春芳 5 118 王留战 0.38 273 李建设 0.1 428 张梅松 2.5 119 王新亭 0.719 274 华遂现 0.4 429 裴国奇 5 120 王银安 0.965 275 王新建 0.1 430 崔松芳 5 121 王志强 0.181 276 宋彦军 0.03 431 卢琳琳 3 122 徐基法 1.069 277 李召亮 1.852 432 杨桂英 10.5 123 许俊召 0.53 278 慕全定 1.254 433 李国长 0.724 124 薛会娟 1.061 279 马红恩 0.95 434 王营军 0.497 125 薛志强 0.1 280 王花雷 0.1 435 赵遂群 0.754 126 张光弟 2.15 281 刘菊平 0.2 436 张建东 0.5 127 张广科 1.957 282 郑治业 1.85 437 陈爱红 0.814 128 张金涛 0.55 283 郑来群 0.3 438 吕聚涛 0.75 129 张万松 0.806 284 李铁苟 1.17 439 吕国灿 1.447 130 张伟纲 1.305 285 李永超 0.63 440 赵水旺 1.35 131 张占军 1.111 286 周卫红 0.2 441 尹爱勤 2 132 吕中甫(张治业) 0.907 287 刘发顺 1.477 442 郑观智 0.95 133 赵红涛 0.4 288 刘建卫 0.2 443 牛书山 0.84 134 赵建伟 0.349 289 刘亚风 2.75 444 冯留来 2.34 135 赵献杰 0.195 290 屈富生 1.35 445 李秋菊 0.631 136 郑保春 0.2 291 杨 喜 1.55 446 郑玉风 0.829 137 郑观超 1.79 292 周建中 0.854 447 郑向东 0.625 138 郑观卿 1.1 293 赵建敏 0.05 448 李海松 0.255 139 郑纪东 0.456 294 石铁中 0.679 449 孟秀娥 0.475 140 郑俊锋 0.664 295 赵保玉 1.85 450 宋秀汁 0.05 141 郑俊杰 1.232 296 赵新建 2.166 451 郑松涛 0.505 142 郑黎明 0.764 297 李新峰 0.954 452 刘红卫 1.013 143 郑仕兵(郑志勇) 1.268 298 陈贵学 0.2 453 张风兰 1.948 144 郑书有 0.873 299 郑志强 0.675 454 白改花 1.309 145 郑玉安 0.265 300 赵红建 2.2 455 赵红丽(赵战 红) 2.009 146 周保业 0.355 301 吕绍辉 0.75 456 李新红 0.803 147 周瑞峰 0.802 302 刘锡纯 2.507 457 冯德彦 3.25 148 朱德俊 1.723 303 马素平 0.897 458 张聚成 6.415 149 朱国治 1.057 304 张太山 0.279 459 陈林昌 24. 张厚禹 1.2 305 丁桂云 1.43 460 方广仁 0.75 151 慕惠军 0.4 306 赵小敏 0.93 461 赵进财 1.75 152 李东超 0.2 307 陈战军 1.315 462 芦炎枝 1.5 153 李双义 0.3 308 王营周 1.804 463 翟耀杰 53.28 154 王书现 0.2 309 李彦东 0.4 155 郑铁妮 1.357 310 张超峰 0.233 (2)其他股东股份转(受)让情况 序号 转让方 转让股份 (万股) 受让方 序号 转让方 转让股份 (万股) 受让方 1 陈建伟 1.2 李丙灿 12 郑太平 2.05 赵书灿 2 郑新钊 2.26 李丙灿 13 赵新有 1.1 赵书灿 3 郑化明 1.55 李丙灿 14 孙水金 0.9 赵书灿 4 赵怀军 7.01 王慧洲 15 郑万顺 0.205 郑建安 5 李拴柱 0.825 王慧洲 16 侯太云 1.166 郑建安 6 刘观来 1.15 王建营 17 魏义庆 1.818 郑建安 7 郭留太 1.55 王建营 18 李继旺 0.2 郑建安 8 张会娟 0.75 王志林 19 任红卫 0.2 郑建安 9 郑慧霞 0.15 王志林 20 郑观松 0.614 郑建安 10 李文景 0.75 王志林 21 张丙离 45 张亚戈 11 窦建红 0.2 王志林 日,华威公司股东大会同意股东霍国军、宋书义等上述484人将 所持有的华威公司689.2925万股股份,以每股一元的价格转让给郑化轸、郑建安等8 人。 日,郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴[2011]09号《股 权转让成交鉴证书》,认为本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则,转受让方提 供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定。 为核查上述股份转让是否存在权属纠纷,本所律师对上述484人中的455名转让 方或其委托代理人进行了访谈,并由其出具了《确认函》,确认本次股份转让价格基于 双方自愿,股份转让款已支付完毕,转让方对于本次股份转让不存在任何争议;其余 29名股份转让方在华威公司采取了包括登报公告等方式后仍未能取得联系,该等未 能进行访谈的股份转让方在本次股份转让中合计转让华威公司股份数为19.3940万 股,占目前华威公司总股本的0.74%。 2013年4月,华威公司股东郑化轸出具承诺:1、未完成访谈的29名原华威公 司股东均系自愿按每股1元的价格转让其所持有的华威公司股份;2、本人已经足额 支付相关转让价款;3、相关华威公司股份不存在代持情况;4、若后续未完成访谈 的29名原华威公司股东就其2008年转让华威公司股份事宜提出任何权利主张,本 人将承担潜在赔偿责任,切实保证 濮耐股份 通过本次发行股份购买资产合法拥有华 威公司100%的股份权益不受影响。 本次股份转让完成后,华威公司股权结构详见本法律意见书附件三。 本所律师认为,鉴于未能进行访谈并书面确认的原华威公司股东于股份转让时 点均已签署了股份转让协议,该部分股东人数较少、其所转让华威公司股份占比较 小且华威公司股东郑化轸就该事宜出具了承诺,因此,部分华威公司股东未能就其 历史上持有、转让华威公司股份事宜进行确认,不构成 濮耐股份 本次发行股份购买 资产的实质性障碍。 5、2012年8月,华威公司股份转让 日,华威公司股东大会同意股东孙兆青(孙肇清)将所持有的华威公 司54.67万股股份以每股一元的价格转让给郑铠锋。 日,孙兆青(孙肇清)与郑铠锋签署《股份转让协议》,双方约定: 孙兆青(孙肇清)以每股一元的价格将其所持有的华威公司54.67万股股份转让给郑铠 锋。 日,郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴[号《股 权转让成交鉴证书》,认为本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则,转受让方提 供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定。 根据股份转让方出具的《确认函》,本次股份转让价格基于双方自愿,股份转让 款已支付完毕,转让方对于本次股份转让不存在任何争议。 本次股份转让完成后,华威公司股权结构详见本法律意见书“二、本次发行股份 购买资产相关各方的主体资格(二)本次发行股份购买资产的交易对方”。 6、华威公司现时基本情况 华威公司现时持有郑州市工商行政管理局核发的注册号203《企 业法人营业执照》:名称郑州华威耐火材料股份有限公司;住所新密市岳村镇;法 定代表人郑化轸;注册资本2614.6万元;实收资本2614.6万元;公司类型股份有限 公司(非上市);经营范围耐火材料的生产、销售(国家另有规定的除外),工业 窑炉砌筑工程设计、施工、安装,经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 华威公司已经过2012年度工商年检。 综上,本所律师认为,国营新密耐火材料厂改制设立为华威公司履行了国资管 理程序,其改制设立过程及股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规、规范 性文件的规定并获得了省政府的批准,华威公司为依法设立、有效存续的股份有限 公司;华威公司历次股本演变均按照相关法律、法规、规范性文件规定履行了相关 程序;截至本法律意见书签署日,华威公司各股东具有合法的股东资格,各股东持 有华威公司股份合法、有效,其所持有的