2017 年年度报告目录第一节
释义..................................................................................................................................... 4第二节
公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4第三节
公司业务概要..................................................................................................................... 8第四节
经营情况讨论与分析....................................................................................................... 10第五节
重要事项........................................................................................................................... 19第六节
普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30第七节
优先股相关情况............................................................................................................... 33第八节
董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34第九节
公司治理........................................................................................................................... 39第十节
公司债券相关情况........................................................................................................... 41第十一节
财务报告........................................................................................................................... 42第十二节
备查文件目录................................................................................................................. 135
2017 年年度报告
释义一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义上交所
上海证券交易所集团、公司、本公司
南京中央商场（集团）股份有限公司控股股东
祝义财报告期、本期、本年度
2017 年度元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司简介和主要财务指标一、 公司信息公司的中文名称
南京中央商场（集团）股份有限公司公司的中文简称
中央商场公司的外文名称
NANJING CENTRAL EMPORIUM（GROUP）STOCKS CO.,LTD.公司的外文名称缩写
ZYSC公司的法定代表人
吴晓国二、 联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表姓名
李尤联系地址
南京市建邺区雨润路10号
南京市建邺区雨润路10号电话
025-电子信箱
三、 基本情况简介公司注册地址
南京市秦淮区中山南路79号公司注册地址的邮政编码公司办公地址
南京市建邺区雨润路10号公司办公地址的邮政编码公司网址
www.njzsgroup.com电子信箱
四、 信息披露及备置地点
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公司选定的信息披露媒体名称
《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点
公司证券部
2017 年年度报告五、 公司股票简况
公司股票简况
股票上市交易所
变更前股票简称
上海证券交易所
南京中商六、 其他相关资料
大信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所
北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室（境内）
签字会计师姓名
王敏康、王宇七、 近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据
(％)营业收入
8,453,223,628.07
6,430,259,282.87
6,646,135,379.88归属于上市公司股
238,933,074.03
118,307,526.78
112,835,755.36东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性
258,298,775.52
131,169,817.94
64,062,118.38损益的净利润经营活动产生的现
599,440,219.72
776,842,486.87
-774,951,386.02金流量净额
）归属于上市公司股
1,859,088,140.13
1,758,087,778.41
1,647,972,433.25东的净资产总资产
17,659,109,458.88
16,364,224,762.92
15,654,817,138.63(二)
主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标
增减(％)基本每股收益（元／股）
0.098稀释每股收益（元／股）
0.098扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.056加权平均净资产收益率（％）
增加6.09个百分点
6.78扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
增加6.39个百分点
2017 年年度报告报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用
报告期营业收入同比增加 31.46％，归属于上市公司股东的净利润同比增加 101.96％,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加 96.92％，主要原因是房地产项目收入结转，形成营业收入和净利润增加。八、 境内外会计准则下会计数据差异(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况□适用 √不适用(三) 境内外会计准则差异的说明：□适用 √不适用九、 2017 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
（1-3 月份）
（4-6 月份）
（7-9 月份）
（10-12 月份）营业收入
1,941,503,290.82
2,500,465,347.36
2,034,500,867.82
1,976,754,122.07归属于上市公司股东的
46,447,058.56
196,344,259.01
29,669,568.93
-33,527,812.47净利润归属于上市公司股东的扣除非经常
55,072,533.94
205,769,521.41
47,324,400.08
-49,867,679.91性损益后的净利润经营活动产生的现金流
-233,488,481.14
144,197,230.03
-70,525,663.55
759,257,134.38量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用
2017 年年度报告十、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
2017 年金额
2016 年金额
2015 年金额非流动资产处置损益
-1,120,372.06
-287,169.39
-1,227,664.60计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
2,845,729.16
9,377,598.01
6,780,000.00续享受的政府补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
3,114,666.14投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益与公司正常经营业务无关的或
-3,553,191.94
-1,622,047.97有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
27,749,582.46
77,996,747.24产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项
23,127,589.47减值准备转回采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
5,586,735.53
5,743,750.90
11,816,010.03动产生的损益除上述各项之外的其他营业外
-5,768,477.89
-1,724,351.96
-942,273.78收入和支出对外捐赠
-560,000.00违约金
-90,964,917.20
-26,160,277.84企业间借款逾期罚息
-27,734,000.00担保转回
10,544,400.00少数股东权益影响额
-701,903.19
-26,441.21所得税影响额
6,221,266.09
4,290,910.54
-16,266,692.73
-19,365,701.49
-12,862,291.16
48,773,636.98十一、 采用公允价值计量的项目√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响金额投资性房地产
421,925,921.40
427,512,656.93
5,586,735.53
4,190,051.65
421,925,921.40
427,512,656.93
5,586,735.53
4,190,051.65十二、 其他□适用 √不适用
2017 年年度报告
公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主营为百货零售业以及房地产开发业务，除部分纯住宅项目外，房地产业务为公司自建综合体，主要用于新开百货门店。公司同时也在借助云中央平台，探索线上线下深度融合的新零售模式。
1、公司以百货零售连锁经营为主业，强化中心店在新街口商圈及全国同行中竞争力地位的同时，加强其它各在营门店的品牌引进力度，稳固提升在营门店的经营业绩，积极拓展筹备新开门店，对个别低效门店，进行了奥莱新业态转型。
集团目前在营百货门店分别是：南京中心店、山西路奥莱店和河西店；江苏淮安店、徐州店、连云港店、扬中店、泗阳店、句容店、宿迁店和沭阳商业街区；山东济宁店；河南洛阳店；湖北大冶店；安徽铜陵店。其中句容店、宿迁店和沭阳 1936 商业街区为报告期内新开。
公司百货经营模式有联营、经销、代销、租赁等模式。目前公司以联营模式为主要经营方式，即公司与供应商签订联营合同，以销定进，约定合同扣率和费用承担方式，公司盈利的主要来源是根据供应商的销售额和约定扣率收取的毛利额收益，以及费用承担方式获取的收益。除此之外，兼有部分经销和代销模式，随着百货商场购物中心化和商业街区开业，租赁模式比例有一定提高。
集团设有招商中心和营运中心，招商中心负责门店品牌规划、引进、维护、调整等工作；营运中心负责门店营销活动策划、推广、实施及活动效果反馈工作。公司以统一招商、统一运营和统一管理的思路推动百货连锁经营业务发展。
报告期内，公司百货营业收入占总营业收入的 72.69％，其中各模式销售占比结构中，联营销售收入占比 88.80％。
2017 年百货业业态占比如下表：
545,642.20
449,704.28
614,431.03
489,334.93
2、公司除百货零售业务以外还涉及房地产开发业务，房地产开发经营模式为自主开发销售。公司目前在建项目 11 个，主要分布在江苏徐州、淮安、宿迁、海安、盱眙、泗阳和句容等地区。由于房地产行业具有投资大、建设周期长、运营管理难度高，且受房地产业宏观调控政策影响大等特点，为此，公司设立综合体开发中心，组建工程、成本、设计、营销等条线专业团队，统一负责地产项目建设和销售等业务工作。
报告期内，房地产开发营业收入占总营业收入的 26.36％。主要在建项目情况如下表：
开发成本期
开发成本期
预计竣工时间
末余额（万
初余额（万
元）徐州国际广场
2011 年 1 月
2021 年 2 月
177,849.07
170,432.38泗阳雨润广场
2011 年 12 月
2020 年 3 月
48,728.40二三期泗阳星雨华府
2013 年 10 月
2020 年 12 月
22,395.20宿迁国际广场
2011 年 12 月
2018 年 12 月
110,767.83
132,944.19淮安雨润广场
2010 年 9 月
2019 年 12 月
254,137.87
205,526.87盱眙雨润广场
2012 年 12 月
2019 年 4 月
50,475.39盱眙星雨华府
2012 年 12 月
2020 年 2 月
50,988.95新沂雨润广场
2013 年 1 月
2021 年 4 月
508.76句容雨润广场
2013 年 12 月
2017 年 6 月
55,697.63沭阳雨润广场
2014 年 1 月
2018 年 9 月
90,840.00海安雨润广场
2014 年 6 月
2019 年 12 月
103,614.58
897,227.16
925,473.49
2017 年年度报告
3、借助云中央平台，探索电子商务与实体业态相融合的新业态。
通过罗森、乐友两个项目的实际运营，创新了云中央发展思路，实现云中央由虚向实，做轻做新的定位转型。先后打造了 B2C 云中央网站、中央商场手机 APP、优润网、班点购 APP 等线上实体门店商品展示平台和全渠道批发零售流通软件系统，并逐步转向服务平台，为线下实体门店提供商品展示、售后服务、顾客投诉等，在 WEB 端和手机端提供高质量、多维度服务。
公司同时将开发产品申请软件著作权证书，对已开发和在开发产品进行知识产权化，详细如下表：
软件著作权
星雨华府业主管家服务系统
全渠道批发零售流通软件系统
新零售供应链 APP-全渠道批发零售
流通软件系统
优润公众号-全渠道批发零售流通
优润网-全渠道批发零售流通软件
PC 版、后台 HOST 系统
中央商场企业门户系统
门店触摸屏-百货行业室内富媒体中心店触摸屏
触摸屏、升值购等
600280 网站
600280 网站-百货行业多用途综合 600280 平台
中央商场 APP 苹果版
中央商场 APP 安卓版
在途户外用品-运动品牌多用途电
子商务软件系统
班点购白领生活服务系统
微信小程序版
开发中我的小八二期
我的小八物业服务管理系统
PC 管理后台
顾客端苹果版、安卓版、
云小 M 智慧百货会员服务系统
商家管理端 Tab 版
商家管理 PC 版
云小 M 智慧百货商家业务系统
商 家 管 理 安 卓 版 、 iOS
版、小程序版
商场管理端
集团管理端
云小 M 智慧百货商场业务系统
平台管理端
开发中二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明√适用 □不适用
报告期内公司出售持有的江苏银行股权 405.68 万股，实现投资收益 2,720.54 万元。
2017 年年度报告三、报告期内核心竞争力分析√适用 □不适用
1、中央商场品牌优势。中央商场的品牌影响力显著，集团公司作为“中华老字号”百货企业，品牌文化积淀八十年，品牌形像良好，具有众多忠诚的消费客群和优质的供应商资源。
2、物业位置优势。百货所持有的物业地理位置优越，集团公司所拥有的百货子公司均为当地传统百货龙头企业和新商圈发展成长企业，所持有的经营物业地理位置具有良好的地域优势和商圈物业稀缺性的特征。目前在建百货门店项目也大多数位于城市商圈的中心地带，且根据自身经营需要量身打造，具备较好的硬件条件。
3、招商营运管理优势。公司与众多国内外知名品牌供应商长期合作，形成互利互惠的双盈模式，公司通过成立集团招商中心和营运中心，对集团内所属百货企业进行集团化招商和运营，整合供应商和品牌资源，引进诸多国际和国内一线标杆品牌，招商影响力在江苏区域内处于领先同行的地位。
4、各业务板块协同优势。公司立足百货业务，积极推进城市综合体项目开发，同时大力发展云中央电子商务平台。综合体开发业务自身造血的同时，可以为百货业务提供位置优越的物业资源，云中央电商业务为线下百货业务提供全方位的客户服务和数据分析，为集团探索新零售业务提供发展平台。三大业务板块相互依存、相互协同，实现了公司线上与线下融合的全渠道模式。
经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析
2017 年，国民经济运行稳中向好，国内生产总值等四大宏观指标都是好于预期，销售市场平稳较快增长，传统实体零售呈现回暖态势，网上零售在上年高增速的基础上继续快速增长，销售市场总体较为活跃，与民生相关的吃、穿、用等基本生活类商品平稳增长，消费转型升级态势明显。报告期内，公司面对上述宏观经济形势，围绕年初董事会提出的以“实现企业价值最大化”为宗旨，遵照“稳健经营，创新发展，提升价值”的工作方针，积极作出着力搭建“3+1”体系的战略决策，稳步推进百货主业的转型，加快地产板块去库存，探索电子商务与实体业态相结合的新零售，推进并购基金项目落地，依法合规管理企业，最大程度地提升上市公司价值，重点做了以下几个方面的工作：
一、围绕业绩，做强主业，持续提升百货板块经营业绩。
2017 年，公司加强品牌调整和营销管理措施的同时，强化中心店在新街口商圈、全国同行中的竞争力和地位。加强弱势门店帮扶与转型，引进城市奥莱新业态，强化营运、招商中心职能，管控经营、企划和安全服务，加强营运报表跟踪，统筹各门店营销企划安排，把控年度调整规划。继续推出独具特色的大型主题营销活动，大力加强节庆和会员营销，进一步拓展异业联盟，推进专柜收银，优化购物体验。本年新开句容和宿迁购物中心门店以及沭阳 1936 商业街，新店开业成绩良好,进一步扩大了区域市场占有率。
二、稳步推进项目建设，加快地产板块去库存、资金回笼、抢交付、保百货开业等工作。
2017 年，地产板块形成南、北片区相互竞争，局部战役多点开花的格局，开展了“春雷行动”、“夏日风暴”、“金秋会战”与“年关冲刺”四大主题营销专项活动，强化去库存和资金回笼；争分夺秒抢交付，开源节流降损失；充分利用工程、设计、营销、成本等专业条线的全部力量，齐心协力保开业；保证质量、安全和工期，持续推进地产板块的工程建设；为地产板块规范化、专业化、标准化的长远发展，编制了工程、设计、营销、成本条线的“标准化作业指导书”。
三、积极变革，创新云中央发展新思路，探索电子商务与实体业态相结合的新业态。
2017 年，是云中央变革关键之年，通过罗森、乐友项目实际运营，拓展了新业务，实现了由虚向实，做轻做新的定位转型。中央便利出师告捷，在南京创造了“罗森现象”，形成大商场与小便利店的互补经营模式。中央孕婴童稳健前行，公司开拓乐友母婴童门店，分享未来母婴行业
2017 年年度报告高速增长期的行业红利。同时加速创新自有品牌，板块融合不断深入，数字百货系统上线试运行，配套物业服务“我的小八”APP 在地产项目上线，便利项目“班点购”APP 打通了上海罗森和中央商场会员及积分系统，云中央为集团虚拟卡、官网等服务赋能发挥了积极的作用。
四、持续提升基础管理，强化管理增效益。
强化公司规范管理，以精简高效、资源整合、协同和制衡、权利与责任相匹配、风险防范为原则，持续优化组织架构，再造管理流程。报告期公司新组建招标管理部，加强招投标管理；统筹百货店、商业街运营，提高百货和商业街运营效率；建立了集团化物业管理体系，实现“集团化、统一化、专业化、标准化、精细化”的管理模式。
五、变革考核办法，实现量化管理和分层考核全覆盖。
2017 年，公司在绩效考核体系上进行了重大变革，员工收入与公司业绩直接挂钩，以业绩为导向的基层调薪机制，向绩优员工倾斜。实行了薪酬总额的奖励机制，子公司工资总额实行包干制，在工资总额范围内给予各子公司充分自主分配权，激发基层管理者主动作为和业绩优先意识，公司人力资源配置得到持续优化。二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 84.53 亿元，同比上升 31.46％；归属于上市公司股东的净利润 2.39 亿元，同比上升 101.96％。(一)
主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（％）营业收入
8,453,223,628.07
6,430,259,282.87
31.46营业成本
6,513,387,901.28
5,046,617,746.75
29.06销售费用
397,059,242.06
348,282,792.05
14.00管理费用
492,675,560.34
473,521,105.24
4.05财务费用
235,856,763.94
177,466,792.58
32.90经营活动产生的现金流量净额
599,440,219.72
776,842,486.87
-22.84投资活动产生的现金流量净额
-170,134,035.21
-177,507,652.58
不适用筹资活动产生的现金流量净额
-285,481,391.72
-276,295,785.35
不适用1. 收入和成本分析√适用 □不适用营业收入增加主要是由于地产项目交付确认收入增加；营业成本增加主要是由于地产项目交付确认收入同时结转成本；销售费用增加主要是由于新开百货门店费用增加以及促销费用增加；财务费用增加主要是由于新增金融机构融资，形成融资费用增加；经营活动产生的现金流量净额同比减少 1.77 亿元，主要原因是支付供应商货款增加。
2017 年年度报告(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比
毛利率比上分行业
年增减（％）
增加 0.57百货零售
6,178,245,693.02
4,802,324,648.72
增加 12.15商业地产
2,207,513,384.69
1,675,062,846.51
减少 33.14
67,464,550.36
36,000,406.05
主营业务分地区情况
营业收入比
毛利率比上分地区
年增减（％）
增加 1.45 江苏
7,687,404,434.95
5,887,135,550.06
增加 2.18 山东
229,609,808.00
184,542,849.97
减少 0.81 河南
232,259,381.81
196,434,285.72
减少 1.87 湖北
148,105,403.50
116,752,180.31
增加 0.20 安徽
155,844,599.81
128,523,035.22
个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用
商业地产销售收入较上年增加主要是由于报告期地产项目交房较上年增加，同比确认收入较上年增加；服务收入较上年大幅增加主要是由于地产项目交付，物业服务面积增加，形成物业服务收入增加。(2). 产销量情况分析表□适用 √不适用(3). 成本分析表
分行业情况
期占总 分行业
上年同期金额
例(％)商业
4,802,324,648.72
4,757,049,753.83
0.95房地产业
1,675,062,846.51
282,797,227.25
492.32服务业
36,000,406.05
6,770,765.67
431.70成本分析其他情况说明√适用 □不适用
房地产业成本较上年增加主要是由于确认销售收入增加，同比成本结转增加；服务业成本较上年增加主要由于地产项目交付，物业服务面积增加，形成物业成本增加。
2017 年年度报告(4). 主要销售客户及主要供应商情况√适用 □不适用
前五名供应商采购额 48,625.22 万元，占年度采购总额 6.73％；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0％。2. 费用√适用 □不适用 费用项目
变动率（％） 销售费用
397,059,242.06
348,282,792.05
48,776,450.01
14.00 管理费用
492,675,560.34
473,521,105.24
19,154,455.10
4.05 财务费用
235,856,763.94
177,466,792.58
58,389,971.36
32.90说明：财务费用增加主要原因：新增金融机构融资，形成融资费用增加。3. 研发投入研发投入情况表□适用 √不适用情况说明□适用 √不适用4. 现金流√适用 □不适用
现金流项目
（％）经营活动产生的现金流量
599,440,219.72
776,842,486.87
-177,402,267.15
-22.84净额投资活动产生的现金流量
-170,134,035.21
-177,507,652.58
7,373,617.37
不适用净额筹资活动产生的现金流量
-285,481,391.72
-276,295,785.35
-9,185,606.37
不适用净额说明：经营活动产生的现金流量净额同比减少 1.77 亿元，主要原因是支付供应商货款增加。(二)
非主营业务导致利润重大变化的说明□适用 √不适用(三)
资产、负债情况分析√适用 □不适用
2017 年年度报告1.
资产及负债状况
本期期末数
上期期末数
（％）应收票据
608,800.00
-100.00预付款项
55,654,195.16
120,855,092.45
-53.95一年内到期的非流
2,148,361.16
-100.00动资产可供出售金融资产
430,000.00
39,832,954.28
-98.92在建工程
9,894,198.36
258,164,862.83
-96.17无形资产
423,026,762.35
225,838,218.32
87.31应付票据
6,130,000.00
25,434,233.90
-75.90应付账款
1,923,486,202.96
1,138,922,219.66
68.89应付职工薪酬
37,505,596.24
58,178,596.04
-35.53应交税费
347,582,927.37
142,198,581.21
144.43长期借款
1,011,200,000.00
1,705,740,000.00
-40.72其他说明应收票据较上期末数减少主要是由于应收票据到期兑付；预付款项较上期末数减少主要是由于新沂项目将长期挂账的预付账款转至其他非流动资产；可供出售金融资产较上期减少主要是子公司出售持有的江苏银行股票；在建工程较上期末数减少主要是报告期句容百货门店开业，在建营业卖场投入使用转为固定资产；无形资产较上年末数增加主要是宿迁百货完工，商场开业，其土地使用权转至无形资产；应付票据较上年末数减少主要是应付票据到期兑付；应付账款较上年末数增加主要是应付供应商货款增加；应付职工薪酬较上年末数减少主要是计提的工资奖金发放；应交税费较上年末数增加主要是地产交付计提土地增值税增加；长期借款较上年末数减少主要是长期借款合同到期后续贷，由长期借款转至短期借款。2.
截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用
期末账面价值
受限原因货币资金
1,216,056,446.27
保证金存货
3,357,614,507.25
为本公司借款提供抵押固定资产
1,505,283,153.97
为本公司借款提供抵押无形资产
150,714,423.42
为本公司借款提供抵押投资性房地产
361,821,726.85
为本公司借款提供抵押合计
6,591,490,257.76
其他说明□适用 √不适用
2017 年年度报告(四)
行业经营性信息分析√适用 □不适用
2017 年，国内生产总值同比增长 6.90％，社会消费品零售总额 366262 亿元，比上年增长 10.2％，其中全国网上零售额 71751 亿元，增长 32.2％，实物商品零售额 54806 亿元，增长 28.0％。与此相比，根据中华全国商业信息中心的统计，2017 年全国 50 家重点大型零售企业商品零售额累计同比增长 3.3％。新兴业态保持快速增长的同时，传统零售业企业积极拓展销售渠道，呈现恢复性增长态势。超市、百货等零售业态依托物联网、人工智能和移动互联网等新技术以及不断完善的物流配送体系，与电商平台深度融合，涌现出更注重消费者体验、集餐饮、购物、娱乐、休闲等多功能于一体的新零售业态。零售行业经营性信息分析1.
报告期末已开业门店分布情况√适用 □不适用
自有物业门店
租赁物业门店
(万平米)江苏地区
8.22山东地区
3.20河南地区
4.41湖北地区
4.72安徽地区
其他说明□适用
√不适用(五)
投资状况分析1、 对外股权投资总体分析√适用 □不适用
报告期末，公司长期股权投资总额为 27,029,565.18 元，较年初增加 5,430,632.14 元，主要原因：1、权益法核算的南京中央金城仓储超市有限公司净利润增加；2、因投资比例上升，对联营企业徐州百大超市有限公司转为长期股权投资权益法核算。(1) 重大的股权投资□适用 √不适用(2) 重大的非股权投资√适用 □不适用
单位：万元
本年度投入金额
累计投入金额
转入固定资产金额句容中央商场
35,592.92(3) 以公允价值计量的金融资产□适用 √不适用(六)
重大资产和股权出售√适用 □不适用报告期内，出售江苏银行股权 405.68 万股，产生投资收益 2,720.54 万元。
2017 年年度报告(七)
主要控股参股公司分析√适用 □不适用对公司净利润影响达到占 10％以上的子公司
占公司净利
润比例％江苏中央新亚百货股份有限公司
429,765.22
124,178.56
59.29镇江雨润中央购物广场有限公司
-25.35南京中商房产开发有限公司
125,990.18
20.39徐州中央百货大楼股份有限公司
32.75徐州中央国际广场置业有限公司
187,992.76
-10,412.60
-43.07盱眙雨润中央购物广场有限公司
134,265.95
-28.62句容雨润中央置业有限公司
48.75沭阳雨润中央购物广场有限公司
106,677.09
33.94宿迁中央国际购物广场有限公司
191,126.77
说明：以上列式的均为单个子公司报表数据经营业绩与上一年度报告期内相比变动在 30％以上的子公司
净利润增减变
同期净利润
财务费用支出南京中央商场投资管理有限公司
204,923.11
减少江苏新亚物业服务有限公司
营业成本增加
财务费用增加镇江雨润中央购物广场有限公司
和计提土地增
值税增加南京中央商场集团联合营销有限公
新增融资，财
296,534.30
420,008.11
务费用增加
2017 年年度报告
内部子公司投南京中商房产开发有限公司
125,990.18
资分红，合并
范围抵销淮安中央新亚置业有限公司
确认收入减少南京中商奥莱企业管理有限公司
财务费用减少徐州中央百货大楼股份有限公司
预计负债转回徐州中央国际广场投资有限公司
计提税金增加徐州尚润物业管理有限公司
收入增加泗阳雨润中央购物广场有限公司
148,006.12
确认收入增加新沂雨润中央购物广场有限公司
成本增加盱眙雨润中央购物广场有限公司
134,265.95
计提资产减值南京中央商场商业管理有限公司
销售收入增加南京中商超市有限公司
新开门店处于句容雨润中央购物广场有限公司
培育期阶段句容雨润中央置业有限公司
地产收入结转南京云中央科技有限公司
费用增加铜陵雨润中央购物广场有限公司
毛利增加沭阳雨润中央购物广场有限公司
106,677.09
地产收入结转
2017 年年度报告(八)
公司控制的结构化主体情况□适用 √不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)
行业格局和趋势√适用 □不适用
2018 年，是全面贯彻落实十九大精神，走进新时代，开启新征程的开局之年、启程之年。特别是在消费方面，为满足人民日益增长的美好生活需要，将采取进一步措施，增强消费对经济增长的基础性作用，增强消费对经济增长第一拉动力的作用。
2018 年，我国经济预期将持续稳中向好，随着流通领域供给侧结构性改革逐步推进，零售行业整体市场规模稳步上升，实体零售的经营正呈现回暖趋势。线下零售依然效率为王，线上巨头和线下零售企业的合作会从股权合作进一步深入到业务合作，行业合纵连横加剧，新零售浪潮将会由超市领域进一步席卷至百货领域。对于百货企业而言，通过与线上巨头合作，依托大数据、物联网以及不断完善的物流配送体系，来提升自身零售效率，助推零售转型升级是有效手段之一。(二)
公司发展战略√适用 □不适用
2018 年，公司在前期“3+1”战略的基础上进一步延伸为“四新”战略。“四新”即新零售、新地产、新业态和新资本。新零售即百货“由旧向新”，深耕新零售；新地产即商业地产“由重向轻”，探索新项目；新业态即云中央 “由虚向实”，拓展新业态；新资本即基金业务“由投向并”， 以金融手段提前布局公司核心业务的上下游企业。
公司以实现企业价值最大化为宗旨，按照“四新”的战略布置，新零售板块是集团现阶段的主业，必须毫不动摇稳步提升主业经营业绩，稳步推进新零售主业的持续健康发展，积极主动拥抱线上资源，探索新零售对人、货、场的改造之路；新地产板块要利用现有团队，探索产业园、租售房、旧城历史价值挖掘等轻资产运营和开发能力；新业态板块借助互联网开拓实体店线上线下融通，培养商品或品牌的运营能力，注重产品孵化和创新力发挥；新资本板块着力以金融手段提前布局公司核心业务的上下游企业或新业务、新业态的成长性企业，为上市公司中长期发展谋篇布局。(三)
经营计划√适用 □不适用
2018 年，公司将围绕“四新”的发展战略，以业绩为中心，求新突破，虚实融合，主动有为，创新机制，优化组织架构，精简管理流程，健全绩效考核和薪酬管理体系，做好全面财务预算、团队建设、十件大事等重点管理工作。依法合规管理企业，最大程度地提升上市公司价值。
2018 年具体工作重点如下：
一、稳步做强主业，持续提升新零售板块业绩。2018 年，公司继续加强品牌调整和营销管理措施的同时，积极利用线上资源，大力发展新零售，加速百货的转型步伐，加快提升集团品牌竞争力，主动研究相关门店翻新、智能化改造和品牌调整，在更高维度上推动门店升级，加强零售与服务的创新融合，成为满足新消费类型，更加贴近消费者的大型零售服务商；挖掘老门店潜力，减少新门店亏损，加强风险控制，跟踪街区营运状态，明确招商管理责任，确保街区经营稳定，提升租金水平；积极落实沭阳新开门店筹备工作。
二、统筹推进新地产板块项目后续建设、销售去化和交付工作。2018 年，新地产板块销售工作仍是重点，确保销售回款实现资金内部平衡，推进项目后续建设，保交付、保百货开业。加快业态转型，产品由现在的大型商业综合体、住宅向易开发、易去化的精品住宅项目、文化街区等项目过渡，积极落实新项目用地，实现自我发展。优化流程、体系、组织架构和内部管理，制定街区开发标准化模式，打响“1936”商业品牌。
三、积极抓好新业态板块在营项目发展和新商业模型落地工作。2018 年，快速复制拓展罗森便利店和乐友孕婴童门店，以及实现安徽区域罗森便利店上半年开店目标。注重创新力发挥和自
2017 年年度报告有品牌或有控制力品牌产品孵化，培育公司业绩增长点。探讨云中央互联网向新零售和新地产板块的深度融合，实现互联网对传统板块的赋能与提升。
四、拓展推进新资本板块创新型业务。2018 年，以长江投资和松多投资为抓手，发行基金，聚焦财务性投资与通道资源；积极实施并购、股权投资等资本运作方式，资本助力挖掘零售新业态，为上市公司寻找产业新方向。
五、加强基础管理、精细化管理和精益运营，提升企业核心竞争力。建立健全绩效考核和薪酬管理体系，深化各层级包括高管人员的宽带薪酬、岗变薪变、动态调整的制度；适时推出股权激励计划，将公司的经营业绩与员工的利益捆绑在一起，激发核心员工活力，塑造拼搏奋进的公司文化，激励员工与公司一起成长。(四)
可能面对的风险√适用 □不适用
公司新开百货门店受限于城市规模、人口和消费水平等因数的限制，培育期延长；新业态罗森、乐友开店和业绩成长具有一定的不确定性风险。
在建的综合体项目受房地产行业持续调控政策的影响，销售去化难度增加，资金回笼相对较慢，对公司资金安全产生一定影响。(五)
其他□适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用
重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用 □不适用
公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）文件精神，公司已在公司章程利润分配相关条款中明确了现金分红的优先顺序以及差异化多元化分红政策。报告期内公司严格按照利润分配现金分红政策执行，公司 2016 年利润分配方案已于 2017 年 7 月 14 日实施完毕。(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中
分红年度合并报表
每 10 股派
归属于上市公
每 10 股送
现金分红的数额
中归属于上市公司
司普通股股东
红股数（股）
普通股股东的净利
的净利润的比
率(％)2017 年
17,116,776.72
238,933,074.03
7.16％2016 年
51,675,069.24
118,307,526.78
43.682015 年
34,450,046.16
112,835,755.36
2017 年年度报告(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况□适用 √不适用(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用二、承诺事项履行情况(一)
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项□适用 √不适用(二)
公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达
到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用 □不适用
1、根据财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。公司对存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理，按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则。
2、根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年 5 月 10 日颁布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017），修改了政府补助会计处理方法及列报项目。
3、根据财政部于 2017 年 12 月 25 日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。
以上会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用 √不适用（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况□适用 √不适用（四） 其他说明□适用 √不适用
2017 年年度报告六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任境内会计师事务所名称
大信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限
报酬内部控制审计会计师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用
2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了公司关于聘任会计师事务所的议案，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审议及内部控制审计机构，聘期一年。审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用七、面临暂停上市风险的情况(一)
导致暂停上市的原因□适用 √不适用(二)
公司拟采取的应对措施□适用 √不适用八、面临终止上市的情况和原因□适用 √不适用九、破产重整相关事项□适用 √不适用十、重大诉讼、仲裁事项√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的□适用 √不适用
2017 年年度报告(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币报告期内:
诉讼(仲裁)
诉讼(仲起诉(申
是否形成预
诉讼(仲裁)
诉讼(仲裁)审理结
诉讼(仲裁)判决
诉讼(仲裁)基本情况
计负债及金
中天建设集团有限公司诉江
诉讼为工程款项支
苏中央新亚百货股份有限公
付纠纷，工程款
司工程款纠纷案，江苏省淮
2734.02 万元对公中天建设
双方就工程款及
安市中级人民法院已判决，
司利润无影响；截集团有限
违约金支付已达
详见 2017 年 5 月 6 日上海证
止 2017 年 11 月 30公司
成分期支付协议
券交易所网站公告,公告编
日发生违约金
号临 ,江苏省高级
1826.70 万元，对公
人民法院维持原判
司利润产生影响
子公司根据徐州市
政府协调，已支付
50 万元，并被冻结、
司法拍卖江苏银行
100 万股股权，司法
DAC 诉徐州白云大厦股份有
已判决白云
拍卖成交价格为DAC 中国
限公司借款纠纷案，公司控
大厦败诉，徐
904.44 万元。详见特别机遇
股子公司徐百大为徐州白云
百大承担连
改制前历史遗留问
2017 年 6 月 22 日上（巴巴多
大厦提供借款担保。详见
带保证责任， 题，公司已全额计
海证券交易所网站斯）有限
2015 年 1 月 17 日上海证券交
并有权向被
提预计负债
公告，公告编号临公司
易所网站公告，公告编号临
告徐州白云
已行使追偿权。已
申请徐州市鼓楼区
人民法院查封了白
云大厦名下部分房
产，目前已进入评
2017 年年度报告
已判决详见
公司 2016 年中国银行
4 月 22 日公
徐州城乡建设局已股份有限
详见 2015 年 12 月 17 日上海
告，公告编号
作出行政裁决。裁
双方已签订分期公司徐州
证券交易所网站公告。公告
决子公司支付补偿
还款协议青年路支
原告申请行
款计 1350.10 万元行
政裁决，详见
诉句容雨润中央置业有限公建设有限
原告已撤诉
司支付工程款公司
国际广场熊志强、
诉徐州市云龙区政府拆迁纠
纷，子公司为第三人
判决子公司支付工江苏地基
徐州市云龙
诉求被告支付拖延的工程款
程款 77.05 万元、工程有限
区人民法院
子公司已上诉
并承担违约责任
停工损失及违约金公司
88.18 万元徐州中央
徐州市云龙国际广场
被告未按合同履行义务，诉
区人民法院
无置业有限
求被告支付违约金
已受理公司
2017 年年度报告(三) 其他说明√适用 □不适用
2007 年 10 月 7 日，南京新城市美容工程有限公司（简称“新城市”）与淄博中央国际购物有限公司（简称“淄博中央”）签订《物业管理合同》，约定淄博中央委托新城市对淄博中央物业管理，合同期限为 2007 年 9 月 30 日至 2010 年 9 月 30 日。2009 年 12 月 19 日，淄博中央停业，2009 年 4 月 10 日，淄博中央撤场，未按时支付物业服务费。2010 年 11 月，新城市向南京市秦淮区人民法院提起诉讼，主张淄博中央应当支付合同规定的物业服务费加违约金，并按照山东省最低工资标准的上浮率补足物业服务费，同时支付新城市辞退员工经济补偿款以及在淄博中央撤场后新城市为履行合同所购置的可用物资处理费用。
2011 年 4 月 19 日，江苏省南京市中级人民法院作出终审判决，依据（2011）宁民终字第 249号《民事判决书》，淄博中央应支付新城市物业服务费 574,000.00 元，补足物业服务费 614,135.25及延期付款违约金 21,081.59 元；淄博中央应接收《委托鉴定资产评估报告书》所列物资并支付新城市物资对价 204,307.50 元，同时支付新城市 2009 年 4 月至 9 月人员工资及社会保险合计123,427.43 元、2009 年 4 月 11 日至 2009 年 9 月的房屋租金损失 6,367.00 元、一审诉讼费23,264.00 元、二审诉讼费 29,493.00 元，共计 1,596,075.77 元。
2012 年 10 月 22 日，淄博中央向江苏省高级人民法院提出再审申请。2013 年 8 月 5 日，江苏省高级人民法院作出（2012）苏审二民申字第 426 号民事裁定书，驳回再审申请。2014 年 6 月 4 日，秦淮区人民法院作出（2014）秦执异字第 24 号执行裁定书，裁定淄博中央与本公司于 2011 年 4 月 1 日签订的《协议书》无效，要求本公司将别克商务车一辆及在济宁市中央百货责任有限公司的 37.9 万元债权予以返还，交至法院。2014 年 6 月 23 日，本公司对（2014）秦执异字第 24 号执行裁定书不服，向秦淮法院提起诉讼，要求认定本公司于 2011 年 4 月 1 日和淄博中央签订关于车辆过户的《协议书》有效。2014 年 9 月 2 日，经法院主持调解，本公司与新城市达成和解，秦淮法院出具（2014）秦商初字第 1204 号民事调解书，约定本公司支付新城市35 万元，该款项为本公司代淄博中央向新城市支付的案件执行款，新城市放弃对本公司别克商务车及济宁市中央百货责任有限公司 37.9 万元债权申请强制执行。本公司已依调解书约定支付新城市公司 35 万元。在执行过程中，新城市向秦淮区人民法院申请追加本公司为被执行人。本公司提出异议，2015 年 1 月南京市秦淮区人民法院做出（2014）秦执异字第 49 号执行裁定，裁定驳回本公司异议请求。本公司不服（2014）秦执异字第 49 号执行裁定，向南京市中级人民法院提出复议，南京市中级人民法院 2015 年 4 月做出（2015）宁执复字第 26 号执行裁定，裁定：一、撤销（2014）秦执异字第 49 号执行裁定；二、发回南京市秦淮区人民法院重新审查。2015 年 5 月，南京市秦淮区人民法院做出（2015）秦执异字第 39 号执行裁定书，裁定驳回本公司异议请求。本公司不服（2015）秦执异字第 39 号执行裁定书，向南京市中级人民法院提起提起上诉申请。2016年 2 月南京市中级人民法院作出终审裁定，认为原审法院（南京市秦淮区人民法院）在（2015）秦执异字第 39 号执行裁定中对救济途径告知不当，本公司应通过执行复议的程序进行司法救济，驳回本公司上诉。本公司于 2016 年 3 月向南京市中级人民法院提起复议，至财务报告报出日，该复议申请未作出裁定。十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况√适用 □不适用
1、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人均未受到中国证券会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开遣责。
2、2015 年 3 月 23 日，检察机关对公司实际控制人祝义财先生执行指定居所监视居住的强制措施。十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用 □不适用
报告期内，公司诚信情况良好，不存在大额到期债务未清偿等情况。控股股东及实际控制人因金融借款合同纠纷，存在较大数额的到期未清偿情况。
2017 年年度报告十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的√适用 □不适用
查询索引2017 年 11 月 14 日，公司第八届董事会第二十次会议、公
2017 年 11 月 15 日上海证券交易所司第八届监事会第十次会议，审议通过了公司关于终止中
网站公告，公告编号：临 央商场第一期员工持股计划的议案。2017 年 10 月 18 日，公司第八届董事会第十九次会议，审
2017 年 10 月 20 日、2017 年 11 月 8议通过了公司以集中竞价交易方式回购股份的议案，该部
日和 2018 年 1 月 13 日上海证券交易分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
所网站公告，公告编号：临该议案经公司 2017 年第六次临时肥东大会审议通过。2018
和临年 1 月 12 日，回购股份已实施完毕。
。(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用员工持股计划情况□适用 √不适用其他激励措施□适用 √不适用十四、重大关联交易(一) 与日常经营相关的关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项√适用 □不适用
查询索引2017 年 4 月 25 日公司第八届董事会第十二次会 2017 年 4 月 27 日上海证券交易所网站公告，公议审议通过了公司与实际控制人的控股公司签 告编号：临 。署办公楼租赁及物业管理协议的关联交易议案。2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用3、 临时公告未披露的事项□适用 √不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用 √不适用2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用
2017 年年度报告3、 临时公告未披露的事项□适用 √不适用4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用 √不适用(三) 共同对外投资的重大关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用 √不适用2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用3、 临时公告未披露的事项□适用 √不适用(四) 关联债权债务往来1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用 √不适用2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用3、 临时公告未披露的事项√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
关联方向上市公司
向关联方提供资金
期初余额 发生额 期末余额
期末余额淮安雨润置业有限公司
股东的子公司
140.28 -84.13
56.15铜陵雨润地华置业有限公司
股东的子公司
68.48南京雨润食品有限公司
股东的子公司
5.56桐城市福润包装材料有限公司 股东的子公司
-0.74江苏地华房地产开发有限公司 股东的子公司
279.43 3,626.38
3,905.81江苏雨润物业服务有限公司
股东的子公司
431.48湖北雨润地华置业有限公司
股东的子公司
758.83盱眙雨润环球农产品采购有限
股东的子公司
2,204.00 1,796.00
4,000.00公司淮安雨润置业有限公司
股东的子公司
69.81如皋雨润置业有限公司
股东的子公司
50.15滁州雨润房地产开发有限公司 股东的子公司
1.12江苏雨润肉类产业集团有限公
股东的子公司
207.31 -77.12
130.19 3,366.04 6,336.52 9,702.56
为股东的子公司与本公司发生的与日常经营相关的关联交易形成关联债权债务形成原因
的债权债务往来关联债权债务对公司的影响
无(五) 其他□适用 √不适用
2017 年年度报告十五、重大合同及其履行情况(一)
托管、承包、租赁事项1、 托管情况□适用 √不适用2、 承包情况□适用 √不适用3、 租赁情况□适用 √不适用(二)
担保情况√适用 □不适用
单位: 万元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
-1,057.5报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计
46,166.83报告期末对子公司担保余额合计（B）
343,211.57
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）
347,243.34担保总额占公司净资产的比例(％)
185.37其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）
312,418.00担保总额超过净资产50％部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）
312,418.00未到期担保可能承担连带清偿责任说明
见说明（1）（2）（3）担保情况说明
见说明（1）（2）（3）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
被担保单位
对本公司的财务影响
期日非关联方：徐州蓝天商业大楼
550,000.00
965,684.29
已计提预计负债说明（1）徐州白云商厦股份有限公司
12,245,600.00
32,122,843.63
已计提预计负债说明（1）济宁百货总公司
25,090,000.00
19,725,339.83
已计提预计负债说明（2）沈朝君
2,432,141.82
161,243.95
已计提预计负债说明（3）
40,317,741.82
52,975,111.70
（1）系子公司徐州中央百货大楼股份有限公司的历史遗留问题（简称“徐百大”），改制前徐百大为徐州蓝天商业大楼、徐州白云大厦股份有限公司提供贷款担保。徐州蓝天商业大楼及徐州白云商厦股份有限公司均经营状况不佳，对外偿还上述债务的可能性不大。因此，对以上两家全额计提预计负债。详见附注十四。
2017 年年度报告
（2）系子公司济宁中央百货有限责任公司（简称“济宁百货”）的历史遗留问题，济宁百货站与原济宁百货大楼在改制前是互保单位。济宁百货总公司已严重资不抵债，企业无法正常经营，已不具备偿还债务能力。因此，对以上担保事项计提预计负债。
（3）系子公司徐州中央国际广场置业有限公司为沈朝君购置 YOVO 时尚街区 1 单位-175 室房产向银行提供按揭担保，沈朝君未按合同约定归还银行借款，且沈朝君对外负债金额巨大，已不具备偿还债务能力，因此对该担保事项计提预计负债。(三)
委托他人进行现金资产管理的情况1、 委托理财情况(1).
委托理财总体情况□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用(2).
单项委托理财情况□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用(3).
委托理财减值准备□适用 √不适用2、 委托贷款情况(1).
委托贷款总体情况□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用(2).
单项委托贷款情况□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用(3).
委托贷款减值准备□适用 √不适用3、 其他情况□适用 √不适用(四)
其他重大合同□适用 √不适用十六、其他重大事项的说明□适用 √不适用十七、积极履行社会责任的工作情况(一)
上市公司扶贫工作情况□适用 √不适用
2017 年年度报告(二)
社会责任工作情况√适用 □不适用
公司作为老字号的中国民族商业零售公司，始终恪守商业诚信，坚持合法运作，坚守道德责任，充分尊重顾客、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权利，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，同时兼顾企业所在地的环境保护、公益事项等，履行公司应承担的社会责任。(三)
环境信息情况1.
属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用2.
重点排污单位之外的公司√适用 □不适用公司为商贸零售企业，非重点排污单位。3.
其他说明□适用 √不适用(四)
其他说明□适用 √不适用十八、可转换公司债券情况(一) 转债发行情况□适用 √不适用(二) 报告期转债持有人及担保人情况□适用 √不适用(三) 报告期转债变动情况□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用(四) 转股价格历次调整情况□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用(六) 转债其他情况说明□适用 √不适用
2017 年年度报告
普通股股份变动及股东情况一、 普通股股本变动情况(一)
普通股股份变动情况表1、 普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。2、 普通股股份变动情况说明□适用 √不适用3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用 √不适用(二)
限售股份变动情况□适用 √不适用二、 证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况□适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用 √不适用(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用 √不适用(三)现存的内部职工股情况□适用 √不适用三、 股东和实际控制人情况(一) 股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)
56,980年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)
51,486(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
前十名股东持股情况
质押或冻结情况
数量祝义财
476,687,416
476,687,416
境内自然人江苏地华实业集团有限公
境内非国有
166,500,000
166,500,000司
法人中信证券股份有限公司
40,000,239
其他江苏省国际信托有限责任公司－江苏信托融信 4
13,465,337
13,465,337
其他号证券投资单一资金信托开源证券股份有限公司
2017 年年度报告中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合
其他型发起式证券投资基金中国证券金融股份有限公
其他司广东粤财信托有限公司－粤财信托－紫琪 3 号集合
其他资金信托计划吕浩
境内自然人郑学龙
境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件
股份种类及数量
流通股的数量
数量祝义财
476,687,416
人民币普通股
476,687,416江苏地华实业集团有限公司
166,500,000
人民币普通股
166,500,000中信证券股份有限公司
40,000,239
人民币普通股
40,000,239江苏省国际信托有限责任公司－江苏信托融信 4号证券投资单一资金信托
13,465,337
人民币普通股
13,465,337开源证券股份有限公司
人民币普通股
7,833,805中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合
人民币普通股
4,438,200型发起式证券投资基金中国证券金融股份有限公司
人民币普通股
3,811,300广东粤财信托有限公司－粤财信托－紫琪 3 号集合资金信托计划
人民币普通股
3,623,196吕浩
人民币普通股
3,362,004郑学龙
人民币普通股
祝义财先生为江苏地华实业集团有限公司的实际控制人，祝义
财先生与江苏地华实业集团有限公司为一致行动人。公司未知上述股东关联关系或一致行动的说明
其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
无前十名有限售条件股东持股数量及限售条件□适用 √不适用(三)
战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东□适用 √不适用四、 控股股东及实际控制人情况(一) 控股股东情况1
法人√适用 □不适用名称
江苏地华实业集团有限公司单位负责人或法定代表人
祝义财成立日期
国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项
规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，主要经营业务
建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）报告期内控股和参股的其他境内外上
无市公司的股权情况
2017 年年度报告2
自然人√适用 □不适用姓名
祝义财国籍
中国是否取得其他国家或地区居留权
江苏雨润食品产业集团有限公司董事长、江苏地华实业集团主要职业及职务
有限公司董事长、雨润控股集团有限公司董事长。3
公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用4
报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5
公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用(二) 实际控制人情况1
法人□适用 √不适用2
自然人√适用 □不适用姓名
祝义财国籍
中国是否取得其他国家或地区居留权
江苏雨润食品产业集团有限公司董事长、江苏地华实业集团有主要职业及职务
限公司董事长、雨润控股集团有限公司董事长。过去 10 年曾控股的境内外上市公
持有 China Yurun Food Group Limited（香港上市公司，上司情况
市代码为 ％的股权。3
公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用
2017 年年度报告4
报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用5
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用6
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍□适用 √不适用五、 其他持股在百分之十以上的法人股东□适用 √不适用六、 股份限制减持情况说明□适用 √不适用
优先股相关情况□适用 √不适用
2017 年年度报告
董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用
报告期内从公
任期起始日
任期终止日
年度内股份
司获得的税前
是否在公司关
增减变动量
报酬总额（万
联方获取报酬
董事长、首席执 吴晓国
常务副董事长、 陈新生
执行总裁、董事
监事会主席
董事会秘书
2017 年年度报告
主要工作经历
历任江苏地华实业集团有限公司副总裁、安徽雨润地华置业发展有限公司董事长、吉林雨润地华有限公司董事长、黄山雨润涵月楼酒店管理吴晓国
有限公司董事长、南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会董事长。现任南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会董事长、
首席执行官。
历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长、南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监、南京金鹰国际集团有限公司财务副总监、陈新生
南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监、南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书、南京中央
商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监。现任南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会常务副董事长、执行总裁。
历任跃进集团公司财务部副科长、科长、中意合资南京泰克西铸铁公司财务部部长、中意合资南京依维柯公司财务部部长、南京金鹰国际购
物集团常务副总裁兼南京店总经理、南京新街口百货商店股份有限公司董事、常务副总经理、南京东方商城有限责任公司总经理、南京新百王林
房地产开发有限公司董事长、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事、南京中央商场（集团）股份有限公司总经理、江苏雨润现代商业集团副
董事长；现任南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会副董事长 。祝珺
历任南京中央商场（集团）股份有限公司南京区域副总经理、副总裁、董事。现任南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会董事。
历任江苏万通集团公司董事长、总经理、徐州市贸易局党委书记、副局长、徐州中央百货大楼股份有限公司董事长、党委书记、雨润现代商沈晔
业集团董事、总裁、南京中央商场（集团）股份有限公司副总经理，现任南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会董事、执行总裁。
历任南京金鹰国际集团财务部经理、南京中央商场（集团）股份有限公司资金管理部经理、副总裁，现任南京中央商场（集团）股份有限公滕洁
司第八届董事会董事、副总裁。
现任南京大学会计与财务研究院副院长，民建江苏省委副主委，江苏省政协常委，南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会独立董李心合
现任北京工商大学商学院教授，南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。
历任南京农业大学农业经济与管理系主任，现任南京大学商学院人力资源管理系副主任、南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会彭纪生
独立董事。王胜玲
现任江苏雨润肉类产业集团有限公司监事会主席、南京中央商场（集团）股份有限公司第八届监事会主席。
历任南京新街口百货商店股份有限公司副总经理、南京新百投资控股集团有限公司常务副总经理、南京墨中进出口贸易有限公司总经理；现卓石平
任雨润控股集团投资与资产管理公司副总裁，南京中央商场（集团）股份有限公司第八届监事会监事。王锦秋
历任公司第六届、第七届监事会职工代表监事，现任公司工会副主席、第八届监事会职工代表监事。
历任南京苏宁环球购物中心副总经理、南京中央商场（集团）股份有限公司总经理助理兼任南京区域副总经理、南京中央商场中心店副总经胡伟
理、扬中店代理总经理、南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁，现任南京中央商场（集团）股份有限公司执行总裁。
历任南京市化工原料总公司财务副部长、南京中央商场股份有限公司财务部副部长、部长、财务副总监。现任南京中央商场（集团）股份有金福
限公司财务总监。
2017 年年度报告
历任国金证券研究所化纤／纺织服装行业分析师，长盛基金管理有限公司基金经理助理、纺织服装／商业零售／餐饮旅游／食品饮料行业分析师,刘宇袖
南京中央商场（集团）股份有限公司投资者关系部总经理，现任南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会秘书。
历任南京金鹰国际集团企划促销部副经理、南京店企划促销部经理、集团企划促销部经理、副总监、总监、南京金鹰国际集团总裁助理，现刘梦婕
任南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁。其它情况说明□适用 √不适用(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况□适用 √不适用(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用
任职人员姓名
其他单位名称
在其他单位担任的职务
任期起始日期
任期终止日期李心合
教授、系副主任
2002 年 1 月苏峻
北京工商大学商学院
2009 年彭纪生
2001 年王胜玲
江苏雨润肉类产业集团有限公司
监事会主席
2011 年 12 月卓石平
雨润控股集团投资与资产管理公司
2012 年 12 月陈新生
江苏雨润现代商业集团有限公司
监事会副主席
2011 年 11 月 27 日陈新生
浙江森马服饰股份有限公司
副总经理、财务总监
2018 年 3 月 7 日在其他单位任职情况的说明
2017 年年度报告三、董事、监事、高级管理人员报酬情况√适用 □不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司独立董事津贴由股东大会决定，公司董事、高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。
公司独立董事津贴根据股东大会审议通过的《关于独立董事津贴的议案》为依据发放，公司高级管董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
理人员的年薪根据公司实际业绩完成情况，实施目标责任考评，并根据考评结果发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露的数据相符。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得
1,140.75 万元的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况√适用 □不适用
担任的职务
变动原因吴晓国
首席执行官
公司组织架构调整聘任陈新生
公司组织架构调整聘任沈晔
公司组织架构调整聘任胡伟
公司组织架构调整聘任胡伟
公司组织架构调整离任刘梦婕
公司组织架构调整聘任王林
公司组织架构调整离任五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用 √不适用
2017 年年度报告六、公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量
3,272在职员工的数量合计
4,133母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
专业构成类别
专业构成人数
后勤及其他人员
教育程度类别
数量（人）硕士及以上本科大专
1,416大专以下
4,133(二) 薪酬政策√适用 □不适用
薪酬政策遵循总量控制、与效益挂钩的总体原则，保证工资总额增长与企业总体效益增长的合理关系，不用岗位人员采取年薪制、结构工资制、协议工资制、提成工资制的薪酬模式。(三) 培训计划√适用 □不适用
坚持组织目标与员工目标相结合的原则,坚持全员性、针对性、多样性的原则,坚持内部培训为主，外部培训为辅的原则;采取内部讲师讲授、参加外部公开课、外聘专家学者讲授或参加户外拓展训练、岗位锻炼等方式;针对岗位和群体采取相应的培训方式，每年进行周期性的培训。
培训工作紧贴企业的战略定位和业务需求，从在职员工能力提升、社招新员工入司培训、校招新员工培训、人才梯队培养等几个方面开展。(四) 劳务外包情况√适用 □不适用劳务外包的工时总数
全年劳务外包支付的报酬总额
3,101.75 万元七、其他□适用 √不适用
2017 年年度报告
公司治理一、公司治理相关情况说明√适用 □不适用
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他相关上市公司治理规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立了较为全面的公司治理结构，并不断完善各项制度。报告期内，公司修订了《公司章程》和《董事会议事规则》，并不断完善公司的组织架构与内控体系。公司法人治理情况符合《公司法》和中国证监会的有关要求。
1、公司治理的具体情况如下：
（1）关于股东与股东大会：报告期内，公司共召开一次年度股东大会、七次临时股东大会，并按要求提供网络投票平台，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权。《公司章程》对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明确规定；公司能够严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，召集、召开股东大会。
（2）关于控股股东与上市公司：控股股东能够支持公司各项劳动、人事、分配制度的调整与改革，自觉履行诚信义务；控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五分开”，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。
（3）关于董事与董事会：报告期内共召开十四次董事会会议，董事能够诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会能够自觉地履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责；严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议。
（4）关于监事与监事会：报告期内，公司共召开四次监事会会议，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。
（5）关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，充分理解持续信息披露是上市公司的责任，公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。（二）内幕知情人登记管理
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息保密，以杜绝发生内幕交易的情形。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因√适用 □不适用公司法人治理情况符合《公司法》和中国证监会的有关要求。二、股东大会情况简介
决议刊登的指定网
决议刊登的披露日期
站的查询索引2017 年第一次临时股东大会
2017 年 2 年 24 日
www.sse.com.cn
2017 年 2 年 25 日2017 年第二次临时股东大会
2017 年 4 月 28 日
www.sse.com.cn
2017 年 4 月 29 日2017 年第三次临时股东大会
2017 年 7 月 11 日
www.sse.com.cn
2017 年 7 月 12 日
2017 年年度报告2017 年第四次临时股东大会
2017 年 8 月 29 日
www.sse.com.cn
2017 年 8 月 30 日2017 年第五次临时股东大会
2017 年 9 月 27 日
www.sse.com.cn
2017 年 9 月 28 日2017 年第六次临时股东大会
2017 年 11 月 7 日
www.sse.com.cn
2017 年 11 月 8 日2017 年第七次临时股东大会
2017 年 12 月 29 日
www.sse.com.cn
2017 年 12 月 30 日2016 年年度股东大会
2017 年 5 月 18 日
www.sse.com.cn
2017 年 5 月 19 日股东大会情况说明□适用 √不适用三、董事履行职责情况(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况
大会情况 董事
是否连续两
出席股东 姓名
次未亲自参
否连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用 √不适用(三) 其他□适用 √不适用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况□适用 √不适用五、监事会发现公司存在风险的说明□适用 √不适用
2017 年年度报告六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用
公司对高级管理人员实施目标责任考评机制，从 KPI 管理指标、经济指标以及目标任务、重大建议等方面实施考评。年初制订目标责任计划书，根据目标责任指标完成情况，按月考评后计发部分基础薪金和绩效薪金。年终根据实现的业绩、任务等对照目标责任计划书，实施全面考评并按考评结果计发年度薪酬。八、是否披露内部控制自我评价报告√适用 □不适用具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 与本报告同日披露的《内部控制审计报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用九、内部控制审计报告的相关情况说明√适用 □不适用
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是十、其他□适用 √不适用
公司债券相关情况□适用 √不适用
2017 年年度报告
第十一节 财务报告一、审计报告√适用 □不适用
大信审字[2018]第 23-00165 号南京中央商场（集团）股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一） 收入确认
1、 事项描述
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”之“二十二”收入及“五、合并财务报表重要项目注释”之“三十九”。
贵公司 2017 年度房地产销售收入 2,207,160,884.98 元，占贵公司 2017 年度营业收入总额26.11％，由于房地产销售收入金额重大，且存在收入计入不正确会计期间或收入被操纵的固有风险，因此我们将房地产销售收入确认识别为关键审计事项。
2、 审计应对
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计与运行有效性；
（2） 就本年确认房地产销售收入的项目，检查与该项目相关的竣工备案证明等权证文件；
（3）针对本年确认的房地产销售收入，对完工项目获取公司销售台账信息，将财务数据与业务数据进行核对；
（4）从物业公司获取房屋交付手续资料，检查房屋买卖合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房地产销售收入是否符合收入确认政策；
（5）就资产负债表日前后确认房地产销售收入的项目，选取样本，检查可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房地产销售收入是否在恰当的期间确认。
（二）存货跌价准备
2017 年年度报告
1、 事项描述
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”之“十一”存货及“五、合并财务报表重要项目注释”之“六”。
贵公司的存货中的开发成本和开发产品账面价值为 10,520,176,609.13 元，包括账面余额10,581,495,408.72 元和存货跌价准备 61,318,799.59 元。当存货成本高于其可变现净值时，贵公司根据成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值的确认涉及重大会计估计，包括对预计售价和待投入成本等的估计。该类会计估计存在重大不确定性。由于存货金额的重大，而可变现净值的确定涉及重大会计估计，我们将存货跌价准备识别为关键审计事项。
2、 审计应对
（1）了解和评价管理层与存货跌价准备相关的关键内部控制的设计与运行有效性；
（2）通过比较项目当期毛利率，累计毛利率，预售毛利率复核期末持有的地产项目是否存在减值情形；对于已经计提了减值准备的开发项目，通过复核本年预售价格及周边类似项目售价走向，确定是否进一步减值或者升值；
（3）对于出现减值情形的开发项目，计算存货的可变现净值。对存货可变现净值中使用的主要参数执行：将预计售价与该项目实际预售／销售售价及周边类似项目售价进行比较；对于待投入开发成本，将其与管理层制定并经由内部批准的项目预算进行比较，同已签订的工程合同进行比较；将新完工的开发项目的实际成本与预算成本进行比较，以评估项目预算的准确性；
（4）将以往年度的可变现净值的估计与实际变现的价值进行比较，并评价管理层存货跌价准备估计的准确性。
四、其他信息
贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
2017 年年度报告
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王敏康
（项目合伙人）
中国注册会计师：王宇
二○一八年四月二十六日
2017 年年度报告二、财务报表
合并资产负债表
2017 年 12 月 31 日编制单位: 南京中央商场（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
期初余额流动资产：
2,130,606,946.79
1,643,413,486.18
608,800.00
12,994,672.90
14,557,877.88
55,654,195.16
120,855,092.45
其他应收款
191,411,978.01
186,969,787.59
10,611,469,488.86
10,361,106,109.89
一年内到期的非流动资产
2,148,361.16
其他流动资产
332,267,745.16
369,995,633.72
流动资产合计
13,334,405,026.88
12,699,655,148.87非流动资产：
可供出售金融资产
430,000.00
39,832,954.28
长期股权投资
27,029,565.18
21,598,933.04
投资性房地产
427,512,656.93
421,925,921.40
3,015,436,003.85
2,397,960,067.18
9,894,198.36
258,164,862.83
423,026,762.35
225,838,218.32
69,540,837.96
69,540,837.96
长期待摊费用
38,410,642.09
36,191,908.92
递延所得税资产
174,349,343.53
193,515,910.12
其他非流动资产
139,074,421.75
非流动资产合计
4,324,704,432.00
3,664,569,614.05
17,659,109,458.88
16,364,224,762.92流动负债：
7,133,220,166.67
5,756,437,678.95
6,130,000.00
25,434,233.90
1,923,486,202.96
1,138,922,219.66
3,147,172,217.03
3,750,715,987.56
应付职工薪酬
37,505,596.24
58,178,596.04
347,582,927.37
142,198,581.21
38,848,267.22
53,785,255.16
115,292,763.72
90,150,613.11
其他应付款
793,273,105.58
703,089,327.66
一年内到期的非流动负债
833,950,000.00
742,681,031.52
其他流动负债
24,231,930.89
21,026,678.66
流动负债合计
14,400,693,177.68
12,482,620,203.43非流动负债：
2017 年年度报告
1,011,200,000.00
1,705,740,000.00
长期应付职工薪酬
134,470,908.05
150,506,021.32
121,023,102.98
130,125,331.90
递延所得税负债
60,293,786.45
67,649,724.07
其他非流动负债
58,208,457.77
58,208,457.77
非流动负债合计
1,385,196,255.25
2,112,229,535.06
15,785,889,432.93
14,594,849,738.49所有者权益
1,148,334,872.00
1,148,334,872.00
12,770,131.44
12,770,131.44
减：库存股
59,999,778.53
其他综合收益
145,804,747.11
172,062,611.65
319,756,074.13
299,806,785.52
未分配利润
292,422,093.98
125,113,377.80
归属于母公司所有者权益合计
1,859,088,140.13
1,758,087,778.41
少数股东权益
14,131,885.82
11,287,246.02
所有者权益合计
1,873,220,025.95
1,769,375,024.43
负债和所有者权益总计
17,659,109,458.88
16,364,224,762.92法定代表人：吴晓国
主管会计工作负责人：金福
会计机构负责人：陈飞
母公司资产负债表
2017 年 12 月 31 日编制单位:南京中央商场（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
期初余额流动资产：
1,246,168,128.06
931,195,291.95
3,332,682.00
3,821,354.80
26,048,936.53
18,437,281.08
419,180,000.00
424,430,000.00
其他应收款
6,290,365,724.41
5,799,649,722.12
54,619,604.00
45,943,859.38
一年内到期的非流动资产
1,942,984.28
其他流动资产
16,667,423.12
8,488,074.12
流动资产合计
8,056,382,498.12
7,233,908,567.73非流动资产：
可供出售金融资产
150,000.00
150,000.00
长期股权投资
1,432,579,125.97
1,355,606,680.14
投资性房地产
65,690,930.08
64,457,639.10
2017 年年度报告
717,813,206.92
754,432,421.49
1,635,059.07
1,048,484.30
15,118,343.17
17,319,428.16
长期待摊费用
6,373,766.78
10,839,488.34
递延所得税资产
27,721,128.66
32,104,863.88
其他非流动资产
50,000,000.00
非流动资产合计
2,317,081,560.65
2,235,959,005.41
10,373,464,058.77
9,469,867,573.14流动负债：
3,864,434,500.00
2,870,260,000.00
661,620,000.00
640,000,000.00
1,551,768,055.85
1,783,551,389.12
182,408,321.31
232,276,733.72
应付职工薪酬
20,808,803.39
32,326,202.48
26,986,717.78
29,113,165.58
28,470,523.86
28,304,872.22
109,562,733.07
84,420,582.46
其他应付款
1,931,518,425.05
1,152,524,774.85
一年内到期的非流动负债
555,000,000.00
其他流动负债
14,737,827.12
14,610,142.36
流动负债合计
8,392,315,907.43
7,422,387,862.79非流动负债：
50,700,000.00
120,000,000.00
长期应付职工薪酬
40,115,654.54
49,090,085.85
递延所得税负债
14,168,958.86
13,860,636.11
非流动负债合计
104,984,613.40
182,950,721.96
8,497,300,520.83
7,605,338,584.75所有者权益：
1,148,334,872.00
1,148,334,872.00
69,341,860.11
69,341,860.11
减：库存股
59,999,778.53
其他综合收益
38,903,074.35
38,903,074.35
319,744,372.83
299,795,084.22
未分配利润
359,839,137.18
308,154,097.71
所有者权益合计
1,876,163,537.94
1,864,528,988.39
负债和所有者权益总计
10,373,464,058.77
9,469,867,573.14法定代表人：吴晓国
主管会计工作负责人：金福
会计机构负责人：陈飞
2017 年年度报告
合并利润表
2017 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期发生额
上期发生额一、营业总收入
8,453,223,628.07 6,430,259,282.87其中：营业收入
8,453,223,628.07 6,430,259,282.87二、营业总成本
7,922,010,803.54 6,174,349,185.00其中：营业成本
6,513,387,901.28 5,046,617,746.75
税金及附加
275,050,230.76
102,662,187.47