【赢合锂电池设备】品牌介绍→赢合制片机_赢合卷绕机_赢合模切机_买购网
赢合YH品牌介绍
深圳市赢合科技股份有限公司创建于2006年，公司致力于新能源智能自动化设备的研发、生产和销售。经过十余年的努力拼搏，赢合科技已成为我国动力电池智能自动化设备行业的企业，也是能够提供动力电池智能化数字工厂解决方案的企业。
赢合科技在深交所创业板上市（股票代码：300457），总部落户于深圳，旗下拥有惠州赢合、江西赢合、东莞雅康等全资子公司，以及惠州隆合、深圳慧合、深圳和合等控股子公司；公司目前拥有两大生产基地，分别位于广东惠州仲恺国家高新区和江西宜春经济开发区，前者占地26万平方米，后者占地20万平方米；公司在职人员2000余人，其中研发人员500余人，生产制造800余人。
赢合科技高度注重人才培养。2015年，公司成立赢合大学，并设立管理学院和机电学院。
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联系方式：9
品牌发源地：广东省深圳市 品牌创立时间：2006年
中小品牌：
深圳市赢合科技股份有限公司
信用指数 ：870
联系方式 ：9
企业官网 ：
企业地址 ：广东省 深圳市 宝安区 大浪街道下横朗赢合产业园
企业档案更新时间：
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<a class="fff" href="javascript:void(0);" id="kefu" onclick="if($('#chatbox').length联 系客 服以下内容为最近浏览股赢合科技盈利能力存疑 招股书数据涉嫌造假
来源:证券市场红周刊
　　■本刊特约景楚　　深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）自公布第一版招股说明书以来就备受媒体关注，这或许与其被为数众多的PE持股不无关系，其中深圳松禾、达晨创世、达晨盛世、深圳高特佳、上海高特佳、中科汇通、深圳先德7家投资机构均是赢合科技的重要股东，合计持股比例高达23.95%。时隔半年后，公司近日又新公布了最新版招股说明书，笔者在翻阅其新版招股书时发现，其招股书数据涉嫌造假，盈利持续能力存疑。　　招股书数据涉嫌造假　　赢合科技所生产的产品包括卷绕机、制片机、涂布机、分条机、叠片机、模切机六大主要产品和其他机种，其在招股书中详细介绍了报告期内每种产品的产销情况及库存情况。正常情况下，产销数据与库存商品之间存在着一定的逻辑关系，企业生产产品的产量除了销售出去的部分外，剩下商品即为库存商品，然而笔者经过核算却发现赢合科技生产、销售数据与剩余库存商品数据之间存在着不匹配的情况。　　笔者采取了两种不同的核算方式对其新增库存商品金额进行测算，发现通过两种方法核算出的新增库存商品金额竟然大相径庭。　　首先，笔者通过产销数据核算其新增库存商品的金额，通过赢合科技六大主要产品及其他机种的产销量，核算出其每年每种产品的剩余量，即新增库存商品的数量，然后通过每种产品的销售价格进一步核算出这些新增库存商品的销售总价值，而这里的销售总价值中包含了毛利润部分，要计算新增库存商品净值，我们需要扣除这部分毛利润。当然，这部分毛利润我们可以通过毛利率很容易计算出来。通过核算，笔者计算出报告期内赢合科技依据产销数据核算的新增库存商品金额分别为-496.18万元、2420.46万元、785.24万元。赢合科技(300457)
相关证券：
深圳市赢合科技股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目一次反馈补充意见修订稿
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 9 月 29 日出具的 162455 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》及口头反馈的要求，深圳市赢合科技股份有限公司（以
下简称“赢合科技”、“上市公司”、“申请人”、“本公司”），与独立财务顾问、律
师、会计师、评估师对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请
予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或释义与《深圳市赢合科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下
简称“草案（修订稿）”）及独立财务顾问出具的独立财务顾问报告中的相同。
目录 ............................................................... 2
问题 1 .............................................................. 3
问题 2 ............................................................. 10
问题 3 ............................................................. 12
问题 4 ............................................................. 13
问题 5 ............................................................. 16
问题 6 ............................................................. 23
问题 7 ............................................................. 31
问题 8 ............................................................. 34
问题 9 ............................................................. 36
问题 10 ............................................................ 48
问题 11 ............................................................ 56
问题 12 ............................................................ 64
问题 13 ............................................................ 70
问题 14 ............................................................ 72
1、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 29,100 万元，用于
支付现金对价及雅康精密项目建设。申请材料显示，2015 年 11 月，雅康精密原
股东对雅康精密进行现金增资。请你公司：1)结合上述增资事项，补充披露本次
交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》的相关规定。2)结合募集配套资金与上市公司和雅康精密
生产经营规模的匹配性、上市公司授信额度等，补充披露本次交易募集配套资
金的必要性。3)补充披露除上述已经履行的政府审批事项外，雅康精密募投项目
是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法
律障碍。4)结合雅康精密产能、产销量情况、总资产及净资产情况，补充披露雅
康精密募投项目投资金额的合理性。5)补充披露雅康精密募投项目的投资时间安
排及预期收益情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 29,100 万元，用
于支付现金对价及雅康精密项目建设。申请材料显示，2015 年 11 月，雅康精密
原股东对雅康精密进行现金增资。请你公司：1）结合上述增资事项，补充披露
本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（一）2015 年 11 月标的公司现金增资背景
1、由于行业景气度提升及雅康精密营运资金需求增加，雅康精密于 2015
年 11 月现金增加注册资本 1,000 万元至 2,000 万元。
自 2015 年初以来，锂电池尤其动力锂电池需求快速增长，锂电池设备采购
需求也相应快速增长，标的公司订单规模快速增长，进而导致标的公司现金流紧
张；同时，在锂电池设备销售过程中，客户对供应商的注册资本规模也有较高要
雅康精密前期注册资本规模偏小，营运资金投入一直依赖股东投入和利润留
存积累，营运资金瓶颈日益凸显，为了满足快速增长的业务需求，原股东决议现
金增加注册资本 1,000 万元至 2,000 万元。
2、雅康精密 2015 年 11 月增资来源为原股东按持股比例认缴投入，未新增
股东，股权结构稳定
雅康精密成立时股东为深圳雅康（其股东为徐鸿俊及王小梅夫妇），自 2013
年 5 月至今，其股东均为深圳雅康、徐鸿俊及王小梅，雅康精密最近一次增资
（2015 年 11 月 10 日）前后，股权结构未发生变化，该次增资由现有股东按持
股比例认缴投入，未新增股东，股权结构稳定。
3、标的公司最近一次增资时，交易双方尚未就本次交易进行接触洽谈，交
易对方亦无类似交易意向
雅康精密最近一次增资时间为 2015 年 11 月 10 日，本次交易双方就本次交
易的接触洽谈时间为 2016 年 4 月，上市公司赢合科技股票因本次交易而停牌的
时间为 2016 年 4 月 13 日，本次增资距停牌时间不足 6 个月。雅康精密最近一次
增资时，交易双方尚未就本次交易进行接触洽谈，交易对方亦无类似交易意向，
该次增资不是本次交易前提条件或交易方案条款之一。
（二）关于本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定的分析
1、本次交易配套募集资金情况
（1）2016 年 5 月，预案拟配套募集资金情况
2016 年 5 月 16 日，经赢合科技第二届董事会第十五次会议审议通过，本次
交易标的作价 43,800 万元，其中以发行股份支付的对价为 30,660 万元，现金支
付对价为 13,140 万元；配套募集资金不超过 43,800 万元。
（2）2016 年 8 月，草案拟配套募集资金情况
鉴于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》相关规范要求，2016 年 8 月 16 日，赢合科技第二届董事会第十九次会议决
议调减本次交易配套募集资金规模，调整后的配套募集资金不超过 29,100 万元。
（3）2016 年 11 月，草案（修订稿）拟配套募集资金情况
在 2016 年度第二次临时股东大会授权范围内，赢合科技于 2016 年 11 月 11
日召开第二届董事会第二十二次会议决议调减本次交易募集配套资金规模，调整
后的配套募集资金不超过 14,640 万元，调整后的募集配套资金用于支付本次交
易的中介机构费用及现金对价，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。
2、关于本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》相关规定的说明
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟
购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格。
本次交易拟配套募集资金规模 14,640 万元，占本次以发行股份方式拟购买
资产交易价格 30,660 万元的比例为 47.75%；且已扣除上市公司停牌前六个月内
雅康精密现金增资 1,000 万元所对应交易价格的影响。因此，本次配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格（以发行股份购买资产对应部分）100%，且已经扣
除上市公司停牌前 6 个月增资对本次交易价格影响，本次交易拟配套募集资金规
模符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的规定。
（三）补充披露
关于本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》相关规定的情况，公司已在草案（修订稿）中“第
十三节 其他重要事项”之“十二、本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定”予以补充披
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2015 年 11 月现金增加注册资本，是
基于行业景气度提升及标的公司自身营运资金需求；本次交易最终确定的拟募集
配套资金不超过扣除标的公司最近一次增资交易价格之后的发行股份购买资产
交易价格（以发行股份购买资产对应部分）的 100%，且已扣除上市公司停牌前
六个月内雅康精密现金增资 1,000 万元所对应交易价格的影响。因此，本次交易
募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》相关规范要求。
二、结合募集配套资金与上市公司和雅康精密生产经营规模的匹配性、上
市公司授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
在 2016 年 8 月 15 日审议通过的草案中，赢合科技拟募集配套资金总额不超
过 29,100 万元，本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付
本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产
能建设项目。
结合业务发展规划需要，赢合科技于 2016 年 11 月 11 日召开第二届董事会
第二十二次会议决议，调减本次交易募集配套资金规模，调整后的配套募集资金
不超过 14,640 万元，仅用于支付本次重组的中介机构费用及本次交易的现金对
价，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。基于调整后的本次交易方案，
本次募集配套资金的必要性分析如下：
（一）募集配套资金与上市公司和雅康精密生产经营规模匹配性分析
1、募集配套资金与上市公司生产经营规模匹配
本次拟募集配套资金不超过 14,640 万元。截至 2016 年 9 月 30 日，上市公
司资产总额为 172,952.53 万元，募集配套资金占上市公司资产总额的比例为
8.46%，占比较低；上市公司净资产总额为 60,552.23 万元，募集配套资金占上市
公司净资产的比例为 24.18%，处于合理水平。考虑本次收购交易完成后上市公
司净资产将大幅增长，根据 2016 年 9 月 30 日备考财务报表，交易完成后上市公
司资产总额为 235,488.33 万元，募集配套资金占上市公司资产总额的比例为
6.22%，净资产为 96,981.66 万元，本次募集配套资金占净资产的比重为 15.10%。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，上市公司营业收入分别为 2.25 亿元、
3.65 亿元及 5.69 亿元；净利润分别为 5,052 万元、6,023 万元及 9,295 万元。公
司营业收入及净利润已经具备较大规模且保持较快增长趋势。
综上，本次募集资金规模与上市公司目前的生产经营规模情况匹配。
2、募集配套资金与标的公司生产经营规模匹配
根据赢合科技于 2016 年 11 月 11 日召开第二届董事会第二十二次会议决议，
调减本次交易募集配套资金规模，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项
（二）募集配套资金与上市公司财务状况匹配
1、募集配套资金有利于交易的顺利实施
本次募集配套资金将用于支付中介机构费用及交易对方现金对价，基于上市
公司目前资金使用状况和维持生产经营的需要，本次募集配套资金用于支付以上
款项，有利于本次交易顺利实施。
2、上市公司货币余额较低，同时业务快速增长需要保留一定额度货币资金
满足日常业务的流动性需求
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 10,592.68 万元，其中，
其他货币资金余额 5,070.87 万元，主要为银行承兑汇票保函保证金，该等货币资
金有明确用途，上市公司未受到限制的货币资金仅 5,521.81 万元。同时，上市公
司报告期收入、净利润快速增长，但经营活动现金流量净额相对较弱，分别为
3,065 万元、1,777 万元及 3,220 万元，主要原因为收入快速增长时需要垫付资金。
上市公司 2016 年 1-9 月营业收入规模为 56,920.32 万元，已经具备较大规模，
且报告期内收入快速增长，分别为 2.25 亿元、3.65 亿元及 5.69 亿元，收入快速
增长导致货币资金需求也快速增长，因此，上市公司需要保留一定额度货币资金
余额满足上市公司日常经营业务的流动性需求。
3、上市公司资产负债率高于行业水平
在同行业 A 股上市公司中，先导智能（300450.SZ）、七星电子（002371.SZ）
资产负债率情况如下：
资产负债率（合并）
2016 年 9 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
截至 2016 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 64.99%，高于同行业上市公
司，主要原因为上市公司首次公开发行募集资金规模相对较小，且首次公开发行
后，收入规模自 2014 年 2.25 亿增加至 2016 年 1-9 月 5.69 亿元,业务发展主要依
赖利润留存积累和负债融资经营，上市公司通过负债和自有资金支付本次交易相
关现金对价和中介机构费用经营压力较大。
4、上市公司虽有一定授信空间，但使用银行授信额度支付相关对价将增加
上市公司财务风险
截至 2016 年 9 月 30 日，赢合科技已使用银行授信贷款金额为 2.42 亿元，
基于良好信用记录，通过银行授信虽能获得一定银行信用贷款，但相应额度空间
已相对较小，若本次交易配套募集资金 14,640 万元全部使用银行授信额度将大
幅增加上市公司财务风险，主要原因包括：（1）公司当前资产负债率已经高于
行业平均水平，若本次配套募集资金全额使用银行授信额度，则公司资产负债率
将进一步增加至 67.78%；（2）公司当前可用货币资金余额较低，而报告期收入
快速增长，需要保留部分银行授信额度以满足公司日常经营业务及其他投资需
求，尤其是紧急的货币资金需求；（3）银行贷款增加也将大幅增加上市公司的
财务费用。
（三）补充披露
关于本次交易募集配套资金的必要性分析，公司已在草案（修订稿）“第五
节 发行股份情况” 之“ 三、配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要
性和合理性”修订补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金与上市公司及标的公司生产
经营规模相匹配；配套募集资金项目有利于本次交易的顺利实施，上市公司货币
资金余额较低，同时业务快速增长需要保留一定额度货币资金满足日常业务的流
动性需求，上市公司当前资产负债率高于同行业上市公司，可使用授信额度较低、
同时大量使用授信额度将增加上市公司财务风险，因此本次募集配套资金必要。
三、补充披露除上述已经履行的政府审批事项外，雅康精密募投项目是否
还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障
（一）拟由雅康精密子公司深圳康正实施的募投项目已备案和环评批复，
无需履行其他行政审批程序
拟由雅康精密子公司深圳康正实施的募投项目已取得深圳市龙华新区发展
和财政局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深龙华发财备案（
号）和深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《建设项目环境影响审查批复》（深
龙华环批[ 号），无需履行其他行政审批程序。
此外，根据赢合科技于 2016 年 11 月 11 日召开第二届董事会第二十二次会
议决议，调减本次交易募集配套资金规模，标的公司不再实施智能生产设备产能
建设项目。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拟由雅康精密子公司深圳康正实施的募投项目
已取得备案和环评批复，无需履行其他政府审批程序；同时，标的公司不再实施
智能生产设备产能建设项目。
四、结合雅康精密产能、产销量情况、总资产及净资产情况，补充披露雅
康精密募投项目投资金额的合理性
（一）雅康精密募投项目投资金额的合理性分析
截至到 2016 年 9 月 30 日，标的公司产能利用率已达到饱和、产销率位于较
高水平，同时此次募集配套资金与标的公司总资产、净资产规模匹配，因此募投
项目投资金额合理。
经过审慎分析与考虑，赢合科技于 2016 年 11 月 11 日召开第二届董事会第
二十二次会议决议，调减本次交易募集配套资金规模，删除用于标的公司智能生
产设备产能建设项目的募集配套资金。
（二）核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：标的公司当前产能饱和、产销率位于较高
水平，同时此次募集配套资金与标的公司总资产、净资产规模匹配，因此募投项
目投资金额合理。同时，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。
五、补充披露雅康精密募投项目的投资时间安排及预期收益情况
（一）募投项目的投资时间安排及预期收益情况
原募投项目在募集配套资金到位后即可投建，募投项目基础建设周期为 1
年，预计第一年产能为正常产能的 60%，第二年完全达产。根据测算，拟募投项
目具有较高的税后内部收益率为 16.27%，税后投资回收期为 6.35 年。
经过审慎分析与考虑，赢合科技于 2016 年 11 月 11 日召开第二届董事会第
二十二次会议决议，调减本次交易募集配套资金规模，删除用于标的公司智能生
产设备产能建设项目的募集配套资金，标的公司不再实施智能生产设备产能建设
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：原募投项目在募集配套资金到位后即可投建，
募投项目基础建设周期为 1 年，税后内部收益率 16.27%，税后投资回收期为 6.35
年。同时，上市公司已删除用于标的公司智能生产设备产能建设项目的募集配套
资金，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。
2、申请材料显示，本次交易对方承诺雅康精密 2016 年至 2018 年实际净利
润不包括雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益。请你公司补充
披露交易对方承诺净利润金额拟扣除雅康精密及其子公司因募集配套资金投入
带来的收益的具体测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、交易对方承诺净利润金额拟扣除雅康精密及其子公司因募集配套资金
投入带来的收益的具体测算过程
根据 2016 年 8 月披露的草案，本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，
首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正
智能生产设备产能建设项目。本次交易对方承诺雅康精密 2016 年至 2018 年实际
净利润不包括雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益。
本次交易对方的承诺净利润不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资
产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益，主要原因为：（1）本次评估收
益法测算的盈利预测未包含募集配套资金投入产生的收益，因此交易对方基于收
益法盈利预测数据所作出的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益；
（2）募集配套资金实现的收益能与标的公司其它收益有效区分：由于募投项目
需要一定时间建设期，导致业绩承诺期内募集配套资金的项目开展生产经营业务
时间较短；此外，雅康精密、深圳康正均拥有独立的财务账套，办公地点也不相
同，均各自配有独立的财务人员，因此募投项目和自有资金投入项目具备清晰、
独立的财务核算条件，通过加强各项内控措施，可以做到两家公司财务独立核算，
实现经济实体效益的区分。
基于赢合科技于 2016 年 11 月 11 日召开第二届董事会第二十二次会议决议，
将取消对标的公司子公司募投项目的配套募集资金，标的公司不再实施智能生产
设备产能建设项目，因此，本次交易对方承诺雅康精密 2016 年至 2018 年实际净
利润也将不包括雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估收益法测算的盈利预测未包含募集配
套资金投入带来的收益，且募集配套资金实现的收益能与标的公司其它收益有效
区分，因此交易对方承诺净利润金额拟扣除雅康精密及其子公司因募集配套资金
投入带来的收益，测算过程合理。此外，标的公司不再实施智能生产设备产能建
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估预测过程中，本次评估收益法测算的盈利预
测未包含募集配套资金投入带来的收益。此外，标的公司不再实施智能生产设备
产能建设项目。
3、申请材料显示，上市公司及雅康精密均从事锂离子电池自动化生产设备
的研发、设计、制造、销售与服务，且本次重组后上市公司将持有雅康精密 100%
股权。请你公司补充披露本次重组是否达到商务部经营者集中申报的标准，如
达到，进一步说明相关程序履行进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
一、本次重组未达商务部经营者集中申报的标准，无需进一步履行相关程
上市公司及雅康精密均从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、
销售与服务，且本次重组后上市公司将持有雅康精密 100%股权。本次重组前一
会计年度（即 2015 年），赢合科技营业收入为 36,517.09 万元，雅康精密营业收
入为 20,560.55 万元，两者合计 57,077.64 万元。本次重组中上市公司及标的公司
上一年度营业收入均小于 4 亿元人民币，合计金额未达 20 亿元，未达《中华人
民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集
中申报的标准，无需进一步履行相关程序。
本次重组与经营者集中申报标准对比表如下：
本次重组中上市公司及标
《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营
的公司上年度营业收入
者集中申报标准的规定》关于经营者集中申报标准
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范
围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
赢合科技：36,517.09 万元
超过 4 亿元人民币
雅康精密：20,560.55 万元
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
两者合计：57,077.64 万元
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少
两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 4 亿元人民币。
二、补充披露
关于本次重组未达到商务部关于经营者集中申报标准、无需进一步履行相关
程序的情况，公司已在草案（修订稿）中“第十三节 其他重要事项”之“十三、本
次重组未达商务部经营者集中申报的标准，无需进一步履行相关程序”补充披露。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
通过核查赢合科技及雅康精密主营业务、经营范围以及经审计后的财务报
表，独立财务顾问认为：本次重组中，上市公司及标的公司均从事锂离子电池自
动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，本次重组前一会计年度两家公
司营业收入分别为 36,517.09 万元和 20,560.55 万元，均小于 4 亿元，两者合计
57,077.64 万元，合计金额未达 20 亿元，未达到《中华人民共和国反垄断法》及
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中申报的标准，无需进
一步履行相关程序。
（二）律师核查意见
本次重组律师认为：本次重组未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中申报的标准，无需进一步履
行相关程序。
4、申请材料显示，在重组预案的基础上，公司拟对本次重组募集配套资金
进行调整，将募集配套资金规模由 43,800 万元调减为 29,100 万元，并将募投项
目调整为雅康精密智能生产设备产能建设项目。请你公司补充披露：1)本次募集
资金规模及募投项目调整相关审议程序的履行情况。2)上述调整是否符合我会关
于募集配套资金用途及重组方案调整的相关规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、本次募集资金规模及募投项目调整相关审议程序的履行情况
（一）原募集配套资金规模 43,800 万元履行的审议程序
2016 年 5 月 16 日，赢合科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公
司拟向合计不超过 5 名投资者发行股份募集不超过 43,800 万元的配套资金。同
时还审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金有关事宜。
2016 年 5 月 16 日，赢合科技召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公
司拟向合计不超过 5 名投资者发行股份募集不超过 43,800 万元的配套资金。
（二）募集配套资金规模由 43,800 万元调减为 29,100 万元履行的审议程序
2016 年 8 月 15 日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明的议案》，
同意公司拟将募集配套资金规模由 43,800 万元调减为 29,100 万元。
2016 年 8 月 15 日，赢合科技召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于的议案》，同意公司向合计不超过 5 名投资者发行股份募集不超
过 29,100 万元的配套资金。
2016 年 8 月 31 日，赢合科技召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通
过了《公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明》的议案，
同意公司拟将募集配套资金规模由 43,800 万元调减为 29,100 万元。同时审议通
过了《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜》的议案。
（三）募集配套资金规模由 29,100 万元调减为 14,640 万元履行的审议程序
在 2016 年度第二次临时股东大会的授权范围内，2016 年 11 月 11 日，赢合
科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重
组方案部分调整且不构成重大调整的说明的议案》，同意公司拟将募集配套资金
规模由 29,100 万元调减为 14,640 万元。
2016 年 11 月 11 日，赢合科技召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明的议案》，
同意公司向合计不超过 5 名投资者发行股份募集不超过 14,640 万元的配套资金。
二、上述调整是否符合我会关于募集配套资金用途及重组方案调整的相关
（一）本次募集配套资金用途符合证监会关于募集配套资金用途的相关规
本次调整不涉及交易对象及交易标的调整，仅为募集配套资金调整。根据证
监会 2016 年 6 月 17 日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》的有关规定：“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募
集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
基于以上规定，公司对募集配套资金用途进行了调整。经调整后，本次募集
的配套资金在扣除中介机构费用后，将仅用于支付本次交易的现金对价。
因此，公司本次募集配套资金用途的调整符合证监会的相关规定。
（二）本次募集配套资金的调整不构成重大调整，相应调整符合证监会关
于重组方案的相关规定
根据证监会上市部于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》第六条关于配套募集资金调整的规定：
“①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重组募集配套资金的调整系公司调减配套募集资金，因此本次重组募集
配套资金调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。
二、补充披露
关于本次募集资金规模及募投项目调整相关审议程序的履行情况，公司已在
草案（修订稿）中“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策程序”之“（一）
上市公司的决策过程和批准情况”修订披露；关于本次募集资金规模及募投项目
调整符合证监会关于募集配套资金用途及重组方案调整相关规定的情况，公司已
在草案（修订稿）“重大事项提示”之“ 一、本次交易方案概述”之“（二）发行股
份募集配套资金”披露。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集资金规模及募投项目调整已经履行了
相关审议程序，且本次募集资金规模及募投项目调整符合中国证券监督管理委员
会关于募集配套资金用途及重组方案调整的相关规定。
（二）律师核查意见
本次重组律师认为：本次募集资金规模及募投项目调整事项已经公司董事会
和股东大会审议通过，相关审议程序齐备，符合中国证监会关于募集配套资金用
途及重组方案调整的相关规定。
5、申请材料显示，1)雅康精密于 2015 年 9 月受让王小梅、周三春持有的深
圳康正 100%股权，深圳康正自 2014 年成立以来主要从事辊压机的研发与生产，
目前尚处于业务起步阶段。2)2015 年，雅康精密受让王小梅胞妹王小琴、王小
英所控制的企业东莞康鹏主要生产设备，目前东莞康鹏不再开展相关业务。3)
王小梅控制的企业东莞康正主要业务已经转移至雅康精密以及深圳康正，其拟
注销。请你公司：1)结合深圳康正、东莞康鹏、东莞康正主要资产及业务经营情
况，进一步补充披露上述股权、资产转让安排的必要性。2)结合相关内部决策文
件和股权、资产转让协议，补充披露相关股权、资产转让是否履行必要的审议
和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合深圳康正、东莞康鹏、东莞康正主要资产及业务经营情况，进一
步补充披露上述股权、资产转让安排的必要性
（一）深圳康正主要资产、业务经营情况及股权转让安排的必要性分析
1、深圳康正主要资产及业务经营情况
深圳康正成立于 2014 年 7 月，注册资本 100 万元，成立时股东为王小梅及
周三春，其中王小梅持股 70%，王小梅为雅康精密实际控制人之一。为了解决同
业竞争及消除关联交易，2015 年 9 月，雅康精密受让深圳康正 100%股权，自此
深圳康正成为雅康精密的全资子公司。
深圳康正主要业务为辊压机的装配及销售，主要服务雅康精密生产需求及雅
康精密客户维修保养替换需求，其生产经营用的固定资产较少，主要为生产辊压
机的铣床等小型生产设备，其它资产主要为应收账款及原材料等。深圳康正的业
务规模较小，2015 年末深圳康正总资产为 697.37 万元，2015 年度实现营业收入
213.28 万元、2016 年 1-9 月营业收入 359.18 万元。
2、深圳康正股权转让必要性分析
深圳康正主要业务为辊压机的生产装配业务，辊压机设备也属于锂电池生产
设备，该次雅康精密受让深圳康正股权后经营业务未发生重大变化。
雅康精密近几年业务及盈利规模均较快增长，其股东逐步有参与资本市场意
愿，为实现雅康精密规范治理，业务规范经营，减少关联交易及解决同业竞争，
2015 年 9 月，雅康精密受让王小梅与周三春合计持有深圳康正的 100%股权，自
此深圳康正成为雅康精密全资子公司。同时，作为同一控制下企业合并，雅康精
密在编制比较合并报表时，视同深圳康正自 2014 年期初即纳入合并范围。
（二）东莞康鹏主要资产、业务经营情况及资产转让安排的必要性分析
1、东莞康鹏主要资产及业务经营情况
东莞康鹏成立于 2011 年 5 月，注册资本 150 万元，股权结构为王小琴持股
46.67%、王小英持股 20%、吴永章持股 33.33%。王小琴、王小英系雅康精密实
际控制人之一王小梅的胞妹。
东莞康鹏主要从事锂电设备生产所需的机加钣金件生产加工，其主要经营资
产为锯床、空压机、行吊等生产设备。
雅康精密在锂电设备研发生产过程中，逐渐具备部分零部件的开发加工能
力，当时雅康精密整体规模较小，为了维护与供应商的良好合作关系，由实际控
制人胞妹王小琴、王小英及吴永章设立东莞康鹏。东莞康鹏为雅康精密提供的机
加钣金件主要根据雅康精密研发提供的图样、技术与参数、工艺等定制代为加工，
其原材料亦根据雅康精密的指定、质量标准或需求采购，其收入主要来自于雅康
截至 2015 年 7 月 31 日，东莞康鹏总资产为 532.64 万元，主要为固定资产、
存货以及应收账款，其中固定资产 139.42 万元，应收账款 213.40 万元。收入来
源为向雅康精密销售机加工钣金件等配件，2014 年、2015 年 1-7 月，其对雅康
精密销售金额分别为 963.82 万元、1,121.32 万元，分别占雅康精密全部采购金额
的比重为 11.52%、11.99%。
2、东莞康鹏资产转移安排的情况及必要性分析
为消除关联交易与解决同业竞争，经双方股东协商，东莞康鹏将所拥有的生
产设备于 2015 年 8 月转让给雅康精密，交易价格为 115.35 万元，作价依据为东
莞康鹏原账面价值，明细情况如下：
单位：万元
东莞康鹏入账
受让合同编号
螺杆空压机
油压剪角转塔冲床
数控闸式剪板机
数控板料折弯机
激光切割机
相关交易仅为 115.35 万元经营设备，并不存在有关业务的技术、合同转移
至雅康精密，不存在生产经营业务或隐匿业务置入。
（三）东莞康正主要资产、业务经营情况及转让资产安排的必要性分析
1、东莞康正主要资产及业务经营情况
东莞康正成立于 2012 年 7 月 23 日，注册资本 400 万元，股东为徐鸿俊、王
小梅，分别持有 30%、70%股权，王小梅为徐鸿俊配偶，两人为雅康精密实际控
制人。东莞康正主营业务为超声波焊接机以及辊压机等锂电轧辊设备的生产。经
营场所位于雅康精密厂区内，主要职能代雅康精密组装超声波焊接机以及辊压机
生产、及满足雅康精密部分客户部件维修保养替换需求。
超声波焊接机为锂电设备涂布机的零部件，其主要构件为控制系统、换能器
械及其他五金机械件，雅康精密在长期生产研发过程中，逐步具备控制系统的开
发能力（其创始人及研发团队中具有较多机械背景人士），为维护供应商良好业
务关系，雅康精密将开发完成的控制系统交付东莞康正组装，其图样、技术与参
数、工艺均由雅康精密设定，供应商开发、原材料采购也按照雅康精密指定要求
辊压机械件主要用于涂布机和分条机之间连接辊压部件，为雅康精密在长期
锂电设备生产开发过程中逐渐实现自产的零部件。为维护供应商良好业务关系，
雅康精密将部分辊压机械件交付于东莞康正生产，其图样、技术与参数、工艺均
由雅康精密设定，供应商开发、原材料采购也依照雅康精密指定要求完成。
2015 年 12 月末，东莞康正总资产为 1,737.60 万元，主要为固定资产、存货
以及应收账款。收入来源为向雅康精密及雅康精密锂电设备客户销售超声波焊接
机及辊压机械件，2014 年、2015 年，其对雅康精密销售金额分别为 771.17 万元、
683.17 万元，分别占雅康精密全部采购金额 9.22%、7.29%。
2、东莞康正资产转移安排的情况及必要性
东莞康正注册地为东莞，系雅康精密实际控制人徐鸿俊、王小梅合计持股
100%，主要代雅康精密组装加工超声波焊接机和部分辊压机械件。
为增强独立性、消除关联交易和同业竞争情形，雅康精密逐步实现超声波焊
接机的自产，辊压机械件的生产组装则由其子公司深圳康正完成，因而逐步减少
直至不再向关联方东莞康正的采购。
由于雅康精密不再委托东莞康正组装加工相关部件装备，东莞康正将相关原
材料等存货出售给雅康精密及其子公司深圳康正，并拟注销。具体交易为原材料
469.09 万元、两台办公电脑与一部简易铣床共计 4.89 万元，收购作价依据为东
莞康正账面值；并不存在将有关业务的技术、合同转移至雅康精密，不存在生产
经营业务或隐匿业务置入。
（四）东莞康正及东莞康鹏的资产转移安排不构成业务合并，雅康精密无
需参照企业合并编制合并财务报表
《企业会计准则第 20 号——企业合并》“第一章
总则”第三条规定“涉及业
务的合并比照本准则规定处理。”及“第二章 同一控制下的企业合并”第九条规定
“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合
并利润表和合并现金流量表。……”。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南对《企业会计准则第 20
号——企业合并》第三条中的“业务”解释为：业务是指企业内部某些生产经营活
动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计
算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分
公司、不具有独立法人资格的分部等。
本次重组中，标的公司雅康精密受让其关联方东莞康鹏生产设备及东莞康正
原材料等存货及少量设备，仅为一般资产购买关联交易，不构成业务合并，无需
参照企业合并编制合并财务报表。
1、雅康精密受让东莞康鹏相关资产，仅为一般资产购买，不构成业务合并
2014 年及 2015 年，雅康精密曾向东莞康鹏采购机加钣金件等配件。
2015 年 8 月，东莞康鹏作出股东会决议，决定转让主要生产设备，不再开
展业务并注销。
东莞康鹏为雅康精密代工组装并向其销售，需雅康精密提供技术、工艺等支
持方能实现，东莞康鹏仅凭借设备无法独立形成投入、加工处理过程和产出能力，
无法独立产生收入，该等设备不符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》应
用指南关于业务的界定标准，不构成完整的业务。
因此，雅康精密受让东莞康鹏的生产设备，不构成业务，受让行为不构成业
务合并，仅为一般资产购买的关联交易，无需参照企业合并编制合并财务报表。
2、雅康精密受让东莞康正原材料及铣床等设备，仅为一般资产购买，不构
成业务合并
东莞康正系雅康精密实际控制人徐鸿俊、王小梅合计持股 100%的关联企业，
在雅康精密提供相关技术、参数、工艺、质量控制以及人员培训等支持的条件下，
东莞雅康为其代加工组装超声波焊接机和辊压机械件。
为增强独立性、消除关联交易和同业竞争情形，雅康精密超声波焊接机逐步
实现自产，辊压机械件的生产组装则由其子公司深圳康正完成，2016 年 4 月，
东莞康正将原材料等存货约 469.09 万元及铣床等设备约 4.89 万元转让给雅康精
密，终止业务经营并拟注销。
东莞康正原持有的原材料及电脑、铣床等设备仅为雅康精密代工生产超声波
焊接机和辊压机械件而持有，在没有雅康精密提供相关技术、参数、工艺、质量
控制以及人员培训等支持的情况下，该等原材料及铣床等设备无法独立形成投
入、加工处理过程和产出能力，无法独立产生收入，不符合《企业会计准则第
20 号——企业合并》应用指南关于业务的界定标准，不构成业务。因此，雅康
精密受让东莞康正原材料等存货及铣床等设备，不构成业务合并，仅为一般资产
购买的关联交易，无需参考企业合并编制合并财务报表。
（五）东莞康鹏及东莞康正产品用途及对标的公司生产经营影响
锂电设备以涂布机为例，其研发生产组装核心技术环节为工艺设计、部件组
装兼容、软件控制及组装完成后调试等，部件除精度、材质及规格尺寸外，生产
工艺相对难度较小，珠三角地区有众多机械加工企业可从事该类部件生产。
其中东莞康鹏生产的机加钣金件主要使用于涂布机部件中的烘箱的组装。东
莞康正生产的辊压机械件主要用于涂布机和分条机之间连接辊压部件；超声波焊
接机械件主要用于制片机生产组装，均为锂电设备部件之一或日常更换部件。
标的公司雅康精密在供应商开发管理上，多有备选供应商，每年有对供应商
综合考评遴选更换制度，上述部件均有多家供应商可供应。
该两家企业相关资产及经营对标的公司雅康精密影响较小，且双方生产、经
营、财务、管理人员保持独立，不存在混同情形。
二、结合相关内部决策文件和股权、资产转让协议，补充披露相关股权、
资产转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程
的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2015 年 9 月 7 日，深圳康正通过股东会决议，同意王小梅将其持有的占深
圳康正 70%的股份以 70 万元的价格转让给雅康精密，同意周三春将其持有的占
深圳康正 30%的股份以 30 万元的价格转让给雅康精密，其他股东放弃优先购买
权。就该次股权转让，王小梅、周三春、雅康精密于 2015 年 9 月 9 日签署了《股
权转让协议书》并于当日由深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为
“JZ”的《股权转让见证书》。2015 年 10 月 9 日，深圳康正完成工
商变更登记。
2015 年 8 月 1 日，东莞康鹏作出股东会决议，决定转让主要生产设备，不
再开展业务并注销。2015 年 8 月 1 日，雅康精密与东莞康鹏签订《采购合同》，
双方同意，东莞康鹏将其主要生产设备按账面净值以 1,349,604.55 元的价格转让
给雅康精密。
2016 年 4 月 20 日，东莞康正作出股东会决议，决定不再开展业务并注销公
深圳康正股权转让、东莞康鹏资产转让、东莞康正资产转让相关事宜，均履
行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反
限制或禁止性规定而转让的情形。
三、补充披露
关于深圳康正、东莞康鹏、东莞康正的股权或资产转让安排的必要性、履行
必要的审议和批准程序等情况，公司已在草案修订稿中“第十一节 同业竞争和关
联交易”之“三、深圳康正、东莞康鹏、东莞康正股权或资产转让情况说明”予以
补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为规范和消除关联交易、消除同业竞争，深圳
康正股权转让变更为雅康精密全资子公司，东莞康鹏及东莞康正的资产转让安排
真实、必要；深圳康正股权转让、东莞康鹏及东莞康正的资产转移安排履行了相
关程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形；东莞康鹏及东莞康正转移的资产无法独立形成投入、加工处理过程
和产出能力，无法独立产生收入，不符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》
应用指南关于业务的界定标准，不构成业务，资产转移安排不构成业务合并，仅
为一般资产购买，雅康精密无需因此参考企业合并编制合并财务报表。
（二）律师核查意见
经核查，本次重组律师认为：上述股权、资产转让安排必要；上述股权及资
产转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6、申请材料显示：1)2014 年、2015 年雅康精密向其关联方东莞康鹏采购机
加钣金件，采购金额分别为 1,121.32 万元、963.82 万元，分别占同类交易的比
例为 11.99%、11.52%。2)2014 年、2015 年雅康精密向其关联方东莞康正采购
超声波焊接机及辊压机，采购金额分别为 771.17 万元、650.52 万元，分别占同
类交易的比例为 9.22%、6.95%。请你公司补充披露：1)结合与第三方交易价格
情况，补充披露上述关联交易定价的公允性。2)上述关联交易属于经常性关联交
易还是偶发性关联交易，本次重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、
关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例。3)关联交易对上市公
司经营独立性和业绩稳定性的影响。4)如重组前后相关数据指标存在较大变动或
波动，充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合与第三方交易价格情况，补充披露上述关联交易定价的公允性
2014 年、2015 年，雅康精密向其关联方东莞康鹏采购机加钣金件，采购金
额分别为 963.82 万元、1,121.32 万元，采购价格采用成本加成定价或第三方市场
价格定价；2014 年、2015 年，雅康精密向其关联方东莞康正采购超声波焊接机
及辊压机械件，采购金额分别为 771.17 万元、683.16 万元，其采购价格采用成
本加成定价。
（一）雅康精密向东莞康鹏采购采用成本加成定价或市场价格，定价相对
2014 年、2015 年 1-8 月，雅康精密向其关联方东莞康鹏采购机加钣金件，
采购金额分别为 963.82 万元、1,121.32 万元。公司向东莞康鹏采购的机加钣金件
主要为独家供应（产品仅由东莞康鹏提供，无外部可比供应商，下同）情形，2014
年度、2015 年 1-8 月，由东莞康鹏独家供应的机加钣金件金额分别为 880.80 万
元、1,063.81 万元，占当期雅康精密向东莞康鹏关联采购金额的比例分别为
91.39%、94.87%。
公司向东莞康鹏采购的机加钣金件主要由其独家供应，主要原因为：①相关
部件制作需要按照公司工艺图，涉及公司机密，为了保密性需求，因此主要向同
一实际控制下的关联方采购；②相关部件对公司产品品质影响较大，同时采购种
类多、每年采购种类上千种，关于品质规格需持续沟通，因此集中委托东莞康鹏
生产，能够保证产品质量、交付效率。
1、成本加成定价东莞康鹏关联交易定价
对于由东莞康鹏独家供应部件情形，无对外销售可比价格参考，同时由于工
艺技术均由雅康精密提供支持，交易价格按照成本加成法协商定价。
2014 年及 2015 年 1-8 月，雅康精密向其关联方东莞康鹏采购的机加钣金件
近 2,300 多种，由于东莞康鹏生产的大部分机加工钣金件仅向雅康精密销售。双
方的工艺核价计算方法为：工艺核定价格=（Σ（材料费用+加工费用））×（1+加
成比例）=（Σ（原材料耗用数量×原材料采购价格+各个工艺工时数量×工时费））
（1+加成比例），双方定价成本加成比率约为 12-15%，考虑该等生产工艺难度、
委托加工装配行业合理利润，该等加成比率相对较为公允。
2、市场价格定价的东莞康鹏关联采购情况
2014 年和 2015 年，雅康精密部分机加钣金件同时向东莞康鹏及非关联方采
购，2014 年该部分关联采购金额 83.02 万元，占同期雅康精密向东莞康鹏采购总
金额的比例为 8.61%，2015 年该部分关联采购金额 57.51 万元，占同期雅康精密
向东莞康鹏采购总金额比例为 5.13%。对于同时向多家供应商采购情形，该部分
的关联采购价格参照其它供应商的定价，价格基本一致，定价公允。
（二）雅康精密向东莞康正超声波焊接机及辊压机采购定价合理性分析
2014 年、2015 年，雅康精密向其关联方东莞康正采购超声波焊接机及辊压
机械件等，采购金额分别为 771.17 万元、683.17 万元，采购价格根据成本加成
确定，历年加成比例约为 15%左右，考虑工艺技术难度及委托加工装配行业合理
利润，该加成比率相对较为公允。
1、 超声波焊接机关联采购情况
超声波焊接机为锂电设备制片机的零部件，其主要构件为控制系统、换能器
械及其他五金机械件等。雅康精密在长期生产研发过程中，逐步具备控制系统的
开发能力，但因其主要专注于产品研发与产品组装，同时出于技术保密的需求，
将所需超声波焊接机的生产交由东莞康正生产，但产品核心的控制系统由雅康精
密提供，同时产品的图样、技术与参数、工艺均由雅康精密设定，供应商开发、
原材料采购也按雅康精密指定要求完成。超声波焊接机的控制系统由标的公司雅
康精密提供，东莞康正生产工艺是将控制系统与其他机械加工件组装成为成品超
声波焊接机。
2014 年、2015 年，雅康精密向其关联方东莞康正采购超声波焊接机及辊压
机械件等，采购金额分别为 771.17 万元、683.17 万元，雅康精密向东莞康正采
购的超声波焊接机的定价依据为成本加成法，工艺核价计算方法为：工艺核定价
格=（Σ（材料费用+加工费用））×（1+加成比例）=（Σ（原材料耗用数量×原材
料采购价格+各个工艺工时数量×工时费））（1+加成比例），历年加成比例为 15%
左右，结合机械五金加工行业一般利润率及该等组装工艺难度，15%左右的加成
比例相对较为合理。
2、辊压机关联采购情况
东莞康正辊压机的生产组装所需技术、参数、工艺等均由雅康精密提供。雅
康精密向东莞康正采购的该等辊压机价格亦采用成本加上合理的加工费。
报告期内，雅康精密向东莞康正采购的辊压机主要包括辊压机 800（KZ8070）
和辊压机 600（KZ6070）两类型号，共计 5 台，且仅发生在 2014 年。其中，辊
压机 800（KZ8070）及辊压机 600（KZ6070）关联采购价格分别约为 59.90 万元
/台、31.10 万元/台，对应的成本分别约为 51.25 万元/台、26.53 万元/台，关联采
购价格（不含税）加工费比例分别为 16.87%、17.22%，考虑工艺技术难度及委
托加工装配行业合理利润，该加成比率相对较为公允。
二、上述关联交易属于经常性关联交易还是偶发性关联交易，本次重组完
成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利
润占利润总额等比例
（一）雅康精密对关联方采购的关联交易属于经常性关联交易
为满足下游客户对锂电生产设备的精密度、可靠性的严格要求，充分发挥雅
康精密自身技术及研发优势，雅康精密主要集中于设计研发、核心部件的生产与
产品的组装调试，非核心部器件通过外部采购取得。其中，机加钣金件主要向关
联方东莞康鹏采购，超声波焊接机及辊压机等向关联方东莞康正采购，该等关联
采购属于经常性关联交易。
（二）关联采购金额占本次重组备考口径采购总额比例较低，且本次重组
完成后不再发生该等关联采购
2014 年度、2015 年度雅康精密向其关联方东莞康鹏采购机加钣金件，采购
金额分别为 963.82 万元、1,121.32 万元，占重组完成后（备考）采购总额 18,930.11
万元、29,957.71 万元的比例分别为 5.09%、3.74%；报告期内雅康精密向其关联
方东莞康正采购金额分别为 771.17 万元、683.17 万元、469.09 万元（不含铣床
等设备 4.89 万元），占备考采购总额的比例分别为 4.07%、2.28%、0.71%。具体
占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月
占备考同类交
占备考同类交易
占备考同类交易
易金额比例
（三）雅康精密向关联方销售的关联交易属于经常性关联交易，关联销售
占本次重组备考口径占营业收入比例及关联交易利润占利润总额均较低，不构
成对标的公司及上市公司重大影响，且本次重组完成后不再发生该等关联销售
报告期内，雅康精密与关联方东莞康正、深圳雅康发生的销售商品关联交易，
主要为零星的零配件销售以及对东莞康鹏的厂房转租及其对应的水电费代收，该
等关联交易为经常性关联交易，且本次重组完成后，该等关联销售不再发生。
报告期内雅康精密关联销售占本次重组备考口径营业收入比例、关联交易利
润占本次重组备考利润总额比例均极低，不构成对标的公司及上市公司重大影
响，具体占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月
占备考营业
占备考营业
占备考营业
收入的比例
收入的比例
收入的比例
销售配件、
关联销售利润占备考利润总额比重情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月
占备考利润
占备考利润
占备考营业
总额的比例
总额的比例
收入的比例
销售配件、
注：雅康精密对东莞康鹏收取的租赁费金额为其向原出租方支付的租赁费乘以东莞康鹏
对应的租赁面积。
三、关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响
本次重组后，赢合科技将取得标的公司雅康精密 100%股权，雅康精密将纳
入赢合科技合并报表范围。
本次重组完成前，雅康精密与其关联方之间曾存在关联交易，雅康精密通过
受让东莞康鹏和东莞康正资产，该等关联方将后续注销，不再发生后续的关联交
易。因此，报告期内的上述关联交易对上市公司经营独立性及业绩稳定性不存在
四、如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，充分说明其真实性和
具体原因，并提出必要的应对解决措施
（一）重组前后关联交易变动情况
2014 年、2015 年，雅康精密向东莞康鹏采购金额分别为 963.82 万元、1,121.32
万元；报告期内雅康精密向东莞康正采购金额分别为 771.17 万元、683.17 万元、
473.98 万元，两者合计占当年采购总额的 9.16%、6.02%与 0.71%；报告期内雅
康精密对东莞康正的零星配件销售金额及厂房转租租赁费分别为 0.00 万元、
41.34 万元和 16.16 万元，对深圳雅康的零星配件销售分别为 0.00 万元、0.29 万
元和 0.00 万元，对东莞康鹏则是 2015 年发生的厂房转租租赁费。
重组后东莞康鹏及东莞康正已经终止生产经营业务，并将生产设备与原材料
出售于雅康精密，目前处于拟清算注销阶段，原委托东莞康鹏及东莞康正加工组
装的机加钣金件、辊压机械件和超声波焊接机改为雅康精密自行组装生产。未来
与该两家企业将不再发生持续关联交易。
雅康精密与东莞康鹏及东莞康正关联交易价格公允，停止相关关联交易后自
行生产，对雅康精密生产经营稳定性及业绩情况影响较小。
（二）针对关联交易消除相关解决措施
1、东莞康鹏、东莞康正已经停止生产经营业务，目前处于拟清算注销阶段，
在完成相关债权债务清收清偿后将依照税务登记及工商登记相关条例尽早办理
2、雅康精密股东深圳雅康、徐鸿俊和王小梅针对消除关联交易出具相关承
（1）深圳雅康承诺
本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按
照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行
回避表决的义务。本公司将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司
及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。本公司将尽可能地避免和
减少本公司及本公司投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法
律法规履行信息披露义务。本承诺为不可撤销的承诺。
（2）徐鸿俊和王小梅承诺
本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的
有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《中
华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表
决的义务。本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投资
或控制的其它企业提供任何形式的担保。本人将尽可能地避免和减少本人及本人
投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披
露义务。本承诺为不可撤销的承诺。”
（三）核查情况
独立财务顾问抽阅了相关交易合同、出入库凭证、记账凭证、发票、往来明
细账及相关生产成本归集与分配表、类似产品交易价格，并走访了雅康精密、东
莞康鹏及东莞康正股东和部分员工并实地查看了相关实物。
经核查，独立财务顾问认为，相关关联交易价格公允，关联交易占比相对较
小，停止关联交易原因为减少关联交易、消除同业竞争，关联交易停止后，对雅
康精密生产经营不存在重大影响。东莞康正、东莞康鹏停业经营，深圳雅康、徐
鸿俊和王小梅的承诺能有效防范关联交易持续发生。
五、补充披露
关于上述关联交易定价的公允性或合理性情况，公司已在草案（修订稿） “第
十一节 同业竞争和关联交易”之“ 三、深圳康正、东莞康鹏、东莞康正股权或资
产转让情况说明”之“（三）关联交易定价的公允性分析”补充披露；关于上述关
联交易类别及本次重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购额占
采购总额、关联交易利润占利润总额等比例情况，公司已在草案（修订稿） “第
十一节 同业竞争和关联交易”之“ 三、深圳康正、东莞康鹏、东莞康正股权或资
产转让情况说明”之“（四）上述关联交易的性质及本次重组完成后（备考）关联
销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例
说明”中补充披露；关于关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响，
公司已在草案（修订稿） “第十一节 同业竞争和关联交易”之“ 三、深圳康正、
东莞康鹏、东莞康正股权或资产转让情况说明”之“（五）关联交易对上市公司经
营独立性和业绩稳定性的影响”中补充披露；关于关联交易真实性和具体原因说
明及应对解决措施，公司已在草案（修订稿）“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“ 三、深圳康正、东莞康鹏、东莞康正股权或资产转让情况说明”之“（六）重
组前后相关数据指标不存在较大变动或波动”中补充披露。
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：雅康精密关联交易价格公允，所发生的关联交
易为经常性关联交易，本次重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联
采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例较低，关联交易对上市公司
经营独立性和业绩稳定性影响较小，本次重组完成后，将不再发生该等关联交易，
同时相关关联方已经终止生产经营业务，目前处于拟清算注销阶段，标的公司全
体股东针对消除关联交易出具相关承诺，所采取的应对措施有效可行。
（二）会计师核查意见
雅康精密关联交易价格公允，所发生的关联交易为经常性关联交易，本次重
组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易
利润占利润总额等比例较低，关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性影响
较小，本次重组完成后，将不再发生该等关联交易，同时相关关联方已经终止生
产经营业务，目前处于拟清算注销阶段，标的公司全体股东针对消除关联交易出
具相关承诺，所采取的应对措施有效可行。
7、申请材料显示，雅康精密业务经营所使用的商标由深圳雅康及东莞康正
授权使用，深圳雅康与雅康精密、东莞康正签署了《商标转让协议书》，目前
商标转让正在向商标局申请过程中。请你公司补充披露：1)上述商标权转让的进
展情况，预计办毕时间。2)转入是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生
产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上述商标权转让的进展情况，预计办毕时间
深圳雅康与雅康精密 2016 年 4 月 28 日签订《商标转让合同》将 3 项商标转
让至雅康精密，东莞康正与深圳康正于 2016 年 4 月 28 日签订《商标转让协议书》
将 1 项商标转让至深圳康正，该等商标转让已于 2016 年 5 月 16 日向国家工商行
政管理总局商标局（以下简称“商标局”）递交申请，并取得商标局 2016 年 6 月
29 日出具的《商标转让申请受理通知书》。
国家工商行政管理总局“工商总局公众留言智能互动服务系
统”(http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html)反馈，商标转让办理完成时
间一般是 8-10 个月左右。
二、转入是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作
（一）商标的转入不存在实质性障碍，并已采取相关应对措施
拟转入商标均已取得商标注册证，根据中国商标网查询结果显示，该等商标
业务状态正常，权属等方面不存在异常情况，转受让方已签订协议，且转让申请
已获商标局受理并取得受理通知书。因此，该等商标的转入不存在实质性障碍。
有关拟转入商标情况如下：
商标局网上查
核定使用商品
询业务状态
贴标签机（机器）；电池机
械；制药加工工业机器；模
压加工机器；冷式压铸机；
商标转让中
金属加工机械；柳接机；电
子工业设备；气动焊接设备；
贴标签机（机器）；电池机
械；制药加工工业机器；模
压加工机器；冷式压铸机；
商标转让中
金属加工机械；柳接机；电
子工业设备；气动焊接设备；
贴标签机（机器）；电池机
械；制药加工工业机器；模
压加工机器；冷式压铸机；
商标转让中
金属加工机械；柳接机；电
子工业设备；气动焊接设备；
轧光机；轧花机；轧线机；
电池机械；切断机（机器）；
商标转让中
粉刷机；冲床（工业用机器）；
车床；光学冷加工设备。
为保障商标的顺利完成以及转让期间雅康精密的权益，出让方深圳雅康、东
莞康正及本次交易对方就上述商标转让事项出具说明及承诺，确认：
1、深圳雅康、东莞康正已经委托代理机构办理相关商标的转让手续，且商
标转让申请已经获得国家工商总局商标局受理，相关转让手续正在正常办理过程
2、深圳雅康、东莞康正不可撤销地授权雅康精密及深圳康正在商标转让相
关合同签署之日起至标的商标转让正式完成过户之前，继续无偿使用标的商标，
上述注册商标暂未办理至雅康精密及深圳康正名下不会影响雅康精密及深圳康
正正常经营活动的开展；
3、如因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，深圳雅康、东莞康正将
承担相应的责任，并且深圳雅康、东莞康正将不可撤销地授权雅康精密及深圳康
正在商标注册有效期内免费使用标的商标；在商标注册有效期届满前尽快办理延
期手续，并在延期后，继续授权雅康精密、深圳康正在有效期内免费使用标的商
标；由此造成雅康精密及深圳康正损失的，将全额赔偿。
（二）拟转入商标事项对本次重组交易作价不构成重大影响
雅康精密及子公司深圳康正的主要产品包括卷绕机、分条机、涂布机、叠片
机、辊压机等锂电池生产设备，拟转入商标所核定使用商品范围涵盖该等主要产
品，有益于其生产经营。拟转入商标所核定使用商品范围与雅康精密及子公司深
圳康正的主要产品对比情况如下：
雅康精密及深圳
核定使用商品
康正主要产品
贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压
加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工
业设备；气动焊接设备；搅拌机。
贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压
包括卷绕机、分条
加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工
机、涂布机、叠片
业设备；气动焊接设备；搅拌机。
机、辊压机等锂电
贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压
池生产设备
加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工
业设备；气动焊接设备；搅拌机。
轧光机；轧花机；轧线机；电池机械；切断机（机器）；
粉刷机；冲床（工业用机器）；车床；光学冷加工设备。
本次重组标的作价以收益法评估结果为参考，经双方协商确定，评估过程中
未对拟转入商标评估；同时，商标转让已取得受理通知书，转让不存在实质性障
碍；此外，深圳雅康与东莞康正出具承诺，将尽力促成本次商标转让完成，在转
让完成前不可撤销地授权雅康精密及深圳康正无偿使用。基于上述，拟转入商标
事项对本次重组交易作价不构成重大影响。
（三）东莞康正授权商标“东莞康正”对标的公司雅康精密经营影响
该商标核定使用产品主要为辊压机械件（轧光机俗称辊压机），标的公司雅
康精密（包含子公司深圳康正）未将该商标用于其他产品，标的公司雅康精密（包
含子公司深圳康正）所售产品使用该商标收入 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9
月分别为 473.07 万元、213.28 万元及 645.30 万元，相较同期营业收入占比相对
三、补充披露
关于上述有关商标转让进展情况、不存在实质障碍等情况，公司已在草案（修
订稿）中“第四节 标的公司基本情况” 之“ 二、标的公司主要资产的权属状况、
对外担保及主要负债情况”之“（一）标的资产的权属情况及主要资产情况”修改
补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次商标权转入不存在实质性障碍，且已采取
应对措施，拟转入商标有益于标的资产生产经营，但不会对交易作价产生影响。
（二）律师核查意见
经核查，本次重组律师认为：该等商标的转让不存在实质性障碍，为了使该
等商标顺利完成转让，相关方已采取了必要的、有效的应对措施，该等商标的转
让不会对东莞雅康及深圳康正的生产经营造成影响，该等商标对本次交易的作价
不会产生影响。
8、申请材料显示，雅康精密未拥有自有房屋建筑物，经营场所均以租赁方
式使用，且其中 4014.16 平方米房屋未取得权属证明。请你公司补充披露：1)现
有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续。2)是否存在租赁违约风险，及上述
事项对雅康精密经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
一、现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续
根据雅康精密与东莞华仁电子有限公司签订的房产租赁合同，约定东莞华仁
电子有限公司将位于东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路 2 号的办公楼、宿舍及厂房租赁
给雅康精密，续租租赁期限为 2016 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日。
以上租赁中 14,187.84 平方米已完成备案登记，其余 4,014.16 平方米因出租
方未取得产权证而未办理租赁备案登记手续。未办理租赁备案登记手续的厂房主
要用于仓储等。
二、是否存在租赁违约风险，及上述事项对雅康精密经营稳定性的影响
（一）雅康精密自成立以来租赁现有厂房至今，租赁双方未发生违约事项
雅康精密自 2011 年成立以来，均租赁现有厂房。2016 年，租赁双方签订合
同，续租租赁期限至 2021 年 1 月 31 日。截至本反馈意见回复出具之日，租赁时
间已满 5 年，上述租赁合同均正常履行，未发生租赁违约事项。
（二）因部分厂房未履行租赁备案登记手续所导致的违约风险较低
对于雅康精密未取得备案登记的厂房。东莞市塘厦镇龙背岭社区居民委员会
对上述租赁房产情况出具了说明，确认上述 4,014.16 平方米房产因历史遗留问题
未取得房产权属证书，上述房产未被列入政府拆迁范围。此外，东莞市塘厦镇规
划房产管理所亦出具说明，对上述房产未被列入政府拆迁范围事宜进行了确认，
确认不存在违反规划。
因此，因部分厂房未履行租赁备案登记手续所导致的违约风险较低。
（三）出租方发生租赁违约行为对雅康精密经营稳定性不构成重大不利影
雅康精密未办理备案登记厂房主要用于仓储等用途，雅康精密周边有较多可
供租赁厂房，同时雅康精密存货搬迁也较为容易，即便发生违约，对其生产经营
稳定性不会造成重大不利影响。
为保障雅康精密利益，雅康精密股东徐鸿俊先生、王小梅女士承诺，若雅康
精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无
效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致雅康
精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失
（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造
成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠
纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由徐鸿俊先生、王小梅女士承担，
以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。
综上，雅康精密不会因厂房租赁而对经营稳定性产生重大不利影响。
三、补充披露
关于雅康精密不会因厂房租赁备案而对经营稳定性产生重大不利影响的相
关情况，公司已在草案（修订稿）中“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公
司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）标的资产的权属情
况及主要资产情况”修改补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：雅康精密主要租赁厂房已取得租赁备案登记，
雅康精密自成立以来租赁现有厂房至今，租赁双方未发生违约事项，因出租方未
取得房产权属证明的部分厂房主要用于仓储等用途，周边容易找到可供租赁的其
它厂房。相关主管部门已出具证明确认雅康精密租赁厂房未列入拆迁范围、不存
在违法规划。因此，雅康精密不会因厂房租赁对经营稳定性产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，本次重组律师认为：上述房屋存在的租赁违约风险较小，相关方已
采取必要的措施减轻上述事项对东莞雅康经营稳定性的影响。
9、申请材料显示，从市场需求来看，锂离子电池行业包括传统消费电子产
品等 4 类，雅康精密报告期营业收入增长较快，2015 年营业收入较 2014 年增长
57.8%。申请材料同时显示，雅康精密报告期毛利率较为稳定，2014 年至 2016
年 1-3 月毛利率分别为 38.08%、36.77%和 33.47%。请你公司：1)按照客户所属
的具体类别，补充披露雅康精密报告期营业收入情况。2)结合合同签订和执行情
况、核心竞争优势、同行业可比公司情况及下游行业发展情况等，分产品补充
披露雅康精密报告期营业收入增长的合理性。3)结合同行业可比公司水平，分产
品补充披露雅康精密报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
一、按照客户所属的具体类别，补充披露雅康精密报告期营业收入情况
随着锂电池行业格局的变化，雅康精密适当调整产品结构，将资源逐渐倾向
于新能源汽车动力电池。报告期内雅康精密客户类别及销售与占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月
动力电池类
消费电子类
储能电池类
注：由于无法准确区分新能源汽车电池类和电动工具、电动自行车类动力电池类客户，
因此将两类客户合并到动力电池类客户，标的公司动力电池类客户以新能源汽车电池类客户
报告期内，雅康精密动力电池客户增长较快，该类客户销售收入总占比约
54.09%，各期占比分别为 29.34%、67.26%及 57.12%；其次为消费电子类电池厂
商，该类客户销售收入总占比 40.38%，各期占比分别为 64.82%、26.47%、38.46%。
雅康精密客户结构变动与锂电池行业的发展趋势基本一致。
二、结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况及下
游行业发展情况等，分产品补充披露雅康精密报告期营业收入增长的合理性
雅康精密为行业内较早从事锂电设备研发生产企业，尤其在涂布机、卷绕机
等机型具备技术优势，雅康精密目拥有 48 项发明专利、121 项实用新型及外观
设计专利、10 项软件著作权，在涂布技术、分条技术、制片技术、卷绕技术上
有领先行业优势。雅康精密拥有专职研发人员 50 多人，并多数具备下游锂电池
厂商生产研发经验，依赖该等团队实施技术营销，取得较好经营业绩。
报告期内，雅康精密收入情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-9 月
报告期内雅康精密营业收入快速增长，2015 年度营业收入较 2014 年度增长
57.76%，2016 年 1-9 月相对于去年同期增长 17.50%。报告期内，雅康精密营业
收入增长合理性分析如下：
（一）报告期内合同签订金额快速增长且得到有效执行
在下游锂电池行业快速增长的良好机遇下，基于雅康精密突出的行业竞争优
势，报告期内，雅康精密签订合同金额快速增长。2014 年度、2015 年度、2016
年 1-3 月及 2016 年 1-9 月签订合同金额分别为 17,245.35 万元、19,323.46 万元、
11,264.78 万元及 38,966.88 万元，相关合同带动标的公司收入快速增长。
报告期内的合同执行率高，一般在合同签订当年及次年可执行绝大部分合同
并有效转化为收入，截至 2016 年 9 月 30 日，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3
月及 2016 年 1-9 月与前十大客户签订合同累计确认收入比例分别为 98.74%、
88.92%、62.98%及 28.36%。
报告期内，雅康精密与前十大客户合同签订及执行情况如下：
1、2014 年前十大客户合同签订及执行情况
单位：万元
合同签订情况
合同执行情况
2016 年 1-9 月
华融金融租赁股份有限公司
珠海光宇电池有限公司
恒信金融租赁有限公司
惠州 TCL 金能电池有限公司
山东恒宇新能源有限公司
肇庆市风华锂电池有限公司
合同签订情况
合同执行情况
2016 年 1-9 月
广东天劲新能源科技股份有限
河南福森新能源科技有限公司
广东国光电子有限公司
东莞市久森新能源有限公司
历年执行比例
2、2015 年前十大客户合同签订及执行情况
单位：万元
合同签订情况
合同执行情况
2016 年 1-9 月
珠海光宇电池有限公司
惠州 TCL 金能电池有限公司
山东恒宇新能源有限公司
广东天劲新能源科技股份有限公司
横琴金投国际融资租赁有限公司
哈尔滨光宇电源股份有限公司
宁波维科电池有限公司
深圳市慧通天下科技股份有限公司
东莞塔菲尔新能源科技有限公司
芜湖天弋能源科技有限公司
历年执行比例
3、2016 年 1-3 月前十大客户合同签订及执行情况
单位：万元
合同签订情况
合同执行情况
2016 年 1-3 月
2016 年 1-9 月
广西卓能新能源科技有限公司
广西梧州新华电池股份有限公司
横店集团东磁股份有限公司
深圳市比亚迪锂电池有限公司
河南力旋科技股份有限公司
山东玉皇新能源科技有限公司
道县龙威盛科技有限公司
浙江天能能源科技有限公司
厦门华锂能源有限公司
亚欧益盟科技（北京)有限公司
历年执行比例
4、2016 年 1-9 月前十大客户合同签订及执行情况
单位：万元
合同签订情况
合同执行情况
2016 年 1-9 月
2016 年 1-9 月
中慈(浙江)电动汽车制造有限公司
惠州市鼎力智能科技有限公司
广西卓能新能源科技有限公司
镇江成泰自动化技术有限公司
山东玉皇新能源科技有限公司
广西梧州新华电池股份有限公司
横店集团东磁股份有限公司
深圳市铭锐祥自动化设备有限公司
深圳市比亚迪锂电池有限公司
河南力旋科技股份有限公司
历年执行比例
（二）报告期内，同行业上市公司营业收入均较大幅度提升
在行业需求快速增长的良好机遇下，报告期内雅康精密及同行业上市公司销
售收入均保持较快增长，具体情况如下：
单位：万元
同行业公司均值
2016 年 1-9 月
2015 年度，同行业上市公司销售规模呈现较快的扩张速度，先导智能销售
收入较 2014 年度增长 74.89%，赢合科技销售收入较 2014 年度增长 62.29%，雅
康精密销售收入较 2014 年度增长 57.76%，与报告期内上市公司营业收入增长较
快的趋势相符。
2016 年 1-9 月，先导智能销售收入较上年同期增长 112.81%，赢合科技销售
收入较上年同期增长 119.69%，雅康精密销售收入较上年同期增长 17.50%， 增
幅相对低于同行业上市公司，主要原因为雅康精密自 2015 年业务快速增长后，
2016 年产能陆续存在一定瓶颈，营运资金满足日益增长订单需求存在一定压力。
而上市公司首次公开发行募集项目陆续投产，产能大幅提升。资金雅康精密计划
通过添置部分生产设备与招募熟练技工来提升产能以满足市场与客户需求。
（三）下游行业市场需求旺盛
根据高工锂电产业研究所（GBII）发布的《2015 年中国锂电池设备行业调
研报告》。2015 年，受新能源汽车市场的继续爆发，国内动力电池产能不足，因
此国内几大动力电池厂商均在扩厂中，如比亚迪、国轩高科、沃特玛、中航锂电
等。高工锂电产业研究所（GBII）预测，2015 年国内锂电生产设备的产值将达
到 78 亿元，同比 2014 年增长 105.30%。
中国是全球主要的动力锂离子电池推动国家，同时在科研资金、政府扶持、
财政补贴等方面大规模投入，因此动力锂电池市场前景一片看好。从电子专用设
备的主要市场来看，电子专用设备全年的增速要快于电子工业的增长速度，其中
锂电专用设备的增速在电子专用设备市场中处于领先地位。未来，在国家政策的
大力扶持下，储能锂离子电池、动力锂离子电池将得到快速发展，这将进一步推
动锂离子电池生产设备的快速发展。
综上所述，报告期内标的公司合同签订金额快速增长且得到有效执行，雅康
精密在行业中有较为突出的核心竞争优势，下游行业市场需求旺盛，报告期内同
行业上市公司营业收入也较快增长，因此雅康精密报告期内收入快速增长合理。
（四）报告期内，雅康精密分产品营业收入增长亦较明显
雅康精密 2014 年、2015 年分产品营业收入及增长率具体情况如下表：
单位：万元
其他锂电设备
其他业务收入
从主要产品类型来看，制片机和涂布机系雅康精密重要收入来源，2014 年
和 2015 年，制片机实现收入分别为 3,835.90 万元和 5,290.17 万元，2015 年较 2014
年增长 37.91%；涂布机实现收入分别为 2,891.20 万元和 4,864.36 万元，2015 年
较 2014 年增长 68.25%。主要原因系下游锂电池行业快速发展，对锂电池设备需
求亦相应增加，制片机的销售数量由 132 台增加至 196 台，涂布机的销售数量由
19 台增加至 39 台。同时卷绕机和分条机亦有一定幅度的增长。进而导致 2015
年销售收入较 2014 年有大幅增长。
三、结合同行业可比公司水平，分产品补充披露雅康精密报告期毛利率水
平的合理性
（一）报告期内，收购标的分产品毛利率合理性分析
报告期内，雅康精密分产品毛利率情况如下：
2016 年 1-9 月
其他锂电设备
其他业务收入
1、涂布机毛利率分析
报告期内，涂布机产品单价、单位成本及毛利率变动情况见下表：
2016 年 1-9 月
平均单价（万元）
单价变动率
平均单位成本（万元）
平均单位成本变动率
毛利率变动
报告期内，涂布机毛利率分别为 34.21%、35.19%及 36.58%，毛利率水平逐
年略有上升，相对较为平稳。
雅康精密涂布机有单面挤压式涂布机、转移式涂布机、高端双面挤压涂布机
等机型，可满足消费类电子、动力电池、储能电池等不同客户需求，价格及成本
因所耗配件、制造工艺、精度要求有一定差异。
2015 年度，涂布机平均单价下降主要原因是涂布机销售机型结构发生变化，
2014 年度涂布机销量为 19 台，多为转移式涂布机型，价格相对较高；2015 年度
涂布机销量 39 台，其中广东天劲新能源科技股份有限公司等客户采购单面挤压
涂布机 22 台，该等机型价格及成本相对较低，使得平均售价较 2014 年下降
18.03%，单位成本较 2014 年下降 19.25%。
2016 年 1-9 月，涂布机销售机型结构较 2015 年有一定变化，当年雅康精密
涂布机销量 39 台，其中横店集团东磁股份有限公司等客户订购平均单价（200
万元以上）较高的双面挤压式涂布机 21 台，该类机型使得涂布机整体平均售价
较 2015 年上升 29%，单位成本较 2015 年上升 26.24%。
2、分条机毛利率分析
报告期内，分条机产品单价、单位成本及毛利率变动情况见下表：
2016 年 1-9 月
平均单价（万元）
单价变动率
平均单位成本（万元）
平均单位成本变动率
毛利率变动
报告期内，分条机毛利率分别为 39.39%、33.47%及 31.42%。2016 年 1-9 月
分条机毛利率较 2015 年度波动较小；2015 年度毛利率较 2014 年度下降 5.92%。
分条机工艺难度低于涂布机，生产厂家也相对较多，市场竞争度相对激烈，
雅康精密自 2014 年成功研发出含 CCD 检测系统、蓝牙功能等新型分条机，一
定程度提升了客户的生产效率及品质控制能力，但该等新的功能模块增加使得分
条机平均单位成本有所增加，为了推广该类新机型，仅小幅增加该类产品价格。
2015 年分条机平均单位成本较 2014 年增加 10.31%，2016 年 1-9 月较上期增加
9.02%，而平均售价同比增加仅为 0.50%与 5.76%，该等原因使得报告期内分条
机毛利率有一定下降。
未来随着附带 CCD 检测系统、蓝牙功能的分条机在客户中推广普及使用，
分条机毛利率有望保持在较为合理水平。
3、制片机毛利率分析
报告期内，制片机产品单