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凯美瑞德(苏州)信息科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
主办券商：东吴证券股份有限公司
律师事务所：上海市锦天城律师事务所
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东吴证券股份有限公司
关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司
挂牌申请的反馈督查报告
我公司对推荐的凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美瑞德”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下：一、公司基本情况
（一）股份公司成立情况
公司由凯美瑞德（苏州）信息科技有限公司（以下简称“凯美瑞德有限”）整体改制而来。日，凯美瑞德有限成立，注册资本100万美元，出资方为KmeritInvestmentCo.,Ltd。日，经过数次增资和股权转让后，凯美瑞德有限以日为基准日确认的净资产47,944,222.32元折为4,000万股，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人董昆林，住所地为苏州工业园区星湖街328号创意产业园4-B301-5单元。
公司股权结构图与股权结构表如下：
1．公司股权结构图
2.股权结构表
持股数（股）
10,428,000
11,800,000
3.股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日，股东之间的关联关系为：
董昆林持有夏姆瑞德39.57%出资份额，并通过尼普顿持有夏姆瑞德3.39%出资份额，尼普顿系董昆林出资设立的一人有限公司，担任夏姆瑞德唯一普通合伙人和执行事务合伙人；董昆林持有夏姆洛克4.39%出资份额，担任夏姆洛克唯一普通合伙人和执行事务合伙人；董昆林持有夏姆森德43.28%出资份额，担任夏姆森德唯一普通合伙人和执行事务合伙人；
冯海涛持有夏姆瑞德17.57%出资份额；持有夏姆洛克5.51%出资份额；持有夏姆森德6.99%出资份额。
阚伟持有夏姆瑞德4.93%出资份额，持有夏姆洛克5.22%出资份额，持有夏姆森德6.99%出资份额。
4.股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。
公司股东苏州夏姆瑞德资产管理中心（有限合伙）的合伙人嘉兴朱雀北冕投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，目前已取得中国证券投资基金业协会备案编码为SE6689的私募投资基金备案证明，其私募基金管理人上海朱雀秦兵投资有限公司已取得中国证券投资基金业协会登记编号为P1007183的私募投资基金管理人登记证明。
公司其余机构股东不是私募基金。
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
董昆林持有公司股份比例为26.07%，是公司控股股东。董昆林是公
司实际控制人，认定依据为：董昆林直接持有凯美瑞德10,428,000股股份，持股比例为26.07%，并担任夏姆洛克、夏姆森德的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，其投资的一人有限公司尼普顿是夏姆瑞德的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，三家有限合伙企业持股比例合计为
47.65%。因此，董昆林可以控制公司股份73.72%的表决权。
公司控股股东和实际控制人的简历（基本情况）如下：
董昆林，1963年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1985年毕业于天津大学管理学院后留校任教至1992年，期间取得管理工程硕士学位；1994年9月毕业于荷兰NYENRODE大学，取得国际工商管理硕士学位；1994年10月至2001年3月，先后任荷兰Rabobank银行总行国际部联络官、香港分行高级经理、北京代表处代表；2001年5月至2004年10月，筹建西南证券有限责任公司资本市场部并任总经理；2004年12月至2008年1月任澳客网络科技有限责任公司执行董事兼副总经理；2008年2月至2015年5月，主要从事投资及顾问等相关工作；2015年5月至2016年4月先后任凯美瑞德有限执行董事、董事长兼总经理，2016年4月至今，任股份公司董事长兼总经理。
公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。
2014年4月至2015年6月，董昆林先生通过KmeritInvestmentCo.,Ltd.（直接持有52.26%股份）控制凯美瑞德有限100%股权，为凯美瑞德有限实际控制人；2015年6月至2015年11月，董昆林先生直接持有凯美瑞德有限52.26%股权，为凯美瑞德有限实际控制人；2015年11月至今，董昆林先生直接持有公司26.07%股份，并通过夏姆瑞德、夏姆洛克、夏姆森德三家有限合伙企业合计持有公司47.65%股份，董昆林先生可以控制公司73.72%的表决权，为公司实际控制人。
综上，最近两年内公司实际控制人未发生变化。
（三）业务概述及商业模式
1．业务概述
公司提供的产品（服务）有一是向各类金融机构资金业务提供资金交易、风险管理、清算、结算、运营等相关领域的前中后台一体化解决方案；二是为各类金融机构提供泛资产交易管理一体化解决方案和云资管服务。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表：
金额（万元）
金额（万元）
授权使用许可
2．主要产品
公司为金融机构提供的产品和服务主要可以分为两类：一类是公司自主研发的产品，主要服务于国内金融机构，包括商业银行、上海清算所和中央国债登记结算有限公司等。另一类是代理国际高端的资金和资产交易管理系统，包括Misys公司的Summit系统、Opics系统、Kondor系统和Sophis系统，意大利CADIT公司的跨资产投资管理一体化平台（AF）、跨资产交易平台（CTS）、商业智能数据解决方案（SID），Openlink的商品全球交易前中后一体化解决方案等，主要服务于大型国有商业银行、政策性银行、基金管理公司、证券公司等金融机构。
3.取得的资质
认证证书名称
GB/T24405.I-2009/ISO/ICE20
0112016ITSM018R0C
000-1:2005《IT服务管理体系
要求及使用指南》
ISO/ICE2《信息安
全管理体系要求》
国家高新技术企业证书
CMMILEVEL3认证
软件企业认定证书
国家质量管理体系认证
经核查，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务开展合法合规。公司不存在超越资质、经营范围开展业务或使用过期资质的情形。公司将到期的资质预计无法续期的可能很小，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
公司的产品质量依法执行了国家、地方、行业内的相关标准，不存在违法违规行为。
4.商业模式
公司主营业务是为金融机构提供资金资本市场IT解决方案及基于云端的金融资产交易管理服务。
1、资金资本市场IT解决方案商业模式
公司的资金资本市场IT解决方案主要涉及银行的自营、代客、理财、投行等部门或业务线，能够帮助银行进行市场风险系统及金融市场业务一体化平台系统建设，有助于客户实现以下目标：
（1）金融市场条线风险的统一计量，采用先进风险管理技术全面管理市场风险、交易对手信用风险、风险缓释工具管理（包括抵质押品管理、净额清算、信用衍生工具等），并支持实施新资本协议内部模型；（2）满足全行现所有资金业务前台分析和管理、中台风险管理以及后台清算结算、记账功能；
（3）支持创新业务、创新盈利模式的发展。
凯美瑞德在资金资本市场领域具有丰富的专业经验，在市场、运营、定制化开发、实施顾问以及服务外包等方面拥有国际一流专家团队。经过多年的市场运营和运作，已先后为交通银行、广发银行、浦发银行、微众银行、大丰银行、南京银行、宁波银行、哈尔滨银行等国内外60多家金融机构的100多个项目提供了产品或服务。
2、云资管服务商业模式
公司与中国金融期货交易所下属全资子公司上海金融期货信息技术有限公司签订了战略合作协议，协助其开发、建设和运营国内领先的专业化云资管平台（“金睿云”），目的是为国内资产管理市场提供安全可靠、成本可控、具有国际发达成熟市场水平的、领先的估值核算、投资交易及其它增值服务。截至2015年10月末，“金睿云”资管服务平台一期建设完成并投入试运营；日获得中国证券投资基金业协会批准正式对外提供估值核算和信息技术系统外包服务。
（四）最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
二、反馈督查问题
我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下：
1、关于资质。请主办券商、律师结合公司业务及所服务行业特点核查公司的以下事项并发表明确意见：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅公司报告期内的重大合同、营业执照、公司章程、《国家高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》，登录相关政府网站查询行业法规资料，取得公司主管部门出具的《证明》，访谈公司管理层。
②核查过程
A、公司的经营范围为研发计算机软件，销售本公司所研发的产品，并提供相关技术服务、技术转让、技术咨询；电脑图文设计；企业管理咨询；商务信息咨询；翻译服务；从事软件产品的批发、进出口、转口贸易、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。【依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司主营业务主要业务包含两部分：一是向各类金融机构资金业务提供资金交易、风险管理、清算、结算、运营等相关领域的前中后台一体化解决方案；二是为各类金融机构提供泛资产交易管理一体化解决方案和云资管服务。公司现阶段主营业务及经营范围内涉及的业务无需取得特殊资质、许可、认证和特许经营权。
B、公司不存在超越资质、范围经营的情况。公司虽未专门针对超越资质、范围经营制定有关风险控制及规范措施，但公司已经制定了三会议事规则等公司规章制度，并在《公司章程》中明确规定了公司经营范围并明确依法须经批准的项目在经相关部门批准后方可开展经营活动。
C、公司现阶段从事的业务无需特殊资质、认证和许可，故不涉及相关必需的资质、认证和许可无法续期对公司持续经营构成影响的情形。
D、公司已于日取得苏州工业园区市场监督管理局出具的《证明》：“公司自日至今未被发现违反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定、未被我局查处过，未有因违反产品质量方面的法律法规而受到我局行政处罚之记录。”③核查结论
综上，主办券商认为：
A、现阶段公司经营业务无需取得特殊资质、许可、认证或特许经营权，公司相关业务合法合规；
B、公司不存在超越资质和范围经营的情况，目前不存在由此导致的法律风险；公司已在公司章程以及实际控制人、控股股东出具的承诺函中对超越资质、范围经营的风险进行了规范。目前，公司不存在重大违法行为；
C、公司现阶段从事的业务无需特殊资质、认证和许可，故不涉及相关必需的资质、认证和许可无法续期对公司持续经营构成影响的情形。
律师回复：
律师认为：公司具有经营业务所需的资质、许可等，公司业务开展合法合规。
公司不存在超越资质、经营范围开展业务或使用过期资质的情形。公司将到期的资质预计无法续期的可能很小，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
公司目前经营合规，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质等情况，自公司设立以来的业务开展合规，不存在违法经营行为及因违法行为受到处罚的情形。
公司不存在任何资质、许可无法续期的风险，也不会对公司持续经营造成不利影响。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
2、关于关联方。（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司与上述公司是否存在同业竞争及其解决情况。（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况、是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露相关内容。
（1）请主办券商补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司与上述公司是否存在同业竞争及其解决情况。
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅公司全套工商资料，取得公司关联关系核查表和实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺书》，并对照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律法规进行核查。
②核查过程
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”披露如下：
“十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况
（一）公司的关联方、关联方关系
按照我国现行《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司的关联方包括：公司的控股股东及实际控制人；持有公司股份5%以上的其他股东；控股股东控制的企业；公司参与的合营企业、联营企业；公司的控股子公司；公司董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的，或者由上述人员担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
1、存在控制关系的关联方
（1）控股股东、实际控制人
截至本公开转让说明书签署日，董昆林直接持有公司26.07%股份，并通过夏姆瑞德、夏姆洛克、夏姆森德三家有限合伙企业控制公司47.65%股份的表决权。
因此，董昆林合计控制公司73.72%的股份表决权，是公司控股股东、实际控制人。
（2）控股子公司
公司控股子公司情况参见“第一节基本情况”之“三、公司股权情况”之“（六）公司控股子公司情况”。
2、不存在控制关系的关联方
（1）公司的董事、监事及高级管理人员
与本公司关联关系
董事长、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
董事、咨询总监
董事、销售总监
监事会主席、客服与运维部经理
职工监事、业务咨询部经理
监事、实施开发部经理
财务负责人
（2）公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由上述人员担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
关联方名称
注册资本（万元）
信息技术、计算机软件的
设计、开发；网络工程、
系统集成的设计、安装；
公司董事、副总经理孟江
计算机技术信息咨询服
江苏智软信息科技
华持有30%的股权并担
务；自营和代理各类商品
任执行董事、总经理
及技术的进出口业务（国
家禁止和限定进出口的商
品除外）；电子计算机及
外部设备的销售
信息技术、计算机软件的
技术开发；网络工程的设
公司董事、副总经理孟江
南京鸿码信息科技
计、施工；网络系统集成；
华持有84%的股权并担
计算机技术的技术咨询、
任执行董事、总经理
技术服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业
务（国家禁止和限定进出
口的商品除外）；计算机
及外部设备的销售。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
计算机软硬件的开发、销
售；计算机网络工程；网
页设计、制作；网站推广；
公司监事会主席、客服与
数据库开发；系统集成；
武汉华迪三创科技
运维部经理龚亚持有
网络技术开发；网上销售
50%的股权并担任总经
计算机软硬件、电子产品
（国家有专项规定的项目
经审批后或凭许可证在核
定期限内经营）
技术研发、技术服务、技
术咨询、技术成果转让；
新材料技术、橡塑制品；
公司监事、实施开发部经
批发、零售；化工原料及
杭州丽莱新材料科
理配偶陈旭霞持有60%
产品（除化学危险品及易
技有限公司
股权并担任执行董事、总
制毒物品）。（依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
经核查，上述企业中江苏智软信息科技有限公司、南京鸿码信息科技有限公司、武汉华迪三创科技有限公司与公司经营范围类似。其中江苏智软信息科技有限公司和南京鸿码信息科技有限公司主要业务是为私募基金客户提供软件开发服务及金融软件外包服务，主要客户群体与公司并无重合；武汉华迪三创科技有限公司主要业务是微信APP软件的开发，与公司存在明显差异，因此以上三家企业与公司实际并未构成竞争关系。公司董事、副总经理孟江华和监事会主席、客服与运维部经理龚亚已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺以后不会与公司产生同业竞争关系。
（3）控股股东控制的其他企业
关联方名称
与公司关联关系
资产管理、投资管理、投资咨
苏州夏姆瑞德资产管理中
控股股东、实际控制人控制的企
询、企业管理咨询（依法须经
心（有限合伙）
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
资产管理、投资管理、企业管
苏州尼普顿资产管理有限
控股股东、实际控制人控制的企
理咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
资产管理、投资管理、投资咨
苏州夏姆洛克资产管理中
控股股东、实际控制人控制的企
询、企业管理咨询（依法须经
心（有限合伙）
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
资产管理、投资管理、投资咨
苏州夏姆森德资产管理中
控股股东、实际控制人控制的企
询、企业管理咨询（依法须经
心（有限合伙）
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
KmeritInvestmentCo.,
控股股东、实际控制人控制的企
经核查，上述企业与公司不构成同业竞争。公司控股股东、实际控制人董昆林已出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺以后不会与公司产生同业竞争关系。
经核查，上述企业与公司未发生关联交易。
经核查，公司对关联方的认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》的要求。公司对关联方认定准确、披露全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（二）关联交易情况
截至日，公司关联交易具体情况如下所示：
1、接受劳务的关联交易
关联交易内容
本期发生额
上期发生额
南京鸿码信息科技有限公司
武汉华迪三创科技有限公司
采购第三方软件
2、关联担保情况
担保是否已经履行完
担保起始日
担保到期日
董昆林、饶谿
最高额600万元
担保方董昆林、饶谿为本公司自日起至日止与中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行办理约定的各类业务形成的债务提供600万元最高额连带责任保证担保。
3、关联方资金拆借
2014年2月、2014年5月、2014
3,031,000.00
2015年12月
截至2015年12月末，以上借款已归还完毕。
报告期内，公司控股股东、实际控制人董昆林先生发生代扣代缴个税费20,759.13元，形成其对公司的欠款，该笔款项已于日归还完毕，此款项为正常代扣款项，不构成资金占用。
报告期期初至今，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方其他占用或变相占用公司资金、资产情形。
日，公司实际控制人董昆林先生出具了《关于避免资金占用的承诺书》，承诺：
“截至本承诺出具日，本人不存在占用凯美瑞德资金的事项。自本承诺作出之日，本人不再发生违规占用凯美瑞德资金的事项，并将按照凯美瑞德的各项规范性文件制度合理使用公司资金，保证此后作出的任何使用凯美瑞德资金的行为均是符合公司章程及公司内部资金使用制度的规定。本承诺书自本人签字之日起生效，在凯美瑞德存续且本人担任凯美瑞德董事、监事、高级管理人员之一期间持续有效且不可撤销。”
综上，主办券商认为：报告期初至今，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或变相占用公司资金、资产情形，公司治理规范。
经核查，报告期内公司偶发性关联交易对公司财务状况、经营成果、业务完整性和独立性未构成重大影响，关联方借款已清理完毕，公司披露的关联交易真实、准确、完整。公司已经建立并执行了较为完善的关联交易管理制度，能够有效保护公司及非关联股东的利益得到有效的保护。”
③核查结论
主办券商认为：公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易；公司实际控制人的亲属不存在对外投资企业。公司不存在实际控制人及其亲属控制的企业与公司构成同业竞争的情形。
（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况、是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露相关内容。
公司回复：
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”之“3、关联方资金拆借”披露如下：
“3、关联方资金拆借
2014年2月、2014年5月、2014
3,031,000.00
2015年12月
截至2015年12月末，以上借款已归还完毕。
报告期内，公司控股股东、实际控制人董昆林先生发生代扣代缴个税费20,759.13元，形成其对公司的欠款，该笔款项已于日归还完毕，此款项为正常代扣款项，不构成资金占用。
报告期期初至今，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方其他占用或变相占用公司资金、资产情形。
日，公司实际控制人董昆林先生出具了《关于避免资金占用的承诺书》，承诺：
“截至本承诺出具日，本人不存在占用凯美瑞德资金的事项。自本承诺作出之日，本人不再发生违规占用凯美瑞德资金的事项，并将按照凯美瑞德的各项规范性文件制度合理使用公司资金，保证此后作出的任何使用凯美瑞德资金的行为均是符合公司章程及公司内部资金使用制度的规定。本承诺书自本人签字之日起生效，在凯美瑞德存续且本人担任凯美瑞德董事、监事、高级管理人员之一期间持续有效且不可撤销。”
综上，主办券商认为：报告期初至今，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或变相占用公司资金、资产情形，公司治理规范。
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅《公司章程》、与关联交易相关的制度、报告期及期后财务明细账、资金往来凭证、现金日记账、银行对账单和会计师出具的《审计报告》，关注金额重大、期限较长的其他应收、其他应付款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向，访谈公司控股股东、实际控制人董昆林先生，并取得董昆林先生出具的《关于避免资金占用的承诺书》。
②核查过程
报告期内，公司控股股东、实际控制人董昆林先生发生代扣代缴个税费20,759.13元，形成其对公司的欠款，该笔款项已于日归还完毕，此款项为正常代扣款项，不构成资金占用。
报告期期初至今，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方其他占用或变相占用公司资金、资产情形。
日，公司实际控制人董昆林先生出具了《关于避免资金占用的承诺书》，承诺：
“截至本承诺出具日，本人不存在占用凯美瑞德资金的事项。自本承诺作出之日，本人不再发生违规占用凯美瑞德资金的事项，并将按照凯美瑞德的各项规范性文件制度合理使用公司资金，保证此后作出的任何使用凯美瑞德资金的行为均是符合公司章程及公司内部资金使用制度的规定。本承诺书自本人签字之日起生效，在凯美瑞德存续且本人担任凯美瑞德董事、监事、高级管理人员之一期间持续有效且不可撤销。”
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等相关制度都完善了关联交易决策权限和程序。日，公司股东和公司董事会、监事会、高级管理人员均出具了《关于规范关联交易的承诺书》。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与凯美瑞德签订关联交易协议，确保关联交易的价格不会偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护凯美瑞德及其他股东的利益。
③核查结论
主办券商认为：报告期初至今，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或变相占用公司资金、资产情形，公司治理规范。
会计师回复：
会计师认为：报告期初至今，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或变相占用公司资金、资产情形，公司治理规范。
会计师回复详情请参见《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份转让的申请文件第一次反馈意见中有关财务问题的回复》。
律师回复：
律师认为：报告期内及至今，除以上说明事项外，公司控股股东、实际控制人不存在占用或变相占用公司资金、资产的情形，不存在违反承诺以及规范的情况，公司治理规范。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
3、关于机构投资者。（1）请主办券商及律师核查公司机构投资者是否需要并按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。（2）请主办券商和律师补充核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益，上述股东出资公司是否符合章程或协议合同规定，出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产是否有效分离，上述股权清晰。（3）请主办券商和律师补充核查公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中是否存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容及其解除情况，原股东是否具备回购能力，公司股权是否存在争议，就是否存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形发表明确意见。（4）请主办券商和律师核查公司股权是否存在代持或委托持股情形，公司实际股东是否超200人，就公司是否符合股权清晰的挂牌条件发表明确意见。请公司补充披露相关内容。
（1）请主办券商及律师核查公司机构投资者是否需要并按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅公司及非自然人股东的工商资料、营业执照、公司章程及合伙协议；取得公司合伙企业股东的出资及内部转让的工商登记文件、股权变更的股东会会议文件；查阅私募投资基金及私募投资基金管理人的相关法律法规、查阅http://www.amac.org.cn/（中国证券投资基金业协会网站）私募投资基金管理人、私募投资基金登记备案情况；取得公司机构投资者的工商档案，访谈公司主要股东及负责人。
②核查过程
经核查，截至本回复出具之日，公司共有3名非自然人股东，均为夏姆瑞德、夏姆洛克、夏姆森德三家合伙企业合伙人，公司全部6名股东均非为机构投资者。
具体如下：
A、苏州夏姆瑞德资产管理中心（有限合伙），即夏姆瑞德，持有凯美瑞德29.50%的股份，基本情况如下：
苏州夏姆瑞德资产管理中心（有限合伙）
906.4141万元
苏州工业园区星湖街328号创意产业园4-B301-3单元
执行事务合伙人
苏州尼普顿资产管理有限公司（委派代表：马骥）
资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
截至本回复出具之日，夏姆瑞德目前各合伙人的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
苏州尼普顿资产管理有限
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
嘉兴朱雀北冕投资合伙企
有限合伙人
业（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经核查，夏姆瑞德有限合伙人之一嘉兴朱雀北冕投资合伙企业（有限合伙）持有夏姆瑞德10.17%的出资份额比例，间接持有公司3%的权益份额。嘉兴朱雀北冕投资合伙企业（有限合伙）成立于日，目前持有嘉兴市南湖区工商行政管理局核发的统一社会信用代码A56K8R号营业执照，执行事务合伙人为上海朱雀秦兵投资有限公司（委派代表：马添翼），嘉兴朱雀北冕投资合伙企业（有限合伙）目前已取得中国证券投资基金业协会备案编码为SE6689的私募投资基金备案证明，其私募基金管理人上海朱雀秦兵投资有限公司已取得中国证券投资基金业协会登记编号为P1007183的私募投资基金管理人登记证明。
除此之外，夏姆瑞德的7名自然人合伙人均为公司员工。截至本回复出具之日，夏姆瑞德合伙人出资份额未发生变化。
B、苏州夏姆洛克资产管理中心（有限合伙），即夏姆洛克，持有凯美瑞德10.39%的股份，基本情况如下：
苏州夏姆洛克资产管理中心（有限合伙）
319.2421万元
苏州工业园区星湖街328号创意产业园4-B301-2单元
执行事务合伙人
资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
截至本回复出具之日，夏姆洛克各合伙人相较原《公开转让说明书》披露事项发生了如下变化：日，夏姆洛克召开全体合伙人会议并决议同意原有限合伙人曹、朱立强、陈靖、沈莹4人将其持有的合伙企业出资份额全部转让给普通合伙人董昆林，并退出夏姆洛克，以上转让款项均已实际支付完毕，合伙人数由48人减少至44人，相关事项已于日完成了工商变更登记，变更后夏姆洛克的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
出资额（万元）
出资比例（%）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经核查，夏姆洛克目前的全体合伙人均为公司员工。
C、苏州夏姆森德资产管理中心（有限合伙），即夏姆森德，持有凯美瑞德7.76%的股份，基本情况如下：
苏州夏姆森德资产管理中心（有限合伙）
238.4330万元人民币
苏州工业园区星湖街328号创意产业园4-B301-4单元
执行事务合伙人
资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
截至本回复出具之日，夏姆森德各合伙人相较原《公开转让说明书》披露事项发生了如下变化：日，夏姆森德召开全体合伙人会议并决议同意有限合伙人张胜有因离职将其持有的夏姆森德出资额分别转让给普通合伙人董昆林及新入伙的有限合伙人陈同辉，并退出合伙企业，有限合伙人周勇、默慧宁将其持有的夏姆森德的全部出资额转让给普通合伙人董昆林，并退出合伙企业，以上转让款项均已实际支付完毕。截至本回复出具之日，夏姆森德已就相关事项向工商部门申请变更登记，尚在办理中，合伙人数由21人减少至19人，变更后的夏姆森德出资情况将调整如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
出资额（万元）
出资比例（%）
有限合伙人
有限合伙人
经核查，夏姆森德目前的全体合伙人均为公司员工。
夏姆瑞德、夏姆洛克、夏姆森德中，仅夏姆瑞德有1名机构投资者嘉兴朱雀北冕投资合伙企业（有限合伙），占夏姆瑞德出资额的10.17%，并间接持有凯美瑞德3%的权益份额。经核查，朱雀北冕投资的工商登记资料和现行有效的合伙协议，朱雀北冕投资的经营范围为：实业投资、投资管理。朱雀北冕投资系由上海朱雀秦兵投资有限公司、李艳丽共同出资设立，已于日完成了私募基金备案登记。
夏姆瑞德2015年8月成立时为公司员工（苏州尼普顿投资管理有限公司(董昆林独资设立)、董昆林、冯海涛、阚伟4方）共同出资成立的合伙企业，2015年10月，夏姆瑞德通过受让公司当时股东董昆林、冯海涛、阚伟持有的公司股权的方式成为凯美瑞德的股东之一，该等出资均由夏姆瑞德当时的4名合伙人出资投入，2016年1月，夏姆瑞德内部通过出资份额转让的方式引入4名公司员工及1名机构投资者嘉兴朱雀北冕投资合伙企业（有限合伙）成为夏姆瑞德新的有限合伙，其受让出资份额的款项均向夏姆瑞德的原转让份额的合伙人支付完毕。因此，嘉兴朱雀北冕投资合伙企业（有限合伙）系在夏姆瑞德成为公司股东后，通过夏姆瑞德内部出资份额受让的方式成为夏姆瑞德的合伙人之一，因此，该等资金转让应系出资份额转让的支付，而非向嘉兴朱雀北冕投资合伙企业（有限合伙）的资金募集，该等出资份额转让已依法履行了工商变更登记手续，以上变更结果真实有效。
夏姆瑞德的普通合伙人苏州尼普顿资产管理有限公司为由公司实际控制人董昆林独资设立的一人有限公司，该公司自设立至今未实际开展任何业务，也未实际聘任专业人士进行投资管理、制定任何其他投资计划也未制定任何投资管理相关的制度文件，客观上不具备私募股权基金管理人备案的基本条件。
夏姆洛克、夏姆森德的普通合伙人由董昆林担任，其设立至今也未实际开展任何业务，未聘任专业人士进行投资管理、制定其他投资计划及指定投资及投资管理的相关制度，其普通合伙人为自然人，不具备私募基金管理人备案的基本条件。
综上，以上3个合伙企业成立的目的仅为参与受让股权成为凯美瑞德股东，设立及出资过程中的出资均为公司原股东及员工的自有资金，未以任何方式对外募集资金，也未建立基于对外投资或投资管理的相关制度，不存在其他对外投资计划及继续募集资金从事对外投资的计划，其对凯美瑞德出资及日常运营的资金来源均为自有资金，因此其不属于需要按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》需要履行基金备案程序的私募基金。
③核查结论
主办券商认为：凯美瑞德的3名合伙企业股东均非为机构投资者股东，不属于应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募投资基金管理人或私募基金备案程序的主体，其设立及存续合法有效，其作为凯美瑞德的股东不存在法律上的实质性障碍。
律师回复：
律师认为：凯美瑞德的3名合伙企业股东均非为机构投资者股东，不属于应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募投资基金管理人或私募基金备案程序的主体，其设立及存续合法有效，其作为凯美瑞德的股东不存在法律上的实质性障碍。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
（2）请主办券商和律师补充核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益，上述股东出资公司是否符合章程或协议合同规定，出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产是否有效分离，上述股权清晰。
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅公司及非自然人股东的工商资料、营业执照、公司章程及合伙协议；取得公司合伙企业股东的出资及内部转让的工商登记文件、股权变更的股东会会议文件；查阅私募投资基金及私募投资基金管理人的相关法律法规、查阅http://www.amac.org.cn/（中国证券投资基金业协会网站）私募投资基金管理人、私募投资基金登记备案情况；取得公司机构投资者的工商档案，访谈公司主要股东及负责人。
②核查过程
经核查，公司董事、监事、高级管理人员等通过3名合伙企业向公司出资事宜均为自有资金投入，合伙企业股东的设立及存续符合现行法律法规的规定，其符合公司章程及协议的规定，夏姆瑞德、夏姆洛克、夏姆森德的全部自然人有限合伙人均已书面确认了其在各合伙企业中的出资，并对其通过合伙企业平台间接持由公司权益的事实即投资方式与确认，以上公司各董事、监事、高级管理人员通过3个合伙企业平台对公司的出资真实有效，各自然人合伙人在各自出资的合伙企业及公司的出资权益真实有效，各方间权利义务关系清晰，并不存在任何委托持股、代持出资、权属不清或存在潜在争议纠纷的情形。各合伙企业股东均建立了独资的账册记载各合伙人的出资情况及权益情况，相关投资资金均已通过转让款实际支付给公司原转让股东，因公司的3名合伙企业股东均不存在其他管理的资金或投资，因此3名合伙企业各自的出资或资产清晰，符合章程或协议合同规定，不存在需要进行有效分离的情形。
③核查结论
主办券商认为：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在3名合伙企业股东中持股的权益不属于在私募股权投资基金中持有的权益。上述股东出资公司符合章程或协议合同规定，股权清晰，不存在出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产有效分离的情形。
律师回复：
律师认为：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在3名合伙企业股东中持股的权益不属于在私募股权投资基金中持有的权益。
公司董事、监事、高级管理人员等通过3名合伙企业向公司出资事宜均为自有资金投入，合伙企业股东的设立及存续符合现行法律法规的规定，其符合公司章程及协议的规定，夏姆瑞德、夏姆洛克、夏姆森德的全部自然人有限合伙人均已书面确认了其在各合伙企业中的出资，并对其通过合伙企业平台间接持由公司权益的事实即投资方式与确认，以上公司各董事、监事、高级管理人员通过3个合伙企业平台对公司的出资真实有效，各自然人合伙人在各自出资的合伙企业及公司的出资权益真实有效，各方间权利义务关系清晰，并不存在任何委托持股、代持出资、权属不清或存在潜在争议纠纷的情形。各合伙企业股东均建立了独资的账册记载各合伙人的出资情况及权益情况，相关投资资金均已通过转让款实际支付给公司原转让股东，公司的3名合伙企业股东均不存在其他管理的资金或投资，因此3名合伙企业各自的出资或资产清晰，资产有效分离、股权清晰。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
（3）请主办券商和律师补充核查公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中是否存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容及其解除情况，原股东是否具备回购能力，公司股权是否存在争议，就是否存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形发表明确意见。
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅公司工商资料、历次股东（大）会资料、合伙协议、嘉兴朱雀北冕投资合伙企业（有限合伙）与董昆林签署的《出资份额转让协议》，访谈公司股东。
②核查过程
经核查，公司、原股东、机构投资者之间签署的协议中不存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容；公司股份权属清晰，不存在任何现实或潜在的法律纠纷，不存在争议；公司历次增资、股权转让合法合规，不存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益的情形。
③核查结论
主办券商认为：公司、原股东、机构投资者之间签署的协议中不存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容；公司股份权属清晰，不存在任何现实或潜在的法律纠纷，不存在争议；公司历次增资、股权转让合法合规，不存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益的情形。
律师回复：
律师认为：嘉兴朱雀北冕投资合伙企业（有限合伙）于日与夏姆瑞德的有限合伙人董昆林签署了一份《出资份额转让协议》，约定的转让出资份额的具体内容，除此之外，其与机构投资者之间未签署存在涉及业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容的任何其他协议或约定，不存在损害公司及中小股东或债权人利益的情形或其他约定。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
（4）请主办券商和律师核查公司股权是否存在代持或委托持股情形，公司实际股东是否超200人，就公司是否符合股权清晰的挂牌条件发表明确意见。请公司补充披露相关内容。
公司回复：
公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股权情况”之“（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”中补充披露如下：“......
4、夏姆瑞德，持有公司29.50%股份。
苏州夏姆瑞德资产管理中心（有限合伙）
合伙人认缴资本
906.4141万元人民币
实际缴纳的出资
906.4141万元人民币
苏州工业园区星湖街328号创意产业园4—B301—3单元
执行事务合伙人
苏州尼普顿资产管理有限公司（委派代表：马骥）
资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
夏姆瑞德合伙人情况如下：
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
截至本公开转让说明书签署日，夏姆瑞德各合伙人出资份额未发生变化。
5、夏姆洛克，持有公司10.39%股份。
苏州夏姆洛克资产管理中心（有限合伙）
合伙人认缴资本
319.2421万元人民币
实际缴纳的出资
319.2421万元人民币
苏州工业园区星湖街328号创意产业园4—B301—2单元
执行事务合伙人
资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
夏姆洛克合伙人情况如下：
合伙人类型
认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
日，公司股东苏州夏姆洛克资产管理中心（有限合伙）召开全体合伙人会议并决议如下：同意有限合伙人曹、朱立强、陈靖、沈莹将其持有的合伙企业出资额转让给普通合伙人董昆林、并退出合伙企业。相关事项已于日完成工商变更登记，变更后夏姆洛克合伙人情况如下：
合伙人类型
认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
截至本公开转让说明书签署日，夏姆洛克各合伙人出资份额未发生变化。
6、夏姆森德，持有公司7.76%股份。
苏州夏姆森德资产管理中心（有限合伙）
合伙人认缴资本
238.4330万元人民币
实际缴纳的出资
238.4330万元人民币
苏州工业园区星湖街328号创意产业园4—B301—4单元
执行事务合伙人
资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
夏姆森德合伙人情况如下：
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
日，苏州夏姆森德资产管理中心（有限合伙）召开全体合伙人会议，决议如下：（1）同意有限合伙人张胜有将其持有的合伙企业出资额分别转让给普通合伙人董昆林及新入伙的有限合伙人陈同辉，并退出合伙企业；（2）同意有限合伙人周勇、默慧宁将其持有的合伙企业出资额转让给普通合伙人董昆林，并退出合伙企业。截至本公开转让说明书签署日，凯美瑞德已就相关事项向工商部门申请变更登记，变更后夏姆森德合伙人情况如下：
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
截至本公开转让说明书签署日，夏姆森德各合伙人出资份额未发生变化。
经核查，公司实际股东未超过200人；公司现有股东所持凯美瑞德股份均为其本人自身所有，不存在代他人或委托他人持有的情形，符合股权清晰的挂牌条件。
经核查，公司股东不存在违法违规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东均具有担任股份公司股东的资格，公司现有股东具备股东适格性。”
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅公司工商资料、股东名册、三家有限合伙企业的合伙人会议决议、合伙协议及历次变更情况，访谈公司股东及有限合伙企业的所有合伙人。
②核查过程
截至本回复出具之日，公司股东及其持股情况如下表所示：
是否为董事、
监事、高级管
锁定股（股）
理人员持股
10,428,000
10,428,000
11,800,000
11,800,000
40,000,000
40,000,000
1、夏姆瑞德合伙人情况如下：
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
2、夏姆洛克合伙人情况如下：
合伙人类型
认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
3、夏姆森德合伙人情况如下：
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经核查，三家有限合伙企业合计拥有62名合伙人，公司实际股东人数为62名，未超过200人；公司现有股东所持凯美瑞德股份均为其本人自身所有，不存在代他人或委托他人持有的情形，符合股权清晰的挂牌条件。
③核查结论
主办券商认为：公司实际股东未超过200人；公司现有股东所持凯美瑞德股份均为其本人自身所有，不存在代他人或委托他人持有的情形，符合股权清晰的挂牌条件。
律师回复：
律师认为：公司的各股东及3名合伙企业内部均不存在任何出资代持或委托持股的情形，其出资均为原《法律意见书》及本补充法律意见书对夏姆洛克、夏姆森德变更后出资披露的内容，公司各股东股权权属清晰，不存在任何代持或委托持股的情形，公司追溯至自然人的实际出资人数未超过200人，符合股权清晰的挂牌条件。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
4、关于公司设立及变更。请主办券商和律师补充核查：（1）公司设立是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；（2）外资企业股权变更程序的合法合规性；（3）在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题；（4）公司设立时的股权架构是否涉及返程投资，股权架构设置是否符合当时生效的关于对外投资、外汇管理、外资企业的法律法规的规定，KmeritInvestmentCo.,Ltd.（BVI公司）历次境外融资的外汇办理情况、海外投资者提供资金支持的形式及途径、是否按照规定已缴纳税款及办理备案，公司及实际控制人是否存在重大违法违规情形，就公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见。
（1）公司设立是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅公司设立时工商资料和《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，对照《外商投资企业》。
②核查过程
凯美瑞德有限由KmeritInvestmentCo.,Ltd出资设立。凯美瑞德有限设立时注册资本100万美元，实缴出资0万美元。
日，江苏省人民政府向凯美瑞德有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，《批准证书》载明了凯美瑞德有限的批准号：商外资苏府资字［号，注册资本为一百万美元，投资总额为一百万美元，进出口企业代码：0。
日，苏州工业园区工商行政管理局向凯美瑞德有限核发了《营业执照》，《营业执照》载明凯美瑞德有限的注册号为371，注册资金为100万美元，公司性质为有限责任公司（法人独资）。
凯美瑞德有限设立时股权结构如下：
（万美元）
（万美元）
KmeritInvestmentCo.,Ltd
经核查，凯美瑞德有限的设立已经履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且股东的出资真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形。
③核查结论
主办券商认为：公司设立符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定。
律师回复：
律师认为：公司设立已经履行了必要的外商投资企业设立的程序，设立过程规范，符合当时有效的规章及规范性文件的规定，设立结果真实有效，公司有效成立。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
（2）外资企业股权变更程序的合法合规性；
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅公司历次变更的工商资料和《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，对照《外商投资企业法》进行核查，登录外管局网站查询违法违规信息并取得工商部门出具的《证明》。
②核查过程
A、2013年10月，凯美瑞德有限股东缴纳第一期出资
日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（乾正验字[2013]第821号），验证截至日，凯美瑞德有限已收到KmeritInvestmentCo.,Ltd缴纳的第一期出资18万美元，出资方式为货币。
日，苏州工业园区工商行政管理局向凯美瑞德有限核发了《营业执照》，《营业执照》载明凯美瑞德有限的注册号为371，注册资本为100万美元，实收资本为18万美元。
本次出资后，凯美瑞德有限股权结构如下：
（万美元）
（万美元）
KmeritInvestmentCo.,Ltd
B、2013年11月凯美瑞德有限股东缴纳第二期出资
日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（乾正验字[2013]第955号），验证截至日，凯美瑞德有限已收到KmeritInvestmentCo.,Ltd缴纳的第二期出资17万美元，出资方式为货币。
日，苏州工业园区工商行政管理局向凯美瑞德有限核发了《营业执照》，《营业执照》载明凯美瑞德有限的注册号为371，注册资本为100万美元，实收资本为35万美元。
本次出资后，凯美瑞德有限股权结构如下：
出资比例（%）
（万美元）
（万美元）
KmeritInvestmentCo.,Ltd
C、2014年3月凯美瑞德有限第一次增资
日，凯美瑞德有限唯一股东KmeritInvestmentCo.,Ltd作出决定，将公司注册资本由100万美元增加至300万美元，增资价格为对应注册资本的价格。
日，北京中瑞泰达资产评估有限公司针对KmeritInvestmentCo.,Ltd拟以计算机软件着作权出资项目出具了编号为中瑞评报字（2014）第004号的《资产评估报告》,对截至日上述软件着作权的市场价值进行了评估，评估值为1,015.05万元，以日当日汇率折合为美元166万元。
日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（乾正验字[2014]第092号），验证截至日，凯美瑞德有限已收到KmeritInvestmentCo.,Ltd缴纳的新增出资201万美元。股东分别以货币和无形资产出资，其中以货币出资36万美元，以计算机软件着作权“K-LINK接口管理平台V3.0”出资165万美元。实缴出资由35万美元增加至236万美元。
日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了编号为苏中资评报字(2016)第C1015号的《凯美瑞德投资有限公司对外出资涉及的“K-LINK接口管理平台V3.0”计算机软件着作权价值追溯性评估报告》，对截至日上述软件着作权的市场价值采用收益法进行了重新评估，评估值为1,020万元。
本次评估采用收益法的原因：由于软件制作开发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且制作成本也难以测算，评估时不宜采用成本法；由于目前国内外尚无软件制作技术的成熟交易市场，市场交易案例较难取得，且各软件作品之间的差异往往较大，可比性不强，市场法也难以适用；而根据委托方提供的应用该软件着作权的途径和方法，对其收益可以估测，因此本次评估选用了收益法对委估的计算机软件着作权进行评估。
日，江苏省人民政府向凯美瑞德有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，《批准证书》载明了凯美瑞德有限的批准号：商外资苏府资字［号，载明注册资本为三百万美元，投资总额为三百万美元。
日，苏州工业园区工商行政管理局向凯美瑞德有限核发了《营业执照》，《营业执照》载明凯美瑞德有限的注册号为371，注册资本为300万美元。
本次增资后，凯美瑞德有限股权结构如下：
出资比例（%）
（万美元）
（万美元）
KmeritInvestmentCo.,Ltd
经核查，凯美瑞德有限本次增加注册资本合法、合规、真实、有效。
D、2014年6月凯美瑞德有限第二次增资
日，凯美瑞德有限唯一股东KmeritInvestmentCo.,Ltd作出决定，将公司注册资本由300万美元增加至500万美元，增资价格为对应注册资本的价格。
日，北京中瑞泰达资产评估有限公司针对KmeritInvestmentCo.,Ltd拟以计算机软件着作权出资项目出具了编号为[中瑞评报字（2014）第017号]的《资产评估报告》,对截至日上述软件着作权的市场价值进行了评估，评估值为1,513.73万元，以日当日汇率折合为美元245.36万元。
日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（乾正验字[2014]第177号），验证截至日，凯美瑞德有限已收到KmeritInvestmentCo.,Ltd缴纳的新增出资264万美元，股东分别以货币和无形资产出资，其中以货币出资29万美元，以无形资产—计算机软件着作权“K-TRADING资金交易管理系统V1.3”出资235万美元。实缴出资由236万美元增加至500万美元。
日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了编号为苏中资评报字(2016)第C1014号的《凯美瑞德投资有限公司对外出资涉及的“K-TRADING资金交易管理系统V1.3”计算机软件着作权价值追溯性评估报告》，对截至日上述软件着作权的市场价值采用收益法进行了重新评估，评估值为1,530万元。
日，江苏省人民政府向凯美瑞德有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，《批准证书》载明了凯美瑞德有限的批准号：商外资苏府资字［号，载明注册资本为五百万美元，投资总额为五百万美元。
日，苏州工业园区工商行政管理局向凯美瑞德有限核发了《营业执照》，《营业执照》载明凯美瑞德有限的注册号为371，注册资本为500万美元。
本次增资后，凯美瑞德有限股权结构如下：
出资比例（%）
（万美元）
（万美元）
KmeritInvestmentCo.,Ltd
经核查，凯美瑞德有限本次增加注册资本合法、合规、真实、有效。
E、2015年6月凯美瑞德有限第一次股权转让
日，凯美瑞德有限唯一股东KmeritInvestmentCo.,Ltd作出决定：将其持有凯美瑞德有限52.26%股权（对应注册资本1605.73万元）以1552.77万元的价格（参考日账面净资产价格乘以股权比例定价，下同）转让给董昆林，23.87%股权（对应注册资本733.43万元）以709.24万元的价格转让给阚伟，23.87%股权（对应注册资本733.43万元）以709.24万元的价格转让给冯海涛。注册资本依据股权变更日汇率折算后变更为3,072.59万元。董昆林、阚伟、冯海涛系KmeritInvestmentCo.,Ltd股东。本次股权转让后上述三人直接持有凯美瑞德有限股权，凯美瑞德有限由外国法人独资公司变为境内自然人控股公司。
日，江苏兴光资产评估有限公司出具了《资产评估报告》[苏兴评报字(2015)第28号]，对截至日凯美瑞德有限账面净资产价值进行了评估，评估值为3,080.85万元，作为本次股权转让对价的定价依据。
本次股权转让后，凯美瑞德有限股权结构如下：
出资比例（%）
经核查，凯美瑞德有限本次股权转让合法、合规、真实、有效。
公司已于日取得苏州工业园区市场监督管理局出具的《证明》：“公司自日至今未被发现违反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定、未被我局查处过，未有因违反产品质量方面的法律法规而受到我局行政处罚之记录。”经核查，公司作为外资企业时期不存在违法违规，历次股权变更程序合法合规。
③核查结论
主办券商认为：公司作为外资企业时期股权变更程序合法合规。
律师回复：
律师认为：公司历次变更过程均履行了必要的变更审批程序，公司的历次股权变更程序合规有效。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
（3）在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题；
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅公司工商资料,对照《中华人民共和国所得税法》进行核查，访谈公司财务负责人。
②核查过程
日实施的《中华人民共和国企业所得税法》规定：
第二条企业分为居民企业和非居民企业。
本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
第三条本法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
第三条居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。
非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。
非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
第四条企业所得税的税率为25%。非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。
经核查，公司成立于2013年8月，属于居民企业，历史上并未因属于外资企业而享受任何税收优惠，因此不存在补缴问题。
③核查结论
主办券商认为：公司由外资转为内资的情况下不涉及税收优惠补缴问题。
律师回复：
律师认为：公司由外资转为内资的过程中不涉及税收优惠补缴问题。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
（4）公司设立时的股权架构是否涉及返程投资，股权架构设置是否符合当时生效的关于对外投资、外汇管理、外资企业的法律法规的规定，KmeritInvestmentCo.,Ltd.（BVI公司）历次境外融资的外汇办理情况、海外投资者提供资金支持的形式及途径、是否按照规定已缴纳税款及办理备案，公司及实际控制人是否存在重大违法违规情形，就公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见。
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅公司工商资料、设立时股东KmeritInvestmentCo.,Ltd.,（BVI公司）的法律文件及境外律师出具的关于BVI公司《法律意见书》，对照相关法律法规进行核查，登录主管部门网站查询公司及实际控制人违法违规记录，取得主管部门出具的公司无重大违法违规的《证明》和公安机关出具的关于公司实际控制人无犯罪记录的《证明》。
②核查过程
公司于2013年8月设立，当时的唯一股东为KmeritInvestmentCo.,Ltd.,（BVI）公司；公司设立时，BVI公司的唯一股东为美籍华人WangWenli女士。
根据当时生效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》【国家外汇管理局通知（75号文）】的规定：A、返程投资是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资；B、境内居民自然人是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
由于WangWenli女士已加入美国国籍，注销中国户籍，并且长期居住在美国，不属于75号文境内居民自然人的范畴，因此公司设立时的股权架构不属于返程投资情形。
经核查，公司设立时股权架构设置符合当时生效的关于对外投资、外汇管理、外资企业的法律法规的规定。
KmeritInvestmentCo.,Ltd.（BVI公司）自设立以来不存在境外融资和海外投资者提供资金支持情形，BVI公司历次向公司增资符合国家外管部门的相关规定，不存在重大违法违规情形。
公司已于日取得苏州工业园区市场监督管理局出具的《证明》：“公司自日至今未被发现违反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定、未被我局查处过，未有因违反产品质量方面的法律法规而受到我局行政处罚之记录。”公司已于日取得江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具的《证明》：“公司自日至日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。”公司已于日取得苏州工业园区劳动和社会保障局出具的《证明》：“公司自日至今认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。”
日，北京市公安局朝阳分局高碑店派出所出具了《证明》：“经核查公安信息系统及公安档案等相关资料，在本证明出具日之前，未发现董昆林其在本市有犯罪记录。”
日，公司实际控制人董昆林先生出具声明：“截至本声明出具日，本人不存在因违法违规及受处罚的情形”。
③核查结论
主办券商认为：公司设立时的股权架构不属于返程投资情形，股权架构设置符合当时生效的关于对外投资、外汇管理、外资企业的法律法规的规定。
KmeritInvestmentCo.,Ltd.（BVI公司）自设立以来不存在境外融资和海外投资者提供资金支持情形，BVI公司历次向公司增资符合国家外管部门的相关规定，不存在重大违法违规情形。
报告期内公司及实际控制人不存在重大违法违规情形，满足合法合规经营的挂牌条件。
律师回复：
律师认为：凯美瑞德投资当时出资设立境内公司的过程不属于返程投资；凯美瑞德有限设立时为外商独资企业，已按照我国当时有效的法律法规履行了外商独资企业设立及变更的相关程序；凯美瑞德投资不存在海外融资及海外投资者提供资金支持的情形；凯美瑞德在外汇管理方面不存在任何违规或受到处罚的记录；公司报告期内合法合规经营，实际控制人不存在重大违法违规情形，符合本次挂牌的条件。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
5、关于凯美瑞德（北京）科技有限公司。根据披露文件该公司历史上曾存在代持，且目前处于清算注销阶段。请主办券商和律师核查该公司股权代持形成和解除过程是否存在争议，历史国有股东出资及转让程序的合规性，该公司清算注销的原因，注销进展，相关资产、人员等的处置情况。
（1）请主办券商和律师核查该公司股权代持形成和解除过程是否存在争议主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅凯美瑞德（北京）科技有限公司全套工商资料、历次股权转让协议、代持协议与解除协议，访谈股权代持双方。
②核查过程
凯美瑞德（北京）科技有限公司（以下简称“凯美瑞德（北京）科技”）成立于日，成立时公司名称为“北京景华虹商贸有限公司”。日，公司名称由“北京景华虹商贸有限公司”变更为“北京新平腾达科贸有限公司”。日，公司名称由“北京新平腾达科贸有限公司”变更为“北京奎宇达科贸有限公司”。日，公司名称由“北京奎宇达科贸有限公司”变更为“凯美瑞德（北京）科贸有限公司”。日，公司名称由“凯美瑞德（北京）科贸有限公司”变更为“凯美瑞德（北京）科技有限公司”。至此，凯美瑞德（北京）科技尚未存在股权代持情形，股权结构如下所示：
认缴金额（万元）
实缴金额（万元）
出资比例（%）
凯美瑞德（北京）科技历史上的股权代持形成于2011年12月，清理完成于2014年5月。具体形成和解除过程如下所示：
（1）2011年12月凯美瑞德（北京）科技第一次股权转让
日，凯美瑞德（北京）科技召开股东会，同意周伟将其持有凯美瑞德（北京）科技30%、10%的股权分别以30万元、10万元的价格转让给朱海鸿、杨承联，杨莹将其持有凯美瑞德（北京）科技60%的股权以60万元的价格转让给杨承联。
经主办券商核查，并通过访谈相关当事人，本次股权转让需要说明的事项如下：2012年初，凯美瑞德（北京）科技业务发展及现金流遇到困难面临重组，董昆林先生请杨承联先生出面代其投资，持有凯美瑞德（北京）科技股权。经协商，董昆林先生同意杨承联先生从原股东周伟、杨莹处平价受让70%股权，该部分股权转让款系董昆林实际支付。
综上，本次股权转让后，凯美瑞德（北京）科技实际出资情况如下：
登记出资（万元）
实际出资人名称
实际出资金额（万元）
2012年4月，杨承联先生按照董昆林先生的要求，将所持凯美瑞德（北京）科技的全部股权转让给全炳琦女士，双方即解除了代持关系。
（2）2012年4月凯美瑞德（北京）科技第二次股权转让及增资
日，凯美瑞德（北京）科技召开股东会，同意朱海鸿将其持有凯美瑞德（北京）科技30%的股权以30万元的价格转让给黄润萼，杨承联将其持有凯美瑞德（北京）科技70%的股权以70万元的价格转让给全炳琦；同时新增注册资本200万元，其中索学军增加货币出资120万元，其中实缴部分40万元，待缴部分80万元，黄润萼增加货币出资60万元，待缴部分60万元，全炳琦增加货币出资20万元，待缴部分20万元。
经主办券商核查，并通过访谈相关当事人，本次增资及股权转让需要说明的事项如下：
董昆林先生请索学军先生、全炳琦女士继续代其持有凯美瑞德（北京）科技70%的股权。本次索学军先生40万增资资金系董昆林先生实际支付，原杨承联先生为董昆林先生代持的全部股权由全炳琦女士代为持有。
本次增资及股权转让后，凯美瑞德（北京）科技实际出资情况如下：
登记实缴出资
实际出资金额
实际出资人名称
（3）2012年8月凯美瑞德（北京）科技股东缴纳二期出资
日，凯美瑞德（北京）科技召开股东会，同意注册资本变更为300万元，其中索学军认缴出资为120万元，其中实缴部分70万元、待缴部分50万元；黄润萼认缴出资为90万元，其中实缴部分30万元、待缴部分60万元；全炳琦认缴出资为90万元，其中实缴部分70万元、待缴部分20万元。
经主办券商核查，并通过访谈相关当事人，本次出资需要说明的事项如下：
本次索学军先生30万增资资金系董昆林先生实际支付。
本次出资完成后，凯美瑞德（北京）科技实际出资情况如下：
登记实缴出资
实际出资金额
实际出资人名称
（4）2013年12月凯美瑞德（北京）科技第三次股权转让
日，凯美瑞德（北京）科技召开股东会，同意黄润萼将其持有凯美瑞德（北京）科技30%的股权（其中实缴部分30万元，待缴部分60万元）以30万元的价格转让给凯美瑞德有限。
本次股权转让后，凯美瑞德（北京）科技实际出资情况如下：
登记实缴出资
实际出资金额
实际出资人名称
凯美瑞德有限
凯美瑞德有限
（5）2014年5月凯美瑞德（北京）科技第四次股权转让及股东缴纳第三期出资
日，凯美瑞德（北京）科技召开股东会，同意索学军将其持有凯美瑞德（北京）科技40%的股权（其中实缴部分70万元，待缴部分50万元）以70万元的价格转让给凯美瑞德有限；全炳琦将其持有凯美瑞德（北京）科技30%的股权（其中实缴部分70万元，待缴部分20万元）以70万元的价格转让给凯美瑞德有限。
经主办券商核查，并通过访谈相关当事人，本次股权转让需要说明的事项如下：2014年5月，董昆林先生与索学军先生、全炳琦女士解除了代持协议。经董昆林先生同意，凯美瑞德有限直接从索学军先生、全炳琦女士处受让凯美瑞德（北京）科技70%的股权。
本次股权转让及出资完成后，凯美瑞德（北京）科技实际出资情况如下：
登记实缴出资
实际出资金额
实际出资人名称
凯美瑞德有限
凯美瑞德有限
至此，凯美瑞德（北京）科技历史上形成的持股不规范情形，已全部清理完毕。
①凯美瑞德（北京）科技的设立、增资及股权转让事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效；②凯美瑞德（北京）科技历史上的代持不存在故意规避相关法律情形。凯美瑞德（北京）科技人历史上的代持系委托人与受托人协商一致的结果，该等行为并未违反当时公司法及相关工商登记管理法规的强制性规定，主观上不存在规避相关法律法规的故意，客观上亦未导致凯美瑞德（北京）科技、凯美瑞德（北京）科技其他股东、凯美瑞德（北京）科技债权人利益受损的后果。
A、历史上历次代持均系双方合意的结果，实际出资由委托方缴付。
B、解除代持行为系委托人与受托人真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。
C、历史上存在的委托持股情形并未导致凯美瑞德（北京）科技、凯美瑞德（北京）科技其他股东、凯美瑞德（北京）科技债权人的合法权益受到损害。
D、凯美瑞德（北京）科技股东目前不存在代持情形。
E、登记于现股东名下的凯美瑞德（北京）科技股份权属清晰，不存在任何现实或潜在的法律纠纷，除法律规定及其自身承诺限制转让情形外，不存在冻结、质押或其他任何形式的限制情形。
公司实际控制人董昆林先生声明确认：如因历史上存在的代持行为导致凯美瑞德（北京）科技可能受到任何形式的经济处罚，相关经济责任将由其本人承担。
③核查结论
主办券商认为：凯美瑞德（北京）科技股权代持形成和解除过程不存在争议，不会对本次申请挂牌构成障碍。
律师回复：
律师认为：凯美瑞德（北京）的设立、增资及股权转让事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，相关过程真实、有效，并未违反当时有效的法律法规的规定；凯美瑞德（北京）历史上的存在的出资代持情况，各方的法律关系清晰，并不存在故意规避法律法规禁止性规定的情形。凯美瑞德（北京）历史上存在的出资代持系委托人与受托人协商一致后的合意行为，各方均对相关事实进行了确认，该等代持行为并未违反当时有效《公司法》及相关工商登记管理法规的禁止性规定；截至原《法律意见书》出具日，各方历史上存在的相关出资代持关系均已全部解除，代持发生及解除过程真实、清晰，并未导致凯美瑞德（北京）及其股东、债权人利益受损的不利后果。截至本补充法律意见书出具日，凯美瑞德（北京）为公司的全资子公司，其股权结构清晰，目前不存在任何股权代持的情形，也不存在任何现实或潜在的法律纠纷，不存在任何股权冻结、质押或其他任何形式的限制情形。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
（2）请主办券商和律师核查历史国有股东出资及转让程序的合规性
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅凯美瑞德（北京）科技有限公司全套工商资料、历次股权转让协议。
②核查过程
经核查，凯美瑞德（北京）科技有限公司历史上不存在国有股东出资及转让的情形。
③核查结论
主办券商认为，凯美瑞德（北京）科技有限公司历史上不存在国有股东出资及转让程序违法违规的情形。
律师回复：
律师认为：凯美瑞德（北京）历史上不存在任何国有股东或国有出资成分。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
（3）请主办券商和律师核查该公司清算注销的原因，注销进展，相关资产、人员等的处置情况。
主办券商回复：
①核查程序
主办券商查阅凯美瑞德（北京）科技有限公司与清算相关的工商资料、清算财务报表，访谈清算组成员。
②核查过程
日，凯美瑞德（北京）科技唯一股东凯美瑞德（苏州）信息科技有限公司作出决定，同意凯美瑞德（北京）科技成立清算组，组长为董昆林，组员为凯美瑞德（苏州）信息科技有限公司。
由于凯美瑞德及其子公司速达客已承继所有凯美瑞德（北京）科技的业务，凯美瑞德（北京）科技继续存续将产生机构臃肿，业务效率低下等问题。因此其唯一股东凯美瑞德决定申请注销凯美瑞德（北京）科技。
截至本回复出具之日，注销程序已完成了就相关清算事项进行登报、向工商备案、获取企业备案清算登记证明、成立清算组等事项；清算组正在向国税、地税部门申请清查欠缴漏缴的税款，待税务部门确认凯美瑞德（北京）不存在欠缴、漏缴税款后，清算组将向工商部门办理注销手续。
凯美瑞德（北京）科技员工分别与凯美瑞德（北京）科技、速达客签订了《劳动合同变更协议》，凯美瑞德（北京）科技注销后，原有员工将全部转入速达客；与此同时，凯美瑞德（北京）科技清算完成后的剩余资产将按其《公司章程》向其唯一股东凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司进行分配。
律师回复：
目前，因公司目前已经实际在北京地区通过收购实际拥有了3家全资子公司，其业务及人员存在高度重合，公司如在北京地区同时存续3家子公司将明显增加公司的管理成本，使机构设置的功能产生重合，降低公司效率，因此公司决定停止凯美瑞德（北京）的相关业务，业务及人员已通过变更劳动合同的方式全部转至速达客继续聘任及开展业务经营，目前相关事项已全部办理完毕，变更过程中未发生劳动争议或纠纷。
凯美瑞德（北京）已启动注销程序，相关程序仍在办理中。凯美瑞德（北京）清算完成后，剩余资产将按其《公司章程》向其唯一股东凯美瑞德完成分配。
律师回复详情请参见《上海市锦天城律师事务所关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》。
6、关于报告期收购子公司。（1）请公司披露收购的必要性、审议程序、审计及评估的净资产情况、作价依据、收购后对公司业务及经营的具体影响，并说明收购价款的支付情况。（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷。（3）请主办券商及会计师核查企业合并的定价依据，定价是否公允，收购是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形。
（4）请主办券商及会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见，并就企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
（1）请公司披露收购的必要性、审议程序、审计及评估的净资产情况、作价依据、收购后对公司业务及经营的具体影响，并说明收购价款的支付情况。
公司回复：
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权情况”之“（六）公司控股子公司情况”补充披露如下：
“1、凯美瑞德（北京）科技有限公司
（11）2014年5月凯美瑞德（北京）科技第四次股权转让及股东缴纳第三期出资
日，凯美瑞德（北京）科技召开股东会，同意索学军将其持有凯美瑞德（北京）科技40%的股权（其中实缴部分70万元，待缴部分50万元）以70万元的价格转让给凯美瑞德有限；全炳琦将其持有凯美瑞德（北京）科技30%的股权（其中实缴部分70万元，待缴部分20万元）以70万元的价格转让给凯美瑞德有限。
日，北京市工商行政管理局向凯美瑞德（北京）科技核发了《企业法人营业执照》，载明凯美瑞德（北京）科技注册资本为300万元，法定代表人为冯海涛。
日，凯美瑞德有限唯一股东KmeritInvestmentCo.,Ltd.作出股东决定：同意凯美瑞德（苏州）信息科技有限公司收购凯美瑞德（北京）科技有限公司70%股权。本次收购完成后，凯美瑞德（苏州）信息科技有限公司持有凯美瑞德（北京）科技有限公司100%股权，成为其唯一股东。同时负责补足其原股东全炳琦、索学军认缴未缴出资额合计70万元。
日，凯美瑞德有限以货币方式支付了140万元的股权转让款，同日，凯美瑞德有限以货币方式缴纳了剩余的130万元出资。
本次股权转让及缴纳出资后，凯美瑞德（北京）科技股权结构如下：
出资比例（%）
凯美瑞德有限
经主办券商核查，并通过访谈相关当事人，本次股权转让需要说明的事项如下：2014年5月，董昆林先生与索学军先生、全炳琦女士解除了代持协议。经董昆林先生同意，凯美瑞德有限直接从索学军先生、全炳琦女士处受让凯美瑞德（北京）科技70%的股权。
本次股权转让及出资完成后，凯美瑞德（北京）科技实际出资情况如下：
登记实缴出资
实际出资金额
实际出资人名称
凯美瑞德有限
凯美瑞德有限
本次收购系公司在其实际控制人董昆林先生所持凯美瑞德（北京）科技股权代持还原后，对凯美瑞德（北京）科技进行的股权收购，以便于将凯美瑞德（北京）科技的业务纳入到母公司体系之下。
由于在合并前后均受公司控股股东、实际控制人董昆林最终控制且该控制并非暂时性，因此本次收购属于同一控制下收购，参考收购当时凯美瑞德（北京）科技的实缴资本进行定价。
至此，凯美瑞德（北京）科技历史上形成的持股不规范情形，已全部清理完毕。
2、北京速达客信息技术有限责任公司
（10）2014年8月速达客第五次股权转让
日，速达客召开股东会，同意孟江华将其持有速达客95.83%的股权以575万元的价格转让给凯美瑞德有限，邵青将其持有速达客4.17%的股权以25万元的价格转让给凯美瑞德有限。
日，凯美瑞德有限唯一股东KmeritInvestmentCo.,Ltd.作出股东决定：同意凯美瑞德（苏州）信息科技有限公司收购北京速达客信息技术有限责任公司100%股权。本次收购完成后，凯美瑞德（苏州）信息科技有限公司持有北京速达客信息技术有限责任公司100%股权，成为其唯一股东。
本次收购的必要性如下：以孟江华为核心的速达客软件开发团队在资金业务IT系统解决方案在行业中具备一流的实力，其核心产品在行业内处于领先地位。本次收购完成后，将进一步夯实公司的产品研发基础，提高核心竞争力。
日，北京市工商行政管理局向速达客核发了《企业法人营业执照》，载明速达客注册资本为600万元，法定代表人为孟江华。
日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了编号为苏中资评报字(2016)第C1007号的《资产评估报告》，对截至日速达客账面净资产价值进行了评估，评估值为6,923,664.48元，作为本次股权转让对价的参考依据。
在评估基准日日企业持续经营前提下，北京速达客信息技术有限责任公司的总资产账面价值为354.62万元，总负债29.84万元，净资产为324.79万元。采用资产基础法评估后的总资产价值722.20万元，总负债29.84万元，净资产为692.37万元，净资产增值367.58万元，增值率113.18%。
经核查，公司收购速达客的定价依据公允，不存在利益输送及损害公司利益的情形。
本次股权转让后，速达客股权结构如下：
认缴金额（万元）
实缴金额（万元）
出资比例（%）
凯美瑞德有限
日，公司向孟江华支付了200万的股权转让款；日，公司向孟江华支付了375万的股权转让款，向邵青支付了25万的股权转让款。
截至本公开转让说明书签署日，速达客股权结构未发生变化。
经核查，速达客为依法设立的公司，公司自2015年3月至今所持速达客的股权合法、合规、真实、有效。
4、北京特锐斯克科技有限公司
（4）2016年2月特锐斯克第一次股权转让
日，特锐斯克召开股东会作出决定：同意增加新股东凯美瑞德有限，同时同意原股东欧阳亮、蔺志文、闫丰青退出股东会；欧阳亮将其持有特锐斯克的40%股权、闫丰青将其持有特锐斯克的40%股权、蔺志文将其持有特锐斯克的20%股权全部转让给凯美瑞德有限。同日，欧阳亮、蔺志文、闫丰青分别与凯美瑞德有限签订了股权转让协议。公司性质由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变为“有限责任公司（法人独资）”。
日，凯美瑞德有限股东会作出决议：同意凯美瑞德（苏州）信息科技有限公司收购北京特锐斯克科技有限公司100%股权。本次收购完成后，凯美瑞德（苏州）信息科技有限公司持有北京特锐斯克科技有限公司100%股权，成为其唯一股东；并负责补足其原股东认缴未缴出资额共计12.5万元。
日，公司向欧阳亮、蔺志文、闫丰青三人合计支付了37.5万的股权转让款。
本次收购的必要性如下：以孟江华为核心的速达客软件开发团队在资金业务IT系统解决方案在行业中具备一流的实力，其核心产品在行业内处于领先地位。本次收购完成后，将进一步夯实公司的产品研发基础，提高核心竞争力
公司收购特锐斯克未进行审计评估的原因和定价依据如下：特锐斯克成立时间较晚（2014年4月），整体资产规模较小，对公司财务状