东莞市房讯资讯股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、应收账款增长及收回的风险
2015年10月末、2014年末、2013年末，公司应收账款账面余额分别为9,122, 电子邮箱：zhen@），通过向客户收取一定的推广费用，提供新房的线上推广、拓客销售服务以及二手房的网络营销、家居装修等周边行业的网络推广服务。线上推广主要包括在线营销推广、项目展示、新闻资讯传播等形式。
在线营销推广：基于网络快捷及时、受众群体庞大而精准的特点，通过在线发布产品的形象及促销推广，能迅速为开发商及家具品牌商、建材品牌商、装修公司进行产品信息的海量传播，从而快速覆盖目标客户群体。
项目展示：公司建立的互联网平台服务于房地产及其周边行业，其属性决定了受众群体的指向性较强，平台发布的项目、产品信息能更精准地指向购买消费者，可以有效帮助房地产客户进行互联网推广和销售，同时极大地方便消费者搜索、查询及了解项目、产品详情，帮助消费者选择购买合适的产品和服务。
新闻资讯传播：公司围绕着“为购房者服务”的核心理念，提供购房者在线互动、3D网络体验中心、二手房源发布、《房讯网研究报告》、《房讯楼市指南》、《房讯家居指南》等新闻资讯，成为购房者获取和了解房地产信息的渠道网站和互动平台，吸引房地产客户在公司互联网平台进行项目的推广，提高项目关注度。 公司自有房地产垂直门户网站“房讯网”如下，网址 有限公司 名证书 TECHNOLOGY
2019年6月5日 有限公司 至2016年11月6 名证书 TECHNOLOGY 日 我国的房地产网络营销起步较晚，但发展较为迅速。我国房地产网络营业规模从2012年的47.8亿元达到了2014年的88.6亿元，年复合增长率高达36.15%。 2015年前三季度增速有所放缓，但总量依旧较大，前三季度营业规模达64.5亿元，为2014年度的72.80%。
（2）市场较为集中，行业巨头市场份额占比较大 从广告投放媒介的分布情况来看，2014年，新浪乐居、搜房网、搜狐焦点位居市场排名前三名，市场份额分别为42.3%、36.8%和11.2%，共同占据90%以上份额。 2、行业的发展趋势 （1）房地产金融市场上升空间较大
一方是承受巨大库存压力的房产商，另一方是未达资金门槛的房产需求者与投资需求者，借助互联网将市场上的需求双方联系起来。通过房产虚拟分散、零散资金跨时空集合以及金融信贷服务来最大程度地满足供需双方。随着房地产限贷政策进一步解禁，利用金融促进房产去化的方式将得到更加充分地发挥，房地产金融领域发展也更加活跃。目前市场上提供的房产金融服务类型较多，一定程度上解决了用户的资金问题，但是用户对提高金融服务便捷性以及降低金融方案压力等方面仍有较高需求。
（2）房产出租销售更加灵活 通过网络和移动客户端，人人都可以租房卖房，加上O2O理念的移动APP即时响应快速服务，从简单促销到实现快速营销、实现移动互联网营销，节省了开连锁门店和销售员的成本。 （3）O2O模式成为房地产互联网的主要营销服务方式
通过线上放大主题营销活动影响力，增加购房客户数量，线下配合购房团等方式为开发商提供充足的意向客户，解决客户到访难题。目前房地产网络媒体电商业务发展已经成熟，而“线上+线下”联动将成为房地产高密物业营销的主要方式，线上用户的规模和质量将对房地产电商模式整体的运行起到关键性影响。 （4）营销服务向社区延伸
房地产网络媒体电商业务较为成熟，而开辟细分市场空间，挖掘和满足用户的深层次需求显得格外重要。而房产营销的同时向房产经营转变，进军社区服务业将成为行业发展的新趋势。 （四）所处行业市场规模 1、房地产市场规模 数据来源：choice数据 2015年我国国内商品房销售金额87，281.00亿元，相比2014年增长17.3%。
目前我国国内房地产市场中土地购置面积、新开工面积数据一般领先竣工面积数据有一年左右的时间。公司所提供的房地产流通服务与商品房销售情况紧密相关。未来随着我国城镇化的推进，我国国内商品房销售面积与销售额将进一步增加，房地产业将进一步发展。同时，伴随着房地产行业分工程度、专业化程度的不断提升，房地产流通服务业的市场容量将不断扩大。 2、网络营销市场规模
2014年中国新房品牌网络营销市场规模达到88.6亿元，同比增长26.8%。房地产市场在前期限购、限贷调控政策整体不放松、信贷政策不断趋紧情况下，住宅市场低迷、需求观望情绪严重、房地产投资的增速明显下滑。在此背景下，中国新房网络营销的逆势增长，得益于不断成熟的营销环境、客户对于网络营销效果的认可以及移动营销推广的发展。 （五）所处行业与行业上下游的关系
房地产网络营销服务行业的上游行业为信息产业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，信息产业继续作为国家重点扶持的重点产业之一，具有良好的发展前景。信息技术服务业为本行业提供硬件、软件及相关的技术服务，是互联网相关行业的基础。从长远来看，信息产业如果能够保持良好的发展势头，使得互联网行业产生突破性变革，则可能会极大的促进房地产网络营销服务业的发展。
房地产网络营销服务行业的下游行业为房地产及下游相关行业。房地产行业的市场规模和发展速度会直接影响到房地产营销规模和发展。房地产行业是我国产值规模最大的传统行业之一，近年来，我国商品房市场保持高速增长。据国家统计局统计，2005年至2015年期间，中国商品房销售额年复合增长率高达17.05%。由于我国工业化水平和城市化水平还不高，随着我国经济的发展和城市化进程的加快，我国商品房市场还将有较大发展空间。
（六）进入行业的主要壁垒 1、市场行政许可准入壁垒 市场行政许可准入壁垒房地产网络营销服务行业属于增值电信业务，根据《中华人民共和国电信条例》规定，申请经营增值电信业务应当向国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构提出申请，经批准并获得相关经营许可证后方可经营。 2、企业的品牌和信誉壁垒
良好的品牌和信誉是信任和诚信的体现，对能否建立业务合作关系将产生重要的影响，还会直接影响用户对网络服务产品的选择和购买，尤其是房地产和家居产品的价值量较大，用户选择和购买时往往把网络营销服务平台的品牌和信誉作为一个重要的因素考虑。由于我国房地产网络营销服务行业用户规模庞大、地域分散、语言差异等特征，行业新进入者难以短时间内在用户群体中树立品牌形象、建立用户信心。
（七）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）国家产业政策支持
《产业结构调整指导目录（2011年本）》中在鼓励类第二十八条“信息产业”中将“增值电信业务平台建设”列入其中。国家发改委、工信部等多家单位联合发布了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，将努力发展地址资源足够丰富、设施先进、安全可信的下一代互联网，提供更大信息量和多样化的业务应用。国务院在2015年政府工作报告中表示“着力培育新的增长点，促进服务业加快发展，支持发展移动互联网等战略性新兴产业”。
2015年5月7日，国务院发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，提出我国应充分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用，完善政策法规环境，规范电子商务发展，发挥企业的主体作用，大力推进电子商务应用。目标到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。
2015年5月20日，国务院办公厅发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，提出要加快基础设施建设，大幅提高网络速率，有效降低网络资费，持续提升服务水平。互联网基础设施和网络安全措施的完善将极大的促进房地产网络营销的发展与变革。 （2）新的互联网用户群体对网络营销接受程度较高
目前，“80后、90后”已成为房地产市场的主力购买群体，可以预见未来几年，更加年轻化的“95后、00后”群体也将开始产生大量的购房需求。而这一代年轻人相较于上一代购房群体，对于互联网更加熟悉，也更加善于运用网络获取信息。房地产网络营销服务平台在迎来这些年轻的购房者后，必将迎来新一波的发展势头。 2、影响行业发展的不利因素 （1）专业人才不足
房地产网络营销服务行业是知识密集型行业，本行业需要互联网、市场营销、 房地产网络营销行业相互融合的复合型人才，对业务人才的素质要求较高，这类人才需要有业内长期实践的经历才能积累相应的经验和能力，目前国内这类复合型人才稀缺，与企业的实际需求存在较大的缺口，专业人才不足是影响本行业的发展一个重要不利因素。 （2）网络技术与网络安全问题
房地产网络营销服务行业现阶段遇到了网络技术瓶颈，目前的房地产网络营销方式过于简单化，在近几年内没有实质性的突破创新。同时，在网络交易、网络拍卖等环节的相关技术也尚未发展成熟，技术性问题时有发生，这极大地影响了购房者的网上购房体验。 （3）行业内企业盈利模式与运营模式单一
我国的房地产网络营销服务企业的经营范围普遍雷同，营销模式也大同小异，缺乏个性化的服务。整个房地产网络营销行业还有待进一步分化，使企业具有独特的经营优势。同时，企业在进行房地产网络营销时缺乏全局把控，一些企业将网站维护外包，使得网络运营与网络维护分离，造成网络更新与信息传递的不及时。 （八）行业基本风险特征 1、行业监管风险
我国互联网产业发展落后于西方发达国家，目前还没有一套关于网络营销的完备的法律体系，网络营销跨地域的特性也为立法带来了一定难度，世界各国目前尚无针对网络营销行业的一套完整的法律体系。有形合同相关的法律很难适用于网络营销所涉及的电子支付、电子签名等方面，由于法律法规还未标准化，网络营销还存在一定的法律风险。 2、受房地产行业波动影响的风险
2008年的金融危机之后，由于国家政策的导向，中国房地产行业在2009年产生了巨大的反弹，全年商品房销售额同比上涨76.94%，2008年至2013年期间，中国商品房销售额年复合增长率高达28.65%。2014年我国商品房销售额为7.63
万亿元，同比减少6.31%，与2013年相比同比增速大幅下降。2015年，商品房销售面积128,495万平方米，比上年增长6.5%。总体来说，房地产网络营销服务行业的发展受房地产行业影响较大，房地产行业波动所带来的风险不可忽视。 3、知识产权诉讼风险
近年来，随着互联网在我国的不断规范发展以及网络知识产权方对其知识产权保护意识的逐渐加强，房地产网络营销服务的相关信息获取渠道是否合法成为房地产网络营销企业不得不考虑的问题之一。如若信息获取渠道不合法，企业将面临知识产权诉讼风险。 4、技术创新风险
近几年，房地产网络营销模式无较大创新，如果未来网络技术更新放缓，或针对房地产网络营销领域的网络技术创新不能够满足下游市场需求，行业将面临传统房地产营销和线下房地产营销等诸多竞争对手的竞争压力。 七、公司面临的主要竞争状况 （一）行业竞争格局
我国房地产网络营销服务行业市场竞争者众多，搜房网、新浪乐居、搜狐焦点等为目前业务覆盖城市较多的行业内领先企业，但从市场占比等数据看来，国内的房地产网络营销服务行业尚未形成单个企业垄断的市场格局。 （二）公司主要竞争对手
◇乐居控股有限公司（新浪乐居）开始于2008年，原为新浪房产及家居频道，为国内主要的房地产O2O整合服务平台，服务于新房、二手房和家居三大领域，业务包括电子商务、在线广告和二手房挂牌服务等，为房地产全业态提供O2O营销服务体系。目前乐居已覆盖全国250多个城市。乐居搭载新浪网、百度、微信、新浪微博等国内重量级网络平台，把握移动互联网和大数据的时代脉搏，在房产互联行业经过多年积累，构建了多维度创新业务模式，覆盖房地产营销全过程，成为全国开发商、经纪公司及家居企业营销的重要合作伙伴。
◇三六五网：专注服务于房地产和家居行业，致力于为我国房地产和家居消
费者提供行业资讯、产品信息搜索和查询等服务，以降低其交易成本，同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售。主营业务主要包括新房网络营销服务、二手房网络营销服务、家居网络营销服务以及研究咨询业务◇北京搜房科技发展有限公司（搜房网）成立于1999年，2010年9月在纽约证券交易所上市。搜房网业务以中国大陆为核心，覆盖亚太地区，拥有7000名员工，业务覆盖全国多个城市及地区，致力于全心全意为房地产和家居行业服务。搜房网每日聚集1200万置业人群，在购房者中具有深远的影响力和号召力。
（三）公司在行业中的竞争地位 相比于行业内的竞争对手，公司的竞争优势和劣势分析如下： 1、公司竞争优势 （1）技术研发优势
公司设有专门的技术研发中心，专门负责公司网站、微信、微博、app等产品的二次开发的相关研发设计工作和技术管理，和对公司技术迭送、研发进度的总体把握及成本的控制。同时负责PC及移动平台、大数据库的开发及维护、安全信息、线上网络安全的管理工作。这为公司发展网络推广、房产销售提供了强有力的支撑。 （2）创新型的房优汇价值分享模式
房优汇价值分享平台，颠覆了以往所有的互联网信息分享运营模式，其核心就是所有平台用户直接、自主、轻松参与平台的建设，更在自主消费的同时，参与房地产等平台产品的营销推广，减少了房地产等的交易渠道，节省了成本，而将平台因此产生的价值与平台用户分享，真正体现了开放、平等、协作、分享的互联网精神。 在上述模式下，020直销可让B端（产品）通过房优汇价值分享平台直接C
端(用户），减少营销环节，达到最小成本，形成价格优势，以平台价值分享模式惠及C端用户。同时，可以提供价值分享，让平台用户在自主参与消费的同时即对平台进行着传播和推广，平台将因此而产生的价值。此外，还可以产生消费增值，即平台用户在平台消费的同时客观上扩大了平台的影响力，从而使得公司获得了消费增值。 2、公司竞争劣势 资本实力有限，经营规模较小
公司报告期2015年1-10月、2014年、2013年，公司营业收入规模分别为21,121,077.11元、21,222,769.26元、20,478,995.08元，与同行业公司相比，公司资本实力有限，经营规模偏小。 （四）公司采取的竞争策略和应对措施 为进一步增加公司行业竞争力，提高公司现有产品的质量以及技术服务水平，未来公司拟采取如下措施： 1、积极参与资本运作
通过提升公司资本实力，利用资本运作的方式与同行业其他公司进行合作，优势互补，一定程度上可弥补公司国内渠道资源不足、设计不足等问题。 2、价值延伸-互联网家装
公司基于房讯网多年的客户资源积累，开创房优汇整体精装，充分利用“互联网+”创新思路，为客户提供家装整合解决方案，以集约化、标准化、透明化为基础，整合材料供应、工程施工（分包）、标准化设计，结合发展商房源及房讯网客户资源，实施严格的流程管控、质量监控、工期管理及成本管控，为客户提供优质优价的家装标准化订制服务。 3、打造多元化经营模式
市场中竞争对手多为较为单一的经营模式，而公司凭借多年经营经验，打造了涵盖网络营销、渠道电商、整合直销和互联网整合家装等方面多元化经营模式，整合公司现有的线上线下的会员资源，融合互联网家装概念，创造原有主营业务 价值延伸。 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立
有限公司阶段，依法建立了公司治理基本架构，建立了股东会、设立了董事会，不设立监事会设立监事一名。有限公司增加注册资本、变更经营范围、股权变更等重大事项都履行了股东会决议程序，相关决议均得到全体股东的同意，且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程规定，合法有效，但股东会、执行董事、履行职责会议记录保存不完整。
股份公司成立后，按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理制度》等法律法规的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组成的公司法人治理结构。
2016年1月13日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员，2015年12月31日召开的职工代表大会民主选举产生了1名职工代表监事，公司建立健全了三会制度。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况
自2016年1月13日股份公司创立至本说明书出具日，股份公司累计共召开了1次股东大会、1次董事会会议及1次监事会会议。
公司三会会议召开程序严格遵守了《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定，没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使。公司承诺在以后将严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监事会。 （三）上述机构和相关人员履行职责情况
公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，能够 按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法合规。 但由于股份公司成立时间较短，公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行责任情况还需进一步验证。
（四）职工代表监事履行责任情况 2015年12月31日，公司召开职工代表大会2015年第一次会议，选举黄嘉誉为股份公司第一届监事会职工代表监事。职工代表监事与公司另2名股东代表监事江柏荣、李水青共同对公司高级管理人员履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行监督。但由于股份公司成立时间较短，职工代表监事履行责任情况还需进一步验证。 二、公司董事会关于公司治理机制的说明
2016年1月13日公司第一届董事会第一次会议，公司全体董事对公司现有治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论，具体内容如下：
有限公司设立之初，依法建立了公司治理基本架构，设了股东会、董事会及一名监事。有限公司阶段公司治理机制不健全，存在未严格按时召开股东会，董事会、监事作出决定未形成书面文件，董事会、监事未按时进行换届选举等不规范之处。 股份公司成立后，公司建立了较为完善的治理机制，公司董事会对公司现行公司治理机制评估如下： （一）公司治理机制对股东保障的规定
根据《非上市公众公司监督管理制度》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规则，公司建立了相对健全的股东保障机制，能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权：1、知情权
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2、参与权
股东通过股东大会行使参与重大决策权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。公司章程详细规定了股东大会的通知、召集、提案、委托出席、表决、计票和监票等制度，确保全体股东参与股东大会的权利。
截至本公开转让说明书出具之日，股份公司共召开1次股东大会，全体股东均能正常出席并表决，股东的参与权得到确实的落实。 3、质询权 股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。股东还可以参加股东大会，就会议议程或提案提出质询。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 4、表决权
股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项，仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散和清算、股权激励计划、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一年的经审计总资产30%等，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。
（二）内部管理制度建设情况 1、公司依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作条例》、《董事会秘书工作条例》。
2、按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》制定了公司章程，在章程里载明了保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排；规范了关联交易、对外担保等行为，并制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，规定了相应的表决回避机制及违反回避机制的责任，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生；此外还建立了投资者关系管理机制和纠纷解决机制。
3、公司制定了《信息披露管理制度》，规定了董事会秘书负责信息披露管理事务，规范了信息披露的内容、时间、程序等；公司还制定了《投资者关系管理制度》，规定了董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，规范了投资者关系管理的工作内容、工作职责等。 4、公司建立了有关财务管理、采购管理、生产控制等方面的内部控制制度。 （三）整体评价及公司治理机制的不足
经认真自查，公司董事会认为公司建立较为完善的治理机制，从股份公司召开的1次股东大会、1次董事会、1次监事会的情况来看，公司能严格依照《公司章程》及“三会”议事规则的规定召开“三会”，未发生损害债权人及中小股东利益的情况，但因股份公司成立时间尚短，还存在以下几方面尚需进一步改进： 1、公司内部控制制度需要不断完善
公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度，但由于股份公司成立时间尚短，内控制度还需在实践中不断完善。公司将根据新颁布的法律、法规和规范性文件，以及监管部门的监管要求，结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训。 公司董事、监事及高级管理人员整体等相关人员对相关法律法规的了解和熟悉程度还有待进一步加强，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及全国中 小企业股份转让系统公司不断完善和出台管理法规、制度，对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。
为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方面的学习，提高其勤勉尽责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。
公司董事会认为，公司从制度上为股东提供了保护，规定了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，建立了一系列的内控制度，但因股份公司设立时间较短，仍需要管理层在实际运作中不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况
公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内不存在重大违法违规行为。 1、根据公司提供的相关行政管理部门的证明资料及主办券商律师核查，公司报告期内没有受到工商、国税、地税等行政管理部门的行政处罚。 2、根据公司的说明，公司报告期内合法规范经营，不存在经营方面的问题和法律风险，也不存在违法行为。 主办券商认为，公司最近报告期内没有重大违法行为，公司不存在经营方面的重大问题和重大法律风险。
四、公司独立情况 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下： （一）业务独立 公司拥有独立的研发、营销、客户服务和后期维护等业务经营管理体系。公
司业务不依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，公司的业务独立。 （二）资产独立
公司对其所有的设备、专利、商标等资产均拥有合法的所有权或使用权。公司固定资产情况详见本说明书“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（四）主要固定资产”。公司无形资产情况详见本说明书“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产”。
公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用或者为其担保的情形。同时为防止上述情形，公司制订了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等专项制度加以规范。 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。
公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。公司管理人员及员工不存在在股东单位双重任职的情形，均在公司领取薪酬。 公司遵守相关法律法规，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全由公司独立管理。 （四）财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了健全的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。 （五）机构独立 公司机构设置完整。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并制订了相应的规则。公司完全拥有机构设置自主权，公司根据生产经
营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况： 1，广东爱屋企装饰工程有限公司 经核查，爱屋企目前在册情况如下： 名称 广东爱屋企装饰工程有限公司
注册号 917 统一社会信用代码 777884 住所 东莞市东城区主山鸿怡花园C座2C 法定代表人 李海 注册资本 1000万元 股东 出资额（人民币） 出资方式 持股比例 李海 990万元 货币 99% 股东/出资额/比例 李建伟 10万元 货币 1% 企业类型 有限责任公司（自然人人独资） 室内外装饰工程、室内水电安装、消防工程、钢结构工程、市政工 经营范围
程、净化工程、幕墙钢结构工程、园林绿化、机电设备安装工程； 销售；建筑装饰材料、办公用品、家具、家用电器。 成立日期 2014年7月22日 登记机关 东莞市工商行政管理局 根据主办券商对广东爱屋企装饰工程有限公司的核查，该公司出具的说明及对该公司的业务进行核查，该公司主营业务为装饰装修，该公司与房讯股份不构成同业竞争。
2，房讯（中国）控股有限公司，成立于2011年7月7日，是依据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司，投资人是李海，该香港公司登记注册股本情况：股份总数目10000股；每股面值港币1元。该香港公司已于2015年12月28日取得香港税局出具的不反对撤销通知书，目前仍在注销流程中。 除此上述公司之外，实际控制人没有控制或持有其他企业股权，未有与公司同业竞争之情形。
（二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 房讯股份的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对房讯网构成竞争的业务及活动，或拥有与房讯网存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
2、本人在持有房讯网股份期间，本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的，并经法律认定的房讯网的全部经济损失。”。 主办券商及律师认为，上述《避免同业竞争承诺函》合法、有效，对实际控制人李海具有法律约束力。 六、公司最近两年及一期内资金占用情况 关于资金占用情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联关系及关联交易情况”。
七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 公司为规范经营管理，在《公司章程》中详细规定了对外担保、重大投资等事项的具体程序，制订了《对外担保管理制度》等，构建了较为完善的内部控制程序制度。 报告期内，公司无对外担保。 报告期内，公司委托理财事项、对外投资情况如下： 公司2009年投资佛山市房讯地产资讯有限公司的3万元，占佛山市房讯地产资讯有限公司10%的出资额。
2012年公司对杭州居者其屋网络科技有限公司投资的10万元，占杭州居者其屋网络科技有限公司10%的出资额。
2015年5月28日，李海与公司签订《股东股权转让协议书》（以下简称“协议书”），协议书约定李海将对赣州房优汇投资顾问有限公司的认缴出资额100万元（占认缴出资额比例100%）以0元的价格转让给公司，由公司将认缴出资额实缴到位，同时公司于2015年5月28日承担李海在赣州房优汇投资顾问有限公司的一切权利、义务及责任，该股权转让已经赣州房优汇投资顾问有限公司股东会审议通过。2015年6月15日，赣州房优汇投资顾问有限公司办理完股权转让的工商登记，公司已于2015年9月将认缴出资额100万元缴足。
2015年9月17日，公司向中国建设银行股份有限公司东莞东纵分理处购买了10万元无固定期限的理财产品，公司可以随时赎回。 报告期内，公司关联方交易详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联关系及关联交易情况”。 八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
为了防止公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况发生，公司制订了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等专项制度加以规范。 《公司章程》第三十四条规定公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
经主办券商核查，报告期内公司关联方与公司之间发生的关联资金往来，主要是因为有限责任公司阶段的公司治理尚未规范。股份公司设立后，公司已建立健全了防范关联方占用资源（资金）的关联交易决策制度，且公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》 九、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况详见本公开转让说明书第一节之“四、（四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况”相关内容。 （二）公司董事、监事、高级管理人员的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的之间不存在亲属关系。
为了保障公司权益和股东利益，确保监事及监事会有效履行职责，公司建立了相应的治理机制。《公司章程》明确规定了监事及监事会的职责、权利和违法违规处罚机制，同时公司制定了《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度，要求公司监事严格按照有关规定监督董事及高级管理人员的行为，并建立了关联监事回避表决机制。此外，公司的董事、监事及高级管理人员均就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响发表了书面声明。
（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除与公司签订《劳动合同》《保密协议》外，未与公司签订其他重要协议。房讯股份的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1.本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对房讯网构成竞争的业务及活动，或拥有与房讯网存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2.本人在担任房讯网董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
3.本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的，并经法律认定的房讯网的全部经济损失。 房讯股份整体变更所涉及的自然人股东个人所得税，截止本公开转让说明书出具之日，尚未缴纳。各股东已作出书面承诺将依法缴纳公司整体变更所涉及的个人所得税，如未及时缴纳对公司造成经济损失的，将赔偿公司全部损失。 （四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截止本公开转让说明书出具之日，董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 兼职单位/公司 姓名 本公司担任职务 兼职单位/公司名称 兼职职务 与本公司关系 广东爱屋企装饰工程有 执行董事/董 李海 董事长 限公司/房讯（中国）控 关联企业 事 股有限公司 （五）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资于公司存在利益冲突的情况
截止本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员，未对外投资于公司存在利益冲突的情况。 （1）公司董监高未与任何公司签署过竞业禁止协议，也未在劳动合同中作出过竞业禁止相关的约定。 （2）公司董监高不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 （3）尚未发现公司董监高存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（六）公司董事、监事、高级管理人员的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年及一期内未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有较大数额债务到期未清偿的情形无欺诈或者其他不诚实行为，不存在最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况。公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明并签字承诺。
十、公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内的变动情况和原因 经主办券商核查，房讯股份的董事、监事、高级管理人员分别由公司的股东大会、董事会、监事会进行选举或聘任（职工监事由职工代表大会选举产生），履行了必要的法律程序。 公司的董事、监事、高级管理人员最近二年发生的变化及说明：
1、房讯有限成立于2002年11月27日。设立时，公司设执行董事一名，由罗健辉担任，罗健辉兼任经理，设监事一名由李海担任； 2、2005年1月，公司股权结构发生变更，成立新一届股东会，并召开股东会，选举李海为执行董事、经理，罗志强为公司监事； 3，2009年3月，公司股权结构发生变更，成立新一届股东会，并召开股东会，选举李海为执行董事、经理，李建伟为公司监事；
4、2016年1月13日，房讯有限整体变更为股份公司时，经创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举产生房讯股份第一届董事会、第一届监事会，房讯股份董事会由5人组成：董事长李海，董事李建伟，董事鲍湘台，董事刘阳，董事蔡燕真；监事会由3人组成：监事会主席江柏荣、监事李水青、黄嘉誉（职工监事）；聘任李建伟为房讯股份总经理，鲍湘台为副总经理，蔡燕真为财务负责人兼董事会秘书。
截至本公开转让说明书出具之日，除以上变更外，公司董事、监事和高级管理人员最近二年未发生其他变化。 有限公司阶段的变化是由于公司股东变更引起的治理结构的变化，股份公司成立后，为了规范公司治理结构，就按照公司法的要求设立了董事会、监事会。 对公司持续经营无重大影响。 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见
公司2013年度、2014年度、2015年1-10月份财务会计报告经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[5号标准无保留意见的审计报告。 二、最近两年及一期经审计的财务报表
以下财务报表在所有重大方面公允反映了公司的经营成果、财务状况和现金流量，本章对财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解本公司报告期的财务数据，请阅读《审计报告》（编号：瑞华审字[5号《审计报告》）。 （1）最近两年及一期资产负债表 合并资产负债表 金额单位：人民币元 项 目 2015年10月31日 2014年12月31日 号填列） 归属于母公司股东的净
3,232,177.57 1,152,031.76 1,417,632.97 利润 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司股东的其他综合 - - - 收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的 - - - 其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净 - - - 负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收 - - -
益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其 - - - 他综合收益 1、权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合 - - - 收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价 - - - 值变动损益 3、持有至到期投资重分类为 - - - 可供出售金融资产损益 1,121,601.61 1,417,632.97 号填列） 五、其他综合收益的税后净额 - - -
(一)以后不能重分类进损益的 - - - 其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净 - - - 负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收 - - - 益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其 - - - 他综合收益 1、权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合 - - - 收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价 - - -
值变动损益 3、持有至到期投资重分类为 - - - 可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效 - - - 部分 5、外币财务报表折算差额 - - - 6、其他 - - - 六、综合收益总额 2,697,738.47 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 - - - 关的现金 投资活动现金流入小计 30,000.00 - 购建固定资产、无形资产 240,074.00
1,685,900.01 147,937.02 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业 - - - 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 - - - 关的现金 2013年合并股东权益变动表 金额单位：人民币元 2013年度 归属于母公司股东的股东权益 项 目 其他权益工具 少数股东 股东权益合 其他 资本公 专项储 一般风险 权益 计 股本
减：库存股综合收 盈余公积 未分配利润 优先 永续 积 备 准备 其他 益 股 债 一、上年年末余额 1,500,000.00 - - - - - - - 226,879.06 - （一）主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础
编制基础：本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 9、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将单项应收款项余额占应收账款余额5%以上且金额在10万元以上的确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目
确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 合并范围内关联方组合 以应收款项与交易对象关系为信用风险特征划分组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 预计其未来现金流量现值与其账面价值的差额很小，一般不计提 合并范围内关联方组合 坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。 （3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 10、存货 （1）存货的分类
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，本公司存货主要包括原材料、在产品周转材料、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 11、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业
务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 12、固定资产 （1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 平均年限法 5 5 19.00 办公设备及其他 平均年限法 5 5 19.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 13、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、
