要点1：逐步发展成为全国规模最大的肉鸡养殖企业、黄羽肉鸡产业化供应基地和国家肉鸡 HACCP 生产示范基地,同时也是全国规模最大的种猪育种和肉猪养殖企业,为国家瘦肉 型猪生产技术示范基地、无公害肉猪生产基地和国家瘦肉型猪良种工程示范基地。 2014 年,“温氏模式”被中国畜牧业协会评为畜牧业优秀行业模式,公司也被中 国企业联合会、中国企业家协会评选为中国企业

要点2：2016年2月2日晚间公告,拟38.87元/股非公开发行不超过29,852,620股,募集资金总额不超过116,037.13万元,将用于四个生猪养殖项目建设。发行对象为员工持股计划。公司股票将于2月3日复牌。 目前,公司正通过“公司+农户(或家庭农场)”的方式快速提高自身生猪养殖规模,但单纯依靠公司滚存利润和银行借款等方式来融资已经不能满足长期发展的资金需求。公司通过本次非公开发行募集资金投资生猪一体化养殖项目,将进一步增强公司生猪养殖规模,提高主业竞争力。

要点3：2016年2月份,公司拟以38.87元/股向公司2016年度员工持股计划,定增不超2985.26万股募资不超万元。本次募集资金投资项目以每年合计新增肉猪产能182万头为目标,拟使用募集资金投资万元,用于建立4个肉猪养殖一体化建设项目。

公司2016年6月商品肉猪销售价格较去年同期相比大幅上涨,主要是受国内生猪市场行情变化的影响。公司2016年6月商品肉猪销售收入较去年同期相比大幅增长,主要原因在于公司业务规模扩大、商品肉猪出栏量增长及销售价格上涨。

要点5：2017年1月3日公告,公司于2016年12月31日收到梅州客商银行股份有限公司(简称“梅州客商银行”)筹建工作小组转发的《中国银监会关于筹建梅州客商银行股份有限公司的批复》,批复内容如下:同意在广东省梅州市筹建梅州客商银行,银行类别为民营银行;同意广东宝丽华新能源股份有限公司、广东塔牌集团股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司、广东超华科技股份有限公司、广东温氏食品集团股份有限公司分别认购梅州客商银行总股本30%、20%、19.9%、17.6%、12.5%股份的发起人资格。

河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对河南省交通规划设计研究院股份有限公司的重组问询函》

的回复深圳证券交易所：

河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）于2018 年 9 月 7 日收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对河南省交通规划设计研究院股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 37号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司协同本次交易各中介机构就问询函所列问题进行认真核查、落实，涉及需对《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“预案”）进行修改或补充披露的部分，已按照问询函的要求进行了修改和补充。现就问询函所涉及的问题进行回复说明如下：（如无特别说明，本回复所涉及的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）

1、预案显示，标的公司历史上曾存在股权代持、工会持股、无偿划转、预留股等情形，请说明以上改制及股份清理过程的合法合规性、是否存在潜在纠纷、是否对本次交易构成影响。请独立财务顾问及律师发表意见。

一、标的公司历史上曾存在股权代持、工会持股、无偿划转、预留股等情形，请说明以上改制及股份清理过程的合法合规性、是否存在潜在纠纷、是否对本次交易构成影响

（一）标的公司改制以及股权代持、工会持股、预留股设置及股份清理

标的公司前身为河南省革命委员会煤炭化工局煤矿设计院，于 1971 年 10月 27 日由河南省革命委员会批准成立，是全民所有制事业单位。1994 年 5 月 19日，根据煤炭工业部办公厅出具的《关于太原等七个煤矿设计研究院更名的通知》（煤厅字〔1994〕第 166 号），更名为“煤炭工业部郑州设计研究院”（以下简称“郑煤院”）。根据《河南省人民政府办公厅关于转发省建设厅等部门河南省工程勘察设计单位体制改革实施意见的通知》（豫政办[ 号）的规定，标的公司于2004 年启动改制工作，具体过程如下：

（1）清产核资、审计及资产评估

2004 年 8 月 30 日，河南天健会计师事务所有限责任公司出具了《煤炭工业部郑州设计研究院清产核资专项审计报告》（豫天健会专审字〔2004〕第 005 号），对郑煤院截至 2003 年 12 月 31 日的清产核资结果进行了审计。

2004 年 11 月 18 日，河南省财政厅出具《关于对煤炭工业部郑州设计研究院清产核资结果确认的批复》（豫财统〔2004〕37 号），对郑煤院清产核资结果作出批复。

2004 年 12 月 6 日，河南省勘察设计单位体制改革联席办公会议办公室下发《关于确定省属勘察设计单位资产评估基准日的通知》（豫设体改办〔2004〕6号），将河南省属勘察设计单位资产评估基准日统一确定为 2004 年

2004 年 12 月 16 日，河南金地评估咨询有限公司出具了《土地评价报告》（河南金地公司（2004）估字第 151 号），对郑煤院所有的“郑国用（2004）字第 0278号”《国有土地使用证》项下土地使用权（位于郑州市工人路 45 号，面积 5,/）、证券期货市场失信纪录查询平台（/honestypub/）、中国证监会河南监管局网站（/pub/henan/）、全国中小企业股份转让系统网站（.cn/）等网站进行查询，标的公司于股转系统挂牌期间，标的公司和交易对方未受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到过股转系统的处分或自律监管措施。

公司已在修订后的重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及诉讼或者仲裁情况的说明”中补充披露如下：

“中赟国际于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，交易对方未受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司的处分或自律监管措施。”

公司已在修订后的重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、（七）不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚或者刑事处罚的情况”中补充披露如下：

“于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，标的公司未受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司的处分或自律监管措施。”

三、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：自中赟国际挂牌以来，交易对方及标的公司未受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到过全国74中小企业股份转让系统有限责任公司的处分或自律监管措施。（以下无正文）75（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对河南省交通规划设计研究院股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）

河南省交通规划设计研究院股份有限公司年 月 日76

证券研究，数据为王时代即将到来。数据背后是逻辑、数据背后是趋势。当我们掌握更全方位、全视角和精准化数据后，对大趋势的预测和对精细变化的跟踪将变得更加成为可能。这也将是未来决定投资胜负的最核心变量。

在人工智能投资时代真正到来之前，大数据研究会更快的加速到来。随着投资价值和基本面越来越同步和正相关，对于宏观、中观、甚至微观数据的跟踪至关重要。对证券研究所来说，谁能在充分搭建内部数据库的基础上，拓宽生态系统，从各个角度搭建全方位数据和信息系统，建立自上而下和自下而上的体系，是未来是否能够给核心客户创造价值、是否能够提供体现其商业价值的关键。这一点，在我们年初通过京东平台对面膜行业的深度跟踪、在七月开始通过大数据平台对P2P及其对三四线城市消费下滑的影响分析中，已经有了令人激动的体验。

让研究成为科学，让研究成为放大镜和望远镜，让研究经受“时、实、势”的检验，是天风研究的目标和价值观。2018年8月，在此前和多家数据公司探索合作基础上，与国内一流的数据公司xx科技、商业情报龙头xx数据正式签署战略合作协议，将共同致力于打造最具壁垒、最具技术含量的大数据研究。我们研究创新的步伐才刚刚开始，未来我们将有更多生态合作伙伴加入，致力于为投资和产业提供真正有价值的科学研究。

天风证券研究所始终致力于为客户提供最前瞻、专业的研究，帮助客户在纷繁复杂的投资世界中抓住核心本质。在过去的两年多时间里，我们与客户共同成长，一起经历了这个时代正在发生的重要变化。在这些变化中，我们认为大数据研究时代的大幕正在开启，在基础数据库基础上，另类数据与另类情报的崛起势不可挡，而它们对投资的启示及引领将开始登上历史舞台。这都将极大地促进研究的纵深性、前瞻性、精准性，拓展研究的边界。

在大数据时代，我们相信未来证券投资研究的核心竞争力是数据。数据的维度、频次以及聚合效能是区分数据质量的分水岭，谁掌握了高品质的数据谁就将掌握研究的定价权。未来大数据在研究中的使用品质取决于两个因素：技术与挖掘。另类数据与另类情报的抓取、清洗将是众多数据公司进行技术角逐的关键，但挖掘与解读数据则是天风研究的强项。而此次合作协议的签署，意味着这种强强联合正在形成。

未来，天风研究将持续打造围绕“科学研究”的体系，与数据库平台、产业组织、政府智库、人力资源公司、产业类媒体、专家智库平台和云计算企业合作。比如，我们在半导体领域和摩尔精英深度合作，可以将半导体领域深度研究和整合；比如我们在科研领域，通过和科研院所以及军工产业的合作，可以在军民融合和科研前沿深度前瞻；比如在医疗领域，我们和“首保恒安”集团合作，将对医疗领域的产业趋势进行前瞻分析，并进行产业研究资源整合。

科学研究，即将到来。如感兴趣，请联系文末通讯录！

天风多个研究团队已通过与以上智能数据公司的强强联合，获得了令人欣喜的研究体验：

天风汽车首席邓学：未来的汽车研究，是需求的研究、品牌的研究、结构的研究，但是过去的研究都是基于宏观中观的跟踪、基于逻辑假设的演绎、基于后验数据的解读。但实际真正的前瞻性还是更多来自于几轮周期的经验性推断，真正做到正确、精准和前瞻，目前的卖方和买方研究都只能说努力追求的目标。

但是和大数据公司，通过对汽车消费者的，包括询价、试驾、配置、品牌、价位、地域等等每日级别的高频数据跟踪，让我们准确把握消费者需求的景气变化和结构选择将帮助我们精确把握时点和个股的投资机遇。此外，车主的使用信息、售后服务、甚至路线等等的数据跟踪，对于未来的汽车交通、生活和出行储备的自动驾驶时代储备丰富的数据。

除了投资领域的价值，我们认为，大数据技术导入的行业研究，也会为汽车企业带来巨大价值。大数据的分析结果也将帮助车企，针对消费者进行产品设计、渠道优化和市场管理，带来意想不到的好处和利益。

天风策略联席首席刘晨明：我们委托Xx科技做了P2P规模和分布的数据，以及今年爆雷P2P的规模和分布，总体来说数据效果达到了此前预期，尤其是***贷和**贷爬出的数据对我们的专题研究很有帮助。

天风宏观首席宋雪涛：天风宏观和Xx科技的合作让商业研究上升到一个新的层次，突破传统数据的视野限制，极大拓展了我们研究的广度和深度。未来我们将有越来越多的研究报告基于Xx科技的独家数据，对互联网、消费、金融、就业、人口、舆情和企业的经营状况提供丰富的观测视角和趋势预测。我们也将对越来越多的行业和企业提供“入木三分”的独特分析。大数据时代，数据将改变行业，精准数据赋研究的时代已经来临，天风宏观努力做商业研究的。

涉及合作伙伴隐私，我们对其仅进行概括性介绍，我们的“科学研究”产品将持续到来！

Xx科技是一家基于云爬虫技术的大数据公司。传统爬虫技术面临的最大瓶颈是数据与人力成本线性相关，而云爬虫技术有效突破瓶颈，并且在数据清洗和数据质量上更胜一筹。公司成员来自某高校大数据研究中心、IBM、Intel、GoldmanSachs及Morgan Stanley，分别于北京和香港两地设有办公室。公司成立以来，研发了领先的智能云端数据产品，形成了一套完善的自动化、智能化的数据处理基础设施，可将数据采集的成本降低至传统方案的四分之一。通过对多源数据整合，针对美股、A股、港股等中国上市公司进行大数据建模和可视化，解决全球二级市场投资者“找不到”、“用不了”另类数据的问题。目前已服务超过16,000个客户，涵盖金融、电商、零售、咨询等行业。人工智能及大数据投资研究是大势所趋，也势必将成为未来的主流，而另类数据是其中最核心的原材料，公司凭借其在大数据上的资源、技术的积累及对金融行业的深入理解，在产品化方面形成了独到的优势，专注于构建智能金融市场的下一代基础设施，致力于建设完整且强大的数据网络从而支撑金融商业图谱及自动投资决策的实现。

Xx数据是一家长期为公安、检察、海关、国安、网信办等国家机关和律师事务所等商业公司提供专业网络调查服务以及数据分析综合服务的网络情报服务商。公司通过在以色列投资研发的网络情报技术，以及于捷克投资合作研发的多源数据调查分析系统、大流量数据控制及分析系统，重点解决了多种数据源的融合、非结构化数据的综合分析问题。曾协助公安、检察、监察委办理重大案件200余起，协助海关破获各类重大走私案件160多起。大大提升了公安、检察、海关缉私查找线索和证据的效率，多次为“死案”、“难案”找到突破口和有力证据，成效显著并深受用户赞扬，目前已被广泛应用。公司还组建了国内唯一一支专业网络情报分析师队伍，为国家政府行政、执法等部门、商业公司提供情报外包与专项调查服务。

公司致力于通过互联网中的社会化海量数据进行搜集、挖掘、整理、分析、求证、研判，对事件、项目、公司、人物进行深度调查。结合公开的专业机构数据信息，揭示隐情、查实真相、扩展视角、充实证据，为执法机构办案和商业机构决策提供补充依据。公司通过表网、深网、暗网搜集和挖掘数据，其信息量远大于常规信息量，对特定调查目标通过多层、全方位信息搜索，进行多方关联分析，以探求目标和事件真相。公司向客户提供多项服务，包括背景及信用调查、投资项目尽职调查、投资项目持续跟踪调查、不良资产调查、竞争对手调查、知识产权侵权调查、公司品牌影响力调查、公司深度舆情及传言追踪、市场调查及特定专项委托调查等。

天风证券研究所综合实力排名行业前五，并且深受核心机构客户的认同，在核心机构客户的佣金排名中位列前五。天风研究以产业链研究方法为核心，以发现真相为追求，汇聚240位团队成员，在资本与实业之间搭建桥梁和纽带，提升金融服务实体经济的整体实力。天风研究所由连续七年获得《新财富》电子行业分析师第一名、“新财富白金分析师”赵晓光领衔，由刘煜辉任首席经济学家，布局总量、TMT、消费、大制造、周期、新兴研究六大方向，覆盖全研究领域。在第十五届新财富中获本土最佳研究团队第5名、最具影响力研究机构第2名、最佳销售服务团队第2名三项集体大奖。目前天风研究产业覆盖全面、生态系统搭建日益成熟，将为投资机构和产业提供最有价值的研究服务和研究资源整合服务。

策略徐彪、刘晨明，连续新财富上榜，框架成熟，观点鲜明，不捣糨糊！

固定收益孙彬彬，新财富第三，全面的固定收益类产品紧密跟踪，期待与您分享利率、流动性、信用、转债、资产证券化等全方位的研究成果。

金融工程吴先兴，新财富入围，准确预测对投资指导意义大，组建了基金评价中心，更具价值。

宏观宋雪涛，熟悉经济和资本改革的“权威”政策，大资产配置框架。研究思维缜密，见解深刻，视角新颖，逻辑严谨；文章架构专业，表达通俗，短小精悍，信息量极大。

地产陈天诚，新财富入围、最具潜力分析师，团队每天坚持差异化思考，做前瞻、深度、及时的产业研究。

银行廖志明，大行出身行业经验及产业人脉丰富，对金融监管、流动性以及银行资产负债配置等有独到见解，擅长以息差、资产质量为中心的银行业绩分析，推荐时点把握精准。

传媒互联网文浩，连续两年新财富第一，追求深度研究引领投资，横跨境内外资本市场的传媒互联网团队。

电子潘暕，新财富第二，全产业链覆盖。深入产业资源，洞察行业趋势，致力挖掘高成长公司。

通信唐海清，新财富第三，专注研究挖牛股，连通产业上下游，推票能力一流。

海外何翩翩，新财富第二，华尔街实力+硅谷驱动力+港股：天风海外集中研究美国科技趋势、美股TMT巨头动向及港股策略/TMT/大消费板块。团队致力于以最中肯的角度去分析，协助投资者做出正确的投资决定。

计算机沈海兵，新财富入围，勤奋穿越牛熊，追求持续挖掘牛股。

机械军工邹润芳，连续三年新财富第一，团队实力雄厚，背靠深厚的产业资源。非常擅长自上而下的框架研究和产业链跟踪研究，传统行业紧握核心龙头公司，新兴制造洞察趋势，把握最优质成长型公司。

汽车邓学，连续三年新财富前二名。清华大学汽车系学士、硕士。十年汽车研究经验，深厚汽车产学研背景，中美能源合作实验室成员，专注汽车电动化、智能化、共享化前瞻研究。

电力环保钟帅，新财富第二，立足产业，挖掘价值，以买方的思维做卖方研究，寻找中期产业趋势，推荐靠谱投资标的，并帮助客户识别行业和个股的风险收益比。

交运姜明，新财富第四，扎实，前瞻，把握趋势，回归价值，精选主题。

电力设备杨藻，新财富入围，与产业结合最紧密，研究最具前瞻性和可行性的新能源研究团队。

建材盛昌盛，来自中建材，源自产业，融于市场，只求做深度独立的建材产业公司研究。

商贸刘章明、张璐芳，连续两年新财富第二，永辉很认可的卖方，现代社会服务业领跑者。

食品饮料刘鹏，2017年新财富第四，年连续两届新财富第二，消费精髓研究，产业深度整合，精品研究精品服务。

家电蔡雯娟，新财富入围，小镇青年研究深入，《寻找真正“种树”的家电企业》等多篇深度报告在市场颇具影响力。

医药郑薇、杨烨辉，新财富入围，价格围绕价值，投资围绕产业，天风医药团队源自产业，为产业发声，为投资导航。

纺织服装吕明，产业整合能力强，上市公司关系紧密，产业资源丰富，在纺织服装实业具备影响力。

轻工范张翔，4年轻工造纸行业研究经验，北京大学管理学-香港大学金融学双硕士。

有色杨诚笑，连续两年新财富第二，毕业于有色行业黄埔军校中南大学，王小芃和孙亮都是有色行业世家。扎实研究，做人靠谱。

农业&新兴产业吴立，连续两年新财富前二，勤奋扎实、善于发掘产业变化趋势的研究团队。

建筑唐笑，新财富第五，研究深入，与产业沟通紧密，从而对政策解读也更为全面深入。研究了九年建筑。

建材盛昌盛，六年建材行业工作经历，善于从产业实际出发，从多个维度思考问题，深度挖掘行业和公司发展本质，尤其对国企改革专题、供给侧改革等方便具有深刻见解。

化工李辉，九年证券研究从业经验，研究扎实，经验丰富。

石化张樨樨，七年石化研究经验，致力于引领石化行业研究体系，自上而下提供优质投资标的，搭建产业、股票、商品交流平台。

钢铁马金龙，十年工信部工作，全面参与制定和执行钢铁供给侧改革方案，在政策和产业上理解深刻。

煤炭彭鑫，成长迅速，挖掘公司能力强。

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