来源：财新周刊，经包懂金融整理发布
“理财新规的出台时间可能有变数。”近期，一位大行高层对记者说。
作为资管新规最重要的配套政策，《商业银行理财业务监督管理办法》（即理财新规）未能与其其同步推出，给市场留下了猜想空间。
今年4月27日，由央行牵头制定的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即资管新规）落地，彼时大家都认为，理财新规会随后发布，于是他们叫好外卖，准备加班——毕竟四年前，即2014年，人行与银监会规范同业业务的两份文件就是同时出台的。
苦等几天无果后，关于理财新规很快出台的声音减弱。多位相关银行人士透露，“理财新规已于2018年6月22日在小范围内征求完毕，本有望于6月末7月初推出；但囿于国内外市场环境变化太快，股债汇市场均有大幅波动。监管部门考虑到市场情绪，还会观望一段时间。”
同时，另有其他监管部门人士表示，各部位对于理财新规提出了一些修订意见，因此还需要再修订、再上报，从博弈到最终出台，相关流程也还有一段时间。
早在2016年7月，银监会（现银保监会）就研究制定了理财新规，并已经处于内部研究论证和征求意见阶段。但2016年末，由央行牵头的“统一资产管理产品标准规则”工作小组，起草了资管新规；按相关工作部署，理财新规将最为资管新规的配套细则。因此，虽然原银监会副主席曹宇在2017年3月就公开表示理财新规基本成熟，但按照相关程序，该办法只能在资管新规发布后出台。
按照资管新规划定的行业底线，理财新规的“自由发挥”空间已经不大；更值得注意的是，其对公募理财的要求将比资管新规更严。2018年5月末，理财新规的执笔者、银保监会创新部主任李文红公开表示：“理财新规将会与资管新规的监管要求保持一致，同时还会延续银行理财业务监管的良好做法，目的是推动银行理财业务回归本源，规范转型。”
据了解，银保监会在制定理财新规的同时，还专门制定了针对理财子公司、结构性存款的两大配套政策。理财新规的严格要求，主要适用于不具备条件成立理财子公司的银行，而剥离理财业务成立子公司的银行，其要求与资管新规一致即可。这意味着，未来银行理财业务将极大分化。
当然，更严格的要求可能会引发一些银行的反弹和博弈。此前有报道称，资管新规有一些私下的“豁免”内容，导致监管对不同机构的尺度未能真正统一，比如默许私募基金可以不执行，公募基金可以不被征税，MPA考核目前仅纳入银行表外信贷融资，并未纳入其他证券机构和保险机构——对此，银行各大资管部已经表示不服，更不会愿意执行更为严格的理财新规了。
不过在防风险居首位的背景下，市场已有预期不管怎么博弈，理财新规的尺度不会放松；在与资管新规交锋的一年有余后，机构们也不得不痛苦地适应这些新规。银行的理财业务开始分化。有的银行开始销售真正的净值化产品，有的银行则直接不再做理财业务。近30万亿元的银行理财，为实现中国居民财富保值增值做出了重大历史贡献，但其所积累的系统性风险隐患，也不得不逐渐被化解。
截至2018年一季度末，银行非保本理财规模已经从2017年末的22.17万亿元压缩至21万亿元。而这，只是阵痛的开始。
银行理财诞生于2002年。“4万亿”之后，天量资金和企业融资需求在银行表内信贷额度的限制下，一拍即合，形成大量表外信贷融资。其实质是银行在表外又开了一家银行，还不受资本约束。由此，银行理财突然放量，2009年至2015年从不足万亿元直冲23.5万亿元，年均复合增长率高达50%。直到2017年，在货币政策收紧叠加严监管措施之下，银行表外杠杆才开始收缩。2017年末，全国银行业理财产品存续余额为29.54万亿元，较年初仅增0.49万亿元。
这些银行理财资金，成为近百万亿“大资管”的水龙头，嵌套各类自管产品，涌向股债楼市，支持了实体经济的同时，也在刚性兑付的强烈预期中积累风险，并引起监管重视。
2016年7月，市场流传出银行理财管理办法的征求意见稿，去通道、降杠杆、禁资金池是新风向，对行业产生震慑。当时最重要的几条要求包括：1、要求理财投资的SPV，不得直接或简介投资于非标资产，信托计划除外；2、对投资标准化产品有“双十”限定；3、强制第三方托管。
资管新规出台后，痛感最强的就是银行理财。资管新规严格限制非标投资，引导银行理财尽可能地转向净值型公募产品，以打破刚兑。承担实质性信用风险的那些产品，要么结束，要么转让，要么回表。
近期理财规模居行业第二的招行表示，在资管新规出台后，该行理财规模将从2.3万亿元下降到1.5万亿元。该行副行长王良在6月末召开的股东大会上表示：其中有5000多亿元结构性存款和保本理财产品，需要回归表内；厅外，这部门资产规模下降必然带来理财产品规模下降。
资管新规要求，监管应制定对非标资产的限额管理、流动性管理政策。此前银行理财“8号文”要求，理财投资非标资产的余额不得超过该行总资产的4%或理财余额的35%。此外，据了解，理财新规还拟要求，理财投资单一机构及其关联企业的非标资产余额不得超过银行资本净额的10%。这一条款，是参照了《商业银行法》以及今年4月出台的《商业银行大额风险暴露管理办法》“对非同业单一客户的贷款余额不得超过资本净额的10%”的规定。
同时，在非标融资上，2018年初证监会和原银监会封堵非标的相关政策，与资管新规基调一致。比如1月12日晚，基金业协会发文，明确私募基金不得通过各种通道直接或间接从事借贷活动，并且不可投资于底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等属于借贷性质的资产或其收(受)益权的资产,既封堵了私募作为非标通道，又禁止私募基金直接投非标。这意味着,私募不得再提供实质上的信贷融资。同理，未来出台的银行理财新规也将明确，银行理财不得直接提供信贷融资。
对于过渡期，理财新规应与资管新规保持一致。据了解，在具体实施中，监管拟要求，银行结合自身情况，制定理财业务整改计划，明确时间进度和内部职责分工。据确认，目前央行已要求各地基金公司上报自身及其子公司的整改计划。
此外，据了解，对于理财投资的集中度、通道嵌套等问题，最初几个版本的资管新规征求意见稿，采纳了2016年7月版的理财办法征求意见稿的意见，不过在多部委讨论后，最终发布的资管新规在这方面的要求有所调整，未来理财新规也会随之调整。
在集中度问题上，未来的理财新规比之前的征求意见稿相对放松。比如，对于投资标准化产品的“双十”规定，其中一个“10%”的集中度规定，就被放松到30%,即看齐资管新规要求的“同一机构全部资管产品投资单一公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%”。
在通道问题上，未来的理财新规或较征求意见稿更严。此前征求意见稿要求，可嵌套一层信托，给银信通道留下口子；而按资管新规，资管产品可再投资一层资管产品，但后者只能投向公募证券投资基金。
据了解，在对通道嵌套的限制方面，对照资管新规，理财新规的要求将包括:一是明确禁止银行理财投资本行或他行发行的理财产品，这条是以前银监会一直强调的，即关掉同业理财；二是明确要求银行理财所投资的资管产品不得再嵌套，这就把此前打开的“银信通道”给关上了;三是要求银行切实履行投资管理职责，不得简单成为资金募集通道，这就要求穿透式监管。
此外，据了解，监管拟酝酿,若不按照穿透原则登记投资者和底层资产信息，该理财产品就会被要求强制托管。
此前对银行理财进入债市也有一些限制，比如交易所回购开户等，银行理财只能嵌套投资债券。据了解，在债市准入方面，银保监会将与央行等部委协调，争取实现平等开户。
资管新规允许规范的FOF和MOM，这必然涉及银行委外业务。对于委外，据了解，理财新规拟要求，银行理财的发行、受托投资和投资顾问，都应该是持牌金融机构；债转股项目可以允许银行与私募基金合作。银行对前述合作机构，应该实行白名单制管理。
诸多市场人士向记者透露此前委外业务中的野蛮潜规则。银行筛选委外机构，准入标准不一。一些私募基金带着资质较差的客户而来，给券商和银行相关人士提供高额返费，形成一条隐蔽的寻租链条。此番理财新规要求银行合作机构均为持牌机构，有望稍微消除这类寻租空间。
按照监管部门的设计，银行理财将实现分类管理，即区分公募、私募。公募理财产品面向社会募集资金，在投资范围、杠杆率、流动性管理、信息披露等方面，要求比资管新规更为严格;而私募理财产品，则与资管新规要求保持一致。
区分公募、私募的关键在于合格投资者]槛。2012年实施的《商业银行理财产品销售管理办法》要求，私人银行客户门槛为净资产达到600万元人民币及以上;高净值客户最低标准是:个人收入在近三年内每年超过20万元。但资管新规将私募产品的合格投资者门槛提高到近三年本人年均收入不低于40万元，且有两年以上投资经历。理财新规与资管新规保持一致，这将大大提高私募银行理财的门槛。
对于公募理财产品，银行理财在销售起点、投资范围等问题上，均比现有公募基金行业规定更严。比如销售起点上，拜余额宝所赐，基金销售门槛为1元，而银行理财是5万元，这一点并未有所松动;在销售规范上，按《银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定》，购买银行理财必须首次临柜做风险测评、必须“双录”
(录音录像)、必须面签。此外，据了解，此次理财新规拟规定，所有的银行理财产品不得通过电视、互联网等渠道公开宣传。
在投资范围上，银行理财一直诉求能够直接入市。目前了解到的情况是，按照银行体系与资本市场风险隔离的基本原则，监管部门暂时不会允许银行公募理财产品投资股票。
对于私募产品，银行理财新规的要求也将更严，要求所有产品不得分级。在产品分级的监管上，资管新规就有所松动。在2017年11月的资管新规征求意见稿中，投资单一资产或标准化资产比例超过50%的私募产品均不得分级;但2018年4月正式发布的资管新规，允许封闭式私募资管产品分级。据了解，这一条就是七家国有银行与十家股份行游说的结果。
但结合银保监会对公募理财不得入市、私募理财不得分级的要求来看，银行理财入市的途径被切割。
此前很多银行将低成本募集到的公众资金，包装成理财产品，投资结构化信托、两融收益权等产品，间接入股市。2015年“股灾”时，银行理财资金入市规模达1.3万亿元;而根据理财登记托管中心的统计数据，截至2017年末，约有2.8万亿元理财资金投向权益类资产,大部分属于理财投资的分级产品优先级份额。
在资管新规出台后，有银行业人士分析，如果银行理财要做股票市场结构化配资这类业务，产品端只有匹配相应的私募产品后才能投资，这就需要资金来源、产品销售也符合私募产品的规定，还需要关注这类投资会否被认定为非标资产。如果理财新规严格要求私募银行理财也不得分级，这样的操作也将不可行。
近期股市波动较大，银行理财的“安全垫”也七零八落。“股东没钱追缴保证金，又不能强制平仓。”一位股份行中层告诉财新记者。这也说明了分级产品并不能因银行理财资金投入优先级而完全避险。
“未来的理财新规，就是要求产品端零杠杆，投资端与资管新规一致。”一位相关人士说。
资管新规发布前后，在保本理财受限和银行揽储压力之下，结构性存款飙升。
央行最新数据显示，截至2018年5月末，商业银行结构性存款9.26万亿元，同比增长54%；其中，大行同比增长49%，中小行同比增长56%。整体来讲， 2018年前五个月，商业银行结构性存款同比增长逾50%，且单月同比增长率均维持在
此现象已引发监管重视。据了解，理财新规还有两个配套政策，其一就是结构性存款监管规定——在规范非保本理财的同时，厘清保本理财和结构性存款，并对结构性存款的管理作出明确规定。
“保本理财本身并不是理财，其实质是结构性存款。为了避免歧义，应有另外一套规范，在名称和制度上加以明确。”一位接近监管人士告诉记者，保本理财按照是否挂钩衍生品，可分成结构性理财产品和非结构性理财产品，未来应分别按照结构性存款或其他存款进行规范。
此前，对于保本理财和结构性存款，部分银行在统计口径或会计科目都有混淆。据查阅上市银行2017年年报发现:统计口径上，招行在披露理财产品余额数据时，将结构性存款纳入其中。会计核算上，工行将结构性存款计入“金融负债”，未计入“客户存款”科目；中行、光大银行将其计入“以公允价值计量的吸收存款”中；广州农商行称'其他存款”主要含该行发行保本理财产品募集的结构性存款等。
“保本理财产品，都应按照结构性存款或其他存款进行管理，交存款准备金和存款保险基金，相关资产按规定计提资本和拨备，同时还要合规销售，要充分披露、提示风险。”一位接近监管的人士告诉记者。随着资管新规、理财新规陆续落地，保本理财将退出历史舞台，统一到结构性存款，并且明确结构性存款应按照存款要求规范，全部在表内核算。
按照央行《存款统计分类及编码标准(试行)》的相关规定，结构性存款是指金融机构吸收的嵌入金融衍生工具的存款，通过与利率、汇率、指数等波动挂钩或与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得更高收益的业务产品。尽管挂钩的衍生品不尽相同，但其基本结构是‘存款+期权”。
其实溯源中国的银行理财产品，一开始就是学习外资银行的结构性存款。2002年9月，光大银行推出了第一款外汇结构性存款产品，随后，四大行也陆续推出了汇利通、汇利丰、汇聚宝、汇得盈产品，投向美元存款，收益却超过美元存款的3-5倍。
但后来银行理财异化越发明显，结构性产品因利率挂钩衍生品标的、结构较复杂，与预期收益类产品相比没有竞争力，以致结构性存款只是外资银行理财产品的主要类型。“我们没有影子银行业务，一直以来发行的财富管理产品主要是结构性存款，都要交存款保证金（即存款保险）和存款保证金，这是很常规的银行业务。”近期，星展银行（中国）CEO葛甘牛在银保监会例行新闻发布会上说。
今年以来，随着近期中国银行业负债承压、资管新规对保本理财做出限制，中国商业银行结构性存款规模高速增长，变身部分银行的揽储利器。一家大行深圳分行人士说，另一家大行大量发行结构性存款，抢走该行50亿元的存款。
但这类高速增长的结构性存款，有一些是“假结构”。据了解，部分银行的结构性存款可以通过设计期权结构来'控制”产品利率，使得结构性存款的利率表面上是挂钩衍生品标的、利率是“结构化”的，实际上却是利率"可控”的，还是预期收益型产品。
对此，市场人士指出，这就是在规避监管，变相高利率揽存。穆迪分析师万颖指出:“国内主流结构性存款一般是将本金投资于定期存款，将所有或部分收益投向几乎难以行权的深度价外期权，结构性存款更像是市场风险有限的高收益存款产品。
真正挂钩衍生品标的的结构性存款，则会对银行的风险管理能力提出较高要求，而且并非所有银行都具有衍生品交易资格。“若银行由于对手方未能履约或风险管理不足等原因，未能履行结构性存款条款，将给银行带来声誉风险。部分没有衍生品交易牌照的中小银行，可以委托风险管理能力较强的大行进行衍生品投资，这有助于减轻相关风险，但同时会提高金融机构之间的关联风险。”万颖认为。
国家金融与发展实验室副主任曾刚则认为，银行如此变换花样做"假结构”，根本原因在于中国的利率市场化尚未真正完成，存款利率的“窗口指导”依然存在。随着2017年监管趋严，主动负债困难，市场资金利率抬升，各家银行不得不寻求别的途径、方式和产品揽存，结构性存款便是突破口之一。
“结构性存款只是利率市场化的过渡产品，将来若表内利率完全市场化，还会纠结是真结构、假结构吗?若利率市场化方向是确定的，这些产品就是过程中的‘沧海一粟’。”一位股份制银行资管部负责人说。
尽管如此，目前中国以利率定价自律机制形式存在的行业“约束’仍在，部分银行大量发行高利率、“假结构”的存款产品揽储，是否恰当?此外，若银行在需要揽存时，通过设计“假结构”使结构性存款维持较高的利率；等到其负债较充裕时，可否通过设计期权结构压低利率，并借口”挂钩标的波动太大”等原因?
如果银行理财是真正的资管业务，就应该从银行存贷体系中分离出来，独立运营，这是监管部门门和市场人士一直以来的共识。
早在2015年3月，光大银行曾公告，董事会同意全资设立理财业务子公司，该事项需报请监管机构审批。当年5月和11月，浦发银行和中信银行也相继公告称，拟发起设立资产管理子公司。但是，由于彼时监管态度不明，这三家银行一直没有更新进展。
2016年5月，呼吁银行理财尽早转轨、成立银行理财子公司的光大银行原资管部总经理张旭阳跳槽百度。今年6月，光大银行再次公告称，拟全资设立资产管理子公司。
此番资管新规要求，一是银行应该将资管业务剥离出来，设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展业务，强化法人风险隔离;二是强调独立托管，过渡期结束后，银行理财不能再由本行托管，只能由第三方托管，但放大了第三方的范围——对于具有证券投资基金托管业务资质的银行设立的资管子公司，母行也属于第三方。
据了解，银保监会将把银行理财子公司管理办法作为理财新规的配套细则推出。虽说理财新规有着比资管新规更严格的要求，但银行的资管子公司将有所豁免，其要求将与资管新规保持一致。因此，未来银行资管子公司的空间更大。
目前，具有证券投资基金托管业务资质、需要成立理财子公司的银行有27家。新规出台前后，共有包括招行、交行、南京银行等10家银行宣布成立资管子公司;但工农中建四大国有银行迄今没有表态。据财新记者统计，2017年末四大行的理财规模共逾8万亿元，对整个理财市场举足轻重。
四大行为什么对设立理财子公司不积极呢?这是因为资管子公司的定位和业务范围，尚有一些问题待厘清。据多位银行资管部人士指出，资管子公司管理办法的问题焦点，集中在如何界定其业务范围。
监管层需要考虑的是、银行的理财子公司如何与银行控股的基金公司、信托公司等进行区分?如果银行早有了自己的其他资管公司，未来这些公司该如何分类持牌?如果都持有同样的资管牌照，是否要整合?
比如，2016年建行通过建信人寿及建银国际，成立了注册金仅1亿元的建信保险资管公司，这是全国首张'银行系”保险资管牌照。后来，工行通过工银安盛人寿成立了保险资管子公司，即工银安盛资管，注册金也是1亿元。
保险资管牌照的价值不容小觑，是类似于信托的万能牌照。按照保监会2013年《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》，保险资管可以投资银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、信贷资产支持证券、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划及保监会认可的其他资产。2015年，其可投资范围又新增了“信托”。
“银行理财子公司的牌照范围跟保险资管子公司一样就好了。"一位大行资管部负责人笑曰，这意味着监管需杷标准拉平，否则新的套利空间会自然产生。
更为现实的考虑是，设立资管子公司并非易事，意味着银行资管部门]躺着挣钱的日子结束了。
“别的先不说，人从哪来?能不能给到市场化的薪酬?怎么给?”一位大行资管部处长告诉财新记者，真要做理财、做资产管理，银行的相关人才储备还是偏少。“像目前的公募基金，前、中、后台加起来，人均资产管理规模也就20亿元左右；而银行特别是国有大行，人均管理资产量一两百亿元，甚至上千亿元的都有。按这种方式，怎么适应未来的市场化竞争?
前述大行人士认为，投研人才短缺,是银行理财的最大短板。“银行以前赚理财的钱赚得很舒服，做非标跟放贷款类似，不需要很高的专业含量。像有的银行会将非标下沉到分行做，借助分行条线力量，让基层信贷员去做调查。未来这种模式走不通了，真要做金融市场类的投资，对投研的要求会很高。”
“从我们自身看，还是待在总行好；出去后，肯定没现在舒服了。”前述股份行资管部人士如是说，该行现在整个部门不到100人，但子公司扩编部分挺难招人，“理财子公司对口的(人才)来自基金公司，但银行能给出多少薪酬?人家根本不来；而且银行机构庞大，各项流程很复杂，市场化机构的人也不一定愿意来。可能会倾向于从内部培训选拔。
第二个制约因素是钱。“一旦理财业务以子公司形式成立，真正进行独立核算，这个子公司和母行、分行是什么关系?”该人士透露，过去银行的资管部发个理财产品，不愁销售，各分行都得积极响应，还可以从总行层面协调，层层传递指标考核压力；而分行有些贷款客户达不到贷款条件或贷款额度不够，可以通过总行的资管部门]做非标，以帮助分行维护住客户关系，还能给分行带来存款。
在表外放贷这件事上，总行与分行前所未有地有了一致诉求，这也是为什么银监会从2013年就开始强调的"单独核算、单独建账”等要求，一直无法落地的原因。但是，一旦真正将理财业务分拆出表,而且理财净值化转刑后投非标极大受限，分行将不再有销售银行理财产品的积极动力，交易成本也将显著上升。"未来分行就是理财子公司的代销机构，子公司是不是还要给分行渠道代销费用呢?
“国外资管实行事业部或子公司制，也并非只对资管业务有特殊管理模式，而是全行业都是。我们的银行，未来管理模式的发展方向是不是都要走向国外这种模式?银行资管子公司还面临不少需要解决的问题。”邮储银行战略发展部总经理周琼说。
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