河南金象文化发展 股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 （广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层） 二〇一五年九月 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司因经营规模较小导致的持续经营风险 公司在 2015 年 1 至 5 月、 2014 年度和 2013 年度的营业收入分别为 3,796, 电子邮箱 信息披露事务负责人 王静 所属行业 根据中国证监会于 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》 ，公
司所属行业为商务服务业（L72） ；根据国家统计局制定的《国民 经济行业分类（GB/T） 》 ，公司所属行业为其他未列明商 务服务业（L7299） ；根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌 公司管理型行业分类指引》 （股转系统公告[2015]23 号） ，公司所 处行业为其他未列明商务服务业（L7299） ；根据全国中小企业股 份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》
（股转系统公告 [2015]23 号） ，公司所处行业为综合支持服务（） 。 经营范围 企业形象策划；展览展示策划；计算机系统服务（不含互联网） ； 装饰装修设计施工 （凭有效资质证核定范围经营） ； 沙盘模型设计； 雕塑造型设计；计算机软硬件开发（非研制） ；影视制作；销售： 电子产品、计算机及周边设备、家用电器、票务代理；文化艺术
交流活动策划；会务服务；代理、制作、设计、发布国内广告业 务；企业管理咨询；演出经营及经纪业务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 主要业务 公司服务涉及专题片制作、展示工程、整合营销传播、数字动画 等领域，以完整产业链模式，为不同行业客户提供一站式文化宣 传解决方案。 二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况 股票代码 【】 股票简称 金象文化 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 11,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 挂牌后转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人
员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起 1 年内不得转让。”
2、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述法律法规所规定股份锁定以外，
公司股东对其所持股份未作出其他自 愿锁定的承诺。公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押或 其他任何形式的转让限制情形， 也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷及其他 争议事项的情形。公司全体股东已对此作了书面声明并签字承诺。 股份公司成立于 2015 年 8 月 12 日，截至本公开转让说明书签署之日，股份
公司成立未满一年，公司发起人无可以公开转让的股份。 三、公司股权结构及股东 （一）公司股权结构图 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 王艳青 河南金象投资管理中心（有限合伙） 河南金象文化发展股份有限公司 70% 30% 王 艳 青 朱 奎 霖 杨 彬 惠 国 义 高 慧 云 李 亮 科 李 秋 香 刘 琴 汤 云 超 63.83% 16.67% 3.90%
3.51% 3.12% 2.73% 2.34% 1.95% 1.95% （二）公司控股股东及实际控制人 1、公司控股股东及实际控制人情况 王艳青女士直接和间接持股份公司 89.15%的股份，并担任公司董事长，对公 司的经营决策亦有重大的控制力，为公司的控股股东及实际控制人。 王艳青女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 11 月出生，本科学历， 2008 年 1
月毕业于郑州航空工业管理学院工商管理专业。2002 年 1 月至 2003 年 12 月，在郑州正金数码有限公司，任总经理；2004 年 2 月至 2006 年 11 月， 在郑州金象多媒体制作有限公司，任总经理；2007 年 1 月至 2013 年 12 月，在 河南金象文化发展有限公司，任总经理；2013 年 1 月至 2015 年 7 月，在河南金
象文化发展有限公司，任董事长；2015 年 8 月至今，在河南金象文化发展股份 有限公司，任董事长，任期至 2018 年。2007 年 1 月至 2012 年 1 月，在河南省 郑州市金水区，任政协委员；2012 年 2 月至今，在河南省郑州市金水区，任人 大代表，任期至 2017 年。 2、公司实际控制人变化情况 公司实际控制人在最近两年内发生变化。报告期初，公司实际控制人为王迎
太。2014 年 3 月，经过公司股权转让，公司控股股东变更为河南金象文化产业 集团有限公司（王艳青当时为河南金象文化产业集团有限公司的控股股东，持有 其 50.01%的股权），公司实际控制相应变更为王艳青。2014 年 12 月，经过公司 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 股权转让，王艳青由间接控股股东变更为直接控股股东，仍为公司实际控制人。
自公司成立以来，王艳青一直在参与公司的运营管理，对公司管理人员、业 务等非常熟悉，同时公司实际控制人变更后，王迎太一直在辅佐王艳青处理相关 事宜，王艳青也很快掌握了相关事务的处理方法，实现了公司实际控制人变化的 平稳过渡。同时，实际控制人发生变化后，公司主营业务并没有发生改变，经营 业绩有所增长。因此，公司并没有因为实际控制人发生变化而受到不利影响。
主办券商及律师核查后认为：（1）公司控股股东和实际控制人的认定理由 和依据充分、合法；（2）公司控股股东、实际控制人王艳青最近 24 个月内不存 在重大违法违规行为；（3）公司实际控制人变更是正常的股权转让产生的结果， 合法有效；目前公司股权明晰，不存在潜在的股权纠纷；控股股东、实际控制 人变更对公司治理、董监高变动、业务经营、持续经营能力等方面没有产生重
大影响，也不会对公司挂牌构成实质性影响。 （三）公司股东情况 截至本说明书出具之日， 公司共有1名自然人股东和1名有限合伙企业股东， 具体情况如下： 单位：股；% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 王艳青 7,700,000 70.00 自然人 否 2 金象投资 3,300,000 30.00 非公司私营企业 否 合计
11,000,000 100.00 -- 1、公司自然人股东情况如下： 王艳青 住所：河南省郑州市东风东路 36 号 身份证号码：08XXXX 2、有限合伙企业股东情况： 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 股东名称 河南金象投资管理中心（有限合伙） 注册号 291 住所 郑州市金水区花园路北段融元广场 B 座 66 号 执行事务合伙人 王艳青 经营范围
以自有资金对实业的投资；企业资产管理；企业投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 长期 设立日期 2014 年 11 月 21 日 金象投资目前持有金象文化 30%的股份，其股权结构如下： 1.95 合 计 300.00 100.00 经主办券商及律师核查， 公司的股东不存在相关法律法规规定不得或限制成 为企业股东的情形。
（四）公司股东之间的关联关系 公司控股股东及实际控制人王艳青，持有公司股东金象投资 63.83%的股权， 并担任金象投资执行事务合伙人的职务。除上述情形外，公司股东之间不存在其 他关联关系。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 （五）公司设立以来股本的形成及其变化情况 金象文化前身为金象有限，且曾用名河南金象多媒体制作有限公司、河南金
象多媒体制作工程有限公司。金象文化设立于 2007 年 1 月 23 日，2015 年 8 月 12 日，金象有限整体变更为股份公司，公司自设立以来股本演变的情况说明如 下： 1、2007 年 1 月，金象多媒体设立 2007 年 1 月 23 日，王迎太、杨彬共同出资设立河南金象多媒体制作有限公 司，注册资本为 100 万元。其中，王迎太以现金方式出资 80 万元，占注册资本
80%；杨彬以现金方式出资 20 万元，占注册资本 20%。 2007 年 1 月 23 日，河南永昊联合会计师事务所出具《验资报告书》（豫永 昊验报字[2007]第 101-014 号），审验确认截至 2007 年 1 月 23 日，金象多媒体 已经收到王迎太、杨彬以货币资金缴纳的注册资本合计 100 万元。 2007 年 1 月 23
日，经河南省郑州市工商行政管理局登记注册，金象多媒体 取得了注册号为 1 的《企业法人营业执照》。 金象多媒体设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王迎太 月 7 日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资 报告》（豫融会验字[ 号），审验确认截至 2009 年 5 月 7 日，公司
已收到王迎太、杨彬以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 200 万元。 2009 年 5 月 5 日，金象多媒体就本次增资进行了工商变更登记，并领取了 新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，金象多媒体的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王迎太 180.00 60.00 2 杨彬
120.00 40.00 合计 300.00 100.00 3、2009 年 5 月，第一次公司名称变更 2009年5月15日，金象多媒体召开股东会，同意变更公司名称为河南金象多 媒体制作工程有限公司。 2009 年 5 月 20 日，金象多媒体工程就本次公司名称变更进行了工商变更登 记，并领取了新的企业法人营业执照。 4、2011 年 9 月，第二次增资 2011 年 9 月 26
日，金象多媒体工程召开股东会，同意将公司的注册资本由 300 万元增加到 600 万元， 新增注册资本 300 万元由股东王迎太以货币认缴出资。 2011 年 9 月 26 日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》 （豫捷会验字[ 号），审验确认截至 2011 年 9 月 26 日，公司已收到 王迎太以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元。
2011 年 9 月 26 日，金象多媒体工程就本次增资进行了工商变更登记，并领 取了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，金象多媒体工程的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王迎太 480.00 80.00 2 杨彬 120.00 20.00 合计 600.00 100.00 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 5、2014
年 3 月，第一次股权转让 2014 年 3 月 31 日，金象多媒体工程召开股东会，同意股东杨彬将其持有的 公司 20%股权转让给金象文化产业，股东王迎太将其持有的公司 40%股权转让 给金象文化产业。2014 年 3 月 31 日，各转让方分别签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后，金象多媒体工程的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1
万元，新增注册资本 400 万元由股东王迎太以货币认缴出 资 160 万元，金象文化产业以货币出资认缴 240 万元。 2014 年 5 月 20 日，金象多媒体工程就本次增资进行了工商变更登记，并领 取了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，金象多媒体工程的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 金象文化产业
55%的认缴出资额）转让给王艳青、5%股权（包含 5%的认缴出资额）转 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 让给杨彬；股东王迎太将其持有的本公司 10%股权（包含 10%的认缴出资额） 转让给杨彬、30%股权（包含 30%的认缴出资额）转让给金象投资，法定代表人 变更为王艳青。2014 年 12 月 24 日，各转让方分别签署了《股权转让协议》。 2014 年
12 月 26 日，金象有限就本次变更进行了工商变更登记，并领取了 新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，金象有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 王艳青 550.00 330.00 55.00 2 金象投资 300.00 180.00 30.00 3 杨彬 150.00 90.00 15.00 合计 1,000.00
600.00 100.00 8、2015 年 1 月，第三次股权转让及认缴出资额到位 2015 年 1 月 23 日， 金象有限召开股东会， 同意股东杨彬将其持有的公司 15% 股权（包含 15%的认缴出资额）转让给王艳青，双方并于当天签署了《股权转让 协议》。 2015 年 1 月 23 日，金象有限就本次股权转让进行了工商变更登记，并领取 了新的企业法人营业执照。
报告》（豫生茂验字[2015]第 0505 号），审验确认截至 2015 年 5 月 12 日，公 司已收到王艳青、金象投资分别以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本） 280 万元、120 万元，合计人民币 400 万元。变更后的注册资本为 1,000 万元，实收 资本为人民币 1,000 万元，实收资本占注册资本的 100%，货币出资占注册资本 月，有限公司整体变更为股份公司
2015 年 5 月 26 日，金象有限召开股东会，同意以 2015 年 5 月 31 日为审计 及评估基准日，将有限责任公司整体变更为股份公司。 2015 年 6 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字 [6 号《审计报告》 日经审计的净资产 11,605,047.43 元按 1:0.9479 的比例折为股本 1,100 万股，余额 605,047.43
元计入资本公积。 2015 年 8 月 6 日，金象文化召开了股份公司创立大会。2015 年 8 月 6 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字［2015］ 号《验资 报告》，对股份公司股本总额予以审验确认。 2015 年 8 月 12 日，经河南省郑州市工商行政管理局登记注册，公司取得了 注册号为 230 的《企业法人营业执照》。
主办券商及律师核查后认为：（1）公司合法设立并有效存续；（2）历次出 资的注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；（3）股权明晰，历次股权变 动及发行合法合规。 （六）公司重大资产重组情况 2014 年 3 月，公司前身金象多媒体工程发生股权转让，股权转让完成后，
公司控股股东由王迎太变更为金象文化产业；2014 年 12 月，金象有限发生股权 转让，股权转让完成后，公司控股股东由金象文化产业变更为王艳青。上述股权 转让的相关情况详见本公开转让说明书本节 “三、 公司股权结构及主要股东情况” 之“（二）公司设立以来股本的形成及其变化情况”。 除上述事项外，报告期内，公司无其他重大资产重组情况。 四、公司董事、监事及高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事 公司董事会由五名董事组成。公司董事基本情况如下： 1、王艳青女士 王艳青女士基本情况详见本公开转让说明书本节 “三、 公司股权结构及股东” 之“（二）公司控股股东及实际控制人”。 2、朱奎霖先生 中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 11 月出生，本科学历，2005 年 7 月毕业于郑州大学成人教育学院汉语言文学专业；2005 年 7 月至 2006 年 8 月，
在郑州金象多媒体制作工程有限公司，任文案；2006 年 9 月至 2006 年 12 月， 在郑州金象多媒体制作工程有限公司，任策划部经理；2007 年 1 月至 2014 年 1 月，在金象有限，任副总经理；2014 年 2 月至 2015 年 7 月，在金象有限，任总 经理；2015 年 8 月至今，在金象文化，现总经理，任期至 2018 年。
河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 3、王静女士 中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 3 月出生，本科学历，2008 年 7 月毕业于河南理工大学万方科技学院；2008 年 10 月至 2011 年 9 月，在金象多 媒体，任行政助理；2011 年 10 月至 2015 年 2 月，在金象有限，任行政人事部 主管；2015 年 3 月至 2015 年 7
月，在金象有限，任董事会秘书；2015 年 8 月至 今，在金象文化，任董事会秘书，任期至 2018 年。 4、李秋香女士 中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 6 月出生，大专学历，会计师，1993 年 7 月毕业于河南商业高等专科学校会计专业；1993 年 7 月至 1994 年 8 月，在 河南企豪工贸有限公司，任出纳；1994 年 9 月至 2000 年 2
月，在河南企豪工贸 有限公司，任会计主管；2000 年 3 月至 2010 年 9 月，在沈阳压缩机配件有限公 司郑州分公司，任财务经理；2010 年 10 月至 2015 年 7 月，在金象有限，任财 务总监；2015 年 8 月至今，在金象文化，任财务总监，任期至 2018 年。 5、李亮科先生 中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 6 月出生，中专学历，2004 年 6 月
毕业于河南工艺美术学校视觉传达专业，2014 年取得建筑装饰高级设计师证； 2005 年 5 月至 2006 年 5 月，在郑州虹桥广告有限公司，任挑战者招聘杂志责任 编辑；2006 年 6 月至 2007 年 5 月，在河南博硕文化传播有限公司，任设计部经 理；2007 年 7 月至 2008 年 9 月，在金象多媒体，任设计人员；2008 年 10 月至 2014 年 3
月，在金象有限，任展示部经理；2014 年 4 月至 2015 年 7 月，在金象 有限，任副总经理；2015 年 8 月至今，在金象文化，任副总经理，任期至 2018 年。 （二）监事 公司监事会由三名监事组成。公司监事基本情况如下： 1、惠国义先生 中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 2 月出生，本科学历，2004 年 7 月 毕业于洛阳大学工程管理专业；2004 年 8
月至 2006 年 12 月，在郑州金象多媒 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 体制作工程有限公司，任摄像师；2007 年 1 月至 2011 年 2 月，在金象多媒体， 任业务经理；2011 年 3 月至 2011 年 6 月，在金象多媒体工程，任售后部经理； 2011 年 7 月至 2015 年 7 月，在金象有限，任业务部经理；2015 年 8
月至今，在 金象文化，任市场营销部经理，任期至 2018 年。 2、汤云超先生 中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 9 月出生，大专学历，2007 年 7 月 毕业于三门峡职业技术学院电子商务专业；2007 年 11 月至 2008 年 10 月，在金 象多媒体，任文案及后期；2008 年 10 月至 2009 年 10 月，在金象多媒体，任拍 摄及剪辑；2009 年 11
月至 2012 年 9 月，在金象多媒体工程，任制作部项目主 管；2012 年 10 月至 2015 年 7 月，在金象有限，任采购部经理；2015 年 8 月至 今，在金象文化，任采购部经理，任期至 2018 年。 3、史鑫林先生 中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 7 月出生，专科学历，2007 年 1 月 毕业于河南黄河科技大学艺术设计专业；2005 年 7 月至
2006 年 9 月，在河南海 润广告有限公司，任设计师；2006 年 9 月至 2007 年 10 月，在深圳市灵臻传媒 有限公司，任设计总监；2008 年 8 月至 2011 年 9 月，在河南电视台，任法制频 道议案追踪栏目制片主任；2011 年 10 月至 2012 年 4 月，在河南世诚文化传播 有限公司，任艺术总监；2012 年 7 月至 2015 年 7
月，在金象有限，任策划主管； 2015 年 8 月至今，在金象文化，任策划主管，任期至 2018 年。 （三）高级管理人员 1、朱奎霖先生 总经理，其基本情况详见本公开转让说明书本节“四、公司董事、监事及高 级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事”。 2、王静女士 董事会秘书兼董事长助理，其基本情况详见本公开转让说明书本节“四、公
司董事、监事及高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事”。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 3、李秋香女士 财务总监，其基本情况详见本公开转让说明书本节“四、公司董事、监事及 高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事”。 4、李亮科先生 副总经理，其基本情况详见本公开转让说明书本节“四、公司董事、监事及
高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事”。 （四）核心技术人员 公司核心技术人员共 5 人，分别为朱奎霖、李亮科、惠国义、师永斌、刘琴。 1、朱奎霖先生 其基本情况详见本公开转让说明书本节“四、公司董事、监事及高级管理人 员及核心技术人员情况”之“（一）董事”。 2、李亮科先生 其基本情况详见本公开转让说明书本节“四、公司董事、监事及高级管理人
员及核心技术人员情况”之“（一）董事”。 3、惠国义先生 其基本情况详见本公开转让说明书本节“六、公司董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员情况”之“ （二）监事” 。 4、师永斌先生 师永斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 3 月出生，本科学历， 2009 年 12 月毕业于解放军信息工程大学信息技术应用与管理专业。2008 年 2 月至 2011 年 3
月，在金象多媒体，任设计师；2011 年 4 月至 2013 年 12 月，在 金象多媒体工程，任工程主管；2014 年 1 月至 2015 年 7 月，在金象有限，任展 示工程部经理；2015 年 8 月至今，在金象文化，任展示工程部经理，任期至 2018 年。 5、刘琴女士 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 刘琴女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981
年 3 月出生，大专学历， 2001 年 6 月毕业于洛阳大学美术设计专业。2001 年 7 月至 2005 年 6 月，在河南 理想动画有限公司，任后期主管；2005 年 8 月至 2010 年 11 月，创立点睛文化 工作室；2011 年 3 月至 2015 年 7 月，在金象有限，任影视制作部经理；2015 年 8 月至今，在金象文化，任影视制作部经理，任期至 2018
年。2012 年被评为 “公司优秀员工”，2013 年被评为“公司优秀管理者”。 （五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况 序号 姓名 公司任职 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股方式 1 王艳青 董事长 7,700,000 70.00 直接 2,106,390 19.149 间接 2 朱奎霖 董事，总经理，核心技术人员 128,700 1.17 间接 3 王静
董事，董事会秘书 0 0 —— 4 李秋香 董事，财务总监 影视制作部经理， 核心技术人员 64,350 0.585 间接 合计 10,359,800 94.18 —— 主办券商及律师核查后认为：公司的董事、监事、高级管理人员具备法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且在最近 24 个月内未发 现有重大违法违规行为。 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 809.59 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.23 -0.06 1.35 以上主要会计数据和财务指标的计算公式如下： 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 1、每股净资产=所有者权益/期末股本总额； 2、资产负债率（母公司）=期末负债总额/期末资产总额； 3、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
4、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债； 5、毛利率（综合毛利率）=（营业收入-营业成本）/营业收入； 6、净资产收益率及每股收益按中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算； 7、应收账款周转率=主营业务收入/期初期末应收账款账面价值平均值。 六、本次挂牌相关机构 （一）主办券商 名称
万联证券有限责任公司 法定代表人 张建军 住所 广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19楼 联系电话 020- 传真 020- 项目小组负责人 王成垒 项目小组成员 曹刚，雷家荣 （二）律师事务所 名称 上海创远律师事务所 负责人 魏雄文 住所 上海浦东南路855号世界广场13楼ABC座 联系电话 021- 传真 021- 经办律师 张嘉飞，侯恒波 （三）会计师事务所
名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 顾仁荣 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-22 住所 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5—11 层 联系电话 010- 传真 010- 经办注册会计师 张鹏飞，詹良红 （四）资产评估机构 名称 北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人 闫全山 住所 北京市东城区东兴隆街 56 号 6 层
615 联系电话 010- 传真 010- 经办注册资产评估师 朱宏杰，张玮 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 010- 传真 010- （六）证券交易机构 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话
010- 传真 010- 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-23 第二节 公司业务 一、公司主要业务、产品及服务 （一）主要业务 金象文化是一家为客户提供多层次文化宣传整合解决方案的综合性文化宣 传企业。公司专注于为政府机关、事业单位、企业、社会团体等客户提供品牌、 营销、文化、展示、活动、宣传品等一系列品牌推广、文化宣传服务。
公司目前提供的服务包括专题片制作、展示工程、整合营销传播、数字动画 等，以完整产业链模式为不同行业的客户提供一站式文化宣传解决方案。 报告期内，公司的主要业务未发生重大变化。 （二）主要服务及其用途 1、专题片制作 专题片制作作为本公司目前的主要业务之一，包括政企宣传片、招商片、汇 报片、纪录片的制作等，满足客户形象宣传、招商引资、工作汇报、会议或活动 记录的不同需求。
专题片制作就是用制作电视、电影的表现手法对所要展示内容（如企业、产 品等）的各个层面有重点、有针对、有秩序地进行策划、拍摄、录音、剪辑、配 音、配乐、合成输出制作成片，将影视动态、配音解说和三维动画融于一体，从 而更丰富详实的展示企业的形象、产品信息和价值服务。 专题片是目前企业较热衷的宣传方式，能更好地展示企业产品和服务，说明
产品的功能、用途、使用方法以及特点，广泛适用于企业形象宣传、产品推介、 使用说明、房产招商楼盘销售、展会招商宣传、旅游景点宣传、上市宣传、宾馆 酒店宣传推广、特约加盟等。专题片在企业营销发展和品牌建立上的作用主要体 现在以下几个方面： （1）品牌形象：企业宣传片对于企业起到一种门面的作用，声色并茂地凸 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-24
现出展示内容独特的风格面貌、彰显特色，让不同层面的客户对企业产生正面、 良好的印象，从而建立对企业的好感和信任度。现在无论是参加大型国际展销会 或是接待来访嘉宾， 赠送一张精制的公司介绍 DVD/VCD 光盘不仅已成为一种企 业时尚， 而且也受到越来越多的渴望实现企业对外信息宣传递、 扩大企业知名度、 实现公司品牌战略的公司高层人士的理解和重视。
（2）人文价值：专题片对企业文化、发展概况、企业荣誉等进行阐述和记录， 对于企业是一个很有人文价值的资料存档， 是对企业有纪念性意义的视频数据存 档，值得企业珍藏。 （3）产品销售：企业宣传片对企业产品销售起到一个促进作用，通过视听营 销，将产品优势灌入宣传片中，让观看者在观看宣传片的同时，产品信息也植入 脑海，对销售力的提高有促进作用，对消费者有刺激消费的欲望。
（4）实用性：对企业而言，相对电视广告等媒体宣传途径，专题片制作成本 较低，受众明确，播放方式灵活，展示的场合和时间随意性也比较强，门槛低， 适用于大中小各类企业。 金象文化先后为郑州市政府、郑州东站、河南省电力公司、郑州航空港经济 综合实验区、郑州万科房地产、众品集团等众多企事业单位提供服务。 郑州市政府招商推介片 郑州东站宣传片 河南省电力公司工作宣传片
郑州航空港经济综合实验区专题片 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-25 郑州万科商业品牌宣传片 众品集团 20 年厂庆宣传片 2、展示工程 展示工程作为本公司的主要业务之一，主要为政府、企业、事业单位等提供 以下服务： （1）专题类展馆设计及布展：博物馆、纪念馆、校史馆、城市展示规划馆、 企业博物馆、企事业廉政安全教育类展示厅、企业项目产品展示等；
（2）文化类展馆设计及布展：城市文化展馆、校园文化、企事业单位文化 等； （3）创意策划设计与制作：沙盘模型设计、雕塑造型设计、景观设计等。 金象文化根据客户的需求，结合布展场地，为客户量身定制策划方案，并通 过现场施工，完成整个展示工程项目。 公司展示工程作品近 60 项，遍布河南省内 18 地市及周边山东、河北多个城 市。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-26
金象文化展示工程客户分布图 灵宝苹果展览馆: 灵宝科技局展示馆: 荥阳电业局综合展厅： 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-27 河南豫光金铅集团展厅： 郑州供电公司展厅： （三）公司新业务的开发情况 金象文化根据行业发展趋势和自身资源，推出两项新业务类型，在企业文化 宣传服务领域形成完整产业链业务架构。 1、整合营销传播
整合营销传播，是文化传媒行业传统又不断发展变化的业务类型，能够体现 一家文化宣传展示企业的策略和执行实力，以及企业对商业、媒介、产业链下游 资源的整合能力。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-28 金象文化多年来积累了大量稳固、高端的客户群体，通过长期业务往来，金 象了解到大多数客户对品牌塑造、传播、推广以及产品营销有着较强的需求，同
时金象文化本身拥有营销传播人才及媒介、第三方合作等资源， 金象文化在 2015 年成立了品牌推广部，组建核心创作团队开发整合营销传播业务。 整合营销传播包括以下两方面： （1）品牌推广策划，针对某一企业品牌、产品品牌、服务品牌或个人品牌进 行有策略性的定位、包装、推广和维护，通过对企业形象设计、品牌（产品）形 象包装、广告设计、营销活动执行等，让创意与品牌共鸣。
（2）整合营销策划，针对某一产品进行有策略性的营市场定位、营销推广、 渠道建设、定价、促销等，通过对各种营销工具和手段的系统化结合，打造广告、 公关、传媒三位一体的高效整合营销传播服务平台。 金象文化提供的营销服务包括以下内容： （1）品牌策划：品牌定位，形象包装，整合推广，品牌管理与维护等； （2）产品策划：产品规划，新品上市方案等；
（3）营销策划：市场调研与定位，渠道建立，促销策划，招商策划等； （4）活动策划：品牌落地活动，品牌公关活动，营销活动及庆典，会议、路 演、展览等； （5）公关策划：事件营销，危机公关，媒体公关等。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-29 2、数字动画 依托多年来积累的三维动画制作经验和专业人才优势，公司 2015 年将大力
发展数字动画业务，并成立专门的运营部门——数字动漫部。 数字动漫业务主要包括三维动画、裸眼 3D 动画、虚拟现实(VR)、增强现实 （AR）、全息影像（幻影成像）等技术服务，广泛应用于城市规划、房地产开 发、室内设计、虚拟仿真设计、娱乐与艺术文化、产品展示及展览展示、机械制 造、建筑、影视、教育和娱乐等领域。以下是主要的服务内容： （1）3D
立体影片：用三维软件制作，产生三维立体效果，当观众戴上立体 眼镜观看时，有身临其境的感觉，亦称“3D 立体电影”。 （2）仿真动画：主要用于工业仿真演示，用三维动画技术模拟机械的外形和 内部构造，把机械的原理、工作过程、使用方式等一系列真实的事物以动态视频 的形式演示出来，也用于桥梁、铁路、公路等建设过程及建设原理展示。
（3）建筑动画：建筑类宣传片，常用于建筑设计投标、建筑工程施工、房地 产销售、项目招商引资、城市规划、旧城复原等，利用三维技术展现楼盘和城市 等相关美景，以此来表现设计师的意图，让观众体验建筑空间的动画影片。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-30 （4）增强现实：即 AR，Augmented Reality，将真实世界信息与虚拟世界信
息模拟后叠加，具有实时交互性，包含多媒体、三维模型、实时视频等融合实现， 多用于影视、娱乐、建筑、教育、军事等。 （5）虚拟现实：即 VR，Virtual Reality，电脑模拟三维空间和产品，提供 使用者互动参与视觉、听觉、触觉的直接感受，让使用者及时、没有限制的观察 三维空间的事物，用于房产、室内、工业、古迹、旅游等展示。 目前， 金象文化已将常用的三维动画技术、
虚拟现实技术应用到专题片制作、 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-31 展览展示工程项目中。下一步将逐步再引进角色动画师、后期程序师等多名专业 技术人才，同时加强裸眼 3D 灯光秀、全息影像技术的实际应用，不断完善技术 和配套设施。 二、公司主要流程及方式 （一）公司内部组织结构图 各部门的主要职能： 序号 部门 主要职能 1 市场营销中心 市场部
（1）制定公司年度营销目标计划； （2）营销战略制定； （3）市场开拓 ； （4）业务洽谈。 客户服务部 （1）全程参与； （2）商务公关； 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-32 序号 部门 主要职能 （3）客户维护。 营销服务部 （1）账款回收； （2）各业务的招投标工作。 2 策略中心 策划部 （1）对公司各项目的策划支持； （2）负责公司新项目的调研与策划；
（3）完成领导交办的其他工作。 品牌推广部 （1）负责公司自身品牌建设、推广； （2）负责整合营销推广项目的执行； （3）完成领导交办的其他工作。 3 执行中心 展示工程部 （1）配合策略中心人员的策划方案，进行效果图绘 制，并进行效果图完善和修改，最终达到客户满意； （2）针对效果图进行施工图绘制，并对施工图进行 严格审核； （3）认真完成工程中设备的安装调试及更新设备的
技术攻关，并进行质量监督、检验和记录工作； （4）对项目工程过程中进行严格检查、监督，严格 按照施工规范和施工要求督促、指导施工，及时指出 和解决施工中存在的问题； （5）对项目工程的建设进行全面的负责监督和工作 协调，直到工程最后验收结束； （6）收集和报签各项工程的开工报告及质检资料， 完成决算资料。 装饰装修部 （1）负责公司装饰装修工程项目的预决算工作、工
程施工人员及材料的调配和现场的施工； （2）认真履行对工程产品及施工全过程的质量监督、 检验和记录工作，及时向领导汇报项目工程的质量状 况，提出质量改进的建议和措施； （3）对在建工程进行严格检查、监督，严格按照施 工规范和施工要求督促、指导施工，及时指出和解决 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-33 序号 部门 主要职能 施工中存在的问题；
（4）收集和报签各项工程的开工报告及质检资料， 完成决算资料。 影视制作部 完成公司交办的企业宣传片、城市形象宣传片、专题 片、推介片、汇报片、企业 MTV、影视广告等各种 高清影片的拍摄与制作。 数字动漫部 完成公司交办的三维动画项目制作、虚拟现实项目制 作、增强现实项目制作、及其他各类投影动画制作。 4 财务部 （1）负责公司的财务收支、账务处理、财务核算、
编制财务报表、税务协调及现金管理等工作； （2）会同有关部门办理固定资产的购建、转移、报 废等财务审核手续。 5 行政中心 行政人事部 （1）行政方面： ①负责公司通用规章制度的拟定、修改和编写工作； ②监督执行规章制度，处理员工奖惩事宜；对工作场 所的卫生、安全情况进行定期及不定期检查； ③策划组织、协调公司年会、员工活动，开展年度总 评比和表彰活动；
④负责公司办公用品、固定资产的管理； ⑤负责公司档案、证照、印章管理工作； ⑥负责公司车辆的登记、年审、保险等工作。 （2）人事方面： ①建立公司员工的培训、考勤、劳动纪律等人事程序 或规章制度； ②负责制定和完善公司岗位编制，协调公司各部门有 效的开发和利用人力资源，满足公司的经营管理需 要； ③根据现有的编制及业务发展需求，协调、统计各部
门的招聘需求，编制年度/月度人员招聘计划，经批准 后发布招聘信息； 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-34 序号 部门 主要职能 ④负责办理入职手续，负责人事档案的管理、保管、 用工合同的签订； ⑤建立并及时更新员工档案，做好年度/月度人员异 动统计（包括离职、入职、晋升、调动、降职等） ⑥制定公司的培训计划和培训大纲，经批准后实施；
⑦负责报批员工的升职、加薪、奖励及纪律处分及内 部调配、调入、调出、辞退等手续； ⑧做好员工考勤统计工作； ⑨负责公司员工福利、 社会保险、 公积金的申请办理； 负责公司行政管理、人力资源管理做好综合、协调各 部门工作和处理日常事务。 采购部 （1）按公司采购要求，对供货方应进行广泛考察、 综合评价形成规范的询价记录，并在此基础上提供性 价比方案为公司决策提供依据；
（2）在公司决定的基础上，根据供货品种及时建立 详细的合格供应商名录确定长期合作供应商； （3）根据部门提出的采购申请，制定详细的采购计 划，在公司指定的合格供应商名录中进行洽谈，确定 最符合采购要求的供应商，签订采购合同，实施采购 作业； （4）对采购物资会同申请采购部门共同进行验收， 直至入库保管； （5）积极开拓新的采购市场，切实做好各类新产品
的市场考察和推广应用，定期会同设计部门及相关部 门召开沟通会，对新技术、新产品在公司的推广应用 进行跟踪记录。 督查小组 （1）对公司执行中心、策略中心工作的质量检查； （2）对公司营销中心、行政中心工作的督导检查。 （二）公司业务的主要运作流程 1、公司整体业务流程 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-35
市场营销中心接到客户项目需求，形成书面任务书，传达至策略中心；策略 中心根据项目的性质，安排专业部门与人员开展策划工作，完成策划任务之后， 由策略总监审核通过，以书面文件形式，转至执行中心；执行中心根据客户的项 目要求，以及策略中心的策划内容，实施具体的项目执行工作。 各具体业务执行的流程如下： （1）专题片制作业务流程
专题片制作的流程一般为：接到项目通知后，与客户进行接洽，充分了解其 具体需求，根据客户的要求进行创作与修改脚本，定稿，执行拍摄，后期制作， 提交样片，根据客户的反馈意见修改样片，最后提交成片。 （2）展示工程业务流程 展示工程业务的一般流程为： 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-36 三、公司与业务相关的关键资源要素 （一）公司服务所使用的专业软硬件及技术
1、专题片制作 行业内先进的软硬件设备： 设备名称 图片 备 注 美国 RED/红龙 RED DRAGON 5K 高清摄像机 传感器分辨率： 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-37 设备名称 图片 备 注 Sony 索尼 PMW-F55 4K 数字电影摄影 机 像素： 佳能 EOS 5DS/5DSR 单反 5060 万像素 大疆 如影 RONIN 为专业级或影视
级摄影师定制开 发的一款三轴手 持云台系统，提 供了稳定流畅的 影像画质，可满 足日常拍摄和影 视制作需求。 电动摇臂 拍摄器械 电动摄像轨道车 拍摄器械 斯泰尼康 高端的移动摄影 摄像工具，用这 种摄影工具能取 得很稳定的画面 效果，且运动自 如。拍摄时绑在 摄影师的身体 上，通过监视器 取景。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-38 设备名称 图片 备 注
阿莱影视镝灯 EDIUS 软件 非线性编辑软 件，专为广播和 后期制作环境而 设计，特别针对 新闻记者、无带 化视频制播和存 储。 AE 软件 （Adobe After Effects） 视频剪辑及设计 软件，用于 2D 和 3D 合成、动 画和视觉效果的 工具。 2、展示工程 展示工程中用到的互动设备如下所示， 金象文化技术团队对互动设备中的一
些软硬件及程序进行改造提升，自主研发出了本公司特有的展示效果。 （1）多通道融合大屏 多通道融合大屏是将两台或多台投影机投射的不同画面，通过融合、矫正等 技术，形成统一、完整的整幅画面，比单台投影机具备更大的可视尺寸、更宽的 视野、更高的显示分辨率，以及更具冲击力和沉浸感的视觉效果，可实现直面、 弧面、球面等不规则画面的融合。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-39
目前市场上的同行企业对多通道融合技术的应用，有软硬两种形式的融合， 软件融合技术只是达到了桌面融合，不能随意操作；硬件融合是一台专业的服务 器，针对多台投影机进行配置，效果好但成本很高。金象文化通过专业团队不断 研发调试，对这两种融合形势的优缺点进行整合，对软件程序和服务器进行改进 和编写程序，使融合带与周边的融合不仅没有降低投影机的色彩和亮度，而且增
强了投影效果的亮丽度，同时整体成本也大幅度下降，技术性能、使用寿命、成 本均优于目前市场上同类产品。 （2）多媒体沙盘 多媒体沙盘运用多台无缝融合投影技术，将三维立体图像投射在沙盘模型 上，实现传统实物沙盘与触摸技术、感光技术等结合，通过控制环境及沙盘灯光， 同时配合大屏幕同步演示，实现三位一体的展示效果。 常见的沙盘多为实体沙盘模型，金象文化根据现有多媒体设备特性，开发出
多媒体电子沙盘，它是在传统物理沙盘基础之上，结合三维投影技术、融合拼接 技术和互动智能控制技术改进出的新型多媒体互动技术。 它不仅能够表现传统沙 盘所提供的地理位置和布局信息， 还能够通过数字投影技术给参观者带来丰富绚 丽的多媒体内容， 尤其是利用融合拼接技术将多台投影机无缝拼接构成的影像空 间，给人带来震撼的视觉享受。该技术现已在金象文化设计制作的多个展示项目
中得到应用，效果得到了客户的广泛认可和好评。 （3）多点触控系统 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-40 多点触控系统是目前较为先进的交互显示技术， 通过手指触摸显示屏幕对展 示内容进行操控，实现图片、视频的任意拖拽、放大、缩小、旋转等。多点触控 技术与传统的单点触控技术相比，具备更强的参与性、互动性，可支持多人同时 交互使用，效果更加灵活丰富。 （4）电子翻书系统
目前市场上的电子翻书系统都是整体独立的一套设备， 而在金象文化设计制 作的展馆中，通过将中控设备和红外感应装置结合，可以延伸翻书技术，它是在 中控技术上进行的二次开发，翻阅互动更流畅灵敏，不存在目前市场上电子翻书 技术的死机情况，同时开发和改进整个设备的成本很小。 （5）语音导览 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-41 语音导览是采用科技化手段，
用随身控制设备来控制语音解说和人工导游相 结合的新型导览/导游方式，参观者或游客可以自主支配导览过程，身临其境地 选择收听多种语言的讲解服务，使人、景、声合一。 常规的语音讲解系统是一套独立的设备，不能与展厅的其它设备相互匹配， 操作不便，且价格昂贵。金象文化通过技术突破和硬件融合，结合中控和音响控 制设备，独立研发出统一操作、集中控制的语音讲解系统，降低了设备成本，提
升了稳定性和操作性。 （6）幻影显示系统（360 度全息幻影、全息投影、幻影成像） 幻影显示系统利用光学错觉原理， 将多种虚拟动态景象信息投射到真实的场 景中，根据需要配上声音、灯光、气味、烟雾，产生一种巧妙融合的逼真视觉效 果，具有强烈的纵深感。 （7）互动投影 互动投影以交互体验为中心，形式多变、运用灵活，可投影在地面、墙面、
桌面，通过视觉识别系统判断观众肢体动作，实现相应的互动效果。互动投影展 示的内容包括图片、文字、动画、摄像，以及各种互动小游戏，能够充分调动观 众的参与积极性，是目前展示领域运用非常广泛的多媒体互动技术。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-42 （8）电子留言台 电子留言台是一个集成了先进的手写数字技术、 图像识别技术和多媒体软件
技术于一体的高科技产品，观众可以通过手写笔在液晶屏上进行自由书写，发表 参观感言、题写宝贵意见、留下珍贵纪念。观众书写内容由多媒体留言板以图片 模式被保存至硬盘存储设备，并可供管理服务人员和其他观众查询、浏览。 （9）数码球 数码球是将普通影像投射到一个球形的屏幕上， 它打破了以往投影图像只能 是平面规则图形的局限，造型新颖、色彩鲜艳、空间感强。当播放动态影像时，
观众可以感觉到数码球在旋转，就好像地球自转一样。同时也可以根据客户需要 定制特殊的视频，是数码球上同时呈现出多个动态视频窗口进行展示。另外，根 据客户要求可以增加触摸屏，从而使观众与外投球进行互动。 3、数字动画设备、营销人才及公司对自主研发的鼓励措施 除了上面围绕公司主要业务的行业内先进的软硬件设备， 公司还为新业务的 开展进行了以下设备和人才的储备。 （1）数字动画设备
河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-43 设备名称 图片 备 注 MAYA 软件 世界顶级的三维 动画软件，应用 对象是专业的影 视广告，角色动 画，电影特技等。 3DMAX 软件 基于PC系统的三 维动画渲染和制 作软件 C4D 软件 3D 绘图软件 VRP 软件 （Virtual Reality Platform） 直接面向三维美 工的一款虚拟现 实软件，是目前
中国虚拟现实领 域，市场占有率 最高的一款虚拟 现实软件。 （2）整合营销传播人才储备 创作团队是整合营销推广业务的核心资源， 目前金象文化的策划团队成员均 为行业内的精干力量。 策划总监拥有 13 年的行业经验，是营销策划方面的专家，专注于产品的市 场整合营销推广、 企业的核心竞争力打造、 企业的常规公关策划与危机公关策划。
曾主导的成功案例包括富士康市场拓展策划、绿地集团媒介战略策划、绿地集团 营销推广策划、山东黄金集团媒介战略策划、 “天下泉城”城市品牌营销策划、 趵突泉茶整合营销推广策划等。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-44 品牌策划师拥有 5 年的行业经验，传播学硕士学位，专注于研究企业文化建 设、 品牌形象打造、 企业公关策划。 曾主导的成功案例包括国家中医药管理局“国
医精管学院”培训项目策划、 《寻找足球未来》真人秀节目招商策划、南召人民 医院年度公关策划、鄢陵产业集聚区差异化品牌竞争力打造策划、河南成功学院 品牌提升策划等。 营销策划师拥有 7 年的营销策划、项目策划经验，专注于市场、产品的分析， 曾主导的成功案例包括南阳市锦寓置业“美丽之都”房产营销策划、河南九石汽 车贸易有限公司汽车金融产品设计等。 （3）公司对自主研发的鼓励措施
金象文化设立了专项资金用于多媒体设备的自主研发，鼓励员工创新应用， 目前主要的成果有： ① 根据激光和光敏感应装置，自主研发出激光魔琴设备，用于互动性、趣 味性较强的展示空间； ② 根据红外边框设备自主研发了互动魔方，增强参观者的身临其境的感觉； ③ 公司结合中控系统、多媒体设备、灯光、声音等方面，自主开发了集中 控制系统，利用一个平板电脑可以在展馆任何位置对设备、灯光、声音进行统一
河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-45 控制和独立控制，可以节约客户的人力成本，增强科技功能，解决目前市场上多 媒体设备集中控制系统不规范、不能集中控制的现状。 （二）主要无形资产情况 截至本公开转让说明书签署之日， 公司有 1 项注册商标已获批准， 具体如下： 商标 编号 核定服务项目 有效日期 第 号 户外广告；广告；电视广告；广 告代理； 广告片制作；
广告策划； 广告设计；组织商业或广告展 览；组织商业或广告展览；组织 商业或广告交易会； 组织技术展 览 至 （三）业务许可或资质情况 截至本公开转让说明书签署日，公司已经获得的业务许可或资质如下： 序号 名称 编号 有效日期 1 中国展览馆协会展示工程 企业一级资质 Q4.5.28 至 2 广播电视节目制作经营许 可证 （豫）字第 00186 号 至 3 建筑装饰装修工程设计与
施工二级 C/1 至 4 建筑施工安全生产许可证 （豫）JZ 安许证字 [201] 至 5 资质；（2）生产经营合法合规，报告期内未受到过环保部门、安全生产部门、 质量监督部门的行政处罚。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-46 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。 主办券商和律师核查后认为：
（1）公司报告期内具备合法的业务资质； （2） 生产经营合法合规，未受到过环境保护部门、安全生产部门、质量监督部门的行 政处罚。 （五）主要固定资产 公司固定资产主要包括电子及办公设备、运输设备等。截至 2015 年 5 月 31 日，公司固定资产情况如下： 单位：元；% 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 办公及电子设备 1,707,032.00 532,212.38
1,174,819.62 68.82 截至本公开转让说明书签署日，公司员工的专业结构如下： 单位：人；% 员工类别 人数 占员工总数比例 管理人员 10 38.46 财务人员 4 15.38 技术人员 9 34.62 销售人员 3 11.54 合计 26 100.00 （2）员工教育结构 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-47
截至本公开转让说明书签署日，公司员工的教育结构如下： 单位：人；% 教育结构 员工数量 占员工总数比例 大学本科及以上 9 34.62 专科 16 61.54 高中及以下 1 3.84 合计 26 100 （3）员工年龄结构 截至本公开转让说明书签署日，公司员工的年龄结构如下： 单位：人；% 年龄结构 员工数量 占员工总数比例 30 岁及以下 16 61.54 31-40 岁 10
38.46 合计 26 100.00 2、核心技术人员情况 本公司核心技术人员共 5 人，分别为朱奎霖、李亮科、惠国义、师永斌、刘 琴。上述核心技术人员基本情况详见本公开转让说明书第一节“三、公司股权结 构及主要股东情况”之“（四）核心技术人员”。 公司核心技术人员的薪酬采取“基本工资＋提成”的模式。核心技术人员均
在行业内有多年的工作经验，且与公司主要业务、技术结合紧密；同时，上述核 心技术人员均在公司工作多年，保持良好的稳定性。 四、公司业务相关情况 （一）公司的收入结构及产品销售情况 报告期内，公司主要业务收入按产品分类列示如下： 单位：元；% 业务名称 2015年1-5月 2014年度 2013年度 收入 比例 收入 比例 收入 比例 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书
1-1-48 业务名称 2015年1-5月 2014年度 100.00 10,700,443.24 100.00 （二）公司服务的主要消费群体及前五名客户情况 1、公司产品的主要消费群体 公司目前提供的主要服务为专题片制作、展示工程，主要的消费群体为政府 机关、事业单位、大型企业、社会团体等。 2、报告期内公司向前五名客户的销售情况 单位：元；% 年度 客户名称 销售金额
占营业收入比例 2015年 1-5月 790,000.00 7.38 合计 5,836,669.41 54.54 报告期内， 公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入的 50%或严重依赖 于少数客户的情形。 金象文化的主营业务为专题片制作和展示工程， 业务产品形态为各种宣传影 片和各种类型的展厅展馆。通常情况下，这两种产品都具有一定的使用期限，展 厅展馆正常使用期限为 3—5
年，正常使用期内，除了进行小部分修改调整，客 户不会进行重新制作或拆除重建。报告期内，每年销售额前五名的客户均是展示 工程业务的客户，故一般情况下，每年销售额前五名的客户均不同。 报告期内，前五名客户之一的郑州铁科赛得置业有限公司，其持股 88%的股 东为百利房地产，公司控股股东、实际控制人王艳青的丈夫柴建中持有百利房地 产 35%的股份。经核查，上述合同的价格与市场价格基本一致。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联 方或持有公司 5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名客户均不存在关联 关系。 （三）公司成本构成及前五名供应商情况 1、公司的成本构成 报告期内，公司营业成本明细如下： 单位：元；% 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 27.60%， 主要原因是：2014
年公司展示工程业务收入下降，一方面由于减少了工程现场 施工的外部人员等原因，公司 2014 年人工费减少 1,266,300.00 元；另一方面， 由于展示工程耗费的直接材料（投影设备、设计模型、展板材料等）减少等原因， 公司直接材料减少 919,376.18 元。 2015 年 1-5 月的营业成本比 2014 年同期下降 87,936.24 元，降幅为 4.50%, 主要系因为
2015 年 1-5 月份专题片制作业务增加，展示工程业务量减少，而专 题片制作业务成本低、毛利率高所致。 公司制作所需要采购的主要材料为投影设备、设计模型等，一般从厂商或经 销商处可以直接采购。公司所需的材料在市场上均有充足的供应，能够充分保证 公司业务制作的需要，报告期内未出现因材料短缺影响公司生产经营的情形。 公司根据客户的要求制定方案，按照客户的预算制定物料采购计划，向合格
供应商（生产商或经销商）采购材料，同时广泛收集市场信息，并定期对供应商 进行评价，保证主要物料拥有多家合格供应商。 2、报告期内公司向前五名供应商的采购情况 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月，公司采购总额分别为 3,148,609.50 元、2,246,328.32 元和 891,147.10 元。公司前五名供应商的采购情况如下： 单位：元；% 年度
供应商名称 采购金额 占采购总额比例 2015 年 郑州天晴宏业网络科技有限公司 222,750.00 25.00 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-51 年度 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 1-5 月 郑州恒美标识设计有限公司 200,000.00 22.44 湖州佳格电子科技有限公司 80,934.00 2.57 苏州弈博精视电子科技有限公司
75,460.00 2.40 合计 927,394.00 29.46 报告期内， 公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的 50%或严重依 赖于少数供应商的情形。本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及 主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名供应商均 不存在关联关系。 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内，部分重大的销售合同如下：
单位：元 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-52 签订日期 客户名称 合同内容 合同金额 履行情况 河南豫光金铅股份有 限公司 展馆设计、装饰装修施 工、布展 3,200,000.00 安装完毕，待 回款，应收账 履行完毕 濮阳惠成电子材料股 份有限公司 展厅设计、装饰装修、 展示布展 1,430,000.00 履行完毕 河南凯普达安全玻璃 有限公司
3D立体环幕系统 580,000.00 安装完毕，待 回款，应收账 款580,000.00 河南凯普达安全玻璃 有限公司 企业文化宣传策划、展 板制作 限公司（涉县） 展厅设计、装修、布展 1,590,000.00 履行完毕 河北名邦伟业科技有 限公司（永年） 展厅设计、装修、布展 1,750,000.00 履行完毕 郑州宝翔电力物资有 限公司 企业文化宣传栏制作
545,000.00 安装完毕，待 回款，应收账 款545,000.00 舞阳县电业局 综合展厅多媒体设备方 案设计及布展、展厅简 装饰设计与施工 790,000.00 履行完毕 河南省电力公司 专题片、企业形象片、 画册 518,000.00 履行完毕 河南省电力公司 企业文化展厅 942,000.00 履行完毕 郑州铁科赛得置业有 限公司 3D房产漫游宣传片 460,000.00
履行完毕 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联 方或持有公司 5%以上股份的股东与上述客户均不存在关联关系。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-53 2、采购合同 单位：元 签订日期 供应商名称 合同内容 合同金额 履行情况 郑州天晴宏业网络科技有限 公司 指 定 型 号 投 影 机 175台 500,000.00 已交付
郑州拉凯贸易有限公司 水晶字 59,958.00 已交付 郑州市金水区永昌电脑商行 指定型号的投影机 25台 282,500.00 已交付 郑州金石模型设计有限公司 模型设计 249,600.00 已交付 郑州迅控电子科技有限公司 系统硬件采购 158,130.00 已交付 郑州恒美标识设计有限公司 标识设计制作 200,000.00 已交付 河南松影电子科技有限公司
指定型号NEC投影 机2台 35,500.00 已交付 河南松影电子科技有限公司 指定型号NEC投影 机10台 118,000.00 已交付 河南松影电子科技有限公司 指定型号NEC投影 机7台 77,000.00 已交付 河南松影电子科技有限公司 指定型号NEC投影 机7台 87,500.00 已交付 河南松影电子科技有限公司 指定型号NEC投影 机13台 152,000.00
已交付 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东与上述供应商均不存在关联关系。 五、公司商业模式 公司的业务属于商务服务业，主要的消费群体为政府机关、事业单位、大 型企业、社会团体等，为客户提供专题片制作、展示工程、整合营销传播、数 字动画等服务，以完整产业链模式，为不同行业的客户提供一站式文化宣传解
决方案，如河南豫光金铅股份有限公司企业展览馆的设计、装饰装修施工、布 展。公司的主营业务为专题片制作与展示工程。 专题片制作方面，公司经过客户沟通、方案策划、拍摄、后期制作等环节， 为客户提供满足其要求的成片，通过专题片的策划、拍摄制作来取得收益。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-54 展示工程方面，公司经过客户沟通、方案策划、展厅搭建、程序开发、设备
调试、售后服务等环节，为客户提供满足其要求的展厅，通过展厅的策划、搭建 来取得收益。 公司商业模式的核心价值在于公司是以智慧与策略满足客户需求， 以创意与 创新赢得市场份额的智慧型产业，公司主要的资源要素除了专业的摄影摄像器 材、互动设备、三维动画制作软件及程序外，关键要素之一还有人才，如针对 客户需求提供方案的策划人才，展示工程项目中大量的展示效果需要编程、调
试工作，只有熟练掌握相关技能的专业人士才能制作出更好的效果。金象文化 的运营无需大规模的厂房、大型生产设备等生产要素，成本支出主要包括人员工 资、办公场地租赁、办公用品采购等，业务均属于文化创意领域，较少涉及体力 劳动与户外作业，相对于传统的生产型企业，公司可以用较低的成本投入产出较 高收益。 （一）采购模式 公司成立了专门的采购部，负责采购事宜。
采购部按公司的采购要求，对供货方应进行广泛考察、综合评价形成规范的 询价记录，并在此基础上提供性价比方案为公司决策提供依据。在公司决定的基 础上， 根据供货品种及时建立详细的合格供应商名录确定长期合作供应商。 同时， 采购部积极开拓新的采购市场，做好各类新技术、新产品的市场考察，定期会同 相关部门召开沟通会，对新技术、新产品在公司的推广应用进行跟踪记录。 公司采购流程：
河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-55 （二）营销模式 金象文化在市场开拓方面主要采取客户二次开发， 公司网页、 微信公众平台、 百度推广、论坛、QQ 等网络营销，电话营销，招投标，参加展会，客户拜访等 方式，同时鼓励公司全员营销，并通过发展业务合作代理人、代理公司的方式不 断拓展公司业务。 六、公司所处行业情况 （一）行业概述 1、行业分类
公司主要是为企事业单位、 政府等机构部门制作专题片和展览展示作用的博 物馆、宣传栏等。根据中国证监会于 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》， 公司所属行业为商务服务业（L72）；根据国家统计局制定的《国民经济行业分 类（GB/T）》，公司所属行业为其他未列明商务服务业（L7299）。 根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转
系统公告[2015]23 号），公司所处行业为其他未列明商务服务业（L7299）；根 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-56 据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系 统公告[2015]23 号），公司所处行业为综合支持服务（）。 2、行业管理体系及行业自律组织 我国涉及专题片制作和展示工程的监管部门主要是中国共产党中央委员会
宣传部、国家广播电影电视总局、中华人民共和国住房和城乡建设部、地方新闻 出版广电局和地方住房和城乡建设厅。其中，中国共产党中央委员会宣传部主要 负责指导全国理论研究、学习与宣传工作，引导社会舆论，指导宣传文化系统制 定政策、法规；国家广播电影电视总局主要负责研究和制定产业政策、拟定行业 发展规划、推进体制机制改革和技术改造升级；中华人民共和国住房和城乡建设
部主要负责研究拟定工程建设的方针、政策、法规和建设实施阶段的国家标准， 同时拟定相关的发展战略、 中长期规划及指导实施， 并指导监督工程质量和安全； 地方新闻出版广电局负责本行政区域的影视监督管理工作； 地方住房和城乡建设 厅负责本行政区域的工程施工建设的监督管理工作。 公司所处行业的行业自律性组织是中国展览馆协会， 其主要的职责是整合及
协调产业、社会资源，提升协会成员在相关领域的服务水平，促进展览展示产业 的快速健康发展。 3、行业主要法规及政策 序号 法律法规及政策名称 文件编号/颁布机构 生效时间 1 广播电视管理条例 国务院令[1997] 第 228 号 2 广播电视节目制作经营管理规定 国家广电总局令[2004] 第 34 号 3 电影管理条例 国务院令[2001] 第 342 号 4 电视剧内容管理规定
国家广电总局令[2010] 第 63 号 5 广电总局、文化部关于加强影视摄 制活动管理的通知 广发影字[2002] 第 886 号 6 广电总局关于进一步加强广播电视 节目制作经营机构管理的通知 广发社字[ 号 7 广电总局关于印发《“十一五”时期 广播影视科技发展规划》的通知 广电总局 8 展台等临建设施搭建安全标准 中国展览馆协会 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书
1-1-57 9 建筑装饰装修管理规定 中华人民共和国建设部令第 46 号 4、行业与上、下游的关系 行业的上游行业主要包括电子、软件、模型设计、材料等行业，这些行业的 科技进步将直接影响到本行业的发展。近年来，我国大力倡导自主创新，推动技 术进步和产业升级，这些上游行业实现高速发展。技术水平和生产效率的提高使 上游供应， 包括原材料及电子器件、
模型设计等在质量和数量上都得到有效保证， 为本行业的发展提供了有力的支撑。 行业的下游是企事业单位、 政府机构、 社会团体及各种有需求的商业客户等， 涉及的行业面较广，其对本行业的市场容量、消费需求具有决定性影响。随着国 民经济的发展，越来越多的企业、机构开始注重自身的品牌建设，而且对自身的 形象宣传有了更高的要求， 同时随着本行业近年来服务能力水平不断的发展和完
善，这些都将推动本行业的快速发展。 （二）行业发展情况 1、市场规模、竞争情况及发展前景 （1）专题片制作 随着网络技术、影像技术的发展，越来越多的企业开始了解影像传播的重要 性，逐渐将宣传方式侧重于宣传片、招商片、汇报片等形式，促进了越来越多的 视频制作企业的诞生。专题片制作是河南相对较早发展的广告制作类型之一，约 有 20
余年的发展历史，公司众多并已形成较为完备的产业链。但由于门槛低， 可控成本相对较少，所以公司规模、作品质量参差不齐，价格因素往往成为竞争 的决定性因素。在激烈的竞争中，金象文化凭借自身的业务、团队、技术等方面 的优势，形成了以政企宣传片为主、各类型影视专题片为辅的业务支撑体系。 随着微电影、迷你剧、网络剧等全新视频类型的产生和发展，电影、电视剧
市场的蓬勃和壮大，为专题片及影视制作又开辟了一条新的道路和发展空间，专 题片制作行业的发展前景广阔，率先进入并形成品牌和规模效应的企业，将占据 专题片制作行业新的高峰。 （2）展示工程 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-58 随着经济发展，各类专业性的展览展示场馆需求量大大增加，目前国内展览 展示行业不仅数量、规模持续增长，且市场结构也不断优化。中国会展经济研究
会的数据表明， 近年来中国展览展示业以年均超过 15%的速度增长。 截止到 2012 年底，全国大型展览数量为 7000 余个，总面积为 8000 余万平方米，规模不断扩 大，体现了稳步发展的态势。其中，科技类、文化类、服务类等专业性展览日趋 增多，代表着展览展示行业未来的发展方向。 在河南，金象文化是较早开展展览展示业务的公司之一，多年来形成了自己
的客户群体、操作经验和展示设备研发应用体系。目前，在河南展览展示市场上 已形成多足并立的竞争态势，但由于行业门槛较高、专业性较强、资源要求广等 原因，河南地区尚未形成密集进入的局面。 从发展前景来看，展览经济仍将保持快速发展的态势，同时将更加注重文化 创新。展览形式与时俱进，新能源、新材料、通讯信息技术和生物工程等新兴行 业将与展览展示行业密切结合。 另外在展厅类型上，
专业性展览馆日渐成为主流。 随着经济、文化的发展和人们对展览认识的深入，以科技、文化、服务等为主题 的专业性展馆将逐步普及。 （3）整合营销传播 据查询，郑州市域范围内，以“营销”、“策划”名义开设的公司数量为 100 余家家，绝大多数都是近 3 年成立，具有 10 年以上行业经历的公司比较少， 其中虽然很多公司以“营销”、“策划”命名，但大多数公司从事的仍是路演促
销、活动促销等传统的营销活动，从业人员的专业背景非常庞杂，能够从事真正 意义上的营销策划的公司很少。 悉知网的中国企业数据报告显示，2015 年第一季度全国企业总数为 22,579,475 家（该数据报告的数据来源于悉知网收录的企业信息，并不等同于 中国的企业数量，且其中不包括个体经营企业、公共组织机构等数据）；《2013 年第 1 季度河南省企业数据报告》显示，河南省企业总数为
369,885 家，在全国 省份企业总数排名中位居第 10，其中生产制造类企业 141,688 家，贸易经营类 企业 69,824 家，对外贸易类企业 7,480 家，信息技术类企业 8,174 家，旅游类 企业 2,323 家。激烈的市场竞争，不断刺激着企业的品牌意识与营销策划意识， 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-59 以科学性的营销策划，
加之艺术性的信息表现与宣传， 日益成为企业竞争的共识。 （4）数字动画 2014 年中国动漫生产实力进一步提升，类型和题材日趋多元化，在国家政 策、资金、基地建设扶持背景下，动漫生产集群带和产业区培育初现端倪，动漫 展会和交易气氛活跃。在媒介融合背景下，动漫生产与移动终端和互联网结合日 益紧密，但市场结构、调控手段、人才培育、发展理念还有待完善，整体产业仍
需在探索中寻求突破。2014 年我国动漫产业更多地受益于转型升级所带来的质 量和效益提升，依旧保持强劲的发展态势，总值超过 1000 亿元，与 2013 年相比 增长 14.84%。 2010—2014 年中国动漫产业总产值变化 （数据来源：2015 年 3 月，北方传媒研究） 据统计，到 2015 年 3 月我国共有动漫企业 4600 余家，专业人员近 22 万人， 从业人员 50
余万人，年产值在 3000 万元以上的动漫企业 24 家，年产值超过 1 亿元的大型企业 13 家。我国动漫产业已形成以广东、上海、北京为首，珠三角、 长三角和环渤海地区协同发展的核心区域，以及以奥飞动漫、华强动漫、腾讯动 漫、中南卡通、炫动传播、淘米动画、央视动画等大型企业为代表的“第一阵营” 。 从全国范围看， 动漫产业发展前景是乐观的， 近年来国家大力扶持文化产业，
动漫产业是文化产业中的内容型产业的重要组成部分。当前产业规模小、产业不 集中、竞争力弱、投资力度小，近年来北京、深圳、上海、杭州、成都、南京都 已出现动漫产业园动漫基地，动漫产业在逐步发展完善成熟之中。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-60 从河南省范围看，2008 年成立国家动漫产业基地（河南基地），位于郑州
高新区，是集动画、漫画、游戏研发、动漫媒体运营、动漫公共技术服务及衍生 品开发、设计、生产于一体的国家级动漫创意产业集群，基地占地面积 88 亩， 总投资 12 亿元，建筑面积 24 万平方米。其建设内容包括动漫企业孵化器、动漫 研发中心、动漫公共技术服务平台、动漫产学研平台、动漫影院等，可容纳 300 家动漫创意企业使用，形成五万分钟动画片、两千万册漫画出版物、十款网络游
戏的年产能，预计年产值 30 亿元，实现利税 5 亿元。 无论是从国家动漫产业扶持力度还是动漫产品的市场需求程度来看， 数字动 画拥有巨大的发展潜力。 2、行业壁垒 （1）技术壁垒 尽管公司所处行业的进入门槛较低，但在业内，若想在专题片制作及展示工 程方面做出高端品质的效果，需要对相关软硬件、互动设备进行大量的研究和反
复测试，从且数字动画方面所涉及的技术使用更是需要不断地开发研究，这一过 程很难在短期内迅速完成。这对于缺乏技术积累和底蕴的新企业而言，显然形成 了一道技术壁垒，在短期内很难克服。 （2）人才壁垒 公司所处的行业对文化、策略、创意的要求很高，属于智慧型产业，对专业 人才的配置有着较高的要求，不仅需要有经验丰富的项目策划人员，还需要技术
熟练、配合默契的专业技术团队，以及有相关资质的施工团队，同时其销售也需 要一支既具备关于服务产品技术性能专业知识又拥有专业的市场营销能力的高 素质销售团队。以上这些人才往往需要经过长期的培养，而新企业想在短期内组 建一支高水平的人才队伍并不容易。 （3）品牌和渠道壁垒 对于公司开展业务来看，品牌和渠道是两个核心竞争要素，而品牌和渠道都 是需要时间积累的，新进入者无法短时间具备。
3、影响行业发展的有利和不利因素 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-61 （1）有利因素 从国家和政府层面，“文化强国、大力发展文化产业”是党的“十八大”决 议的重点内容之一，为今后我国文化产业、传媒产业的发展指引了方向。河南省 政府与郑州市政府也连续出台多部政策与决议为河南省与郑州市的文化产业与 传媒产业的发展奠定了基础。
从市场需求层面，目前越来越多的企业关注自身营销战略、品牌影响力，对 宣传形式的要求也逐步提高，不断鞭策着行业的快速发展。 从行业技术进步的层面，随着专业软件和硬件的不断开发研究，虚拟现实、 裸眼 3D、全息影像等技术不断完善，将能制作出更加高端逼真的展示效果，进 一步促进市场需求。 （2）不利因素 目前行业的进入门槛低，大部分入行的企业处于低端水平，服务质量差且只
顾眼前利益，各种不正当手段成为常态，导致客户对行业的认可度低；同时，由 于大量竞争对手的存在，造成竞争价格战；另外，由于演出、大型活动、赛事等 相关项目的立项需要请相关政府单位和部门审批，在流程、时间上都要受到较大 的制约。 （三）行业基本风险特征 1、行业技术进步加快和市场竞争加剧的风险 公司非常重视业内新技术和新设备的研发和应用， 在现有服务和技术不断创
新的基础上，密切关注行业的最新动态，力求紧跟业内技术发展和设备应用的潮 流，迅速掌握业内流行技术、应用先进设备，并以技术进步和先进设备应用为先 导，促进公司业务的快速发展。但是，公司仍存在行业技术进步加快导致公司所 掌握的技术不再具有竞争优势、现有技术被同行业公司所掌握和超越、先进设备 应用能力不足的风险，同时，在业内市场竞争不断加剧的大背景下，公司同时面
临技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。若公司不能及时掌握先进技术、应 用先进设备或者服务不具备竞争优势，将对公司未来业务发展造成不利影响。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-62 2、人才流失的风险 公司拥有的人才是公司核心资源之一。随着行业的快速发展和竞争加剧，行 业对人才和技术的需求将逐步增加，人力资源的竞争将不断加剧。尽管公司已经
采取了提供有竞争力的薪酬及股权激励机制、福利待遇、公平的竞争晋升机制， 努力创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引、培养和留住人才，以保 持技术骨干和研发团队的稳定，但一旦技术骨干出现大量流失，仍将对公司的生 产经营造成一定程度的负面影响。 （四）公司在行业中的竞争优势 1、完整产业链业务架构 目前公司拥有专题片制作、展示工程两大支柱业务，并在加快发展整合营销
传播、数字动画等业务领域，从业务细分来看囊括了品牌塑造、营销推广、活动 执行、媒介发布、宣传品设计制作、空间设计包装、数字化软硬件开发应用等各 种业务类型，实现了大传媒完整产业链的闭环，在郑州乃至河南业内具有较强的 核心竞争力。 2、专业化水平较高，核心团队竞争力强 自 2007 年成立至今，金象文化已历经 8 年的发展，在行业内形成了良好的
品牌基础，各项业务专业化程度较高，服务质量过硬。同时，金象文化的核心创 作和执行团队均有 10 年以上从业经历，中层骨干平均 6-7 年行业经验，对行业 特点、运作模式等十分熟悉，对公司的各项业务及未来发展方向了解清晰，使金 象文化在市场竞争中始终保持良好的发展态势。 3、客户资源丰富稳固，整合能力强 经过多年的发展，金象文化已经积累了一大批优质稳定客户资源，这类客户
实力强，层级高，对品牌传播的需求较大，适合多次开发，长期维护，为公司各 项业务的拓展提供充足动力。同时，公司在媒介平面及第三方合作商方面资源丰 富并能将各种资源进行有效整合，为公司多项业务的开展提供助力。 4、企业文化建设效果显着 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-63 除了金象文化在办公环境优化，硬件设施升级之外，公司始终注重企业文化
建设，多年来在人才团队建设、企业文化导入、企业品牌推广等方面不断提升。 （五）公司业务发展规划 1、全国战略布局 金象文化将继续提升外部实力、整合内部资源，通过持续更新经营理念、创 新管理模式，公司业务进一步向全国范围布局。通过扩大公司在全国范围的业务 量、打造越来越多的在全国范围内经典的业务产品，树立金象文化的全国范围的 知名度，打造金象文化的全国知名品牌。
金象文化的北京分公司正在顺利地筹备之中， 人才资源与财力资源已经逐步 到位，计划于 2016 年初开始运营，将成为金象文化进占北方市场的“桥头堡”。 到 2018 年，金象文化将逐步扩大布局，在上海、广州、深圳、成都等一二线核 心城市设立分公司，形成金象文化的全国布局。到 2018 年，金象文化将建成省 内一流、全国知名、持续创新、垂直多元的现代、新型、综合性的传媒企业。
2、传统业务升级 （1）专题片制作方面，向汽车、珠宝等高端商业广告片、网络剧等新视频 制作形式拓展；同时短中期规划以自制电影与网络剧为分支业务，以此作为新的 业务市场与盈利平台。 （2）展示工程业务方面，逐渐拓展普通企业客户，同时开发新能源、新材 料、通讯信息技术和生物工程等新兴行业的业务。 3、大力扶持数字动画业务发展 当前数字动画业务领域的发展，主要集中在动画、虚拟现实、裸眼
3D、全 息影像四个方面，2015 年—2018 年，公司的数字动画业务，将由常规项目的制 作逐渐引入大项目的合作，由单一的服务企业、制作产品到创作具有金象文化品 牌的各种数字动画产品，并在短中期规划形成产品说明书虚拟展示、数字网络展 馆、幼儿教育、技术培训等四大分支业务。 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-64 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况
（一）公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及 运行情况 有限公司阶段，金象有限按照《公司法》规定制定了《公司章程》并根据章 程的规定建立了股东会，但未设立董事会、监事会，分别设立执行董事和监事各 一名。股东会、执行董事和监事行使相应的决策、执行和监督职能。金象有限公 司治理结构较为简单，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东
会，但也存在一定不足之处，如部分会议记录保存不完整等情况，但上述瑕疵不 影响决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害。 2015 年 8 月 6 日，股份公司发起人召开公司创立大会暨 2015 年第一次临时 股东大会，大会审议通过了《公司章程》；选举王艳青、朱奎霖、王静、李亮科、 李秋香为公司第一届董事会董事；选举惠国义、汤云超为股东监事，与通过职工
大会选举产生的职工监事史鑫林共同组成第一届监事会；通过了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。 2015 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举王艳青为 公司董事长；同意聘任朱奎霖为公司总经理，王静为公司董事会秘书，李亮科为
公司副总经理，李秋香为公司财务总监；会议审议通过了《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。 同日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举惠国义为公司监事会主席。 公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董 事会和监事会制度。股份公司成立以后，公司能够依照《公司法》、《公司章程》
和“三会”议事规则的规定召开股东大会、董事会和监事会。公司成立以来共召 开 2 次股东大会、2 次董事会和 1 次监事会。股东大会、董事会和监事会的召开 程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定，没有发生 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-65 损害股东、债权人或第三人合法权益的情况。 （二）公司股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况
的说明 公司股东大会、 董事会、 监事会的成员符合公司法的任职要求， 能够按照《公 司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大 会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发 展。公司股东、董事通过参与股东大会、董事会，能够及时参与公司重大事项的 讨论、决策，充分行使股东、董事的权利，促进公司治理的不断完善。公司监事
会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工监事 通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议， 保证公司治理的合 法合规。 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估 （一）董事会对公司治理机制的讨论 1、投资者关系管理 《公司章程》、《信息披露管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了
规定。公司由信息披露事务负责人负责投资者关系管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。信息披露 事务负责人负责协调和组织公司信息披露事宜，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度， 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定，应当保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应在
全国股份转让系统要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管理人员应 当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 2、纠纷解决机制 《公司章程》规定章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 河南金象文化发展股份有限公司公开转让说明书 1-1-66
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董 事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协 商不成的，通过诉讼解决。 3、关联股东和关联董事回避制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易 管理制度》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他 资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程 序，关联股东和关联董事应当回避表决。针对关联交易，公司制定了《关联交易 管理制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和
关联董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避表决。 4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了财务
