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只要是股民恐怕没有谁没尝过被套的滋味,尤其是这几年持续低迷,不少投资者被深度套牢,损失惨重。而老张却是个例外,几乎每次股票下跌他都能及时回避,化险为夷,被人称为“逃跑高手”。老张意味深长的说：作为一个股民,不要总想赚多少钱,而首先应该考虑的是遇到风险时怎样逃生,具体到操作上就是如何把握好卖出的时机。只有先学会如何“逃跑”,才有可能在股市赢利。而老张也把自己经过多年实践摸索出来的“逃生”招数传授给大家,希望大家以后免受套牢之苦。控制损失令人意外的是老张传授给大家的第一招就是“割肉”,许多股民都羞于谈“割肉”,认为“割肉”是没本事的人才干的事情。老张认为这是对“割肉”的误解,有道是“会买的是徒弟,会卖的是师傅,会割肉的是师傅的师傅”。及时止损不但保全了资金,也使你重新夺回了主动权,这点在当今的弱市里尤为重要。

老张打了一个形象的比喻：假如你丢了一张支票,如果上面的金额已经填好,不管多少钱,你都不会太慌张,因为你能够预见最坏的损失。但如果是一张空白支票,恐怕你就坐不住了,因为你无法预料最坏的情况。止损的最大好处就是你控制了损失的幅度,总比你不愿意承受失败,然后看着股票一天天下跌要好。很多人严重套牢的原因就是因为舍不得割肉而越套越深,最终无法自救。

有三种情况老张都会选择割肉止损：

一是发现自己的股票基本面恶化,或者有明显迹象表明庄家在；

二是持股超过5周,它就是不涨,而且觉得上涨可能性越来越小,同时大盘走势也越来越弱；

第三是超过了自己的（老张设的是10%）。

遇到这三种情况老张都会毫不犹豫的选择止损。由于下跌幅度小,所以每次老张“割肉”的损失并不严重。因此老张戏称自己“伤痕累累”,但没有一块是致命伤。大涨后出利好应卖出对于主力来说,借利好出货是常用的方法之一。由于主力与上市公司之间的天然关系,主力总是会在很早之前就知道了内幕消息,或者是由于机构得天独厚的信息优势,对国家有关政策的出台能提前得知。而在市场上,这些消息顶多是小道传播,属于朦胧利好。由于股市消息真真假假,普通散户难以分辨所以不感贸然跟进。而当利好公布以后这些散户才敢买入,而这恰恰就是庄家主力趁机出货的好时机,这种情况在A股市场有种形象的说话叫“见光死”,就是说一旦市场传闻变为现实的时候,也就是股票见顶之时。

例如今年3月1号,公布了年报,去年每股收益达0.78元并推出了10股分红2元的方案,而在此之前太钢不锈短短一个半月内涨幅达到30%。而老张在1月下旬太钢不锈业绩预增以后买入该股的,因此见此利好一出老张赶紧一开盘就将自己手里持有的股票清仓。果然主力借此利好大举出逃,汹涌的抛盘使太钢不锈大幅下跌,两天内跌幅超过10%,而老张则安然无恙。利用推荐逃生由于我国股市管理不规范,存在着众所都知的“黑嘴”的现象。普通散户总是喜欢听股评,因此有些股评在金钱诱惑下不惜做出损害散户利益的事情,颠倒黑白,故意误导散户。而庄家要出货就得诱惑散户来接盘,就得利用这些‘黑嘴’股评来煽动,结果往往这些“黑嘴”股评推荐的者一买进就被套牢,而且此后股价会越跌越深,很难解套。

老张平时也喜欢听股评,并对各个股评推荐的股票进行跟踪观察。经过长期的研究他发现有一些股评从他们的荐股上可以看出其别有用心,有和庄家勾结的嫌疑,有些股票明显已经进入出货阶段,他们仍极力鼓吹该股的投资价值,结果往往一推荐就下跌。老张平时对这些股评进行严密的关注,只要自己的股票被这些黑嘴推荐了,就立即卖出,这一招多次让老张很好地把握了卖出时机,逃过了股票的大跌。利用技术分析把握卖出时机 大盘行情形成大头部应坚决清仓。

或深综合指数大幅上扬后,形成中期大头部时,是卖出股票的关键时刻。不少市场评论认为抛开指数炒个股,这种提法不科学。只关注是只见树木不见森林。根据历史统计资料显示：大盘形成大头部下跌,竟有90％～95％以上的个股形成大头部下跌。大盘形成大底部时,有80％—90％以上的个股形成大底部。的联动性相当强,少数个股在主力介入操控下逆市上扬,这仅仅是个别现象。要逮到这种逆市上扬的“庄股”概率极低,因此,大盘一旦形成大头部区,是果断分批卖出股票的关键时刻。

例如去年4月份,大盘在持续上涨4个月后出现下调,周MACD出现“死叉”现象,老张意识到大盘形式不妙,马上将手上股票全部清仓,结果躲过了后面的大调整。 大幅上升后,幅放大,是卖出股票的关键。当股价大幅上扬之后,持股者普遍获利,一旦某天该股大幅上扬过程中出现卖单很大、很多,特别是主动性抛盘很大,反映主力、大户纷纷抛售,这是卖出的强烈信号。

尽管此时买入的投资者仍多,买入仍踊跃,这很容易迷惑经验差的投资者,有时甚至做出换庄的误判,其实主力是把筹码集中抛出,没有大主力愿在高价区来收集筹码,来实现少数投资者期盼的“换庄”目的。创下近数个月甚至数年的最大值,是主力卖出的有力信号,是持股者卖出的关键,没有主力拉抬的股票难以上扬,仅靠广大中小散户很难推高股价的。上扬末期成交量创下天量,90％以上形成大头部区。 

去年10月份,0968煤气化在经过大幅上涨后在高位连续放出大量,股价却徘徊不前。虽然市场许多人仍对其前景十分看好,但老张考虑自己有一定获利,因此采取了落袋为安。结果煤气化在高位盘整一段时间后缓慢回调,形成了一个大的头部。上升较大空间后,日K线出现十字星或长上影线的倒锤形阳线或阴线时,是卖出股票的关键。日K线出现十字星,反映买方与卖方力量相当,局面将由买方市场转为卖方市场,高位出现十字星犹如开车遇到十字路口的红灯,反映市场将发生转折。股价大幅上升后,出现带长影线的倒锤形阴线,反映当日抛售者多,若当日,更是见顶信号。许多个股形成高位十字星或倒锤形长上影阴线时,80～90％的机会形成大头部,是果断卖出关键。 

今年2月24号,亿安科技在经过两个月涨幅超过50%的情况下,当日收出一根带长长上影线的阴线,成交量创出三年来的新高。老张意识到这是庄家在大出货,就马上将手上的亿安科技全部卖出,果然亿安科技出现大暴跌,不到一个月时间股价又回到了起点。

近些年，股东转让股权纠纷占整个公司案件的比例逐年增加，而这其中相当多的股权转让纠纷又是因股东优先购买权引起的，故股东优先购买权问题成为当事人激烈争执的焦点，且司法诉讼中有相当多的优先购买权问题在实践和学理上都存在不同认识和尖锐分歧。

所谓股东优先购买权是指有限责任公司股东在对外转让其所持全部或部分股权时，同等条件下，公司其他股东享有优先于外部受让人购买该股权的权利。该权利是一种为保证有限公司的人合性而赋予股东的权利，属于有限责任公司股东所享有的法定权利，但需注意的是优先权的行使范围仅限于在股东向股东之外的第三方转让股权时的情形，而不适用于股东内部之间股权转让的情形。《中华人民共和国公司法》第七十一条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”优先购买权的设定限制了转让股东在转让标的股权时任意选择买受人的自由，保障了有限责任公司人合性质下其他股东的合法权益；但同时转让股东在将标的股权转让给优先购买权人时，并不丧失自由选择买受人以外的“同等条件”设计之权利。

对于优先购买权行使当中须以“同等条件”为前提要件的规定在各国法律中均有所体现，我国法律规定中以“同等条件”作为行使优先购买权的要件，主要目的在于限制其他股东滥用优先购买权，即优先股股东不能以任意条件去主张优先受让权，以保障转让股东和第三方受让人权益。由此看来，优先购买权既不是一种股权转让过程中的优惠处分，也不是强行交易。但对于何谓“同等条件”的具体执行标准与尺度，我国现行《公司法》并没有作出较为具体的规定，这就造成实践当中为实现各自交易目的，发生诸如转让方股东与第三方受让人之间恶意串通虚抬交易对价、提高交易条件，签署阴阳合同，致使其他股东被迫放弃优先购买权的情形，或者其他股东滥用同等条件、制造交易障碍，排除转让股东与第三人间特殊利益，致使交易双方实质损害的情况。因此，准确认定“同等条件”的执行标准既有利于实现其他股东优先购买权的行使，同时也是对出让股东和受让第三人利益的保护；有利于提高公司运转效率，避免公司僵局的出现。

有限责任公司能够设置优先股吗？可以借鉴优先股制度设置特殊利益安排吗？

为正确适用《公司法》，审理好股东股权转让过程中优先购买权等纠纷案件，最高人民法院出台了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，并自2017年9月1日实施。该解释第十八条规定“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”可以说该解释较之《公司法》对“同等条件”的执行标准有了进一步明确，本条所列举的因素应为例示性列举而非穷尽列举，相对实务中股东优先购买权林林总总、千变万化的交易行为和争议纠纷，笔者认为该解释的规定仍过于简要和原则，对同等条件所做的列举规定仍是有限的，没有给与针对性的认定和裁判。例如：如果转让股东以货币的形式向股东以外的人转让股权，该情形下“同等条件”即可理解为同样价格、同样支付方式和期限；但如果是以其他的财产形式转让股权，此时的同等条件是否一定要同样数量的财产形式去认定，《公司法》与司法解释均没有规定。事实上，司法解释的这一规定在大多数实践中也是这样做的，但解释没有从根本上解决实践中关于大体同等（相对说：即认为其他股东的购买条件与第三人的购买条件大致相等即可）、严格同等（绝对说：即认为其他股东的购买条件应与第三人的购买条件绝对相同和完全一致）的争议。

合理地确定行使优先受让权中的“同等条件”是解决当事人纠纷的重点与关键，以“同等条件”购买，这是股东优先购买权的核心问题，也是权利行使实质要件，为此结合相关实务笔者对所谓“同等条件”做如下理解：

1、关于股权数量：标的股权转让的数量应是转让方股东拟决定转让的整体或全部股权，主张行使优先受让权的股东不可分割进行购买，除非公司《章程》或全体股东对此另有约定。

2、关于转让价格：转让价格无疑是最重要的标准，一般而言，优先股股东应当以转让股东与第三人协商确定的相同价格行使优先购买权；如各方对标的股权的对价无法协商时，对于价格认定建议通过第三方评估机构对标的股权进行公允的价值评估后参照执行，总之转让价格的确定既要保护股东优先购买权人的利益，也不能损害股权转让人及第三人的利益。

3、关于支付方式与履行期限：支付方式主要包括交易对价是一次性支付还是分期支付，是以货币方式还是实物方式支付，亦或是支票支付或银行转账方式支付等情形，主张优先受让权的股东应以转让方股东与第三人协商的支付方式进行对价支付；当然关于履行期限优先股股东亦不应迟于第三人向转让方股东所承诺的期限。

有限责任公司股东的优先受让权设定有利于维护股东间的稳定性，因此对于优先受让权的“同等条件”作广义的理解更加符合立法本意，“同等条件”不应仅局限于股权转让数量、价格、支付方式及期限等特定因素，只要为实施股权交易各方所看重、足以对股权交易产生实质性影响的各种因素，如受让人是否承担目标公司的债务、以股权置换的方式转让、受让方对目标公司的员工安置以及对目标公司业务投资、知识产权投入等作出承诺保证等情形，都可以认定为同等条件。需提醒注意的是，股东优先购买权是相较于股东以外的第三人而享有的优先权，因此，股东行使优先购买权的前提是，转让方股东与第三人已就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括双方对前述各项“同等条件”下的内容达成一致。

提到优先股，默认的配对对象就是股份有限公司。自国务院2013年11月30日出台《关于开展优先股试点的指导意见》（以下统称《意见》），亦于2014年03月21日发布并实施了《优先股试点管理办法》（以下统称《办法》）。至此，我国优先股试点的大门徐徐开启。上述法律依据均明确了发行优先股的主体仅限于上市公司及非上市公众公司。从公司性质的角度来看，二者均属于股份有限公司。

那么问题来了，有限责任公司是否能够设置优先股？

首先，不论是依据《意见》，还是《办法》，都未明确禁止有限责任公司发行优先股。但从上述法律依据的内容来看，《意见》明确要求“公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。”而《办法》对发行人范围的描述是“第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。”鉴于，《办法》是依据《意见》制定的，因此应当受到《意见》的约束。因此，我们认为，无论是公开发行还是非公开发行，均将有限责任公司排除在外了。

但是现实往往不按套路出牌。一部分有限责任公司的投资者觊觎优先股的固定收益和回购/转换保证，索性直接与公司在《投资协议》中约定投资款持有的部分股权为优先股，享受固定收益及到期回购等等特殊安排。也基于此，针对有限责任公司的股东资格确认纠纷、股东出资纠纷等诉讼案件层出不穷。

既然有限责任公司不能发行优先股，那么有限责任公司到底能不能借鉴优先股制度在其《投资协议》或《公司章程》中设置特殊利益安排呢？

首先需要明确一下优先股都有哪些优势，归纳起来主要是固定收益、先派息、先清偿、权力受限、可回购可转换。

所谓固定收益，就是股东在出资是明确约定了优先股的股息率，可固定可浮动。

所谓先派息，就是优先股股东优先于其他普通股股东分配利润。

所谓先清偿，就是公司清算时，偿还债权人债务后，优先股股东优先于其他普通股股东分配剩余财产。

所谓权力受限，就是优先股对应的股份一般不享有表决权，除涉及优先股的特定事项时具有表决权，在公司不支付股息时亦可实现表决权的恢复。

所谓可回购可转换，就是根据《公司章程》或《投资协议》约定，特定条件下，优先股股东可要求公司回购或转换为普通股。

除上述优势外，优先股通常不设置投资期限，对于约定的股息也存在无法支付的风险。

对比优先股的上述特征，有限责任公司若想借鉴优先股制度设置特殊利益安排，仅能在《公司法》的框架下实现意思自治，但在某些方面，仍受到严格的限制：

在固定收益方面，《公司法》并未赋予有限责任公司约定固定或浮动股息的权利，但明确要求了公司进行利润分配的程序“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照实缴的出资比例分取红利。”

可见，有限责任公司股东对其出资享有的是取得投资收益的权利，相应的也附带有投资风险，即公司利润弥补亏损后无利润可分的情况。即，股东不得强制要求公司向其支付股利，亦不得优先于其他股东进行分配。否则，将构成对公司的债权。

在利润分配方面，《公司法》赋予了有限责任公司部分自治权利，即“股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。”

上述“不按出资比例”包括不按认缴出资比例或实缴出资比例，即可以以其他全体股东认可的比例进行分配。但并未允许股东之间分配顺序的变化，即分红时，全体股东统一进行，不区分先后顺序。即，有限责任公司的股东在利润分配方面仅允许突破出资比例的限制，不允许突破分配顺序的限制。

在分配剩余财产方面，《公司法》要求公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

该条规定明确了剩余财产的分配方式，有限责任公司只能按照出资比例分配，既不能采用其他比例，亦不能区分先后顺序。

在表决权方面，《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

该条规定赋予了有限责任公司在股东表决权方面的意思自治。即，股东可不按出资比例（不论认缴出资比例或实缴出资比例）行使表决权，亦可约定特定情形下对股东表决权的限制，甚至使股东让渡部分表决权以换取其他方面的优惠也成为可能。

在回购和转换方面，《公司法》亦未做出相关规定或赋予公司自治的情形。

综上，纵观《公司法》对有限责任公司赋予的权利和限制性要求，有限责任公司仅在表决权方面可突破出资比例的限制适度进行安排，在其他方面均受到《公司法》的限制。

因此，贸然地将有限责任公司的出资设置为类似优先股的形式（包括但不限于设置固定收益、安排回购或转换等等），很大程度上逃脱不了被认定为债权的结局。