原标题：注册会计师：养老机构要不要做“民办非”，一文看懂

经历过多个项目的咨询、运营后，遇到过许多项目的合作伙伴问我：养老机构要不要做成“民办非”？

以下内容我将围绕这四点展开论述，希望能帮助对“民办非”有困惑的朋友答疑解惑：

①从几个重要问题看“民办非”的本质

②非营利与营利的税收对比，以及优惠程度模拟测算

③非营利与营利的政府补贴优势

④非营利所面积的融资难题及破解方法

跳过定义、法律依据（有兴趣的读者在本文最后找），以下几个事项值得您关注：

01国有资产占比不得超过三分之一

开办民办非时所用的资金，国有资产占比不得超过三分之一。所以如果您是国企、国家机关单位、其他国家所有的资产，“民办非”这个概念和您可能就无缘了。那么国企就是想做公益性、非营利的养老机构怎么办呢？只能申报成事业单位，去当地的事业单位管理局走流程。但实际上事业单位的审批手续也够难的，国企的业绩考核一般是“利税”，“利”和“税”不分家的，索性在工商注册即可。

02 不存在“股权”的概念

常规的公司，股东任命董事会、董事会任命管理层，各方面权责有公司法规范；但是民办非根本就不存在股东这一概念，投资者一般被称为是“出资人”。既然没有股权，自然也不存在民办非养老机构的股权转让（现实中的案例不少）、股权融资；但是“出资人”转让“出资额”倒是有操作空间。

既然没有了公司法的规范，没有股东、股东会，民办非的经营“决策”怎么进行？怎么决定谁是法定代表人？怎么决定养老院的重大事宜？统统都要按照在民政局注册民办非时所提交的“章程”来办事，投资人的管理、控制权力，也权能依靠这一文件来进行保障。就连章程什么情况下可以修改，都要按照章程的约定。

04 “非营利”是指不能分红，而非不能有利润

养老机构“非营利”权指不能向出资人提供分红、股利，但并不代表养老机构在经营过程中不能产生利润；实际上，教育行业的“非营利”机构允许出资人取得合理回报，但养老行业并无相关规定。

05 投资在一定意义上是捐给了慈善事业，不易收回

民办非的投资不能分红，而且民办非企业关张、解体时，出资人也不能将投资收回。“民办非企业单位须在其章程草案或合伙协议中载明该单位的盈利不得分配，解体时财产不得私分。”所以投资注册民办非之前，应该想想。

研究“民办非”离不开两个文件，也是本文的主要依据：

《民办非企业单位登记管理暂行条列》（国务院在98年10月25日颁发）

《民办非企业单位登记管理暂行办法》（民政部在98年12月28日颁发）

请注意这两个文件细微差别。

论养老机构做“民办非”的优劣

非营利与营利的税收对比，以及优惠程度模拟测算

咱先把营利性养老机构和非营利性养老机构所能减免的税费总结如下，熟知的朋友可以跳过此步去看对比分析。

非营利性养老机构主要税费减免项目

? 对符合免税条件的收入，免征企业所得税

? 对养老服务机构提供的养老服务收入免征营业税

? 自用的房产、土地暂免征收房产税、城镇土地使用税

? 对非营利性养老服务机构设施用地，按照划拨方式供地，并减半征收城镇国有土地补偿费

? 对福利性、非营利性养老服务机构，市规划部门给予减免50%规划设计费用的优惠

? 市建设部门对敬老院、社会福利院免征城市市政公用基础设施配套费、集中供热配套费

? 养老福利机构办理注册登记手续过程，免交登记费、年检费，其它费用减半交纳

? 养老福利机构办理卫生许可证申领及年检手续，按收费标准的50%交纳公共场所卫生审查费和年检费

? 办理从业人员健康证，按收费标准的50%交纳体检费

? 对福利性、非营利性养老机构建设免征有关行政事业性收费

? 免征养老服务机构城市生活垃圾处理费

? 鼓励和支持物业公司对辖区养老服务减免物业管理费

营利性养老机构主要税费减免项目

? 对养老服务机构提供的养老服务收入免征营业税

? 对营利性养老机构建设要减半征收有关行政事业性收费，对养老机构提供养老服务也要适当减免行政事业性收费

? 免征养老服务机构城市生活垃圾处理费

? 养老服务机构用电、用水、用气、供暖价格按照本地居民生活类收费价格标准收取。

? 安装、使用电话等电信业务，执行住宅电话资费标准；搭建为老服务信息平台，对老年人提供方便快捷、优质优惠的增值服务，并给予一定的资费减免优惠。

? 安装、使用有线电视，执行住宅资费标准。鼓励引导相关企业免费安装有线电视机顶盒

对于新建项目，报批报建过程中，非营利项目在“基础设备配套费”、“集中供暖配套费”两个方向的优惠明显，若在省会城市，两项费用加在一起，每平米建筑面积可节省200元人民币以上（各个城市差异较大）；另外对于非营利性的养老机构，还有机会减免人防易地建设费，也是一项不小的节约。

但是，无论未来注册营利还是非营利机构，多数投资者也会把重资产放在营利性企业的名下，报批报建过程中的优惠意义不大；而对于租房运营来讲，类似的优惠就更没有意义了。

税费方面最大最实质的优惠差异来自于“企业所得税”。众所周知，增值税（养老机构原来的营业税）、企业所得税是常规企业的最主要的税务负担；而营利性养老机构同样免缴增值税，已经节省出一大块税；税收的差异主要来自于企业所得税（非营利机构连企业所得税也不用缴）。

以200张床位、均价3000元的中端养老机构为基础计算，年收入为=720万元，常规运营利润率15%，则企业利润应在112.5万元左右；这其中就有企业所税费差额28万元左右，再加上租赁税、土地使用税等，这个差额应在30万左右。

非营利与营利的政府补贴优势，营利性机构少拿多少补贴?

养老服务业的补贴不容易说清楚，主要原因是：政策种类较多、各类养老机构补贴方式有差异、各地方政策有差异、部分补贴不透明。

先说补贴种类，最常用、透明的补贴首推建设补贴、运营补贴；除此之外的补贴，一般是靠民政部门在各养老机构范围内通知，所以和相关主管部门保持沟通很重要。我们统计各色养老机构曾经拿到过的补贴名目还包括：福利彩票公益金、贷款贴息补助、居家养老运营补贴、养老机构信息化试点补贴、养老服务人才专项补贴、高龄老人津贴、养老机构综合责任险补贴、重大（点）项目资金补贴、招商引资项目奖励。以上补贴很难说清，需要您多留心。

再回来讲建设补贴和运营补贴，各地差异很大，但其实政策比较好查，这两项补贴主要是源自于国家两个阶段的政策。

• 第一阶段：国务院发发布《社会养老服务体系建设规划（年）》（国办发〔2011〕60号），其中明确了对非营利机构要给建设和运营补贴，各省、地市多在2011年前后出台了相应的落地文件。
• 第二阶段：国务院发布《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号），政策力度空前，部分省市在2014年前后增加了补贴力度。例如，北京2013年底，建设补贴由原来每张床位0.8至1.6万，提升至2至2.5万元，区里还要有等额度支持。运营补贴标准也将由原来的一位老人每月200元至300元标准提高到300元至500元。

那么针对营利性和非营利性的养老机构，运营补贴和建设补贴有什么不一样呢？这就很难说了，以下三表对比了上海、合肥、南通、郑州、南昌五市的补贴标准，供大家参考：

从以上三个表可以看出，目前的营利与非营利补贴在各地确实差异很大，至于其中的财务影响需要您根据自己的项目所在地和项目情况来确定。但可以肯定的是，对于养老服务业大量的投资和并不丰厚的运营利润而言，政府补贴对项目是否赢利一般不起决定作用。

非营利所面积的融资难题及破解方法

| 民办非融资难度何在？

“民办非”融资难的本质：物权不清、规范不明、动机不纯。

“民办非”的资产严格说已经不是私产，许多民政部门在出资人注册民办非时，都会要求出资人出具承诺书，大概内容如下：

“出资人XXX自愿无偿将贷币资金XXX万元投入到拟成立的XXXXXX，用于该民非企业单位筹备成立以及成立后活动使用，并不求回报，且该出资款不再收回。”

这意思很清楚，但是大多数投资人其实并没有真正思考其中的含意，又或者为了政策支持、补贴、税费减免依然办理了“民办非”。养老服务业投资大、回收周期长，这一现象很容易理解，但自然也就伴随了融资难度的增加：

? 出资人对民办非机构有控制权，却没有收益权、处置权

? 没有分红、不存在所有者权益，股权融资很麻烦

? 民办非养老机构属于公益事业，作为借款主体，缺乏可靠的第一还款来源；商业银行自然也不好贷款

1/社会团体的公益设施一般不允许抵押；

2/民办非多会争取划拨土地，划拨土地抵押程序复杂不说，银行也基本不接受。

|民非融资问题解决方案

01 | “民办非”融资难，那么它能转成营利性企业吗？

原则上不能！不过，有政策例外，也有曲线救国方案。

政策例外：可以确定少数地方政府可以支持“民办非”养老机构向工商企业转变，这里不方便向大家透漏具体案例，成功案例也并不多。转变过程中要注意曾经接受过的政府资助、补贴是否有对应的义务尚未完成，土地是否为划拨，可能需要付出相应代价。转变过程主要牵涉的部门包括政府、民政、工商、财政。

(a)在原来民办非的经营房产基础上，再成立一个工商注册的养老服务公司;

(b)并用公司名义重新和老人签订养老服务合同，同时终结原有的民办非服务合同;(c)注销原来的民办非。强调一点，根据目前的规范，注销民办非后，原来民办非名下的资产不能回到出资人的手中，而应当由民政部门负责统筹，以捐赠形式纳入当地政府养老发展专项基金。所以，这种方法比较适用于民办非名下没有重资产的情况；当然在成立新的养老服务公司前，和政府谈谈投资协议，也许有机会取得部分支持。

无论是否为民办非，土地问题都值得关注，因为它一般都是贷款的首选抵押物。这里仅有一点值得注意，趁早和土地局联系，在政策允许范围内，补缴土地出让金，把划拨土地转为出让土地，明确权属；否则它迟早是改制、融资的拦路虎。一般补缴的土地出让金并不高，其实比较划算。

03| 利润分配果然不可行？

不能分配利润也不绝对，也有政策例外和曲线救国两种情况。

政策例外：地方政府有支持政策，如《宁波市人民政府关于进一步鼓励民间资本投资养老服务业的实施意见》（甬政发〔2014〕68号）明确出资人对实际出资额的所有权、允许有限制的进行奖励（实际是一种投资收益，不得高于银行贷款利息2倍）、满五年允许其出资额有限制的转让、继承。这实际和股权已经很像了。

曲线救国方案：通过和自己的民办非机构进行交易，输出部分利润。如将房屋出租给民办非机构、把部分投资作为借款投入并收取利息、向民办非供应生活物品/设施设备/护理耗材并取得对价。但这里也要注意遵守法规，如《关于鼓励民间资本参与养老服务业发展的实施意见》（民发〔2015〕33号）规定，对于举办者没有捐赠而以租赁形式给予组织使用的固定资产、以及以借款方式投入组织运营的流动资金，允许其收取不高于市场公允水平的租金和利息。

04| 不得不用股权融资，怎么操作？

民办非机构不存在股份、没有分红权，那么民办非作为实体的商业价值主要体现在其控制权上；控制章程就可以说控制了整个民办非。那么可以通过一个工商企业作为民办非的出资人（之一），然后在章程中清晰约定由工商企业通过董事会决议的方式来任命主要管理人员、制定管理制度、进行经营决策、修改章程。这种情况下，工商企业的股权几乎等同于民办非机构的控制权，并可据此进行股权融资。这只是一种例子，欢迎触类旁通。

05| 找谁贷款机会比较大？

找商业银行贷款，需要做的工作很多；首选国开行、农发行等政策性银行，紧盯政策动向，和业务主管单位密切沟通，比较有机会，而且利率一般远低于市场利率。

最后有一些比较主观的建议：

“即便是前述咱们算了账，民非所节省的税费是可观的，补贴明显高于营利性的企业，但做营利性的养老机构依然值得考虑。例如，补贴并来得并不那么容易，建设补贴多要分年份，运营补贴一般要求当地户口；补贴的金额远小于投资额和运营成本；营利性养老机构虽然要交企业所得税，但是在最困难的入住率积累期间，压力并不大；长远看工商企业更容易取得股权溢价、物业升值方面的收益，也更灵活。”