本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长陈龙兴、总经理白洪法、财务总监吴德华以及计划财务部部长魏炜声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录
(一)、公司法定中文名称:上海柴油机股份有限公司公司法定英文名称:SHANGHAIDIESELENGINECOMPANYLIMITED英文缩写:SDEC(二)、公司法定代表人:陈龙兴(三)、公司董事会秘书:梁宝泉联系地址:上海市军工路2636号电话:(021)-2207传真:(021)0047电子信箱:sdecdsh@.cn(四)、公司注册地址:上海市浦东大道2748号邮编200129公司办公地址:上海市军工路2636号邮编200438公司网址:公司电子信箱:sdecdsh@.cn(五)、公司信息披露报纸:上海证券报香港文汇报公司刊登年度报告网址:.cn公司年度报告备置地点:公司董事会秘书室(六)、公司股票上市交易所:上海证券交易所股票简称:上柴股份上柴B股股票代码:(七)、其他有关资料公司首次注册登记日期:1993年12月27日注册地址:上海市浦东大道2748号公司法人营业执照注册号:企股沪总字第019023号(市局)税务登记号码:882公司聘请的会计师事务所名称,办公地址:名称:安永大华会计师事务所有限责任公司地址:上海市长乐路989号23楼名称:安永会计师事务所地址:中国上海市长乐路989号23楼
(一)、本年度主要指标情况(单位:人民币元)项目利润总额
净利润扣除非经常性损益后的净利润主营业务利润其他业务利润营业利润投资收益补贴收入营业外收支净额经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额附:非经常性损益项目及金额(单位:人民币元)项目名称处置长期股权投资损益投资收益(委托理财)处置固定资产净收益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出
各种形式的政府补贴以前年度计提本年转回的存货跌价准备以前年度计提本年转回的坏账准备税收返还合计
按国际财务报告准则所作之调整对净利润及净资产之影响:(单位:人民币千元)
2004年12月31日净资产按企业会计制度编制的会计报表余额按国际会计准则所作的调整
.cn网站了解更多的公司信息。公司建立了有专人负责的股东接待制度,能及时为股东提供服务;在同股同权方面,公司运作规范,确保所有股东享有平等权利;公司股东大会完全按照股东大会规范意见召集召开,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、律师现场出具法律意见书及董事签字、公告等;在公司重大关联交易中,董事会审议前,独立董事和监事都分别发表了独立意见、会计师事务所出具了评估报告,独立财务顾问出具了独立财务顾问报告,公司与关联人签定了书面协议,并按有关规定披露信息,有效维护了公司及股东的合法权益。在条件具备时公司将及时推行征集投票权和累积投票制。2、关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开,公司经营业务、机构运作、财务核算独立,独立承担经营责任和风险。3、关于董事和董事会。公司董事选聘程序规范、透明,董事选聘公开、公平、公正、独立,董事资料真实、完整,董事人选事前均获得有关组织部门和本人的同意,并有书面承诺,公司每年按有关规定披露董事个人资料,以保证董事切实履行职责;公司董事会九名董事中七名是外部董事,其中三名为独立董事,董事会成员结构合理。根据《上市公司治理准则》的要求,公司修订《董事会议事规则》,设立薪酬与考核委员会,实施董事和高级管理人员的绩效考评工作,有效提高了董事会的高效运作和科学决策能力。4、关于监事和监事会。公司监事会七名成员中,其中有三名外部监事,且都具有专业知识和工作经验,监事会根据公司章程赋予的职权,定期召开监事会会议,独立有效地对董事、高级管理人员的履职行为和公司财务实施监督和检查,列席董事会会议,并对董事会提出有关建议和意见。5、关于公司利益相关者。公司尊重银行、职工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利。在公司获得持续发展的同时,注重公司员工个人发展,倡导公司独特的企业文化和企业精神,加强员工对企业目标的认同感,形成企业合力,报告期内,公司建立了“上柴企业文化体系”,并对公司中层管理人员和营运公司全体管理人员分批实施了企业文化培训。6、关于信息披露与透明度。为了强化公司信息披露工作,增加公司透明度,公司指定专人负责公司信息的收集和披露工作,公司网站开设了“联系股东”专栏,严格按照有关法律、法规和公司章程的规定做到真实、准确、完整、及时地向外界披露公司信息,保证所有股东有平等的机会获得公司信息。(二)独立董事履行职责情况。1、独立董事出席董事会会议情况
2、本报告期内,未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。(三)控股股东与上市公司五分开情况。1、对于控股股东而言,本公司完全做到了业务独立,控股股东从未干预过本公司的经营业务,控股股东所属企业与本公司的业务往来历来都是以公允的市场价格为原则。2、本公司与控股股东之间除四名控股股东人员担任本公司董事,三名担任本公司监事之外,不存在其他任何交叉任职情况,完全做到了人员分开。3、控股股东作为出资者,其出资在本公司改制时一次性到位,之后形成了本公司的法人财产。本公司按照有关法律法规对公司资产独立登记、建帐、核算和管理,与控股股东之间完全做到了资产分开。4、本公司按照有关法律法规独立地建立了董事会、监事会和经营运行机构。控股股东没有向本公司下达过指令性计划,也从未干涉过本公司的经营运行。5、本公司按照有关法律法规完全独立地建立健全了财务、会计管理制度和独立的核算体系,控股股东从未干预过本公司的财务、会计活动。(四)董事、监事及高级管理人员考核与激励。公司董事会考核薪酬委员会根据公司实际情况,建立了关键业绩指标(即KPI指标)考核体系,对公司高级管理人员及部门负责人进行年度业绩考核,根据考核情况决定其薪酬。
1、公司召开2003年度股东大会的通知分别刊登于2004年4月26日《上海证券报》和香港《文汇报》。大会于2004年6月18日由董事会在上海依法召集,董事长主持。出席大会的股东及股东代表共27人。2、大会审议通过了《2003年度董事会报告》、《2003度监事会报告》、《2003年度财务决算及2004年度财务预算方案的报告》以及《2003年度利润分配方案》。大会决议公告分别刊登于2004年6月19日《上海证券报》及香港《文汇报》。3、由于机构调整以及职务变动等原因,2004年初,董事高坚平、张国兴、朱茜,独立董事赵晓菊;监事、监事会主席陈忠保分别辞去其职务。大会补选白洪法、叶富才、赵婕为公司董事,储一昀为独立董事,王世璋为监事。在期后举行的公司监事会四届四次会议上,选举王世璋为监事会主席。以上选举结果分别刊登于2004年6月19日,2004年8月7日《上海证券报》及香港《文汇报》。
(一)主营业务范围及经营状况1、2004年公司共销售柴油机92249台,其中135系列柴油机27339台;G128系列柴油机7452台;D114系列柴油机55686台,同比增长45.19%;C121系列柴油机销售首次突破1000台,达到1772台,同比增长354.59%。从产品配套市场来看,因国内市场需求旺盛,车用市场继续保持较大幅度的增长;船用和电站单机市场均增长100%以上。行业资料表明,在中等缸径多缸柴油机制造业中,公司销售收入、利润总额均排名第4位,与上年持平;经济效益综合指数在同行业中名列第2位,比上年提升二位。2、主营业务配套用途和地区细分情况表2.1主营业务分配套用途情况表单位:万元配套用途主营业务收入主营业务收入比占总收入的比重上年增减(%)(%)工程机械.8941.88车用(含客车)0.77船用6.33电站0.91其它(农用等)2.2主营业务分地区情况表地区主营业务收入华东地区华北、东北及西北地区华南地区华中、西南地区出口29单位:万元主营业务收入比占总收入的比重上年增减(%)(%)18..9.25.754.23
(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1、上海东风柴油机销售公司:注册资本500万元人民币,主要销售柴油机、油泵及其配件,净资产6143.91万元,公司权益比为100%。2004年度完成销售额万元,同比上升1.25%;实现净利润2827.39万元,同比增长24%。2、上海伊维燃油喷射有限公司:注册资本21000万元人民币,主要生产和销售燃油喷射系统产品,净资产27058.69万元,公司权益比为90%。2004年度完成销售额40527.52万元,同比增长19.44%;实现净利润1505.4万元,同比增长51%。3、上海伊华电站工程有限公司:注册资本2000万元人民币,主要生产发电机组,净资产万元,公司权益比为100%。2004年度完成销售额19830.43万元,同比上升142.63%;实现净利润4612.76万元,同比增长713%。
4、上海柴发锻造有限公司:注册资本1800万元人民币,主要生产锻件、模具及锻件辅助设备、非标设备,净资产1858.35万元,公司权益比为77.33%。2004年度完成销售额10097.28万元,同比上升25.35%;实现净利润-377.67万元,同比下降151%。5、上海电装燃油喷射有限公司:注册资本11255.17万元人民币,主要生产和销售燃油喷射系统产品,净资产13477.63万元,公司权益比为54.90%。2004年度完成销售额26666.96万元,同比上升33.62%;实现净利润1617.66万元,同比上升101%。6、上海日野发动机有限公司:注册资本24814.15万元人民币,主要生产和销售柴油发动机产品,净资产22220.15万元,公司权益比为50%。2004年度完成销售额51.71万元;实现净利润-2586.01万元。7、上海菱重增压器有限公司:注册资本7035.62万元人民币,主要生产和销售柴油机增压器产品,净资产6037.47万元,公司权益比为40%。年度完成销售额10.162004万元;实现净利润-998.15万元。(三)主要供应商及客户情况前五名供应商采购总金额37596万元,占年度采购总额比例为16%;前五名客户销售额合计176085万元,占公司销售收入比例为44.31%。(四)经营中出现的问题与困难及解决方案国家宏观调控对内燃机行业的间接影响日益凸现,2004年中等缸径柴油机市场竞争激烈,使得柴油机售价有所下降,同时,能源、原材料等的涨价,一定程度上影响了公司的经营成果。2005年公司将继续加大质量管理、成本控制、人才培养等方面的工作力度,力求在产品与市场、技术创新、战略合作等方面有重大突破,保持持续发展的良好势头。(五)公司投资情况1、报告期内公司不存在募集资金的投资项目。2、非募集资金投资情况2004年计划投资总额36918万元,实际完成投资额21856.76万元。主要项目的投资完成情况如下:(1)、2004年度公司技术措施计划费用为20750.78万元,实际发生13912.26万元。(2)、2004年度设备更新项目共发生费用1326万元。(3)、2004年子公司固定资产投资项目预算费用14228.42万元。上海电装公司、上海日野公司两家合资公司全年共发生6618.5万元。(六)2004年度公司财务状况1、2004年末,公司总资产为31.3亿元,比年初数27.23亿元增加4.07亿元,增幅为14.94%。主要是本年度销售大幅增长以及合并范围变化所致。2、2004年主营业务利润8.36亿元,比上年数6.66亿元增加1.7亿元,增幅为
25.66%,主要是由于公司产品销量大幅增长。3、年末股东权益18.6亿元,2004比年初数17.3亿元增加了1.3亿元,增幅为7.5%。主要是净利润增加所致。4、2004年公司完成净利润2.12亿元,比上年同期增加1.02亿元,增幅为91.94%。主要是公司营销规模大幅增长。5、2004年末现金及现金等价物净增加1.88亿元。比2003年0.47亿元增加1.41亿元,同比增长300%。主要是公司货款回收较好及合并范围变化。(七)2005年度经营计划2005年公司经营工作的思路和方针是:继续贯彻落实公司既定的总体发展战略,在结构整合上要有新的突破。以积极的态度看待国家宏观经济政策对市场产生的影响和行业竞争的严峻形势,知难而上,居危思进,敢想敢做,有所作为。抓住影响行业内竞争格局演变的关键因素,在一些公司发展的重大问题上实现新的突破,提升核心竞争力,保持持续快速发展,坚决全面实现公司“十五”规划的各项任务,并为上柴长期持续发展进一步奠定基础。2005年计划销售柴油机12.1万台,其中D114柴油机89070台;计划主营业务收入515000万元。(八)董事会日常工作情况1、报告期内董事会的会议情况及决议内容(1)2004年2月6日,公司董事会召开2004年度第一次临时会议,审议通过了《关于对冲压件厂实施整体改制的议案》、《关于整体出售上柴增压器公司的议案》、《关于注销博大公司的议案》和《关于福州分公司停业清算及相关资产报损的提案》。会议聘任肖卫华、金刚为公司副总经理。在本次会议上高坚平辞去董事职务。(2)2004年2月27日,公司董事会召开2004年度第二次临时会议,审议通过了《上海柴油机股份有限公司董事会关于股权转移事宜致全体股东的报告书》和《2004年度银行授信额度》。会议决议公告及公告书分别刊登于2004年2月28日《上海证券报》及香港《文汇报》。(3)2004年3月29日,公司董事会召开2004年度第三次临时会议,决定解聘俞银贵公司总经理职务,聘任白洪法为上公司总经理。会议决议公告同时刊登于2004年3月30日《上海证券报》以及香港《文汇报》。(4)2004年4月26日,公司董事会召开四届三次会议,审议通过了《2003年度总经理业务报告》、《2003年度董事会报告》、《2003年度财务决算及2004年度财务预算方案的报告》、《2003年度利润分配方案》、《2003年度报告正文、摘要及境外公告》《关于召开2003年度股东大会的说明》及等议案。会议决议公告同时刊登于2004年4月28日《上海证券报》以及香港《文汇报》。(5)2004年4月27日,公司董事会召开2004年度第四次临时会议,审议通过了2004年第一季度报告。(6)2004年5月28日,公司董事会召开2004年度第五次临时会议,会议审核了
控股股东上海电气集团有限公司《关于增补上海柴油机股份有限公司第四届董事会董事的临时提案》及《关于调整上海柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事的临时提案》,同意将上述三项提案作为公司2003年度股东大会审议事项予以公告;公司监事会《关于调整上海柴油机股份有限公司第四届监事会人员构成的临时提案》,同意将上述三项提案作为公司2003年度股东大会审议事项予以公告。会议决议公告及相关文件同时刊登于2004年6月1日《上海证券报》以及香港《文汇报》。(7)2003年8月5日,董事会召开四届四次会议,审议通过了《2004年上半年度总经理业务报告》《2004年上半年度预算执行情况及下半年概算的报告》《聘任任、、国进为公司副总经理》、《2004年半年度报告(全文、摘要、境外公告)》、《关于组建秣陵大杂件基地的议案》、《关于上海伊华电站工程有限公司股权转让的议案》以及《关于解散上海索擎软件有限公司的议案》。会议决议公告同时刊登于2004年8月7日《上海证券报》以及香港《文汇报》。(8)2004年8月24日,董事会召开本年度第六次临时会议,审议通过了《关于投资组建大连上柴动力有限公司的议案》、《关于修订公司“十五”发展规划的议案》以及《关于同意上海柴油机股份有限公司的子公司上海东风柴油机销售公司受让上海东风机械集团有限公司持有的上海伊华电站工程有限公司20%股权的议案》会议决议公告。同时刊登于2004年8月25日《上海证券报》以及香港《文汇报》。(9)2004年10月21日,董事会召开本年度第七次临时会议,审议通过了《2004年三季度报告》及《与上海电气集团总公司的关联交易》等议案。本次会议决议同时刊登于2004年10月23日《上海证券报》以及香港《文汇报》。2、董事会对股东大会决议的执行情况2004年6月18日,公司2003年度股东大会通过了《2003年度利润分配方案》。公司2003年度利润分配实施公告2003年7月9日同时刊登于《上海证券报》和香港《文汇报》。2003年度红利已按规定解往有关部门,2003年度利润分配已按股东大会决议完成。(九)2004年度利润分配方案:本公司2004年度实现净利润211,534,482.72元,上年度结转未分配利润28,748,028元,其他转入1,029,383.31元,可供分配的利润241,311,894.03元。根据《公司章程》规定,本年度提取法定公积金35,737,980.96元(含部分子公司10%部分),提取法定公益金33,989,090.58元(含部分子公司5%部分)合资公司提取职工奖福基,金808,830.33元,可供股东分配的利润170,775,992.16元;按国际会计准则编制的财务报告,净利润为231,759,000元。根据孰低原则,本年度拟提取任意盈余公积25,709,160.34元(含部分子公司5%部分),在提取任意盈余公积后,公司拟按每10股派发现金红利1.60元(含税),共计发放现金红利76,849,484.80元,不进行资本公积转增股本。经上述分配后,合并未分配利润为68,217,347.02元。
(十)其他披露事项:1、更换公司会计师事务所的情况说明2004年度本公司会计师事务所由普华永道中国有限公司以及普华永道中天会计师事务所更换为安永大华会计师事务所有限责任公司和安永中国会计师事务所。公司已于2005年1月6日在《上海证券报》以及香港《文汇报》上做了充分披露。2、安永大华会计师事务所有限责任公司关于上海柴油机股份有限公司控股股东及关联方资金占用和特殊担保情况专项审计说明。
关于上海柴油机股份有限公司与控股股东及其他关联方之间占用资金问题的专项说明
上海柴油机股份有限公司全体股东:我们接受委托,审计了上海柴油机股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2004年度的现金流量表和合并现金流量表,于2005年2月24日出具了无保留意见的审计报告(报告书编号为:安永大华业字(2005)第0168号)。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。现根据贵公司2004年度财务会计资料,对2004年度贵公司与控股股东及其他关联方之间承担费用和债务,以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款项情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的2004年度财务会计资料,除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外,我们并未对其实施其他额外审计程序。一、截至2004年12月31日,贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往来余额和全年累计发生额情况1.由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公司应收控股股东及其他关联方款项:
债务人名称南京秣陵铸造总厂与贵公司关系子公司的法人股东全年累计发生额年初余额2,000,000.00本年借方发生额2,000,000.00本年贷方发生额2,000,000.00新增资金占用额年末余额2,000,000.00发生方式和原因资金拆借备注
2.因贵公司为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的应收和预付款项:
上海伊发实业发展有限公司日本日野自动车株式会社上海伊发实业发展有限公司合计
债权人名称上海电气(集团)总公司上海凯普锐冲压件有限公司上海伊发实业发展有限公司上海东风机械(集团)有限公司日本日野自动车株式会社南京秣陵铸造总厂上海伊发实业发展有限公司上海东风机械(集团)有限公司上海伊发实业发展有限公司上海上柴物业管理有限公司上海伊发实业发展有限公司上海电气集团股份有限公司与贵公司关系最终控制人联营企业联营企业最终控制人下属控股子公司合营企业的法人股东子公司的法人股东联营企业最终控制人下属控股子公司联营企业联营企业联营企业母公司7,363,260.年初余额本年发生额4,100,000..268,584,480.1,435,965.008,567,838.1,309,800.1,631,207.624,134,209.393,442,800.00年末余额4,100,000...941,482,126.471,435,965.008,567,838.1,309,800.1,631,207.624,134,209.393,442,800.00发生方式和原因采购采购采购采购采购采购采购采购销售销售往来款往来款备注应付账款应付账款应付账款应付账款应付账款应付账款应付票据应付票据预收账款预收账款其他应付款其他应付款
二、2004年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况请参阅上述各张资金占用情况表中的“债务人名称”“与贵公司的关系”、、“本年借方发生额”、“发生方式和原因”栏。三、2004年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项(不含因正常商品、劳务交易引起的应收款项)的偿还、结算情况
债务人名称南京秣陵铸造总厂所属会计科目其他应收款本年度偿还金额2,000,000.00偿还日期04年5月9日04年11月14日偿还方式货币资金备注
四、2004年度内贵公司不存在为关联方承担费用和债务的情况。安永大华会计师事务所有限责任公司中国上海中国注册会计师汪阳袁学伟
3、独立董事就资金占用和对外担保的专项说明:独立董事储一昀、倪宏杰、韩炯审查了上海柴油机股份有限公司2004年度财务审计报告及安永大华会计师事务所出具的相关说明,对照中国证监会证监发[2003]56号文件精神,上海柴油机股份有限公司2004年度不存在控股股东和其他关联方资金占用以及对外担保事项,特此说明。4、报告期内,公司选定信息披露报纸未发生变化。
(一)2004年度监事会会议情况2004年4月26日,监事会召开四届三次会议,会议听取了2003年度报告以及2003年度财务预算执行情况、2004年度财务预算的说明;审议通过了2003年度监事会报告。2004年8月5日,监事会召开四届四次会议,听取了2004年半年度报告的编制说明。2004年度,监事会成员还列席了董事会有关会议。(二)公司依法运作情况2004年度内,公司董事会依法召开了董事会会议,召集了2003年度股东大会,监事会成员出席或列席了有关会议。监事会认为,公司董事会依照法律法规以及《公司章程》的有关规定,召集或召开的会议以及所有的决策程序合法、有效。公司内部从上到下建立健全并运行着一整套高效、干练的内部控制制度。监事会认为,公司董事会成员以及高级管理人员能够依照法律法规和公司章程赋予的职权履行职务,监事会未发现公司董事以及高级管理人员违反法律法规、公司章程的行为,也未发现其有损害公司及股东利益的行为。(三)核查公司财务监事会认真审查了安永大华会计师事务所有限责任公司以及安永会计师事务所为本公司所出具的2004年度的审计报告。监事会认为,经审计的公司财务报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。2004年度公司财务报告以及各种数据真实、准确、完整。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会注意到陈龙兴董事长、
白洪法总经理、吴德华财务总监以及计划财务部部长魏炜向广大投资者以及社会公众所作的保证2004年度财务报告的真实和完整的声明。(四)重大事项监管2004年10月,公司与实际控制人上海电气集团总公司之间发生一起关于土地补偿的关联交易,涉及交易金额为人民币2218.40万元。对此公司董事会于2004年10月21日作了充分披露。监事会认为,此次关联交易公允、规范,未发生损害公司或股东尤其是中小股东权益的情况,从根本上解决了公司部分土地权属不清的历史遗留问题。在2004年度里,公司不存在募集资金的使用或者其他收购、出售资产的情况。监事会未发现任何内幕交易,也没有因此而损害部分股东权益或造成公司资产的流失。
〔一〕2004年度,公司无重大诉讼、仲裁事项。(二)2004年度,公司无重大收购及出售资产、收购合并等事项。(三)重大关联交易事项:1、报告期内,公司未发生购销商品,提供劳务方面的关联交易。2、资产、股权转让发生的关联交易:(1)2004年8月25日,本公司于《上海证券报》及香港《文汇报》同时刊登董事会2004年度第六次临时会议决议公告,披露了公司的关联交易事项:本公司子公司上海东风柴油机销售公司受让上海东风机械集团有限公司持有的上海伊华电站工程有限公司(本公司的子公司)20%股权,涉及受让出资为人民币622.04万元。2004年12月21日,受让出资以及股权过户手续均已完成。(2)2004年10月21日,公司与实际控制人上海电气集团总公司签订关于土地使用权方面的《补偿协议书》,本协议书涉及补偿金额为人民币2218.40万元。同日,公司于《上海证券报》及香港《文汇报》同时刊登董事会2004年度第七次临时会议决议以及《上海柴油机股份有限公司关联交易公告》全文。3、报告期内,公司未发生与关联方共同投资事项。4、2004年度,本公司不存在与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)之间的债权、债务往来、担保等事项。5、报告期内公司不存在其他方面的重大关联交易事项。(四)重大合同及履行情况1、报告期内公司不存在托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。2、报告期内公司无重大担保事项。3、报告期内发生的委托理财事项:2004年6月30日,公司董事会同时于《上海证券报》以及香港《文汇报》刊登重要事项公告,公司12,000万元委托理财本金及约定收益均已按照协议如期收回。至此,公司委托理财项目余额为零。
4、报告期内的其他合同,均属于正常的经营往来。(五)公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内未作过任何承诺事项。(六)聘任会计师事务所及支付报酬情况1、会计师事务所聘用情况:2005年1月5日,公司董事会同时于《上海证券报》及香港《文汇报》刊登本年度第一次临时会议决议公告:由于时间安排等方面的原因,公司决定终止对普华永道的聘用,同时聘用安永大华会计师事务所及安永会计师事务所为本公司2004年度会计师事务所。2、2004年度,本公司向安永实际支付的费用为4.5万美元。3、截止2004年末,安永大华会计师事务所和安永会计师事务所为本公司提供的连续审计服务为1年。(七)报告期内公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评,也未受到过上海证券交易所的公开谴责。
安永大华业字(2005)第0168号上海柴油机股份有限公司全体股东:我们审计了后附的上海柴油机股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2004年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
流动资产:货币资金1短期投资2应收票据3应收股利4应收利息应收账款5其他应收款6预付账款7应收补贴款存货8待摊费用9一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计长期投资长期股权投资10长期债权投资10长期投资合计其中:合并价差固定资产:固定资产原价11减:累计折旧11固定资产净值减:固定资产减值准备11固定资产净额工程物资12在建工程13固定资产清理固定资产合计无形资产及其他资产:无形资产14长期待摊费用15其他长期资产无形资产及其他资产合计递延税项:递延税款借项16资产总计后附会计报表附注为本会计报表的组成部分企业负责人:陈龙兴
流动负债:短期借款应付票据17应付账款18预收账款19应付工资应付福利费应付股利20应付利息应交税金21其他应交款22其他应付款23预提费用24预计负债25递延收益一年内到期的长期负债26其他流动负债流动负债合计长期负债:长期借款应付债券长期应付款27专项应付款28其他长期负债29长期负债合计递延税项:递延税款贷项30负债合计少数股东权益(合并报表填列)股东权益:股本31资本公积32盈余公积33其中:法定公益金33减:未确认的投资损失(合并报表填列)未分配利润34拟分配现金股利外币报表折算差额股东权益合计负债和股东权益总计后附会计报表附注为本会计报表的组成部分企业负责人:陈龙兴
补充资料:项目合并1.出售、处置部门或被投资单位所得收益2.自然灾害发生的损失3.会计政策变更增加(或减少)利润总额4.会计估计变更增加(或减少)利润总额5.债务重组损失6.其他后附会计报表附注为本会计报表的组成部分企业负责人:陈龙兴主管会计工作负责人:吴德华会计机构负责人:魏炜2004年度累计数母公司合并2003年度累计数母公司
四、未分配利润后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
项目一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动现金流量净额二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金其中:支付少数股东的股利支付的其他与筹资活动有关的现金其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额后附会计报表附注为本会计报表的组成部分企业负责人:陈龙兴
会企03表(续)金额单位:人民币元补充资料1.将净利润调节为经营活动现金流量:净利润(亏损以“-”号填列)加:少数股东损益(亏损以“-”号填列)减:未确认的投资损失加:计提的资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销待摊费用减少(减:增加)预提费用增加(减:减少)处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)固定资产报废损失财务费用投资损失(减:收益)递延税款贷项(减:借项)存货的减少(减:增加)经营性应收项目的减少(减:增加)经营性应付项目的增加(减:减少)其他经营活动产生的现金流量净额2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额减:现金的期初余额加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额后附会计报表附注为本会计报表的组成部分企业负责人:陈龙兴主管会计工作负责人:吴德华会计机构负责人:魏炜188,060,428..9.1.8.2.3.2.-7,496,530.42-10,139,580.366,272..60-11,196,741.28-2,300,575.02-74,609,241.10-127,853,318.3..93-94,932,456.27-7,937,712.02-107,118,652.59-49,650,204.8.13-66,728.003,700,000.00-8,905,094.2..690.00-3,434,580..762,094,315.2.860.000.005,040,887..371,270,615.72注释号合并母公司
一、公司的基本情况1、公司的历史沿革上海柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)于1993年12月27日经上海市经济委员会和上海市证券管理办公室以[沪经企(1993)411号]和[沪证办(1993)111号]文批准设立,由上海柴油机厂作为独家发起人改组而成。2001年4月29日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照,注册号为企股沪总字第019023号。现公司法定代表人为陈龙兴。公司原控股股东为上海东风机械(集团)有限公司(以下简称“东机集团”)。2003年10月,上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)改制重组时经有关主管部门同意,公司国有法人股股权由东机集团划转至电气总公司。此次划转后,电气总公司由最终控股公司变为公司的直接控股母公司。2004年2月4日,经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委重[2004]45号文批准,公司的国有股权由电气总公司转移至上海电气集团有限公司(于2004年10月27日改制为上海电气集团股份有限公司)。至此,公司国有股股东变更为上海电气集团股份有限公司。现公司注册资本为人民币480,309,280.00元,折合480,309,280股(每股面值人民币1元)。其中境内上市人民币普通股(A股)21,600,000股,境内上市外资股(B股)217,000,000股。业经上海中华社科会计师事务所验证并出具沪中社会字(96)第1062号验资报告。公司所发行的A股和B股分别于1994年3月11日和1993年12月28日在上海证券交易所上市交易。2、公司所属行业性质和业务范围公司所处行业:制造业。
经营范围:柴油机、工程机械、油泵及配件;柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件;设备安装工程施工;汽车货运及修理;投资举办企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。3、主要产品公司主要从事柴油机、油泵及柴油机配件的生产及销售,产品的商标为“东风”及“上柴动力”。二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法1、会计准则和会计制度:公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。2、会计年度:自公历1月1日至12月31日。3、记账本位币:人民币。4、记账基础:权责发生制;计价原则:历史成本。除公司在改制为股份有限公司时,对公司的部分资产按国有资产管理部门确认后的评估值建账外,均以实际成本入账;如果以后发生资产减值,则计提相应的减值准备。5、外币业务核算方法:会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价)及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整,发生的差额(损益),与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化,属于筹建期间的部分计入长期待摊费用,其他部分计入当期费用。6、现金等价物的确定标准:公司及子公司持有的期限短(自购买日起三个月内到期)、流动
性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物。三个月以上的定期存款及受限制的银行存款,不作为现金流量表中的现金及现金等价物列示。7、短期投资核算方法:(1)短期投资计价及其收益确认方法:根据《企业会计准则-投资》规定,短期投资以其初始投资成本,即取得投资时实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持有期间所收到的现金股利和利息不确认为投资收益,作为冲减投资成本处理。在处置时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。(2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法:短期投资在年末按成本与市价孰低法计价,市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为:按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备,并计入当期损益。8、应收款项坏账损失核算方法:(1)坏账的确认标准:①因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的应收款项;②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。以上确实不能收回的应收款项,报经董事会批准后作为坏账转销。(2)坏账损失核算方法:坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为全部应收账款和其他应收款。公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项(例如,债务
单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等),导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法真实地反映其可收回金额的,采用个别认定法计提坏账准备,即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析,据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。9、待摊费用摊销方法:待摊费用明细项目房租养路费10、存货核算方法:(1)公司存货的分类:存货是指公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。公司存货分类为:原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。(2)取得存货入账价值的确定方法:各种存货按取得时的实际成本记账。(3)发出存货的计价方法:原材料日常核算采用计划成本方法,月末按当月材料成本差异率,将发出原材料的计划成本调整为实际成本。产成品发出按加权平均法计价。(4)低值易耗品的摊销方法:低值易耗品按一次摊销法摊销。(5)存货的盘存制度:公司的存货盘存制度采用永续盘存制。(6)存货跌价准备的确认标准和计提方法:
公司年末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多,单价较低的存货,按存货类别计量成本与可变现净值。存货可变现净值按公司在正常生产经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。11、长期投资的核算方法:(1)长期股权投资计价和收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账,即投资时实际支付的全部价款。公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算;公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。(2)股权投资差额的会计处理:对外长期股权投资采用权益法核算时,其取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额,计入长期股权投资差额,并按10年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额,如相应的投资是在2002年或以前年度发生的,则计入长期股权投资差额,并按10年平均摊销计入损益;如相应的投资是在2003年或其以后年度发生的,则计入资本公积。2004年5月28日及其以后对被投资企业的追加投资所形成的股权投资差额,如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同,则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额,对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额,再按照上述原则处理。(3)长期债权投资的计价及收益确认方法:按其初始投资成本,即取得时实际支付的全部价款(包含支付的税金、手续费等各项附加费用)扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账,并按权责发生制原则按期计提利息,经调整溢(折)价摊销额后,计入投资收益。(4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法:在债券购入后至到期日止的期间内按直线法,于确认相关债券利息收入的同时摊销。
(5)长期投资减值准备的确认标准和计提方法:采用逐项计提的方法。公司对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因,导致其可收回金额低于长期投资账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提和冲回额通常计入当年度损益,但2004年5月28日及其以后针对以权益法核算的长期股权投资所计提的长期投资减值准备,如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的,则应当依据财政部“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(四)”(财会[2004]3号)的规定,首先全部或者部分转销股权投资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额,在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。12、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法:(1)固定资产的标准:固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有;②使用期限超过1年;③单位价值较高。具体标准为:①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;②单位价值在2,000元以上,并且使用期超过2年的,不属于生产、经营主要设备的物品。(2)固定资产分类为:房屋建筑物、机械设备、运输工具、办公设备。(3)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法:固定资产按实际成本或确定的价值入账。购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。公司在改制时,对进行评估的固定资产,按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。每年末,对固定资产逐项进行检查,将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备,计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。(4)固定资产的折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(原值的3-10%)制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下:
对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值,如果土地使用权的预计使用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的,在预计该项房屋及建筑物的净残值时,考虑该项因素,并作为净残值预留,相应调整折旧率和净残值。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额;如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,则按照该项固定资产恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。13、在建工程核算方法:在建工程按实际发生的支出入账,并在达到预定可使用状态时,按工程的实际成本确认为固定资产。每年末,对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,则计提减值准备,计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。14、借款费用的核算方法:(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间:依照《企业会计准则-借款费用》的规定,为购建固定资产所借入的专门借款,发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额,在同时符合以下条件时予以资本化,计入该项资产的成本:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,计入发生当期的损益。若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化;其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为费用。(2)借款费用资本化金额的计算方法:每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。15、无形资产计价及摊销方法:无形资产包括专有技术及土地使用权等,以成本减去累计摊销后的净额列示。(1)无形资产的计价:专有技术按购入时实际支付的价款计价。土地使用权按照投资各方确认的价值或购入时实际支付的价款计价。对自行开发专有技术而发生的研究与开发费用,于发生时确认为当期费用。(2)无形资产的摊销方法和摊销年限:自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限,法律也未规定有效年限,则摊销年限最长不超过10年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示:无形资产类别土地使用权专有技术计算机软件摊销年限30-50年10年5年
(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法:每年末,检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,应当计提减值准备,计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。无形资产减值准备计提和转回后,相关无形资产的剩余摊销年限和
年摊销额也需要根据无形资产的账面价值等因素重新确定。16、长期待摊费用的摊销方法:公司在筹建期间内发生的费用,先在“长期待摊费用”中归集,在开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。17、债务重组中取得非现金资产的计价方法:各项资产涉及债务重组的,公司作为债权人所收到的非现金资产,按照重组债权的账面价值计价。如果涉及多项非现金资产,则按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允价值总额的比例,对重组债权的账面价值进行分配,以确定各项非现金资产的入账价值。18、非货币性交易中换入资产的计价方法:各项资产涉及非货币性交易的,以换出资产的账面价值,加上应支付的相关税费,加上所支付的补价(或减去所收到的补价并加上所确认的收益)作为换入资产的入账价值。如果同时换入多项资产,则按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值总额的比例,对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配,以确定各项换入资产的入账价值。19、预计负债-保修费用:当因过去的交易或事项而需在当期形成某些现时义务,同时该义务的履行很可能会导致经济利益的流出,且对金额能够可靠计量时,确认为预计负债。于资产负债表日仍需承担的售后服务、产品保修或更换义务所产生的预计负债,依据以前年度同类产品售后服务、保修及更换的经验按最佳估计金额予以确认。20、提前退休福利:公司对于尚未到法定退休年龄但提前办理退休手续的职工,依据正式计划所承诺负担其至法定退休年龄期间的工资及福利待遇,根据预计现金支出的折现价值确认为当期损益,同时在一年内到期的长期负债和其他长期负债中列示。21、收入确认方法:
(1)销售商品:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入公司,并且相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。(2)提供劳务:在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入。(3)让渡资产使用权:利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定;发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关的经济利益能够流入公司;②收入的金额能够可靠地计量。22、所得税的会计处理方法:采用纳税影响会计法中的债务法。23、会计报表编制方法:合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法:根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。根据《企业会计制度》规定,合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时,对公司与合营企业之间的内部交易事项,均按比例予以抵销,但不抵销内部未实现的亏损。三、税项公司适用的税种与税率:税种所得税*税率27%计税基数应纳税所得额
按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额3%-5%应税营业额7%应纳营业税额和增值税额
*公司、合营公司及各合并范围内子公司的所得税税率及批准文件如下:(1)公司系注册在沿海经济开放区所在城市老市区的生产性中外合资股份有限公司。根据上海市财政局和上海市税务局批文(沪财企一(1994)5号),公司自1993年12月开始按15%的税率缴纳企业所得税。后根据税法有关规定并经税务机关确认,公司自2002年度起改按27%的税率缴纳企业所得税及地方所得税。(2)上海东风柴油机销售公司根据上海市税务局杨浦区分局批文(杨税政25T()之批准,2002年至2003年减半按16.5%缴纳企自业所得税。(3)上海柴油机股份有限公司金山缸套厂、上海柴油机股份有限公司秣陵机械制造厂和上海上柴储运服务有限公司均按33%的税率缴纳企业所得税。(4)上海浦东伊维燃油喷射有限公司根据上海市浦东新区税务局批文(沪税浦三企(96)1110号)之批准,按15%缴纳企业所得税。(5)上海伊华电站工程有限公司根据上海市税务局杨浦区分局批文(杨税政25T()之批准,2001年免于缴纳企业所得税,2002于自年至2003年减半按16.5%缴纳企业所得税。(6)上海柴发锻造有限公司根据上海市税务局杨浦区分局批文(杨税政25T()之批准,于2002年免于缴纳企业所得税,自2003年至2004年减半按16.5%缴纳企业所得税。(7)上海柴油机厂洋泾油泵分厂系注册并生产经营于上海市浦东新区的生产性企业,按15%税率缴纳企业所得税。(8)上海日野发动机有限公司系生产性中外合资有限公司,现行企业所得税税率为27%。经税务机关批准,公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起,可享受二免三减半的税收优惠政策。
**公司的产品销售业务适用增值税,其中:内销产品销项税率为17%,出口产品销售采用“免、抵、退”办法,退税率为13%至17%。公司适用的费种与费率:费种教育费附加河道工程维检费费率3%0.5%计费基数应纳营业税额和增值税额应纳营业税额和增值税额
四、控股子公司及合营企业1、公司所控制的所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围:
被投资企业全称注册资本人民币千元经营范围报告期末公报告期末公司所是司实际投资占权益比例(%)否额合并人民币千元直接(1)上海东风柴油机销售公司(“东风”)(2)上海浦东伊维燃油喷射有限公司(“伊维”)(3)上海柴油机厂洋泾油泵分厂(“洋泾”)(4)上海柴油机股份有限公司金山缸套厂(“金山”)(5)上海柴油机股份有限公司秣陵机械制造厂(“秣陵”)(6)上海伊华电站工程有限公司(“伊华”)(7)上海柴发锻造有限公司(“柴发”)(8)上海上柴储运服务有限公司(“储运”)(9)上海上柴汽车贸易有限公司(“汽贸”)5,13,销售机电产品柴油机及材料生产和销售发动机燃油喷射系统产品生产柴油机喷油泵偶件,机械加工及修理生产内燃机缸套5,89,,.6470.75间接是是是是
柴油机机体和零件加工生产和销售柴油发电机组生产锻件、模具及锻件辅助设备和非标设备提供运输及汽车修理、修配劳务销售汽车及其零配件生产销售柴油机发动机、零部件,并提供售后服务
设计、生产、销售发动机和发动机零部件,并提供售后服务和技术咨询40
2、公司报告期内合并报表范围发生变更,其中:(1)2004年8月30日,公司与大连机床集团有限责任公司和大连高金科技发展有限公司共同投资设立大连上柴动力有限公司(以下简称“大连上柴”),公司持有大连上柴51%的股权,故自2004年9月份起,公司将其纳入合并会计报表范围。(2)2004年7月,公司将原控股子公司上海上柴增压器有限公司(以下简称“增压器”)全部股权出售给两名自然人,并于2004年7月6日在上海联合产权交易所办理了产权交割手续,股权转让款1,200万元已于2004年7月23日全部收讫。该股权转让事项业经2004年2月6日公司召开的董事会第一次临时会议表决通过。故股权转让日为2004年7月23日,公司本年度仅合并该公司的2004年1-6月份的利润表和现金流量表。(3)2004年度,原控股子公司上海博大机械装备有限公司(以下简称“博大”)进行清算。2004年7月2日和2004年9月8日,博大公司分别办妥税务登记注销手续和工商登记注销手续。故公司本年度仅合并该公司的2004年1-6月份的利润表和现金流量表。(4)公司报告期内被出售子公司的财务和经营状况:①被出售的子公司在上年度末和出售日的资产和负债金额项目流动资产固定资产资产合计流动负债负债合计上海上柴增压器有限公司出售日上年度末15,500,865..802,301,291.572,644,183...216,427,508.037,286,843.356,427,508.037,286,843.35
②被出售的子公司自本年年初至出售日止以及上年度的经营成果项目
存放在关联方上海电气集团财务有限责任公司的存款情况详见本附注七第5(2)项。2、短期投资:
本项目年末数中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为108,707,019.15元,占应收账款总额的比例为33.27%。6、其他应收款:
本项目年末数中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。其他应收款年末数中金额较大的债务人情况:
性质或内容往来款及代垫费用借款及机体加工费设备转让款电费押金设备转让款
本项目年末数中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。8、存货:
存货类别年末数年初数年初数本年增加因资产价值回升转回数202,740.50跌价准备本年减少其他原因转出数3,316,893.71合计年末数
公司上述存货年末数中所包含的存货项目的取得方式有:外购、自制等。上述存货年末数中没有作为债务担保的存货。
金项目年初数本年增加额本年减少年末数年初数本年增加减值准备本年减少因资产价值回升转回数其他原因转出数合计年末数
对联营企业投资二、长期股权投资(成本法)其中:股票投资其他长期股权投资三、长期债权投资其中:国债投资合计
⑴武汉上柴东风柴油机销售有限公司子公司⑵上海上风发动机贸易有限公司子公司
⑶上海上柴伊发实业发展联营企有限公司业1996.09-不定期⑷上海东机广告有限公司⑸上海神农工程设备公司⑹上海索擎软件有限公司联营企4.10业联营企4.08业联营企2.03业
⑺安徽上柴动力设备有限联营企公司业3.08⑻南通上柴星维油泵油嘴联营企有限公司业6.07⑼上海上柴物业管理有限联营企公司业1.12⑽上海凯普锐冲压件有限联营企4.04公司业⑾上海菱重增压器有限公联营企4.01司业⑿上海华孚润滑油有限公联营企司业3.09⒀广东新兴金刚石有限公联营企司业1.12小计
被投资企业名称①天地源股份有限公司②上海宝信软件股份有限公司③上海锦江国际实业投资股份有限公司小计股份类别法人股法人股法人股股票数量1,680,84,000占被投资企业注册资本的比例1%1%1%初始投资成本3,650,000.249,600.004,449,600.00
上述股票投资均为未流通法人股,其初始投资成本均低于被投资企业2004年12月31日的流通股市价。②其他长期股权投资(成本法)
①上海电气集团财务有限责任公1999.09-未定期限司②河北宣工福田重工有限公司3.10③青海青工机械股份有限公司2.01④云南上柴东风柴油机销售公司⑤其他合计
公司投资变现不存在重大限制。累计投资年末数占年末净资产的比例为:4.68%。(4)长期债权投资
固定资产分类(4)固定资产减值准备房屋建筑物机械设备运输工具办公设备合计(5)固定资产净额房屋建筑物机械设备运输工具办公设备合计
(6)固定资产及累计折旧本年增减变动原因分析①固定资产原值:年初数本年增加:外购自行建造(在建工程转入)本年增加小计.2.4.991,688,499,413.00
(8)年末固定资产中所包含的宝杨路土地尚未办妥使用权证,详见本附注七第5(1)项中的相关说明。
工程名称金额年初数其中:借款费用资本化数本年增加金额其中:借款费用资本化数本年转入固定资产金额其他减少其中:借款费金额其中:借款费用资本化数用资本化数
①本部技措项目②本部专项项目③本部技基项目④伊维技措项目⑤伊维技改设备⑥伊维大修项目⑦上海日野联合厂房建设⑧大连上柴联合动力生产线及厂房建设⑨其他合计
*其中有原值2,163,100.00元的土地使用权,系金山公司法人股东上海金珠企业发展有限公司作为资本金投入,权属性质为划拨。
公司年末未发生无形资产可收回金额低于其账面价值的情况,故未计提无形资产减值准备。
项目名称尚未转回的时间性差异影响所得税的金额年末数20,885,999.05年初数28,062,307.00发生原因主要为公司计提的内退内养人员费用及预计费用所影响的递延税款
上述年末数均将于下一会计年度内到期,其中无应付给持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的票据。18、应付账款:本项目年末数中无应付给持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。19、预收账款:本项目年末数中无预收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。20、应付股利:
23、其他应付款:本项目年末数中应付给持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项合计3,442,800.00元,其明细资料在本附注七第4项中披露。年末数中金额较大的明细项目的说明:
债权人名称中国人寿保险股份有限公司上海鼎新机电销售有限公司江苏星光发电设备有限公司浙江内燃发电设备有限公司扬州华东电力机械有限公司年末数21,079,291.009,637,000.007,670,000.005,000,000.003,884,000.00性质或内容职工补充养老保险费销售定金销售定金销售定金销售定金
截至本年末止,公司对尚未到法定退休年龄但提前办理退休手续(称
为“内退内养”)的职工,依据正式计划所承诺负担其至法定退休年龄期间的工资及福利待遇,根据预计现金支出的折现价值所计算出的对上述员工的负债,其中一年内到期支付的金额为27,702,500.06元,公司列示为“一年内到期的长期负债”;一年以上到期支付的金额为62,608,267.57元,公司列示为“其他长期负债”。27、长期应付款:
*系公司股份制改组以前收到的中国机械装备(集团)公司的中央级“拨改贷”资金,用于公司P7项目专项建设。28、专项应付款:类别政府部门拨付的技术开发款项29、其他长期负债:
本次变动增减(+、-)本次变动前一、尚未上市流通股份1、发起人股份其中:(1)国家拥有股份(2)境内法人持有股份(3)境外法人持有股份(4)其他241,709,280.,709,280.0050.32%比例募股/配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后比例
*系公司原控股子公司上海上柴增压器有限公司于2004年7月被出售,相应转出其历年计提的公司按持股比例享有的盈余公积。34、未分配利润:
(1)上年公告之年初未分配利润额(2)加:年初拟分配现金股利(3)调整后年初未分配利润额
(4)加:当年度合并净利润(5)盈余公积转入数(6)减:提取法定盈余公积金(7)提取法定公益金(8)提取任意盈余公积(9)外商投资子公司提取的奖福基金(10)减:分配上年度股利(11)年末未分配利润余额
报告期利润预分配情况:根据公司法规定,按当年度的税后利润10%,10%分别提取法定盈余公积和公益金后,按第四届第五次董事会有关利润分配预案决议,提取10%任意公积金,分配普通股股利0.16元/股(含税),该预分配方案尚待股东大会决议批准。上年利润实际分配情况:根据2003年度股东大会会议决议,按上年度的税后利润10%,10%分别提取法定盈余公积和公益金后,提取10%任意公积金,分配普通股股利0.15元/股(含税)。
教育费附加其他合计37、财务费用:费用项目①利息支出减:利息收入②汇兑损失减:汇兑收益③其他合计
项目中小企业扶持基金先征后返增值税合计金本年数1,508,000.00额上年数来源上海市杨浦区经济委员会3,534,207.003,534,207.00上海市杨浦区税务局中国铸锻行业增值税先征后返的规定财税[号依据相关批准文件批准机关上海市杨浦区经济委员会财政部和国家税务总局
40、营业外支出:业务种类处置固定资产净损失计提在建工程减值准备计提固定资产减值准备
赔偿金、违约金及各种罚款支出提前退休福利其他支出合计
41、收到的其他与经营活动有关的现金:其中价值较大的项目情况如下:项目名称销售定金42、支付的其他与经营活动有关的现金:支付的其他与经营活动有关的现金主要包括公司于本年度以货币资金支付的管理费用、销售费用,其中主要为:项目名称质量三包费技术开发费广告费运输费业务招待费六、母公司财务报表主要项目附注1、应收账款:
本项目年末数中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为264,505,334.56元,占应收账款总额的比例为95.33%。
债务人名称上海上柴伊发实业发展有限公司海安万力铸造有限公司上海市电力公司宝山供电分公司上海浦东龚路工程机械配套厂安徽上柴动力设备有限公司年末欠款余额13,709,914.823,175,000.002,141,580.001,900,000.001,012,136.86欠款时间(账龄)往来款及代垫费1-3年用设备转让款1年以内电费押金1年以内设备转让款代垫费用1-2年1年以内性质或内容
本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为21,938,631.68元,占其他应收款总额的比例为64.28%。3、长期投资:(1)明细项目
金项目年初数本年增加额本年减少年末数年初数本年增加减值准备本年减少因资产价值回升转回数其他原因转出数1,200,265.00合计1,200,265.00年末数
一、长期股权投资(权益法)其中:对合并子公司投资未合并子公司对合营企业投资对联营企业投资二、长期股权投资(成本法)其中:股票投资其他长期股权投资三、长期债权投资其中:国债投资合计
⑴上海东风柴油机销售公子公司1993.12-不定期司⑵上海浦东伊维燃油喷射子公司5.12有限公司⑶上海伊华电站工程有限子公司1996.07-不定期公司⑷上海柴油机厂洋泾油泵子公司8.12分厂⑸上海柴油机股份有限公子公司1996.04-不定期司金山缸套厂⑹上海柴油机股份有限公子公司1994.12司秣陵机械制造厂⑺上海博大机械装备有限子公司0.04公司
被投资企业名称(1)①上海上风贸易有限公司②武汉上柴东风柴油机销售有限公司③上海神农工程设备公司④上海东机广告公司小计
股份类别天地源股份有限公司法人股上海宝信软件股份有限公法人股司被投资企业名称上海锦江国际实业投资股法人股份有限公司小计股票占被投资企业初始投资成本数量注册资本的比例1,680,,000.%550,000.9,600.004,449,600.00
上述股票投资均为未流通法人股,其初始投资成本均低于被投资企业2004年12月31日的流通股市价。②其他长期股权投资(成本法)
被投资企业名称(1)上海电气集团财务有限责任公司*河北宣工福田重工有限公司青海青工机械股份有限公司云南上柴东风柴油机销售公司其他合计
被投资企业名称(1)云南上柴东风柴油机销售公司减值准备年初数(5)200,000.00减值准备本年增加数(6)
*1999年末,公司与全资子公司上海东风柴油机销售公司(简称东风公司)签订《股权转让协议书》,东风公司将其持有的上海电气集团财务有限责任公司股权全部转让给公司。此股权转让事项,尚待银监会等有关主管部门批准。截至本年末止,股权转让手续尚未办理。59
公司投资变现不存在重大限制。累计投资年末数占年末净资产的比例为:33.97%(4)长期债权投资
5、投资收益:项目股票投资收益委托投资收益债权投资收益其他股权投资收益(成本法)在按权益法核算的被投资公司的净损益中所占的份额股权投资差额摊销股权投资转让损益合计七、关联方关系及其交易的披露(一)存在控制关系的关联方情况1、存在控制关系的关联方情况:
企业名称上海电气集团股份有限公司“电气集团”()注册地址上海市兴义路8号30层主营业务与公司关系经济性质或类型股份公司法定代表人王成明电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的设母公司计、制造、销售,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术咨询和培训,国内贸易(除专项规定),货物进出口业务及技术进出口业务,劳务服务,实业投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。机电产品,柴油机及材料,金属材料,五金交电,百货子公司照相器材,摄影,工程机械,工程车辆,成套服务,电讯器材,建筑机械,柴油机修理、加工。
发动机燃油喷射系统产品及其标准系统、电控系统产品子公司的生产、销售、研制、开发,发动机及零部件的销售,工艺装备的维修、制造和上述产品的技术咨询,车辆配件、工程机械设备、农机产品、建材、钢材的销售,附设分支(涉及许可经营的凭许可证经营)。柴油机喷油泵偶件制造经营、机械加工及修理。子公司
上海柴油机厂洋泾油泵分厂上海柴油机股份有限公司金山缸套厂上海柴油机股份有限公司秣陵机械制造厂上海伊华电站工程有限公司
上海市浦东新区银山路183号上海市金山区亭枫公路4283号南京市江宁区秣陵镇上海市杨浦区国权路41号207室
内燃机缸套制造,铸铁,五金加工,机械修理,铸锻件,子公司机电产品及内燃机配件(涉及许可经营的凭许可证经营)。柴油机机体及其他机械产品制造,加工,销售子公司
自备及应急柴油发电机组成套工程的设计、生产、销售、子公司安装、改建修理及四技服务;柴油发电机组附件配件,金属材料,建筑材料,办公用品,日用百货,机电五金,通讯电子产品,仪器仪表,电线电缆,消防器材的销售等(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。锻件、模具及锻件辅助设备、非标设备的制造、设计,子公司锻件热处理,中频感应加热设备及配件的制造,柴油机配件的销售。普通货物运输,货运代理(一类),货物包装,堆存(分子公司储)理货,柴油机销售及修理;汽配,柴油机配件销售;汽车维护;装卸、储存服务;提供劳务(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。开发、生产柴油发动机燃油泵及其配套的燃油喷射系统子公司零部件,销售自产产品,并提供售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批子公司前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。汽车、工程机械、机电设备、五金交电、金属材料、炉子公司辅原料、汽车配件、提供劳务(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。专用与非标工艺装备,夹辅具以及非标工艺装备、设备子公司的制造及销售(不含危险机械);机床设备大修、维修和保养;工艺装备设计(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。普通机械、增压器的制造、设计、销售及其咨询服务。子公司
上海电装燃油喷射有限公司(原“上海东维燃油喷射有限公司”)大连上柴动力有限公司
上海市浦东新区浦东大道2748号大连市沙河口区黄河路科技广场B座11层6号上海市杨浦区周家嘴路1668号上海市杨浦区军工路2636号
*2004年7月,公司将原控股子公司上海博大机械装备有限公司和上海上柴增压器有限公司予以清算和出售,详见本附注四第2项中的相关说明。
企业名称上海电气(集团)总公司“电气总公司”()上海东风机械(集团)有限公司(“东机集团”)上海电气集团财务有限责任公司(“财务公司”)上海市机电设计研究院有限公司上海上柴物业管理有限公司(“上柴物业”)上海凯普锐冲压件有限公司“凯普锐”()南通上柴星维油泵油嘴有限公司(“星维”)上海上柴伊发实业发展有限公司(“伊发”)安徽上柴动力设备有限公司(“安徽上柴”)上海日野发动机有限公司“上海日野”()日本日野自动车株式会社“日本日野”()南京秣陵铸造总厂(“南京秣陵”)
与公司的关系最终控制人最终控制人下属控股子公司同属母公司控制同属母公司控制联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业合营企业合营企业的法人股东子公司的法人股东
(三)关联方交易1、采购货物:公司2004年度及2003年度向关联方采购货物的有关明细资料如下:
其中,对于某一关联方,报告期内累计交易总额高于3,000万元,且占上市公司最近一期经审计净资产额5%以上的,详细情况如下:
2004年关联方名称交易内容交易价格占同类交易定价原则结算方式金额的比例(%)99,763,172.97100市场价格货币资金交易金额
公司向关联方采购货物的价格由双方协商决定。2004年度和2003年度公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致。2、销售货物:公司2004年度和2003年度向关联方销售货物有关明细资料如下:
公司销售给关联企业的产品价格由双方协商确定。2004年度和2003年度内公司销售给关联企业产品价格无高于或低于公司正常售价的情况。3、公司与关联方应收应付款项余额:2004年末和2003年末与关联方应收应付款项余额
上柴物业日本日野预付账款:伊发应付账款:电气总公司凯普锐伊发东机集团日本日野南京秣陵预收账款:伊发上柴物业应付票据:伊发东机集团
4、公司与关联方其他应收款、其他应付款余额:2004年末和2003年末与关联方其他应收款和其他应付款余额:
*东风公司于2004年12月受让东机集团持有的上海伊华电站工程有限公司20%股权,并于2004年12月8日办妥产权交割手续。
**公司经营用地的原使用权人均为电气总公司,土地性质均系国有。2004年10月21日,公司与电气总公司签订土地置换《补偿协议》,并经公司董事会第七次临时会议表决通过,电气总公司以佳木斯路地块(上海市佳木斯路258号,面积1,274m2)、翔殷路地块(上海市翔殷路1059弄8号,面积19,946m2)和宝杨路地块(上海市宝杨路2121号,面积33,990m2)等三幅土地的使用权及其地上建筑物和构筑物与公司所拥有的军工路地块(上海市军工路2850号,面积65,183m2)的土地使用权进行置换。截至2004年12月31日止,公司已取得翔殷路地块、佳木斯地块的使用权证,而宝杨路地块由于涉及市政规划,目前尚未办理出使用权证。2004年12月,公司与电气总公司签订《补充协议书》,其中约定,若宝杨路土地及其上建筑物、构筑物被政府要求动迁或被征用,所有因此而获得的补偿,均归公司所有。
(5)租赁2003年8月,电装与电气总公司签订《土地使用权及建筑物租赁合同》,单位租金以市场价格为参考,根据测绘后的租用面积计算,2004年度租金共计9,930,000.00元。(6)提供或接受劳务①2003年11月,电气总公司与伊维签订《综合服务协议》。根据该协议,伊维向电气总公司提供房屋、附属设施以及相关土地的综合服务。2004年,伊维向电气总公司收取了583万元的综合服务费用。②2004年,上海市机电设计研究院有限公司为上海日野发动机有限公司设计厂房及车间,合同金额4,358,000.00元,上海日野已支付4,219,100.00元。
(7)根据许可协议所支付的费用上海日野发动机有限公司于2003年与日本日野自动车株式会社签订了《技术许可合同》。根据该合同约定,上海日野2004年度应支付日本日野技术服务费4,364,122.50元。(8)关键管理人员报酬报告期内,公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为192.99万元,其中:16-20万元8人,10-15万元2人,10万元以下2人。公司独立董事年度津贴为每人4万元。不在公司领取报酬的董事、监事有