中潜股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》的 回 复 根据深圳证券交易所《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》（创业板许 可类重组问询函【2017】第 10 号）（以下简称 “《问询函》”）的要求，本 公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询函》中提及 的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《中潜股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）： 1 目 录 一、关于标的公司业绩 万元，净利润分别为-62.90 万元、317.35 万元、2156.41 万元。（1）请结合行业发展特点、竞争格局等情况补充披露 2015 年以后标的公司的营业收入、净利润爆发式增长的原因和合理性，并详细说明 营业收入与利润增长幅度不相匹配的原因；（2）根据公开资料，公司竞争对手 福玛特 2015 年和 2016 年 1-6 月净利润率为 5.67%、4.76%，格兰博为 7 （二）、请按照国内市场与海外市场、ODM 与 OBM、不同的产品类别分别补 充披露宝乐股份的营业收入、销量和毛利率，并根据主要产品的产销情况，补 充披露最近两年又一期主要产品的产量及库存量。 ............................................. 19 （三）、预案中披露，标的公司近一年及一期前五大客户中宝乐机器人（香港） 国际有限公司（以下简称“宝乐国际”）为公司实际控制人控制的公司，请补充披 露：（1）标的公司与宝乐国际之间的交易的毛利率情况，并说明交易定价是否 公允；（2）请穿透披露标的公司对宝乐国际销售产品的前五大最终客户及其品 牌名称、销售额以及对公司近一年及一期营业利润的影响；（3）宝乐国际除销 售宝乐股份的产品外，是否代理或销售其它品牌的产品；（4）目前香宝乐国际 分别披露公司销量、营业收入和毛利率。 ............................................................. 25 （五）、请补充披露标的资产获得主要客户订单的方式，与主要客户有无长期合 作协议，与其他竞争者相比公司具有的优势。 月经营现金流为负且与同期净利 润金额差异较大。请你公司补充披露：（1）标的公司经营现金流为负的原因， 并说明标的公司是否存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形；（2）标的公 司拟采取的改善现金流状况的措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发 表明确意见，同时请详细说明对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式以及 核查结果并发表明确意见。 37 （一）、按照收益法，宝乐机器人在评估基准日的股东全部权益价值预估值为 102,203.65 万元，增值率高达 2762.32%。请补充披露收益法评估的具体过程、 评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后 续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性。同时，请补充披露宝乐股份 万元，其业绩补偿方承诺 2017 年度、 2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利 润较低者分别不低于人民币 6,000.00 万元、8,100.00 万元和 10,500.00 万元。请 结合标的公司在手订单明细（明确是否仅为意向性订单）、潜在销售机会的具体 情况、毛利率变化情况、市场拓展获取新客户的可能性等因素，补充披露并充 分说明盈利预测的可实现性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。 ............. 67 （二）、交易对方所获得的对价全部为股份，但股份存在被质押给第三方（交易 对方承诺此次交易获得的上市公司股份质押率不得超过 80%）后不能足额覆盖业 绩补偿金额的可能性，且预案中披露科捷龙、曹一波、方萍和创新投资禁售期 满后三年的减持比例为 30%、30%和 40%，与各年利润承诺比例存在一定差 异。请补充披露：如果在业绩承诺期内，标的公司盈利未达到业绩承诺约定金 3 额甚至出现亏损，且交易对方所获得股份无法覆盖补偿金额，公司为保证利润 实现所做的安排；交易对方是否通过承诺将股份质押给上市公司等手段来保证 利润补偿的实现；如无其他安排，请你公司在重大风险提示部分对补偿不足存 在的风险做进一步风险提示。 （一）、预案显示，宝乐股份拥有路径规划、定位、障碍翻越等扫地机器人的关 键技术，请补充披露：（1）报告期内宝乐股份研发投入情况，包括但不限于报 告期内公司的研发投入明细金额、会计处理、新技术和新项目的进展情况等； （2）公司在上述关键技术上与同行业竞争对手的比较优势；（3）标的公司正在 申请的发明专利具体清单、办理进展情况、预计取得日期及逾期未能申请成功 的影响。请独立财务顾问核查并出具明确意见。 ................................................. 76 （二）、预案中披露 SLAM 路径规划技术为标的公司核心技术，但公司主要产 品中仅个别型号具备路径规划功能，请按是否具有路径规划技术补充披露标的 公司产品的产量、库存量、销量、产能利用率等信息。请独立财务顾问核查并 主要国家的强制性认证。但预案所披露的三名核心技术人员仅一名硕士，其余 两名分别为学士与大专学历，请以表格形式披露：（1）公司员工以及研发技术 团队学历分布及占比情况；（2）请以列表形式披露标的公司产品获得的相关国 际认证的名称、授权机构、有效期等主要内容；（3）请结合公司的营业模式补 充披露影响公司生产能力的主要因素，并结合披露报告期内公司产能、产量、 销量的具体情况补充披露标的公司未来产能的利用计划，以及对经营的影响。 （4）宝乐机器人目前主要产品为扫地机器人，请补充披露宝乐机器人在水面和 水下机器人方面拥有的具体技术储备和成果、以及是否已有成型的产品和销 售，如果尚无，请明确说明并提示风险。 ............................................................. 85 （四）、请补充披露宝乐机器人管理层股东方萍、黄建敏、刘彤、徐少雄的教育 背景、从业经历、工作业绩或主要成果等简历信息；请补充披露曹一波在宝乐 4 股份的任职情况，是否与股份签订了技术转让或其他相关协议。 ..................... 91 （五）、请补充披露标的公司与核心技术人员、核心管理层签订的劳动合同期 限，是否约定重组完成后相关人员最低服务年限。在 2015 年 10 月宝乐有限的实 际控制人变更后，是否存在核心技术人员、核心管理层、供应商、客户流失的 情况，并补充披露公司所采取的保证公司经营业绩稳定并持续增长、保证核心 技术团队和管理团队稳定性的相关措施与后续安排。 （二）、请穿透披露此次交易对手方科捷龙的主要股东中山吉富股权投资企业、 朋石（北京）投资有限公司的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门， 并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高是否存 在关联关系；请补充披露共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城天 歌投资管理合伙企业（有限合伙）及共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙） 的是否为本次交易特别设立的私募基金，并披露其基金规模、组织形式、出资 方式、存续期限、退出机制。请财务顾问和律师核查并发表意见。 ............... 115 （三）、预案显示，2014 年 4 月科捷龙第二次增资时，股东吴洪德以非专利技 术作价出资 700 万元，请补充披露该项非专利技术的具体内容和作价依据；请 补充披露 2015 年 10 月科捷龙以 11220.00 万元受让标的公司 51%股权的资金来 源及其合规性、是否存在股权代持情况；请补充披露 2015 年 12 月，吴洪德将其 所持科捷龙 20.00%股份仅以 253.9683 万元转让给前海萃英的原因、作价依据和 合理性；请补充披露 2016 年 5 月，前海萃英将其所持科捷龙 10.00%的股份仅以 126.9842 万元转让给朋石投资的原因、作价依据和合理性。请独立财务顾问和 律师核查并发表专业意见。 月，蓝钰宇将其所持水熊信息 39%的股份以仅 19.5 万元转让给王立磊的原因、 作价依据和合理性；请补充披露 2016 年 7 月，熊涛将其所持科捷龙 3.50%的出 资（对应出资额 63.4921 万元）以 500 万元转让给前海萃英的原因、作价依据和 合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。 ................................... 16.66%的股权转让 给刘彤、徐少雄等 20 人。根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产 股权激励认定及相关会计处理问题与解答》及《企业会计准则第 11 号-股份支 付》，标的资产发生相关股权变动行为构成股权激励的，应当确认相应股份的公 允价值，并将股权激励费用计入管理费用。请解释说明华和隆上述股权转让行 为是否构成股权激励，如构成请说明相应的会计处理，如不构成请详细说明理 由。请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。 ............................... 130 （二）、预案显示，宝乐有限于 2016 年 7 月整体变更为股份公司，请补充披露， 本次交易是否符合《公司法》第一百四十一条的相关规定，请独立财务顾问和律 师核查后发表明确意见。 月的营业收入 分别为 27.52 万元、5890.97 万元、12972.01 万元，净利润分别为-62.90 万元、 317.35 万元、2156.41 万元。（1）请结合行业发展特点、竞争格局等情况补充 披露 2015 年以后标的公司的营业收入、净利润爆发式增长的原因和合理性，并 详细说明营业收入与利润增长幅度不相匹配的原因；（2）根据公开资料，公司 竞争对手福玛特 2015 年和 2016 年 1-6 月净利润率为 5.67%、4.76%，格兰博为 5.2%、5.48%，而公司 2016 年 1-9 月净利润率却高达 16.62%，同时预案显示， 标的公司毛利率低于行业平均水平，请详细说明标的公司净利润率显著高于竞 争对手的原因并分析其合理性。 【回复】 1、2015 年以后标的公司的营业收入、净利润爆发式增长的原因和合理性 由上表可见，宝乐机器人报告期内营业收入分别为 27.52 万元、5,890.97 万 元和 12,972.01 万元；净利润分别为-62.90 万元、317.35 万元和 2,156.41 万元， 营业收入和净利润增长速度均较快。主要原因为： （1）行业发展特点及行业竞争格局 1）行业快速发展 在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会 （IFR）统计数据显示，2014 年全球智能清洁服务机器人销售额达到 12 亿美元， 同比增长 23.71%。预计 2015 年到 2018 年期间，销售额可以累计达到 122 亿美 元，复合增长率将达到 40%。2014 年全球智能清洁服务机器人销量达到 330 万 7 台，比 2013 年 274 万台增长了 20.4%。预计 2015 年到 2018 年，智能清洁服务 机器人的销量将会爆发性增长，累计销量达到 2,590 万台，复合增长率接近 30%。 另根据我国智能清洁服务机器人行业主要企业科沃斯机器人股份有限公司 披露的招股说明书，其 2013 年至 2015 年间，智能清洁服务机器人复合增长率达 到 75%。 宝乐机器人所处行业处于快速发展的过程中。 2）行业发展特点 智能清洁服务机器人业务模式主要分为 ODM（原始设计制造商）模式和 OBM（原始品牌制造商）模式。ODM 厂商主要以代工的方式将产品销售给国内 外大型品牌商、经销商以及销售渠道。智能清洁服务机器人 ODM 主要厂商包括 宝乐机器人、格兰博、银星智能等。OBM 厂商主要从事自主品牌商品生产，并 建设销售渠道和开拓市场，经营自主品牌产品，获取相对较高的毛利率。智能清 洁服务机器人 OBM 主要厂商包括 iRobot、科沃斯、福玛特等。 ODM 厂商通常拥有一定的核心技术、研发实力和较为丰富的生产管理经验， 并主要依靠自主研发能力为品牌运营商提供产品开发设计和制造服务。通过与品 牌运营商的长期业务往来，部分领先的 ODM 厂商逐步积累了一定的品牌运营经 验，获取下游客户资源，建立自主品牌，并以自主品牌进行销售，获取更高的毛 利率，逐步实现向 OBM 厂商的转型。 3）行业竞争格局 宝乐机器人主要以 ODM 模式为主，与宝乐机器人在 ODM 领域形成直接竞 争关系的竞争对手包括格兰博和银星智能，其中格兰博 2015 年年报显示，其主 要客户包括飞利浦等，根据福玛特公开资料显示，其主要供应商为银星智能，宝 乐机器人主要客户为美的、普森斯（浦桑尼克）、地贝及境外客户等。 从宝乐机器人下游客户分析，根据广发证券研究中心研究显示，我国 2015 年市场主要扫地机器人品牌商的市场占有率情况为： 8 宝乐机器人已经成为第二梯队的地贝、第三梯队的（浦桑尼克）普森斯以及 第四梯队美的的供应商，另根据中商情报网公开资料显示，2016 年上半年，线 上浦桑尼克扫地机器人销售额排名为第 3 位，占有率达到 9.8%；近几年，扫地 机器人行业在快速发展，包括美的、地贝在内，其各自扫地机器人业务均处于快 速发展过程中，预计 2017 年美的、地贝上述排名及市场占有率将有效提升。宝 乐机器人客户群分布合理，具有较强的市场竞争优势。 （2）宝乐机器人业务模式 宝乐机器人拥有以 ODM 为主，OBM 快速提升的业务模式。2015 年营业收 入的快速增长，主要是因为，宝乐机器人一直侧重于 ODM 客户的拓展，并积极 寻求与大型品牌商的合作，在填补该等品牌商产品空缺的同时，实现销售收入的 大幅增长；此外，宝乐机器人对境外销售的重视程度较高，在境外销售的实现方 面，宝乐机器人选取在当地具有一定影响力的家电品牌合作，有效实现产品境外 销售，客户布局长远、合理、有效。 （3）国内外优质客户的拓展 2015 年比 2014 年销售收入大幅增长，主要与客户的拓展情况相关： 1）国内客户拓展 9 宝乐机器人总经理黄建敏自 1997 年起从事模具制造行业，2005 月 6 月至 2014 年 9 月，曾担任冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司（以下简称“冠华兴”） 生产经理、副总经理职位。冠华兴主要从事模具及小家电的生产、销售，其中主 要产品包括塑胶模具、智能吸尘器等，主要客户包括美的和普森斯，现该公司已 经注销。 黄建敏在担任冠华兴生产经理、副总经理期间，积累了模具制造及五金塑胶 行业丰富的管理经验和客户、供应商等产业资源，与包括美的、普森斯等在内的 国内行业内客户保持了良好的合作关系。 经黄建敏前期客户资源积累及其业界客户、朋友介绍，宝乐机器人凭借在技 术研发、产品开发设计方面的前期积累，2015 年宝乐机器人成功拓展了普森斯、 江苏美的、美科韵、憬源丰等主要国内客户，营业收入实现快速增长。 2）国外客户拓展 宝乐机器人副总经理兼销售总监刘彤曾任美的集团空调海外营销公司西北 欧国家经理、美的集团洗衣机事业部海外营销公司客户部部长、佛山顺悦来电器 有限公司销售总监，拥有丰富的海外营销经验和海外客户资源。作为总经理黄建 敏的朋友，刘彤于 2015 年 1 月至 2016 年 5 月期间担任宝乐机器人的销售顾问， 通过刘彤及宝乐机器人海外销售业务团队的努力，宝乐机器人凭借良好的品质、 高性价比的产品、快速的产品迭代、强有力的销售团队，通过广交会等展会推介 等方式，取得了海外客户的认可，成功拓展了 TAICHI HOLDINGS LIMITED、 PEARL.GmbH、CANVAC AB、DARTON LIMITED 等海外客户。 随着行业快速发展，及公司知名度的提升，客户群在逐渐壮大，2016 年产 品销售收入持续快速增加。 （4）主要客户销售合作情况及对主要客户销售收入持续快速增加 2014 年宝乐机器人主要通过线上销售，金额较低；2015 年主要客户为美的、 普森斯、美科韵及境外客户等，向该等主要客户实现销售收入 5,493.11 万元；2016 年与 2015 年相比，公司向主要客户包括美的、普森斯、地贝、美科韵及境外客 户的销售收入持续快速增加，达到 12,128.86 万元，是公司营业收入快速增长的 10 主要来源。 此外，报告期内，宝乐机器人与江苏美的清洁电器股份有限公司签署了 《OEM/ODM 合作协议》，协议期限为 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 2016 年 11 月 宝 乐 机 器 人 与 青 岛 众 海 汇 智 能 源 科 技 有 限 责 任 公 司 签 署 了 《OEM/ODM 采购合同》。 根据取得的境内客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股份有限公司、 美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳市普森斯科技 有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出具了采购意向 金额合计分别达到：2017 年 2.54 亿元、2018 年 3.35 亿元、2019 年 4.03 亿元。 主要客户对与宝乐机器人之间的合作均保持积极乐观的预期，宝乐机器人经 营业绩将持续稳定增长。 （5）团队的建设及产能的扩张 2014 年标的公司月均员工人数约 10 人，当时以进行市场调研、产品验证、 客户对接为主，尚未展开规模化的生产，销售收入主要通过网店销售实现。 2015 年开始，标的公司逐步与主要客户包括美的、地贝、普森斯等达成合 作意向，研发、生产、销售团队逐渐壮大，2015 年底员工人数达到 172 人，产 能达到 15 万台，实现销售收入的大幅突破。 2016 年公司与主要客户之间保持了长期稳定且积极增长的合作态势；2016 年 6 月，刘彤入职宝乐机器人，担任销售总监，在刘彤带领的销售团队努力下， 标的公司外销业务进一步推广，外销销售收入快速增长，产品销售区域进一步拓 展，产品销售目的地进一步增加，覆盖台湾、日本、泰国、美国、澳大利亚、德 国、法国、瑞典、捷克等国家和地区，服务的客户多为当地知名品牌商、经销商 以及销售渠道；2016 年 6 月，杨锴入职宝乐机器人，担任副总经理兼研发负责 人，带领研发团队，进一步提升了宝乐机器人产品性能的快速提升和产品快速迭 代满足客户需求能力，有效保证了产品销售实现的技术支持。标的公司研发、生 产、销售团队进一步完善，2016 年 9 月 30 日员工人数达到 273 人，年产能达到 45 万台，2016 年销售收入进一步快速提升。截止 2016 年底，员工人数达到 376 11 人，以 2016 年 12 月产量测算 2017 年饱和产能将达到 100 万台左右。 团队建设及产能的扩张，是宝乐机器人营业收入快速增长的基础。 （6）前期研发投入和技术积累 通过前期研发投入和技术积累，宝乐机器人掌握了 SLAM 路径规划技术、 障碍物翻越及智能脱困技术、室内定位技术、多传感融合技术等智能清洁机器人 研发的关键技术以及软件设计、电子设计、机械结构设计等除尘系统所必需的研 发技术，并已取得相关专利，其中：21 项为实用新型专利，12 项为外观设计专 利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（其中包含 2 项国外专利）、 6 项实用新型专利、2 项外观设计专利。 研发投入的持续增加，为宝乐机器人持续保持竞争优势，提供重要支撑，也 是宝乐机器人营业收入快速增长的主要因素之一。 综上所述，2015 年以后宝乐机器人营业收入、净利润增幅较大，系智能清 洁服务机器人行业快速发展、海内外优质客户开拓、团队的建设及产能扩张及前 期研发投入和技术积累等因素综合影响所致。 （7）补充披露情况 上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、宝乐股 份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/(五) 2015 年以后标的公司的营业 收入、净利润快速增长的原因和合理性”补充披露了 2015 年以后标的公司营业 收入、净利润快速增长的原因和合理性。 2、营业收入与利润增长幅度不相匹配的原因 报告期内，标的公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润及其 增长率情况如下： 单位：万元，% 项 目 2016 年 1-9 月 增长率 2015年 增长率 2014年 营业收入 12,972.01 120.20 5,890.97 21,305.82 27.52 净利润 司营业收入增长率和净利润增长率均较高，但增长率存在差异，具体分析如下： 报告期内，标的公司利润表主要科目金额及占营业收入比重情况如下： 单位：万元，% 2016年1-9月 2015年 2014年 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 年，标的公司产品未实现规模化生产和销售，销售费用和管理费用占 营业收入比重超过 200%，导致标的公司亏损。2015 年，标的公司营业收入快速 增长，净利润扭亏为盈。 （2）2016 年 1-9 月相比 2015 年 相比 2015 年，2016 年 1-9 月标的公司营业收入增长 120.20%，营业利润增 长 533.61%，净利润增长 579.49%，营业利润和净利润增长率高于营业收入增长 率，主要是因为： 1）毛利率提升 应用等高附加值功能，同时毛利率较高的 OBM 产品销售增加、境外销售增 加、境外销售受汇率影响等，公司产品销售均价由 2015 年 420.82 元/台上升至 2016 年 1-9 月的 464.67 元/台，销售单价提升 10.42 个百分点； B.随着议价能力的提升及受大宗原材料交易情况影响，同类原材料如电池、 塑料等采购单价持续下降；同时随着规模效应的显现，单位人工和单位制造费用 持续下降；2015 年标的公司产能快速扩张，生产工人熟练度较低及生产线磨合 时间较长，导致当期原材料损耗较大，2016 年随着标的公司生产时间的增加及 产能的持续扩张，原材料损耗明显降低；另外公司 2016 年部分产品技术改良， 部分零部件的投入减少等，综合影响单位成本降低。 受上述因素影响，综合影响毛利率提升 9.85 个百分点。 2）销售费用率下降 标的公司销售费用率由 2015 年的 4.06%下降为 2016 年 1-9 月的 3.23%，主 要原因系：标的公司销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传费及运输费等。公司 主要客户集中于 ODM 大客户及境外客户，客户维护成本较低，除运输费增长率 与营业收入增长率相匹配外，由于规模效应的影响，职工薪酬和业务宣传费的增 长率均低于营业收入增长率。 3）管理费用率下降 标的公司管理费用率由 2015 年的 9.02%下降为 2016 年 1-9 月的 6.68%，主 要原因系：标的公司管理费用主要包括职工薪酬及研发费用等。由于规模效应的 影响，职工薪酬及研发费用增长率均低于营业收入增长率。 综上所述，报告期内，标的公司营业收入与利润增长幅度不一致的原因系： 相比 2014 年，标的公司 2015 年营业收入快速增长，净利润扭亏为盈；相比 2015 年，由于产品功能升级及规模经济的影响，标的公司 2016 年 1-9 月毛利率上升、 销售费用率和销售成本率均下降，综合影响营业利润和净利润增长率高于营业收 入增长率。 4）补充披露情况 14 上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、宝乐股 份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/（六）营业收入与利润增长幅度 不相匹配的原因”补充披露了标的公司营业收入与利润增长幅度不相匹配的原 因。 3、标的公司净利润率显著高于竞争对手的原因及合理性 标的公司净利润率高于竞争对手的影响因素主要为不同企业的毛利率和期 间费用率存在差异，且标的公司经营模式以 ODM 为主、OBM 快速提升，在可 获取公开财务信息资料的竞争对手中，格兰博经营模式以 ODM 为主；福玛特以 OBM 为主。分别就净利润率的差异分析如下： （1）ODM 类别 根据格兰博公告文件显示，其 2015 年及 2016 年 1-6 月，利润表主要科目的 金额、占营业收入比重情况如下： 单位：万元；% 格兰博 差异较小，但标的公司营业外收入金额较低，对净利润影响较低，标的公司盈利 能力较强。 2016 年 1-9 月，标的公司净利率为 16.62%，高于格兰博 2016 年 1-6 月的净 利率 5.48%，主要是因为标的公司毛利率高于格兰博 2016 年 1-6 月的毛利率 9.97 个百分点，同时标的公司管理费用率低于格兰博 4.86 个百分点、财务费用率低 于格兰博 3.11 个百分点以上所致，具体分析如下： 15 1）毛利率存在差异 标的公司毛利率与格兰博毛利率存在差异主要是因为同类产品毛利率差异 及业务结构不同导致： ①同类产品毛利率差异分析 根据格兰博公告文件，格兰博 2014 年智能清洁服务机器人毛利率为 28.79%， 2015 年 1-9 月毛利率下降至 14.58%，主要是因为，“2015 年 1-9 月毛利率偏低主 要是公司为提升品牌影响力而承接了毛利率相对较低的国际知名厂商飞利浦订 单，从而导致本期毛利率略显偏低。” 标的公司 2016 年 1-9 月毛利率为 30.52%，与格兰博 2014 年智能清洁服务 机器人毛利率为 28.79%不存在明显差异，且在行业快速发展的背景下，随着标 的公司竞争能力的增强及竞争优势的突显，标的公司与主要客户美的、普森斯及 境外客户等达成合作关系，毛利率保持在较高水平。 ②业务结构的差异 根据格兰博公告文件，格兰博 2016 年 1-6 月镍电池的业务占比达到 22.63%， 而根据其公开转让说明书的描述，该类业务毛利率相对较低；相对而言，标的公 司积极拓展 OBM 产品的销售，毛利率高于 ODM 产品的毛利率，综合影响标的 公司毛利率高于格兰博的毛利率水平。 日的员工人数替代全年平均员工人数，经测算， 标的公司人均营业收入高于格兰博。员工专业结构配置方面，标的公司生产人员 占比高于格兰博，管理人员占比低于格兰博。相比格兰博员工规模及结构，标的 公司总体人员配置更加精简，人均产出高，管理人员占比低，管理费用率因此较 低。 3）财务费用率差异 根据格兰博公告文件，格兰博 2016 年 1-6 月财务费用为 296.69 万元，标的 公司 2016 年 1-9 月财务费用为-28.44 万元，财务费用占营业收入差异达到 3.11 个百分点以上。 综上，2016 年 1-9 月标的公司毛利率高于格兰博 2016 年 1-6 月的毛利率， 同时标的公司管理费用率、财务费用率低于格兰博，是标的公司净利率高于格兰 博净利率的主要原因。 （2）OBM 类别 由上表可见，由于经营模式的不同，福玛特和标的公司在毛利率和销售费用 率、管理费用率存在明显差异，是标的公司净利润率与福玛特净利润率存在差异 的主要原因： 17 福玛特的业务模式与标的公司不同，主要从 OEM/ODM 厂商处委托生产成 品，并直接销售给客户。福玛特的直接客户主要为最终消费者或者面向最终消费 者的电商平台和线下零售平台。相比 ODM 厂商，福玛特产品定价和毛利率较高， 但其营销成本较高，2015 年及 2016 年 1-6 月，其销售费用率和管理费用率合计 高达 53.91%和 47.97%，远高于标的公司销售费用率和管理费用率 13.08%和 9.91%，导致其销售净利率低于标的公司净利率水平。 综上所述，标的公司与竞争对手相比，在产品毛利率、销售费用率和管理费 用率、财务费用率等方面存在明显差异，是标的公司与竞争对手净利率明显差异 的主要原因。 18 （二）、请按照国内市场与海外市场、ODM 与 OBM、不同的产品类别分 别补充披露宝乐股份的营业收入、销量和毛利率，并根据主要产品的产销情况， 补充披露最近两年又一期主要产品的产量及库存量。 【回复】 1、国内市场与海外市场销售情况 相比于国内市场成熟，对扫地机器人在家庭中的功能认知充分，国外客户对产品 的价格敏感度低于国内客户，且国外客户下单具有批次多，但单批次采购量较小 的特点，宝乐机器人议价能力相对较高，另外受汇率影响境外销售毛利率持续提 升，因此境外销售毛利率高于国内销售。 2、ODM 模式与 OBM 模式销售情况 报告期内，标的公司营业收入、销量和毛利率分 ODM 与 OBM 情况如下： 份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/（七）按照不同分类标准核算的 产品营业收入、销量、毛利、产量及库存量”中进行了补充和完善。 20 （三）、预案中披露，标的公司近一年及一期前五大客户中宝乐机器人（香 港）国际有限公司（以下简称“宝乐国际”）为公司实际控制人控制的公司，请 补充披露：（1）标的公司与宝乐国际之间的交易的毛利率情况，并说明交易定 价是否公允；（2）请穿透披露标的公司对宝乐国际销售产品的前五大最终客户 及其品牌名称、销售额以及对公司近一年及一期营业利润的影响；（3）宝乐国 际除销售宝乐股份的产品外，是否代理或销售其它品牌的产品；（4）目前香宝 乐国际注销手续的办理情况。 【回复】 1、宝乐股份与宝乐机器人（香港）之间交易情况 宝乐机器人（香港）国际有限公司为宝乐股份股东方萍在香港注册的公司， 为宝乐股份境外业务提供支持，直接与境外客户进行结算及收款等。具体经营模 式如下： 宝乐股份通过宝乐机器人（香港）出口销售流程图如下： 海关 境内 境外 ⑦付款 宝乐 宝乐机器人 股份 （香港） ③合同 ①洽淡订单 ⑥ ② ⑤ 付 订 对 款 单 账 ④发货及报关出口 境外 货物流 客户 资金流 单据流 宝乐机器人（香港）协助宝乐股份对外出口的模式为：宝乐股份销售部门与 境外客户直接联络、洽谈，双方就销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交 货期、结算方式等达成共识后，境外客户依据双方达成的意向向宝乐机器人（香 21 港）下达订单。宝乐机器人（香港）根据订单情况编制销售确认单（PI），由客 户确认后，宝乐机器人（香港）与宝乐股份签订货物相同、价格一致的合同。宝 乐股份按销售合同组织生产，宝乐机器人（香港）与境外客户、宝乐股份之间为 独立的交易。产品生产完工、检验合格后，宝乐股份按约定交货期组织装箱、发 货、出具货物出口专用发票、办理海关报关，货物直接装运到客户指定的交货地 点。宝乐机器人（香港）与客户进行对账，按笔收取客户货款，后与宝乐股份结 算。 货物流：宝乐股份境外销售的货物，主要由宝乐股份根据境外客户的要求直 接装运到客户指定的交货地点，并由宝乐股份直接报关出口。 单据流：宝乐股份与境外客户协商一致，境外客户向宝乐机器人（香港）下 达订单。宝乐机器人（香港）根据订单情况编制销售确认单（PI），由客户确认 后，宝乐机器人（香港）与宝乐股份签订货物相同、价格一致的合同。货物出口 后，宝乐股份将出口报关单、运输单、出口发票等发货信息发送给宝乐机器人（香 港），宝乐机器人（香港）根据相关订单及发货信息与境外客户进行对账、结算。 资金流：宝乐机器人（香港）根据境外客户的订单及宝乐股份货物出货的信 息等，与境外客户对账并收取客户货款；宝乐机器人（香港）与宝乐股份结算， 宝乐股份凭借出口报关单等出口单证按照当时有效的规定办理出口收汇核销或 出口收汇手续，通过银行向宝乐机器人（香港）收汇及结算。 宝乐股份与境外客户之间直接就实质性条件如品种、规格型号、数量、价格、 交货期、结算方式等进行业务联络和洽谈，在协商一致后，通过宝乐机器人（香 港）完成交易。其中宝乐机器人（香港）主要根据订单情况，与境外客户、供应 商进行核对、结算及对账，跟踪销售回款等，宝乐股份完全掌握交易的主动权， 具有独立开展业务的能力。 日常业务洽谈、销售发运等环节均由宝乐股份与境外客户直接进行，宝乐股 份在与国外客户在条件达成一致后，与宝乐机器人（香港）签订销售订单，宝乐 机器人（香港）按相同的价格销售给国外客户。宝乐机器人（香港）不赚取差价， 也不收取手续费，销售毛利率为 0。 22 报告期内，宝乐股份的境外销售业务均通过宝乐机器人（香港）实现。 2、向境外主要客户销售对毛利的贡献 1-9 月，宝乐股份营业收入中来自于宝乐机器人（香港） 的销售收入占比分别为 28.99%及 38.10%，占比较大且呈上升趋势。最近一年及 一期，宝乐股份境外前五大最终客户贡献的毛利占宝乐股份毛利的比例分别为 25.07%、24.70%。 上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业 务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（1）主要 客户情况/③向境外主要客户销售对毛利的贡献”补充披露了宝乐股份向境外主 要客户销售对毛利的贡献。 3、宝乐机器人（香港）除销售宝乐股份的产品外，不存在代理或销售其它 品牌的产品的情形。 上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业 务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户情况/（1）主要客户情况/ 23 ④宝乐机器人（香港）代理销售产品情况”补充披露了宝乐机器人（香港）除销 售宝乐股份的产品外，不存在代理或销售其它品牌的产品的情形。 4、宝乐机器人（香港）注销安排 宝乐股份目前已在香港设立了全资子公司宝乐机器人实业有限公司（简称 “宝乐实业”），待宝乐实业在香港开设完毕外资银行账户后，宝乐股份未来将直 接通过宝乐实业与境外客户进行交易消除关联交易。在宝乐机器人（香港）结算 完毕后，方萍将注销宝乐机器人（香港）。 上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业 务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（1）主要 客户情况/⑤宝乐机器人（香港）注销安排”补充披露了宝乐机器人（香港）注 销安排相关情况。 24 （四）、预案显示，标的公司的销售区域覆盖台湾、日本、韩国、泰国、 美国、澳大利亚、德国、法国、瑞典、比利时、捷克等国家和地区，请按照上 述地区分别披露公司销量、营业收入和毛利率。 【回复】 根据为宝乐机器人境外客户要求产品发往的目的地，即不同的提货地，标的 公司产品的销售区域已经包括我国台湾、日本、泰国、美国、澳大利亚、德国、 法国、瑞典、捷克等国家和地区，主要营业收入按境外销售按地区划分情况如下： 单位：台，万元，% 销售 2016 年 1-9 月 区域 销量 营业收入 毛利率 日本 32,012 1,378.50 32.09% 瑞典 23,026 33.14% 上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业 务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（1）主要 客户情况/⑥境外按地区销售情况”补充披露了宝乐股份境外（按国家分类）销 售量、销售金额、销售毛利情况。 25 （五）、请补充披露标的资产获得主要客户订单的方式，与主要客户有无 长期合作协议，与其他竞争者相比公司具有的优势。 【回复】 1、标的资产获得主要客户订单的方式 宝乐机器人主要经营模式为 ODM，宝乐机器人掌握产品设计及生产的相关 核心技术。宝乐机器人研发过程中会参考市场调研情况、产品发展方向及客户需 求意向等，开发适应市场需求的产品，并向客户推荐供其选择。在相关客户选定 产品型号后，与客户洽谈订单相关交易条款并签署。 （1）国内客户 宝乐机器人总经理黄建敏自 1997 年起从事模具制造行业，2005 月 6 月至 2014 年 9 月，曾担任冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司（以下简称“冠华兴”） 生产经理、副总经理职位。冠华兴主要从事模具及小家电的生产、销售，其中主 要产品包括塑胶模具、智能吸尘器等，主要客户包括美的和普森斯等，现该公司 已经注销。 黄建敏在担任冠华兴生产经理、副总经理期间，积累了模具制造及五金塑胶 行业丰富的管理经验和客户、供应商等产业资源，与包括美的、普森斯等在内的 国内行业内客户保持了良好的合作关系。 经黄建敏前期客户资源积累及其业界客户、朋友介绍，宝乐机器人凭借在技 术研发、产品开发设计方面的前期积累，2015 年宝乐机器人成功拓展了普森斯、 美的、美科韵、憬源丰等主要国内客户，营业收入实现快速增长。 （2）国外客户 宝乐机器人副总经理兼销售总监刘彤曾任美的集团空调海外营销公司西北 欧国家经理、美的集团洗衣机事业部海外营销公司客户部部长、佛山顺悦来电器 有限公司销售总监，拥有丰富的海外营销经验和海外客户资源。作为总经理黄建 敏的朋友，刘彤于 2015 年 1 月至 2016 年 5 月期间担任宝乐机器人的销售顾问， 通过刘彤及宝乐机器人海外销售业务团队的努力，宝乐机器人凭借良好的品质、 26 高性价比的产品、快速的产品迭代、强有力的销售团队，通过广交会等展会推介、 阿里巴巴、官方网站等平台推广等方式，取得了海外客户的认可，成功拓展了 TAICHI HOLDINGS LIMITED 、 PEARL.GmbH 、 CANVAC AB 、 DARTON LIMITED 等海外客户。 随着行业快速发展，及公司知名度的提升，客户群在逐渐壮大，2016 年产 品销售收入持续快速增加。 （3）补充披露情况 上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业 务及技术情况/（三）主要经营模式/4、销售流程/（1）标的资产获得主要客户订 单的方式”补充披露了宝乐股份主要订单的获取方式。 2、与主要客户的长期合作协议 报告期内，宝乐机器人与江苏美的清洁电器股份有限公司签署了 《OEM/ODM 合作协议》，协议期限为 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 2016 年 11 月 宝 乐 机 器 人 与 青 岛 众 海 汇 智 能 源 科 技 有 限 责 任 公 司 签 署 了 《OEM/ODM 采购合同》。 根据取得的境内客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股份有限公司、 美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳市普森斯科技 有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出具了采购意向 金额合计分别达到：2017 年 2.54 亿元、2018 年 3.35 亿元、2019 年 4.03 亿元。 3、与其他竞争者相比公司具有的优势 （1）后来居上，打造了良好的业内口碑和优势 宝乐机器人经过多年的发展和沉淀，相比同行业者，宝乐机器人一直在人才、 研发、生产、客户、渠道、资金实力、管理、市场知名度等方面稳健发展。在专 利布局、工业设计、产品质量、生产能力、供应链管理等方面持续加大投入，成 为的集自主研发、自主生产、自主销售于一体的智能服务机器人高新技术企业。 （2）技术研发行业领先，持续打造核心竞争力 27 国内扫地机器人行业起步较晚、发展时间不长，尚未形成专门的学科和教育 培养体系，技术人才稀缺是行业普遍存在的问题。 宝乐机器人坚持以自主培养为主、外部引进为辅，打造了一支由软件工程师、 机械工程师、电子工程师、工业设计师、测试工程师、知识产权工程师、工艺工 程师为主要组成的研发团队；平均行业从业经验达 4 年以上；研发带头人来自中 科院等知名科研院所。 完善的研发团队，持续大量的研发投入，形成了公司强大的自主技术和产品 开发能力。宝乐机器人掌握了软件设计、电子设计、机械结构设计等除尘系统所 必需的研发技术以及室内定位技术、路径规划技术等智能清洁服务机器人研发的 关键技术，并已取得授权专利 33 项，其中：21 项为实用新型专利，12 项为外观 设计专利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（包含 2 项国外专利）、 6 项实用新型专利、2 项外观设计专利。 未来几年，宝乐机器人计划进一步扩大研发团队、加大研发资源投入，建立 大型专业实验室，加强现有产品的优化升级，加大新产品的研制和开发，持续打 造公司核心竞争力。 （3）优质的客户群，夯实了持续发展基础 经过多年的发展，宝乐机器人依托丰富的产品、良好的产品质量以及充足的 产能，在 ODM 内销和外销领域，均积累了大量的优质客户资源，为宝乐机器人 可持续发展奠定了良好的基础。 在内销方面，宝乐机器人作为美的、普森斯、苏州益节（地贝）等国内行业 排名前十的品牌商的主要供应商，为这些行业大型客户长期批量供货的过程中， 在技术研发、产品开发设计、供应链管理、生产管理等方面取得长足的进步，建 立了规范的制度和流程，形成了完善的研发、制造以及供应链体系，具备了大规 模生产、超大型客户服务能力。在行业整体保持高速增长的情况下，宝乐机器人 内销客户的增长速度普遍高于行业平均水平；同时宝乐机器人未来几年将继续开 拓一批具备市场影响力的国内客户；存量客户持续快速的订单以及增量客户的开 拓，为宝乐机器人内销保持快速发展奠定了坚实的基础。 28 在外销方面，宝乐机器人凭借完善的专利技术、良好的品质、高性价比的产 品、快速的产品迭代、强有力的销售团队，取得了海外客户的认可，产品已经销 往我国台湾、日本、泰国、美国、澳大利亚、德国、法国、瑞典、捷克等国家和 地区，且服务的客户多为当地知名品牌商、经销商以及销售渠道。未来几年，在 市场知名度稳步提升的背景下，宝乐机器人将加大海外市场拓展，特别是北美、 东欧、南美等全球重点市场开拓，为未来全球化竞争提供支撑。 （4）完善的供应链和生产能力，奠定了公司市场地位 宝乐机器人依托广东地区丰富的配套资源，通过长期的实际运营，构建了一 个结构合理、反应迅速、长期合作、品质精选的供应商体系，为公司实现大规模 生产、保障产品品质等方面提供了可靠的保障。 同时，宝乐机器人依托良好的供应链体系，不断优化调整产生流程，在扫地 机行业率先采用精益生产模式，形成了以客户需求为驱动的拉动型供应链，以快 速反应为核心，通过单件流、均衡生产、看板、生产自动化改造等方式，提高生 产效率、降低库存、提高产品品质，进而提高客户响应速度。 完善的供应链与精益生产相结合，形成了宝乐机器人的市场竞争优势： 一是大规模的生产能力。目前市场具备几十万台生产能力的企业的数量较 少。目前宝乐机器人具备年产百万台扫地机器人的可拓展生产能力，计划进一步 扩大产能，在满足大型客户需求等方面，具备规模生产优势，形成了较强的客户 粘性。 二是产品品质优势。精益生产，每一个生产环节的质检以及严格的产品出厂 检测，构建了一个多层次、严密的质检体系，使公司能够长期保持产品质量稳定。 产品质量在行业内处于领先水平，获得了 IS9001、CE、GS 等权威资质认证，形 成了良好的市场口碑。 三是成本比较优势。随着宝乐机器人产量的快速增长，依托成熟的供应链， 通过大规模批量采购，议价能力增强，采购成本稳步下降。同时，精益生产，提 高了生产效率，减少了库存和不良品，加速了资金周转，降低了生产成本、资金 成本。 29 （5）成熟的管理团队，创新发展能力强 宝乐机器人拥有一支具备丰富行业经验和开阔视野的经营管理团队。宝乐机 器人总经理黄建敏先生，作为国内扫地机行业的先驱，在生产管理、工业设计、 供应链管理、品质管理、成本控制等方面积累了丰富的经验。宝乐机器人分管研 发副总，来自中科院，具备多年的产品和技术开发经验，是国内扫地机行业测试 行业的权威，对技术和产品的有独特的认识和见解。宝乐机器人分管销售副总， 来自国内大型电器生产商，拥有十余年国际和国内销售经验，具备较强的市场开 拓、客户营销、客户服务、品牌推广能力。未来几年，宝乐机器人将继续坚持内 部提拔和外部招聘相结合，选贤任能，不断吸引更多优质人才进一步充实经营管 理团队。一支成熟、具备创新发展能力的经营管理团队，保障公司经营发展目标 的实现，增强了公司的持续发展能力。 （6）丰富完整的产品线、快速迭代，市场竞争能力强 在 ODM 领域，技术更新发展速度较快，产品种类、产品的快速的迭代能力， 是扫地机生产商的核心竞争力。 宝乐机器人始终坚持自主研发，目前已经推出四大系列、 十几款扫地机器 人产品，产品涵盖随机型、地图规划型等所有市场主流谱系，在产品线、产品种 类等方面，具有显著的竞争优势。 未来几年，宝乐机器人将前瞻把握市场发展趋势，加强新品的开发，每年推 出新产品的速度将不低于 10 款，将有效满足不同类型客户对新产品日益提升的 需求。 （7）补充披露情况 上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业 务及技术情况/（三）主要经营模式/4、销售流程/（2）与主要客户的长期合作协 议”补充披露了宝乐股份与客户签订的长期合作协议情况。 30 （六）、请补充披露报告期内标的公司应收款项的金额、账龄、坏账计提 比例，以及公司应收款项前五大客户名称、金额、账龄坏账计提比例。 【回复】 报告期各期末，宝乐机器人应收账款情况如下： 单位：万元 账龄 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 故当年末应收账款金额为 0。报告期各期末，宝乐机器人的应收账款账龄均在 1 年以内。 宝乐机器人给予主要客户应收账款信用期限通常在 3 个月以内，应收账款回 款情况良好。 2016 年 9 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位：元，% 单位名称 与本公司关系 金额 合并余额 占比 江苏美的清洁电器股份有限公司 客户 宝乐机器人应收账款前五大客户的账龄均在 1 年以内，坏账计提比例为 5%， 坏账准备计提充分，坏账损失风险较低。 上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业 务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（2）应收 31 账款情况”补充披露了宝乐股份应收账款的金额、账龄、坏账计提比例，以及标 的公司应收款项前五大客户名称、金额、账龄坏账计提比例。 32 （七）、重组预案显示，标的公司 2016 年 1-9 月经营现金流为负且与同期 净利润金额差异较大。请你公司补充披露：（1）标的公司经营现金流为负的原 因，并说明标的公司是否存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形；（2）标 的公司拟采取的改善现金流状况的措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查 并发表明确意见，同时请详细说明对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式 以及核查结果并发表明确意见。 【回复】 1、标的公司经营现金流为负的原因 报告期内，宝乐机器人经营活动产生的现金流量明细： 单位：元 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 113,261,015.13 53,669,847.33 月宝乐 机器人经营活动产生的现金流量由正转负，主要原因系： （1）2016 年 9 月 30 日，宝乐机器人应收账款增加，且持有大额未贴现的 应收票据 2016 年 1-9 月宝乐机器人营业收入持续快速增长，致使 2016 年 9 月 30 日应 收账款较 2015 年末增加 1,560.26 万元；另外，为减少财务费用支出，宝乐机器 人 2016 年 9 月 30 日持有大额未贴现的应收票据，与 2015 年末相比，2016 年 9 月 30 日增加应收票据金额 1,034.19 万元；应收账款和应收票据大幅增加，是现 金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目金额的小于营业收入金额的主 33 要原因。 （2）2016 年 9 月 30 日，宝乐机器人应付账款金额减少，支付货款金额增 加 2014 年末，宝乐机器人应付账款金额很小，故 2015 年“购买商品、接受劳 务支付的现金 ”几乎仅相当于当年采购业务的付款支出，而 2016 年 1-9 月，“购 买商品、接受劳务支付的现金 ”包括了 2015 年末形成的应付账款金额 2,316.50 万元；此外由于 2016 年第四季度销售订单量大幅增加，为及时储备原材料，2016 年 1-9 月支付货款增加，综合导致“购买商品、接受劳务支付的现金”比 2015 年 增长 181.49%，远高于营业收入增长率。 综上，标的公司 2016 年 1-9 月经营现金流为负，主要是由于标的公司持有 大额未贴现的应收票据、采购业务支出较大等因素影响所致。 2、信用政策未发生变化 报告期内，宝乐机器人应收账款与营业收入同向变动，应收账款占营业收入 的比例略有上升，主要是因为营业收入持续增长所致。宝乐机器人给予主要客户 应收账款信用期限通常在 3 个月以内，应收账款回款情况良好。报告期内，上述 信用政策得到一贯的执行，宝乐机器人不存在通过放宽信用政策扩大销售规模的 情形。 3、标的公司拟采取的改善现金流状况的措施 第一，将货款回收作为销售部门及相关销售人员业绩考核的重要指标，严格 控制应收账款非正常增长；第二，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况， 重点发展商业信用好的稳定客户，对存在经营风险的客户及时采取措施，防止应 收账款发生坏账的风险；第三，降低通过银行存款转账或者现金支付采购货款的 比例，尽量开具银行承兑汇票或者通过应收票据背书转让等方式付款以减少经营 活动现金流出；第四，拓展融资渠道，增加外部间接融资，标的公司已与商业银 行做好了债权融资计划。 独立财务顾问核查意见： 34 经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2016 年 1-9 月经营现金流为负，主 要由于标的公司持有大额未贴现的应收票据、采购业务支出较大等因素影响所 致；标的公司不存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形；标的公司拟采取的 改善现金流状况的措施，具有可行性。 4、独立财务顾问对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式以及核查结果 并发表明确意见 独立财务顾问对标的公司 2015 年及 2016 年 1-9 月的业绩真实性所采取的核 查方式包括： 针对境内销售收入的核查：在国家企业信用信息公示系统等网站查询国内主 要客户、供应商的工商登记信息；实地走访和访谈国内主要客户、主要供应商； 实地观察生产情况；访谈董事长、财务总监和销售总监；抽取部分并查阅主要境 内客户销售合同、出库单、发票、验收单、银行流水等；查阅宝乐机器人财务报 表、增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、银行日记账、银行对账单等； 针对境外销售收入的核查：调取主要境外最终客户的资信报告；电话访谈主 要境外最终客户；在国家企业信用信息公示系统等网站查询主要供应商的工商登 记信息；实地走访和访谈主要供应商；实地观察生产情况；访谈董事长、财务总 监和销售总监；抽取部分并查阅主要境外最终客户与宝乐机器人之间的邮件往 来、宝乐机器人（香港）与境外最终客户之间的 PI 单、宝乐机器人与宝乐机器 人（香港）的销售合同、出库明细、报关单、发票、装运单、提单、结售汇情况； 查阅宝乐机器人财务报表、增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、银行日记账、 银行对账单等；查阅宝乐机器人（香港）财务报表、银行对账单等。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的公司销售收入确认符合《企业 会计准则》的相关规定。 5、补充披露情况 上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、宝乐股 份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/（八）标的公司经营现金流情况 35 分析”补充披露了标的公司经营现金流为负的原因及改善公司经营现金流的措 施。 36 二、关于标的公司的估值 （一）、按照收益法，宝乐机器人在评估基准日的股东全部权益价值预估 值为 102,203.65 万元，增值率高达 2762.32%。请补充披露收益法评估的具体过 程、评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、 后续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性。同时，请补充披露宝乐股 份与同行业公司的市盈率对比及估值的合理性说明。请评估师和独立财务顾问 核查后发表明确意见。 【回复】 1、采用收益法评估企业股东全部权益价值 收益法采用的计算模型： 本项目现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型，按合并报表口径预测 预期收益，在假设企业持续经营条件下，评估对象价值计算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债 其中：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值- 少数股东权益价值 （1）经营性资产价值的计算公式 tm R P i t (1 ir )i 1 其中各项参数分别为： P 经营性资产价值 I 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年 t1 经营性资产存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔 tm 经营性资产存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔 Ri 在距评估基准日 i 年的时点，预期收益估测值 r 与预期收益匹配的折现率 1）预期收益及实现收益的时点 预期收益 Ri 以合并报表为基础，采用企业自由现金流量口径预测。 企业自由现金流量=净利润+扣除税务影响后利息费用+折旧与摊销－资本 37 性支出－营运资金净增加 预期收益中包括待估企业于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但 尚未分配的利润，未扣除待估权益所有者持有该权益期间管理该项权益而需支付 的成本费用及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内外支付的税项 与相关费用。 本次评估假设预期每期收益实现的时点为期末。 预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收 支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益， 另外，企业历史年度资产减值损失占营业收入的比例极小，预测净利润时也不考 虑资产损失。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预 测： 预期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费 用－财务费用－所得税 2）预期收益的持续时间 待估企业的章程、合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律 法规也未对企业的经营期限有所限制，在正常情况下，企业将一直持续经营，因 此，设定预期收益的终止时点 tm=∞。 （2）有息负债 有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。 （3）溢余资产 溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资 产，一般情况下根据该等资产的具体类型及实际情况等采用成本法、市场法及收 益法中的一种或多种评估方法进行评估确定评估值。 （4）非经营性资产 38 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资 产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利 润但在收益预测中未加以考虑。一般情况下根据该等资产的具体类型及实际情况 等采用成本法、市场法及收益法中的一种或多种评估方法进行评估确定评估值。 （5）少数股东权益价值 采用同一标准、同一基准日对非全资单位广州云和机器人有限公司进行评 估。根据广州云和机器人有限公司股东全部权益价值结果及少数股权比例，计算 得到少数股东权益价值。 2、截至目前评估进展情况，预估时采取的假设前提 （1）截至目前评估进展情况 本次评估工作正在开展之中，截至本预案出具日，评估工作尚未完结。 （2）预估时采取的假设前提 1）基本假设 ①交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产 的交易条件等模拟市场进行估价； ②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达 与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上， 买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的； ③持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用； 移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务 发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评 39 估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换 新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产 业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次 评估采用在用续用原则。 2）一般性假设 ①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； ②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变 化； ③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； ④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； ⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响； ⑥被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化； ⑦被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款 和有关上级主管机构在其他法律、规划方面的规定的。 3）特殊性假设 ①企业在正常经营条件下持续合法经营； ②企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存 在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况； ③企业未来收入增长及收益变化趋势与企业预测吻合； ④企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持 良好的经营态势； ⑤企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致； ⑥企业构成经营成本的人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动； ⑦企业的营业收入成本费用匹配发生； 40 ⑧企业现有的管理方式和管理水平的基础上，发展战略、经营范围、方式与 目前方向保持一致，能按计划及时向市场提供满意服务； ⑨对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政 府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证或其他法律或行政性授权 文件假定已经或可以随时获得或更新； ⑩假设企业在预测期能顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受 15% 的所得税优惠政策。 4）评估限制条件 ①本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观 基础上；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影 响； ②本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估 值的影响。 3、收益法测算的具体过程 （1）预测期及收益期的确定 评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分 析的基础上，结合宏观政策及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期， 假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变。 （2）未来收益的确定 基于被评估企业的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业及其下属各 子公司未来合并口径的收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来合并 口径的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预 测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业合并口径的自由现金 流。本次评估的预测数据由被评估单位提供，本次评估对其提供的预测进行了独 41 立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支 持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。 1）合并口径营业收入的预测 评估基准日企业的营业收入按产品或业务类型可分为智能扫地机器人收入 和其他产品收入，产品销往国内市场和国外市场。 万元、5,890.97 万元、12,972.01 万元，2015 年、2016 年 1-9 月年化收入 增长率分别为 21306%、194%。企业目前规模正处于高速增长期，且企业依靠其 研发团队、技术力量、产品市场将继续发展扩大，其未来发展几大优势如下： A. 供应链完善 宝乐股份依托广东地区丰富的配套资源，通过长期的实际运营，构建了一个 结构合理、反应迅速、长期合作、品质精选的供应商体系，为公司实现大规模生 产、保障产品品质等方面提供了可靠的保障。 同时，宝乐股份依托良好的供应链体系，不断优化调整产生流程，在扫地机 行业率先采用精益生产模式，形成了以客户需求为驱动的拉动型供应链，以快速 反应为核心，通过单件流、均衡生产、看板、生产自动化改造等方式，提高生产 效率、降低库存、提高产品品质，进而提高客户响应速度。 完善的供应链与精益生产相结合，形成了宝乐股份的市场竞争优势。 42 B. 销售渠道完善 公司目前拥有境内 ODM 销售模式为主的经营模式，与国内专业品牌商如美 的、海尔、地贝、普森斯等均达成了长期合作的意向，除此之外，公司积极拓展 境内 OBM 产品的销售，通过在电商平台的渠道建设，公司在天猫、京东两大平 台建立了销售渠道，并正在与国内大型超市（商超、百货、电器连锁店等）洽谈 产品的进驻事宜，公司将形成线上、线下，ODM 为主 OBM 销售逐渐增强的业 务模式。 在境外销售方面，公司与美洲区、欧洲区、亚洲区等地区的客户保持了良好 的合作关系，公司 ODM 产品境外销售渠道正在逐步壮大和完善。 随着境内境外销售渠道的建立，以及线上、线下相结合，ODM 为主 OBM 销售逐渐增强，公司销售收入持续快速增长。 C. 技术研发优势 国内扫地机器人行业起步较晚、发展时间不长，尚未形成专门的学科和教育 培养体系，技术人才稀缺是行业普遍存在的问题。 宝乐机器人坚持以自主培养为主、外部引进为辅，打造了一支由软件工程师、 机械工程师、电子工程师、工业设计师、测试工程师、知识产权工程师、工艺工 程师为主要组成的研发团队；平均行业从业经验达 4 年以上；研发带头人来自中 科院等知名科研院所。 完善的研发团队，持续大量的研发投入，形成了公司强大的自主技术和产品 开发能力。宝乐机器人掌握了软件设计、电子设计、机械结构设计等除尘系统所 必需的研发技术以及室内定位技术、路径规划技术等智能清洁服务机器人研发的 关键技术，并已取得相关专利 33 项，其中：21 项为实用新型专利，12 项为外观 设计专利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（其中包含 2 项国外专 利）、6 项实用新型专利、2 项外观设计专利。 未来几年，宝乐机器人计划进一步扩大研发团队、加大研发资源投入，建立 大型专业实验室，加强现有产品的优化升级，加大新产品的研制和开发，持续打 造公司核心竞争力。 43 ②智能扫地机器人营业收入预测 A. 国内销售 a. ODM 销售模式： 根据企业历史年度收入统计，2015 年及 2016 年 1-9 月宝乐机器人主要客户 销售额统计如下： 单位：万元 序 收入金额 期间 客户名称 销售商品 占比（%） 号 （万元） 1 宝乐机器人（香港）国际有限公司 智能扫地机器人 4,942.02 38.10 2 深圳市普森斯科技有限公司 智能扫地机器人 3,247.19 25.03 3 责 任 公 司 签 署 了 《OEM/ODM 采购合同》。 根据取得的境内客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股份有限公司、 美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳市普森斯科技 有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出具了采购意向 44 书，合计金额分别为：2017 年 2.54 亿元、2018 年 3.35 亿元、2019 年 4.03 亿元。 b. OBM 销售模式： 对于企业自有品牌 “科语”品牌扫地机销售，主要销售模式为整合线上（天 猫、京东）、线下（商超、百货、电器连锁店等）等多重渠道。企业 2015 年通 过天猫平台、网络与零售等方式销售约 3000 台，2016 年 1-9 月销售约 5000 台。 2016 年 8 月企业收购下属子公司云和公司以及电子商务公司，用于拓展企业自 有品牌的发展。目前企业已完成多种渠道建设，如地下直营渠道，已跟近百家商 超、百货、连锁店等进行联系推广，建设销售网点，已完成天猫专卖店、京东专 卖店的设立，正在发展广东、甘肃、山东、湖北、湖南、浙江等省份的经销商， 并已完成微商渠道建设，同时也逐步建立起了地推团队、线上团队等销售团队的 雏形。随着销售团队建设的推进，未来能更好的推进企业自有品牌产品的销售。 基于企业历史销售情况，并考虑企业目前建设的销售渠道及团队推进影响， 对 年自有品牌销售收入进行预测。 B. 海外销售 企业将加大外销客户挖掘，如现有客户遍布的美洲区、欧洲区、亚洲区等, 企业对 2016 年现有客户进行跟进沟通，预计 2017 年订单数据能突破 30 万台， 结合企业生产安排，对 2017 年-2021 年销量进行预测。 年海外客户每 年平均销售单价呈上涨趋势，从谨慎性出发，预测未来平均单价保持 2016 年不 变。 C. 其他产品收入 其他产品收入为销售除智能扫地机器人外的其他产品收入。2016 年 1-9 月企 业其他产品收入为 47.18 万元。随着企业产品市场拓展，其配件销售、其他零星 产品销售将随之增加，对企业 年的每年其他产品收入在上一年基础上 每年以 5%-10%的幅度递增进行预测。2016 年 10-12 月收入以实际发生未经审计 数据确定。 同时，我们对行业典型上市公司营业收入增长情况进行整理，得到行业典型 上市公司营业收入增长情况如下所示： 45 行业典型上市/挂牌公司营业收入增长情况： 单位：万元 同行业上市/挂牌公司 2013年 2014年 2015年 43.45% 备注 1：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT 相关 数据来源为其官网公布的财务报告；2：科沃斯尚未上市，其数据来源为其公布的招股说明书中关于 服务机器人地宝系列产品销售收入金额。 综上，企业于 2016 年 10 月-2021 年的营业收入预测结果如下表所示： 单位：万元 预测期 项目 2016 2）合并口径营业成本的预测 对企业历史年度成本的构成进行分析，企业营业成本具体包括直接材料、直 接人工及制造费用等，2015 年-2016 年各类产品营业成本及占当年各类产品的销 售收入比例如下： 单位：万元 2015 年 2016 年 项目/年度 占相应销售收入 占相应销售收入 营业成本 营业成本 比例 比例 智能扫 材料成本 4,152.53 71.52% 智能扫地机器人品牌知名度的提高，产量增加带来的规模经济，和进一步对生产 成本的合理控制，以及 OBM 销售模式推进带来的利润空间提升，预计未来其智 能扫地机器人单位营业成本将有一定程度下降。 对于 2016 年 10-12 月营业成本以实际发生未经审计数据确定。 对于 2017 至 2021 年智能扫地机器人营业成本中的材料成本，以预测期当年 的智能扫地机器人销售总收入，乘以 2016 年相应成本项目占智能扫地机器人总 销售收入的比例进行预测； 对于 2017 至 2021 年智能扫地机器人营业成本中的人工成本，根据企业业务 发展要求及培养计划，结合企业历史平均工资水平及地方工资增长因素，对企业 2017 年-2021 年职工薪酬进行预测。 对于 2017 年至 2021 年智能扫地机器人营业成本中除折旧与摊销、租赁费外 的制造费用，以预测期当年的智能扫地机器人销售总收入，乘以 2016 年相应成 本项目占智能扫地机器人总销售收入的比例进行预测；2017 年-2021 年计入制造 费用中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后文所 述），乘以 2016 年计入智能扫地机器人制造费用中的折旧与摊销额占企业当年 总折旧与摊销额的比例得出。2017 年-2021 年计入制造费用中的租赁费根据企业 业务发展规划，结合企业签订合同与合约期外租价上涨因素，对 2017 年-2021 年租金进行预测。 同时，我们对行业典型上市公司收入成本数据进行整理，得到行业典型上市 公司毛利率如下所示： 行业典型上市/挂牌公司平均毛利率情况： 同行业上市/挂牌公司 2014 年 2015 年 备注 2：上表中格兰博、福玛特 2016 年 1-9 月毛利率实际取数为 2016 年 1-6 月份的毛利率； 备注 3：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT 相关 数据来源为其官网公布的财务报告。 综上，预测期 2016 年 10 月-2021 年企业营业成本预测结果如下： 单位：万元 预测期 项目/年度 2016 预测期中企业涉及的营业税金及附加主要为城建税（7%）、教育费附加（3%） 以及地方教育费附加（2%），分别按照流转税的相应比例予以预测。预测数据 如下： 单位：万元 项目 预测期 序 税 2016 年 税 种 计税基础 2017 年 对于销售费用中职工薪酬，根据企业业务发展要求及培养计划，结合企业历 史平均工资水平及地方工资增长因素，对企业 2017 年至 2021 年销售人员职工薪 酬进行预测。 对于销售费用中快递费、广告费/业务宣传费，以预测期相应销售收入，乘 以企业 2016 年快递费、业务宣传费占相应销售收入比例，对 2017 年至 2021 年 销售费用中快递费、广告费/业务宣传费进行预测。 对于销售费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用，以预测期相应销售收 入，乘以企业 2016 年其他费用占相应销售收入比例，对 2017 年至 2021 年销售 费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用进行预测。2017 年-2021 年计入销售 费用中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后文所 述），乘以 2016 年计入销售费用中的折旧与摊销额占企业当年总折旧与摊销额 的比例得出。2017 年-2021 年计入租赁费根据企业业务发展规划，结合企业签订 合同与合约期外租价上涨因素，对 2017 年-2021 年租金进行预测。 对于云和销售费用中运输费、宣传费、京东平台费用等，以预测期相应销售 收入，乘以企业 2016 年相应费用占相应销售收入比例进行预测，对 2017 至 2021 年云和销售费用中运输费、宣传费、京东平台费用等进行预测。对于云和销售费 用中其他费用，考虑相应上涨因素进行预测。 综上，预测期 2016 年 10 月-2021 对于管理费用中职工薪酬，是企业经营过程中产生的企业管理层及财务、人 事等综合职能部门人员的工资薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合企 业未来管理人员计划安排，同时考虑地区平均工资上涨因素，对企业 2017 年至 2021 年综合职能部门人员职工薪酬进行预测。 对于管理费用中研究与开发费，宝乐机器人为高新技术企业，结合企业历史 年度研究与开发费以及企业未来计划，研发费用按占相应收入的一定比例进行预 测。 对于管理费用中新三板中介服务费，为企业非经常性发生费用，不对其进行 预测。 50 对于管理费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用，以预测期相应销售收 入，乘以企业 2016 年相关费用占相应销售收入比例，对 2017 至 2021 年管理费 用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用进行预测。 年计入管理费用 中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后文所述）， 乘以 2016 年计入管理费用中的折旧与摊销额占企业当年总折旧与摊销额的比例 得出。 年计入租赁费根据企业业务发展规划，结合企业签订合同与合 约期外租价上涨因素，对 2017 年-2021 年租金进行预测。 对于云和管理费用中技术服务费、其他费用，以预测期相应销售收入，乘以 企业 2016 年相应费用占相应销售收入比例进行预测，对 2017 至 2021 年云和管 理费用中技术服务费、其他费用等进行预测。对于云和管理费用中除技术服务费、 其他费用外的费用，考虑相应上涨因素进行预测。 综上，预测期 2016 年 10 月-2021 年企业每年的管理费用预测结果如下： 年 10-12 月财务费用，按实际发生未经审计数据确定。 对于 2017 年-2021 年财务费用，由于手续费与销售收入相关，故评估人员以 预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费占营业收入的比例，预测未 来年度的手续费；由于难以合理估计人民币汇率水平，故本次评估对汇兑损益不 予预测。 综上，预测期 年企业每年的财务费用预测结果如下： 委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的“GR” 号《高新技术企业证书》，有效期三年。本报告假设宝乐机器人在预测期都能顺 利通过当地高新技术企业复审，并一直享受 15%的所得税优惠政策。 另外，待估企业为高新技术企业，可享受高新技术企业研发费用加计扣除的 优惠政策，即在当期利润总额的基础上将计入当期费用的研发费用按 50%的比例 来增加租赁厂房装修支出的投入，以及评估基准日存量设备、无形资产及长期待 摊支出的补充投入。因此，对 2016 年 10 月至 2021 年评估基准日后资本性支出 参照新增办公设备费及装修支出，以及评估基准日存量资产的更新支出考虑； 2021 年后资本性支出则是在不扩充规模、维持简单再生产的前提下，从长期均 衡性角度考虑以当年折旧额进行预测。 综上，预测期 2016 年 10 使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率；无形资产和长期待摊采用直线法摊销， 残值率为 0。 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款(应 收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经 53 营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等； 同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他 应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具 体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则 上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告 所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 1,210.27 1,182.33 运资金 11）企业未来现金流量预测结果 由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后，即 2021 年后，考虑预测 的不确定性增加，根据谨慎原则，2021 年以后的测算数据按 2021 年的计算。 综上，企业未来现金流量预测结果如下： 单位：万元 预测期 项目 2016 年 永续年（自 2017 年 2018 年 Rs 其中各项参数分别为： re 权益资本成本（权益资本折现率） rf 无风险报酬率 β Beta 系数 ERP 股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价） Rs 企业特有风险收益率 Rs （1）无风险报酬率 rf 的确定 本次评估采用评估基准日待偿期限为 10 年以上的长期国债年到期收益率的 55 平均值为无风险报酬率 rf，经计算取值为 rf =3.8883%（数据来源：Wind 资讯）。 （2）股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP） 股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP）反映的是投资者因投 资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所 得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风 险报酬率之差额。 本次评估通过研究一段较长时期内中国 A 股市场长期期望回报率（E[Rm]） 与中长期国债的到期收益率 Rf2 的差额来确定 ERP。 我们借助 Wind 资讯的数据系统，采用几何平均方法，计算 2009 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日期间沪深 300 成份股年平均投资收益率为 E[Rm]。同时， 分别计算 各年度年末距到期日 10 年以上的中长期国债到期收益率。 以上述计算得出的每年的股权市场风险溢价的平均值作为股权市场风险溢价的 最终取值，即 ERP=7.55%。 （3）β 系数 β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股 票的 β 值来替代。我们所观察到的 β 值均反映了企业资本结构（财务杠杆）的影 响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，我们需要对所观察到的 β 值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下的风险系数。具体调整方法如下： 1 D u e ， e u 1 (1 t ) 1 (1 t ) D E E 其中各项参数分别为： βu 无财务杠杆条件下的 β 值 βe 有财务杠杆条件下的 β 值 D 债务市场价值 E 权益市场价值 t 企业所得税率 本次评估人员通过 wind 金融终端智能家居行业筛选出与被评估单位类似的 56 公司作为计算贝塔的可比公司,最终取加权剔除财务杠杆调整后 β 值算数平均值 作为被评估单位 β 值。 证券代码 000063.SZ 000333.SZ 002421.SZ 002655.SZ 600690.SH 证券简称 中兴通讯 美的集团 达实智能 共达电声 青岛海尔 调整 beta 0.8 0.9 0.8787 剔除杠杆调整 Beta 0.8 0.1 0.509 算术平均 0.6552 如前文所述，本次评估假设评估基准日时资本结构为企业目标资本结构，债 务的市场价值 D 取被评估企业评估基准日带息负债 0.00 万元，权益市场价值 E 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响， 公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就 会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。 在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报 告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究，参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的 方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下： Rs＝3.139%－0.249%×NA 其中：NA——公司净资产账面值（NA≤10 亿，大于 10 亿时取 10 亿） 57 因此，评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为 3.05%。 经分析，本次评估对 Rs 取值 3.05%： （5）权益资本成本计算 re=rf+β×ERP+ Rs=3.8883%＋0.%+3.05%=11.89%（保留四位小数） （6）债务资本成本 rd 的确定 债务资本成本 rd 根据基准日一年期税后贷款基准利率确定，经计算后取值 为 3.70%。 （7）企业负债权益比 D/E 的确定 由前文可知，通过迭代计算后，D/E＝0.00 （8）企业所得税率 t 的确定 企业执行 15%的所得税率，即 t＝15%。 （9）折现率 rw 的确定 将上述各项参数代入公式计算得出企业自由现金流折现率为 11.89%，经综 合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取 11.89%作为预期收益适用的折现 率，即 rw＝11.89%。 5、评估结果 （1）求取企业经营性资产整体价值 按企业自由现金流模型，即预测期内企业自由现金流量的现值和加上年金本 金化价格现值法计算，即可得出企业经营性资产整体价值的评估值。具体如下表： 单位：万元 预测期 项目 2016 年 永续年（自 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 2022 年始） 一、业务收入预测 8,603.52 35,371.60 预测经营收益里的资产，一般包括非经营性资产及无效资产。经核实，在评估基 准日 2016 年 9 月 30 日，评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算 的经营性资产净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余及 非经营性资产，在估算评估对象价值时应予另行单独估算其价值。 1）其他应收款 其他应收款中，存在与主营业务生产经营无关的款项账面净额合计为 313.71 万元（明细情况详见本说明前文所述），评估值取本次评估资产基础法中对该部 分资产的评估结果 313.71 万元。 59 2）其他流动资产 其他流动资产，为与主营业务生产经营无关的资产，账面净额合计为 220.00 万元（明细情况详见本说明前文所述），评估值取本次评估资产基础法中对该部 分资产的评估结果 220.00 万元。 3）其他非流动资产 其他非流动资产，为与主营业务生产经营无关的资产，账面净额合计为 28.46 万元（明细情况详见本说明前文所述），评估值取本次评估资产基础法中对该部 分资产的评估结果 28.46 万元。 4）其他应付款 下属子公司云和公司及电子商务公司其他应付款中，存在与主营业务生产经 营无关的资产账面净额合计为 170.99 万元（明细情况详见本说明前文所述）， 评估值取本次评估资产基础法中对该部分资产的评估结果 170.99 万元。 （3）少数股东权益 企业长期投资中有 1 项投资比例为 51%，本次收益预测以合并口径为基础进 行评估，因此需对该项投资的少数股东权益进行扣除，与上述测算同理，对该项 投资进行评估，得该项长期投资股东全部权益为 352.10 万元，则需扣除的少数 股东权益为 352.10×49%，即少数股东权益评估结果为 172.53 万元。 （4）收益法评估结果 综上，本次评估采用收益法评估的结果如下： 股东全部权益价值＝企业价值－有息负债 ＝经营性资产价值＋非经营性资产价值－少数股东权益－有息负债 ＝101,985.00＋（313.71 + 220.00 + 28.46 －170.99）－172.53－0.00 17% 企业的收入主要为智能扫地机器人和其他业务收入组成，其中智能扫地机器 人业务占总收入比例在 98%以上，故未来收入增长主要通过分析智能扫地机器人 业务的未来增长情况进行分析。 企业 2014 年至 2016 年营业收入快速增长，客户群体逐渐壮大，销售渠道不 断完善，研发投入持续增加，为未来经营业绩的持续提升打下坚实基础 A.经营业绩情况 B.客户群体逐渐壮大、销售渠道不断完善 凭借优异的技术性能和突出的核心竞争力，近两年实现高速增长，宝乐机器 人的市场占有率和知名度稳步提升。在国内，公司目前拥有境内 ODM 销售模式 61 为主的经营模式，与国内专业品牌商如美的、地贝、普森斯等均达成了长期合作 的意向，除此之外，公司积极拓展境内 OBM 产品的销售，通过在电商平台的渠 道建设，公司在天猫、京东两大平台建立了销售渠道，并正在与国内大型超市（商 超、百货、电器连锁店等）洽谈产品的进驻事宜，公司将形成线上、线下，ODM 为主 OBM 销售逐渐增强的业务模式；在海外，客户覆盖亚洲、欧洲、美洲等地 区，公司 ODM 产品境外销售渠道正在逐步壮大和完善。宝乐机器人目前是全球 智能清洁服务机器人较大的 ODM 生产企业之一。 随着境内境外销售渠道的建立，以及线上、线下相结合，ODM 为主 OBM 销售逐渐增强，宝乐机器人销售收入将持续快速增长。 C.研发投入持续增加 宝乐机器人是专注于智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务的国家 高新技术企业，现已申请获得授权专利 33 项，其中 21 项为实用新型专利，12 项为外观设计专利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（其中包含 2 项国外专利）、6 项实用新型专利、2 项外观设计专利，在相关路径规划技术、 智能脱困技术、多传感融合技术及智慧化物联网技术和云计算大数据平台方面， 拥有核心的技术能力和优势。随着研发投入的增加、研发活动的持续开展，宝乐 机器人将保持持续的竞争能力和核心竞争优势。 2014 年至 2016 年经营业绩快速提升，客户群体持续增长，研发支出持续投 入，产品结构持续优化，为经营业绩的持续稳定提升打下坚实基础。 ②行业规模增长较快 随着人工智能和物联网技术的不断发展，作为一种智能硬件，智能清洁服务 机器人，将通过与软件加深融合的方式，不断实现更为强大的功能和更为丰富的 应用场景；作为物联网生态系统中的信息交换中枢，智能清洁服务机器人还将借 助互联网和云，为用户提供智能化服务，市场前景十分广阔。 在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会 （IFR）统计数据显示，2014 年全球智能清洁服务机器人销售额达到 12 亿美元， 同比增长 23.71%。预计 2015 年到 2018 年期间，销售额可以累计达到 122 亿美 62 元，复合增长率将达到 40%。 行业规模的快速增长，为宝乐机器人未来经营业绩的快速增长提供了市场空 间。 ③预测期营业收入增长率情况 A.2016 年 10 月-12 月收入增长率情况 根据未审财务报表显示，宝乐机器人 2016 年 10 月-12 月总收入为 8,603.52 万元，与评估预测值一致。 B.2017 年及以后年度营业收入预测的合理性 a.2017 年营业收入预测的合理性 2017 年