声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大风险提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 国内外政策和经济环境、外汇及税收优惠变动的风险 1、国内外政策和经济环境变动对持续经营的影响 随着全球经济的发展，电动园林工具的需求也随之增大。但是各个国家对于产品的质量、性能和外观设计提出了更高的要求。公司如果在未来竞争市场中不能及时持续提升和更新产品的质量、性能和外观设计，将在激烈的全球竞争中处于劣势，对公司的持续经营带来不利影响。 2、汇率变动对公司持续经营的影响 公司出口产品均采用美元报价，自2015年8月以来，人民币对美元的汇率波动加剧，对公司业绩有一定影响。公司在签署销售合同时，尽可能考虑到缩短生产周期和交货周期，同时缩短收款周期，尽可能降低汇率变动给公司经营者带来的业绩影响。 3、税收优惠变动对公司持续经营的影响 公司自2008年以来被认定为高新技术企业，开始执行15%的企业所得税税率，并于2011年和2014年相继通过浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局的高新技术企业资格复审，继续执行15%的企业所得税税率，有效期至2017年。如若未来国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得高新技术企业的资质，公司不能再获得同等幅度的税收优惠，将对公司未来的经营业绩产生不利的影响。 二、 生产经营场所搬迁风险 截至本公开转让说明书签署日，公司租赁宁波培源电器制造有限公司（以下简称培源电器）位于宁波市鄞州区洞桥镇的培源电器一号楼的2楼厂房，租约将于2016年12月31日到期。目前，爱乐吉正在积极寻找新的租赁厂房。如厂房搬迁，由于生产经营场所的整体搬迁涉及大量的组织协调工作，需要耗费一定的 时间，将对生产经营产生一定影响。另外，由于原厂房地理位置较偏，租赁价格较低。签订新的厂房租赁合同后，租赁价格存在上涨可能，对公司净利润造成一定影响。如厂房进行续租，则公司与出租房培源电器的实际控制人俞培君先生将协调续租事宜，对企业的实际生产经营不造成影响。 三、公司治理风险 公司于2015年12月整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 为有效降低公司治理风险，公司将严格遵循与公司治理有关的法律法规以及股份公司《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，防止因违规而可能造成的法律制裁或监管处罚，在短期内尽快提高公司管理层及员工对相关制度的理解和执行。此外，公司将进一步明确董事会、监事会、管理层以及其他利益相关者的责权利，通过权力的有效制衡，规范公司的管理和运行，以最大程度地降低公司治理风险。 四、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为俞培君，持有公司 董事会秘书：朱景宽 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于大类“通用设备制造业”之子类“风动和电动工具制造”（代码C3465）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于大类“制造业”之子类“通用设备制造业”（代码C34）。根据股转公司行业分类标准管理型，公司所处行业为通用设备制造业（C34）风动和电动工具制造（C3465）；根据新三板《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于（13非日常生活消费品）一级行业之（1311耐用消费品与服装）二级行业之（131110 家庭耐用消费品）三级行业之（家用电器）四级行业。 经营范围：电动工具、动力工具、园林工具、电器配件、机械配件、塑料制品、助动自行车的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。 主营业务：电动园林工具的生产、研发和销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：爱乐吉 股票种类：人民币普通股 每股面值： 爱乐吉 2016年3月26日 2017年3月25日 （三）、公司获得的主要资质和荣誉情况 1、公司及子公司的业务许可资质和荣誉情况如下表： 荣誉、资质 获得者 编号 发证日期 有效期 发证机关 名称 宁波科技 局、市财 高新技术 GR 爱乐吉 2014年9月25日 2017年9月24日 政局、市 企业 0311 国税、市 地税 对外贸易 宁波市外 经营者备 爱乐吉 2008年10月30日 / 20 经贸局 案登记表 深圳市环 质量管理 通认证中 爱乐吉 2014年5月8日 市科技 宁波市工 局、市经 甬科高 程技术中 爱乐吉 2012年9月 / 信委、市 [号 心 发改委、 市财政局 （四）特许经营权情况 报告期内，公司经营不涉及特许经营权情况。 （五）公司的环境保护问题 1、爱乐吉环保情况 根据原国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）将重污染行业的范围界定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。为进一步细化环保核查重污染行业分类，国家环境保护部发布了《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》，对于未包含的类型暂不列入核查范围。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于制造业行业中的“C34通用设备制业”。按照国民经济行业分类（GB/T），公司电动园林工具及相关产品属于“C3465风动和电动工具制造”。根据全国中小企业股份转让系统公司公布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C制造业”之子类“C3465风动和电动工具制造”。 公司所处行业根据国家规定不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》中所示的重污染行业。 2015年12月，公司委托宁波市鄞州兴达环保工程有限公司编制了《宁波爱乐吉电动工具有限公司年产各类园林电动工具80万台项目环境影响报告表》。 2016年1月21日，宁波市鄞州区环境保护局出具了“鄞环建（2016）0031号”关于《宁波爱乐吉电动工具有限公司年产各类园林电动工具80万台项目环境影响现状评价报告》的审查意见，同意《现状评价报告》结论，审查意见可作为公司日常运行管理的环境保护依据。 2016年2月3日，宁波市鄞州区环保局出具了“鄞环验[号”《宁波爱乐吉电动工具有限公司年产各类园林电动工具80万台项目竣工环境保护验收意见》，意见同意该项目通过环境保护竣工验收。 根据宁波市鄞州区环境保护局于2016年4月7日出具的《证明》，近三年来未受到过环保局的行政处罚。 公司不属于重污染行业，未被列入重点排污单位名录，不属于本区主要污染物减排单位。 综上所述，报告期内公司的生产经营活动符合相关环境保护的要求，公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。 2、子公司培源泵业环保情况 2016年2月，公司委托宁波市鄞州兴达环保工程有限公司编制《宁波培源泵业有限公司年产15万只家用水泵项目环境影响面评价报告》。 2016年3月9日，宁波市鄞州区环境保护局出具了文号为“鄞环建[号”《关于<宁波培源泵业有限公司年产15万只家用水泵项目环境影响面评价报告>的审查意见》，意见同意《现状评价报告结论》。 2016年5月20日，宁波市鄞州区环保局出具了“鄞环验[2016]69号”《宁波培源泵业有限公司年产15万只家用水泵项目竣工环境保护验收意见》，意见同意该项目通过环境保护竣工验收。 根据宁波市鄞州区环境保护局于2016年3月21日出具的《证明》，该公司自2014年2月18日起未受到过环保局的行政处罚。 子公司不属于重污染行业，未被列入重点排污单位名录，不属于本区主要污染物减排单位。 综上所述，报告期内子公司的生产经营活动符合相关环境保护的要求，公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。 根据《浙江省排污许可证管理暂行办法实施细则》的规定，下列排污单位应按规定取得排污许可证：（一）排放二氧化硫、氮氧化物、烟尘和粉尘等大气污染物且经依法核定排放量的排污单位。县级以上环境保护行政主管部门可针对排污单位规定其他种类的主要大气污染物；（二）排放工业废水的排污单位。本实施细则所指的工业废水包括排污单位产生且与生产废水同一排污口排放的生活污水；（三）直接或间接向环境排放医疗污水的医院、卫生院、疗养院、门诊部和诊所等排污单位；（四）存栏200头猪以上（或相当规模的其他畜禽）的规模化畜禽养殖场。规模化畜禽养殖的具体标准依法另有规定，从其规定；（五）直接向环境排放餐饮污水的排污单位；（六）城乡污水集中处理设施的运营单位。 本实施细则所指的污水集中处理设施包括生活污水集中处理设施、工业废水集中 处理设施以及综合废水集中处理设施；（七）其他应当依法取得排污许可证的排污单位。 根据爱乐吉的环评报告结论，爱乐吉在生产中的主要排放和治理措施如下表所示： 产生量 削减量 排放量 项目 类别 污染物名称 治理措施及结果 (t/a) (t/a) (t/a) 生活 生活经厂区化粪池、净化池处 废水 废水量 0 污水 理后进行排放 生活垃圾 24 24 0 环卫部门及时清运处置 固体 一般 原件不合格品退回给原料厂家 废物 固废 不合格品 400件 400件 0 回收，成品不合格品返回至生 产工序进行返修 作业时关闭门窗、必要时安装 隔声玻璃、吸声性能良好的吸 声体；加强人员管理，文明生 设备 产，加强设备日常维护，确保 噪声 / / / / 噪声 设备运行状态良好，避免设备 不正常运转产生的高噪声现 象；厂区内种植绿化，起到防 震减噪作用。 根据子公司培源泵业的环评报告结论，培源泵业在生产中的主要排放和治理措施如下表所示： 产生量 削减量 排放量 项目 类别 污染物名称 治理措施记结果 (t/a) (t/a) (t/a) 生活 生活经厂区化粪池、净化池处 废水 废水量 600 0 600 污水 理后进行排放 固体 一般 生活垃圾 15 15 0 环卫部门及时清运处置 废物 固废 设备 噪声 / / / / 已达标排放 噪声 爱乐吉与培源泵业在生产过程中，不产生工业废气、工业废水、工业固体废弃物，不排放工业污染物。根据《浙江省排污许可证管理暂行办法实施细则》的相关规定及环评报告相关结论，爱乐吉与培源泵业不属于上述需要取得排污许可 证的范围，不需办理排污许可证。 子公司三叶工具设立于2016年3月18日，仅作了工商设立登记，截止2016年5月20日，公司的生产线、人员均未到位，未开展实际的生产经营活动，暂时无法办理环评报告。待人员、设备齐备、具备生产力后，将进行环评报告的制作。 （六）生产安全情况 根据《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司不属于上述五类企业，不需要取得安全生产许可证。公司亦不存在根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》规定应当进行建设项目安全设施验收的建设项目。 根据宁波市鄞州区安全生产监督管理局于2016年3月8日出具的《证明》，公司及其子公司从2013年1月1日起至该证明出具日，公司能遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，无违反有关安全生产方面的法律、法规的记录，未发生重大安全事故，未受过有关安全生产方面的任何处罚。 综上所述，报告期内公司无需取得安全生产许可，不存在安全事故、纠纷或处罚，公司的安全生产事项合法合规。 （七）产品质量标准 公司内部制定了一套质量控制体系，各部门针对各自的职责范围制定相关的质量控制制度，使质量控制覆盖到技术研发、原料采购、产品生产和售后服务等各个环节，保证为客户提供优质的产品和服务。 公司目前持有深圳市环通认证中心有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：9R3S），确认公司建立的质量管理体系符合GB/T/ISO标准，有效期2014年5月8日至2017年5月7日。 根据宁波市鄞州区质量技术监督局于2016年3月23日出具的《证明》，公司生产的电动园林工具产品自2013年1月未发现有违反国家有关产品质量和技术监督方面法律法规而被我局行政处罚的记录。 （八）公司的主要固定资产情况 1、固定资产情况 公司及下属子公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备等。截至2016年1月31日，公司的固定资产情况如下： 序号 区首南街道 1 人才公寓 爱乐吉 州区自第 62.83 住宅 人才公寓1 号 幢535室 宁波市鄞州 甬房产证鄞 区首南街道 人才公寓 2 爱乐吉 州区自第 人才公寓地 13.49 车位 车位 号 下二层089 号车位 公司拥有的土地使用权情况如下： 建筑面 序号 资产名称 权利人 权证号 坐落位置 使用期限 用途 2 积（m） 宁波市鄞州 甬鄞国用 住宅 区首南街道 至 1 人才公寓 爱乐吉 （2011）第99 23.84 （城 人才公寓1 —26398号 镇） 幢535室 宁波市鄞州 甬鄞国用 区首南街道 人才公寓 至 2 爱乐吉 （2011）第99 人才公寓地 13.49 车位 车位 截止本说明书签署日，爱乐吉共有员工101名，全部签订了劳动合同，其中91人已缴纳社会保险，8人为退休返聘，2人员工自愿放弃缴纳社会保险。培源泵业共有员工48名，全部签订劳动合同，47人已经缴纳社会保险，1人为退休返聘。 三叶工具共有员工4名，其中2人已缴纳社会保险，2人还未缴纳社会保险。 1、员工人数及结构 截止本说明书签署日，公司及下属子公司员工总数为153人。 朱景宽，男，现任公司董事兼总经理，详见“第一节基本情况”之“第七章公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 李志军，男、现任公司董事兼副总经理，详见“第一节基本情况”之“第七章公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 杨文庆，男、现任公司董事，详见“第一节基本情况”之“第七章公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 骆春松，男、现任公司监事，详见“第一节基本情况”之“第七章公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 （2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况 公司核心技术人员中，目前朱景宽持有公司26.67%股份、李志军持有公司6.00%股份、杨文庆持有公司1.00%股份、骆春松持有公司0.60%股份。除朱景宽持股情况近两年内未发生重大变动外，李志军、杨文庆、骆春松均为2016年4月新增持股。 （十）研发情况 14,465,749.59 2.05 四、公司具体业务情况 （一）公司业务的具体构成情况 1、按产品类别分类 公司主打产品为电动园林工具，报告期内，公司的主营业务收入的构成情况如下： 2016年1月 2015年 2014年 类别 比例 比例 比例 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） （%） （%） 电动园 14,453,249.59 89.50 1、主要消费群体 报告期内，公司的主要客户基本上都是大型的园林工具采购商，对供应商的产品质量和供货及时性都有严格要求，公司的产品质量高、创新能力强、产品更新换代快，具有很强的市场竞争力。公司一旦成为这些客户的供应商则合作较为稳定。 2、公司主要客户情况 2014年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户名称 销售金额（元） 占营业收入的比例（%） 当期主营业务收入 98,654,799.47 2015年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户名称 销售金额（元） 占营业收入的比例（%） 江苏苏美达五金工具有限公司 37,597,069.94 29.01 重庆市汉斯安海酉阳进出口公司 25,768,176.95 19.88 宁波培源进出口有限公司 13,170,795.76 10.16 为了避免重要客户产生依赖，公司积极拓宽销售渠道，获取更多销售客户，提高公司的运营能力。 （三）公司主要原材料及供应情况 1、原材料及供应情况 公司主要对外采购生产产品所需的机械部件、电缆线、机壳、塑料等原材料，供应情况良好。公司采购的物料市场供应量充足，竞争充分且极易购取，因此公司不存在对个别供应商过分依赖的情形。 2、公司主要供应商情况 2014年度，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当年采购额的比例（%） 余姚市兰山电机企业有限公司 13,036,655.75 15.11 宁波培源电器制造有限公司 5,432,236.36 6.30 温岭市城西电器配件厂 4,800,316.24 5.56 余姚市皇冠电器有限公司 3,313,089.08 3.84 宁波伊德尔新材料有限公司 2,747,486.32 3.18 合计 29,329,783.75 33.99 当期采购总额 86,293,090.76 2015年，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当年采购额的比例（%） 余姚市兰山电机企业有限公司 10,734,530.05 13.00 温岭市城西电器配件厂 2016年1月，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当年采购额的比例（%） 余姚市兰山电机企业有限公司 1,896,531.11 23.45 温岭市城西电器配件厂 1,783,561.10 22.05 慈溪市彩嘉纸制品有限公司 1,449,343.90 17.92 余姚市皇冠电器有限公司 914,827.46 11.31 余姚市银翔机电工具厂 869,150.49 10.75 合计 6,913,414.05 85.48 当期采购总额 8,087,436.23 2014年度和2015年度，前五名供应商采购额占当年采购额比例分别为33.99%、47.06%，公司与主要供应商合作稳定，上游行业竞争充分，货源充足，不存在对个别供应商过分依赖的情形。 报告期内，宁波培源电器制造有限公司是公司的主要供应商之一。培源电器注册资本为2,486.124万元。爱乐吉董事长及实际控制人俞培君货币出资794.9326万元，占注册资本31.97%。张佩琴系公司实际控制人俞培君的妻子，出资650.7982万元，占注册资本26.18%。俞科宇系公司实际控制人俞培君的儿子，出资1,040.3932万元，占注册资本41.85%。 报告期内，宁波培源进出口有限公司是公司的主要客户之一，其注册资本为158.00万元。宁波培源电器制造有限公司出资158.00万元，占注册资本100.00%。 培源进出口为培源电器制造的全资子公司。 公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在主要供应商及客户中占有权益。 （四）重大业务合同履行情况 截至本说明书签署日，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。 1、重大销售合同 截至本说明书签署日，公司履行完毕或正在履行中的合同金额在100万元以上，或者合同金额虽然低于100万元但对于公司生产经营状况、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下： 序号 客户名称 合同标的 合同金额 签署日期 履行情况 ElectricHedge 重庆市汉斯安海酉 1 履行完毕 阳进出口有限公司 机） 江苏苏美达五金工 7 电动修枝机 2,798,250.00元 履行完毕 具有限公司 550w可旋转手 江苏开元国际天普 8 柄电子刹车修枝 1,196,208.00元 履行完毕 工具有限公司 剪 江苏苏美达五金工 9 电动修枝剪 4,176,128.00元 宁波培源进出口有 15 手持式电剪机 1,239,700.00元 履行完毕 限公司 重庆市汉斯安海酉 16 修枝剪 1,462,150.33元 履行完毕 阳进出口有限公司 江苏苏美达五金工 17 电动修枝剪 3,670,810.00元 履行完毕 具有限公司 江苏苏美达五金工 18 电动修枝剪 公司在与供应商签订销售框架协议，框架协议内容包括采购产品的种类和单价，具体采购数量根据实时的订单另行下订单采购。截至本公开转让说明书签署之日，公司已签订的部分重大采购合同情况如下： 序号 合同类别 采购内容 签署日期 合同对象 履行情况 余姚市兰山电机企业有限 1 采购框架协议 电机 履行中 公司 2 采购框架协议 电机 温岭市城西电器配件厂 履行中 宁波培源电器制造有限公 3 采购框架协议 机壳、手柄 履行中 司 4 采购框架协议 电源线 余姚市皇冠电器有限公司 履行中 慈溪市彩嘉纸制品有限公 5 采购框架协议 单瓦楞彩盒 履行中 司 宁波伊德尔新材料有限公 6 采购框架协议 尼龙新料 履行中 司 7 采购框架协议 电机 余姚市银翔机电工具厂 履行中 五、商业模式 公司经过十多年的发展，凭借着较强的技术创新能力和业务营销能力，公司形成了以ODM为主的业务模式。在ODM业务模式下，公司自主研发和设计产品的外观、结构和性能，产品完全定型后供客户选择，最后根据客户的订单和市场需求完后生产和销售。公司主要的收入是绿篱修枝机、打草机、吸叶机等电动 园林工具销售。 （一）研发模式 公司以自主研发为主，并充分利用外部资源，与区域内知名高校院所建立良好的合作研发关系。公司的研发中心负责产品的研发和设计，制定以市场为导向的研发计划，充分分析公司成本以及产品质量品质等因素，进行研发设计工作。 2013年与浙江大学合作开发电动工具振动在线测试系统开发项目，解决并实现了公司电动工具产品振动的定量分析，形成产品检测标准。合同中明确了双方的权属，因此不存在权属纠纷问题，也不存在潜在纠纷。通过产学研，加快了企业开展技术创新活动。 （二）采购模式 公司的原材料和外购件采购是根据公司的订单情况，及时调整公司的采购计划，对原材料和外购件库存做合理安排。公司采购的物资分为重要物资和一般物资。重要物资指的是构成最终产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品使用或安全性能，可能导致顾客严重投诉的物资。一般物资指的是构成最终产品非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品的质量或即略有影响，但可采取措施予以纠正的物资。对于重要物资，采购部采购员根据生产计划、库存等情况进行采购，经总经理批准后组织实施。对于一般物资，由采购部采购员自行编制采购计划经部门经理批准后实施采购。 在长期采购中，对供方的评估分为两部分：质量体系和社会责任。质量体系的评估主要检查供方是否建立了完善的质量管理体系，并严格按体系执行，达到满足企业的要求和生产所需要的质量保证。主要体现在以下五个方面：稳定的生产加工能力、硬件设施及工艺、质量管理水平、价格、能按要求与本公司建立和保持良好的合作关系。社会责任的评估主要检查供方是否按国家法律法规执行，是否达到了法律法规及社会道德所要求的基本水准。当供方产品有严重质量缺陷时，技术部、工程部、制造部、品管部会同采购部，对供方产品进行验证和评定。 在合格供方的日常管理中，采购部要对合格供方的业绩做好日常记录，做好采购产品的质量检验，并做好记录。每年对供应商的产品的质量与价格做综合分 析和评估，选定质量稳定、价格合理的企业作为长期供应商，与其开展技术与质量双层保证的合作，并同时储备2-3家同类配件的供应商作为备选。上述采购模式和与供应商的合作模式为公司的生产和销售提供了强有力的保证。 （三）生产模式 公司的生产模式是以销定产的。公司从产能负荷、资金需求、成本效益等方面考虑，对产品的部分零部件通过外购方式获取。公司主要负责产品的研发、设计、装配和包装。公司对于利润空间较小、生产工艺简单的部件如塑料件通过外购取得。另外对生产电机、转子等这些需要较大资金的机械零部件也采取外购方式获得。在整个过程中，公司对部分供应商提供模具和关键工艺的技术支持和指导，对生产过程进行监督，这些都保证了外购零部件的产品质量。 公司获取所有装配需要的部件后，对各部件进行组装，再依据公司专有技术进行安装调试。公司生产部门在取得订单后，会主动同采购部门及销售部门进行沟通协商，确定公司产品原材料储备和采购情况以及订单交货时间，然后组织安排生产。公司生产车间采取流水作业，生产线上的各环节合作紧密有序，生产效率也大大提高。 公司专门设立的调试部门为组装完成的产品进行调试，调试合格后才能安排包装，这为产品的质量提供了保证。公司对合格率有很严格的要求，为提高员工的工作效率和产品的质量，公司定期为员工进行技能培训，并开展技能比赛，这些都为公司的生产效率和产品质量产生积极作用。 （四）销售模式 公司的销售主要分为外销和内销。公司的所有产品最终都出口到国外市场。 MATRIXGMBH是一家以销售电动工具、电力和汽油驱动的园艺设备为主营业务的公司，销售的对象多为欧洲地区的客户。REWE.ZentralAG为德国一家规模较大的综合型百货超市，在欧洲、澳洲等地开设有超市，产品直接零售、面向终端客户。公司通过参加各种国内外展会与这些客户取得联系，并凭借较高的性价 比和稳定的产品质量建立比较稳定的国际客户关系。2014年和2015年，公司产品的外销比例约占销售总金额的18%-20%；2016年1月，外销比例增加到了37.01%。 公司内销的主要客户是国内的大型园林工具出口商如江苏苏美达五金工具有限公司和国外大型电动工具公司在中国设立的子公司，如重庆市汉斯安海酉阳进出口公司。双方前期进行协商，根据电动工具生产的原材料、加工费、技术研发费用等成本估算后进行产品定价，用合同式订单注明每一批次产品的单价、数量和总价，经双方签字盖章进行确认。公司内销采用订单式合同，将产品种类、数量、规格、技术指标等送达至爱乐吉，由爱乐吉确认后进行订单产品的研发、原材料采购、生产加工、装配成品，以合同中约定的交货方式进行进行交付，完成产品销售。无论内销还是外销，公司除产品质量问题以外，不承担客户由于其他原因退货的风险。 公司出口都采取ODM模式。公司拥有自主研发、设计、制造能力。客户选择公司产品后下单进行生产，产品销售时以客户的品牌进行销售。目前国内园林机械制造企业众多，多采取OEM模式，规模普遍较小，盈利能力较低。行业内生产技术领先、销售规模较大的企业已经全面采取了ODM模式，有些新产品甚至已经采用OBM模式，通过自主品牌进行销售。公司目前已经能够为客户提供从产品外观设计、内部零部件改进、生产制造、检测的整套解决方案。因此，公司能够采取ODM模式，获取更多的产品附加值。公司对外国客户的主要结算方式主要是L/C（信用证结算方式）和T/T（国际电汇付款方式）。公司的出口收入确认原则是按照合同规定的期限交付货物，完成报关并装船后确认收入。公司的出口国家主要在欧盟国家如英国、法国、德国等。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概述 公司主营业务是从事电动园林工具的生产、开发和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于大类“通用设备制造业”之子类“风动和电动工具制造”（代码C3465）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业 分类指引》（2012年修订），公司属于大类“制造业”之子类“通用设备制造业”（代码C34）。根据股转公司行业分类标准管理型，公司所处行业为通用设备制造业（C34）风动和电动工具制造（C3465）；根据新三板《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于（13非日常生活消费品）一级行业之（1311耐用消费品与服装）二级行业之（131110家庭耐用消费品）三级行业之（家用电器）四级行业。 （二）行业主管部门、自律组织及相关主要法律法规 1、行业主管部门和行业监管体制 机械化农业及园艺机具制造业的管理体系是由行业主管部门和行业协会组成。企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，遵循市场化发展模式，面向市场自主经营，自主承担市场风险。 公司所处的行业的主管部门为国家工业和信息化部、国家发展与改革委员会、国家林业局等部门。我国园林机械行业的主管部门负责制定产业政策、规划行业发展规划以及宏观调控行业发展方向。 我国园林机械行业的自律组织为中国林业机械协会（简称林机协会）。林机协会成立于1987年，由国家民政部登记管理，其主管部门为国家林业局。林机协会主要负责协助政府加强行业管理、引导行业自律、推进技术进步、促进技术创新、开展品牌塑造、提供信息服务，以及帮助企业开拓国际国内市场。 行业主要法律法规政策 （1）国内的主要法律法规政策 时间 法规政策 颁发部门 相关内容 目的为促进城市绿化事业的 发展，改善生态环境。规定城 市绿化规划应当合理设置公 2006年3月23日 《城市绿化条例》 国务院 共绿地、居住区绿 地、防护绿地、生产绿地和风 景林地等。 《关于进一步提高 对园林机械产品出口执行增 2009年6月1日 财政部 部分商品出口退税 值税退税政策。 率的通知》 国家林业局、国 规划林业产业总产值由2008 家发展与改革 年的1.44万亿元增加到2012 《林业产业振兴规 2009年10月29日 委员会、财政 年2.26万亿元等目标，通过 划（）》 部、商务部、国 财政、信贷、保险等体系大力 家税务总局 支持国家林业的发展。 《产业结构调整指 国家发展与改 2011年3月27日 财政部、工信部、科技部 导目录（2011年本）》革委员会 加强城市中心区、老城区的园 《关于促进城市园 住房和城乡建 林绿化建设和改造提升；加快 2012年11月18日 林绿化事业健康发 设部 公园绿地居住区绿地、道路绿 展的指导意见》 化和绿道建设。 （2）园林机械主要进口国的贸易政策 国家或地区 贸易政策 影响 在欧盟市场销售的产品需取得统一技术标 欧盟 准标志CE认证。园林机械产品必须通过上述 从长期来看，欧 检测或认证，才能进入欧盟市场销售。 美的这些规定 美国环境保护署对市场中小功率汽油发动 有利于间接推 机及手持式发动机规定了严格的排放要求，而 动我国园林机 且从2010年开始，美国环保署实施新的排放 械行业的技术 美国 管理法规，明确规定凡出口到美国市场的小型 进步和产业升 通用汽油机类产品在获得EPA证书时，不但 级。 产品需要通过检测，而且制造商必须为产品的 排放达标性能提供保函。 （三）行业概况 园林机械行业是指生产、制造和销售用于园林绿化、园林建设、园林养护的机械设备的行业。按照作业对象的不同，园林机械大致分为草坪作业机械、乔灌木作业机械、花卉作业机械、其他园林机械四个类别，产品体系如下图所示： 园林机械 花卉作业机械 草坪作业机械 乔灌木作业机械 其他园林机械 其他乔灌木作业机械 篱和枝桠修剪机械 桠削片粉碎机械 草坪建植机械草坪养护机械木移植机械 油锯和绿篱修剪机 割草机和割灌机 园林机械产品主要包括割草机、油锯、割灌机、绿篱修剪机及其他产品。其中割草机产值所占比例最大，约为40%。通过其余各类产品历年出口额与割草机出口额比较，可推算出油锯、灌溉机、绿篱修剪机的产值与割草机产值的比例分别约为0.5:0.3:0.25:1。从而可估算出油锯、割灌机、绿篱修剪机的产值在园林机械行业中所占比例分别约为20%、12%和10%，其他产品所占比例约为18%。 1、世界园林机械行业发展概括 园林机械行业的发展已经有近百年历史。20世纪早期，西方发达国家已开始把机械应用于繁重的园林绿化作业，其中主要使用的是起重运输机械和农业机械，如用汽车和起重机运输和装卸物料，用拖拉机和犁等进行种植前的土地整理等。20世纪50年代以后，专门用于园林绿化的机械、工具开始出现，如草坪割草机、植树机、园林拖拉机等，园林机械行业进入了高速发展时期。20世纪80年代以后，在欧美发达国家，随着经济的进一步发展，人民生活水平和住房条件进一步改善，小型园林绿化机械与设备开始进入家庭，成为家庭的必备机具，特别是草坪机械与设备在美国、加拿大等国的中产阶层家庭中已经普及。到20世 纪末，世界各地大部分城市从公共绿地到庭院绿地的建设和养护已基本实现了机械化作业。 从全球的园林机械市场分布现状来看，欧美等发达国家是目前园林机械产品的主要消费国。大部分发展中国家还处在园林机械行业的高速发展阶段，其主要体现在亚洲和南美洲地区。这些发展中国家正属于经济高速发展的状态，基于其庞大的人口基数，发展中国家将是未来园林机械的最主要的市场。 2、我国园林机械发展概括 20世纪70年后期，园林机械开始进入中国，早期的园林机械厂主要是由城市建设部负责组建，以北京园林机械厂、上海园林机械厂和杭州园林机械厂为代表。北京园林机械厂的主要产品有园林喷药车、草坪修剪机等；上海园林机械厂的主要产品有草坪修剪机和园林工具；杭州园林机械厂的主要产品是园林高空作业车。到了20世纪80年代，随着全国各大、中城市园林绿化面积的增加，一部分园林机械厂开始研发和生产一些国内急需的园林机械，如苏州农业药械厂将农用担架式喷雾机改装成园林喷雾机；泰州林业机械厂和西北林业机械厂利用生产割灌机及汽油动力链锯发动机的优势试制并生产了以二冲程发动机为动力的草坪修剪机等。由于这些机械都是在原有产品基础上改装的，尽管可以满足客户的使用要求，但在噪声、废气排放和产品质量等方面与国外的同类产品有较大差距，所以无法进入园林机械的主流市场。 随着我国园林绿化产业的发展，到20世纪80年代末期，中国逐渐开始进口国外的先进产品，先后有日本小松，美国约翰迪尔（JOHNDEERE）、MTD、托罗（TORO），德国斯蒂尔（STIHL），瑞典富世华(HUSQVARNA)多个品牌的各类园林机械产品进口到中国市场。受到国外高质量进口产品的影响，国内一些园林机械制造商也开始以高起点进入市场，诞生了一些高质量的本土产品，如江苏淮阴驾驶室厂生产的“立特”牌草坪修割草机、福建建新农业机械厂生产的“建新”牌割灌机等。这期间一些性能、质量较差的制造商逐渐被市场淘汰，更多的新兴企业开始迅速发展起来。 自20世纪90年代末起，随着世界制造业转移到中国，一些世界知名的园林机械制造商看好中国劳动力成本优势，纷纷在中国设立独资、合资企业。国内的 一些企业也开始注重对产品的研发，一方面通过与高校，科研院所的合作，提高自己的技术力量和生产水平。另外一方面，也有一些企业通过贴牌生产壮大自己，为自主品牌园林机械产品进入国际市场开辟了一条捷径。这种国际企业和国内企业的激烈竞争也推动了我国园林机械行业的快速发展。 3、细分行业产品的发展情况 （1）油锯 油锯是由手把、汽油机和切削部件共同组成，依靠操作者操控的锯链切削树木的动力工具，主要用于伐木和造材。油锯领域内的国际知名制造商有STIHL、HUSQVARNA、TTI及EMAK等，国内制造商主要有中坚科技、浙江派尼尔机电有限公司等。我国的油锯属于外向出口型，大部分产品用于出口。据联合国商品贸易统计数据库显示，进入21世纪以来，我国油锯在出口方面保持了高速增长趋势。2000年至2014年，我国油锯的出口额由10.36万美元增长至43,272万美元，其年复合增长率高达81.40%；出口数量由1042把增加至667万把。中国油锯的主要出口国家为法国、德国、意大利、俄罗斯、美国，上述五国占据中国油锯出口量的三成以上。 草坪割草机是指由发动机、外壳、刀盘、车轮、操控部分和控制扶手等部件组成的用于切割细小杂草、青草或类似柔软性植物的机器。草坪割草机主要有步进式和坐骑式两种。步进式割草机的操作方式主要为手拉或者脚踩驱动，适用于较小面积的草坪修理；而坐骑式割草机则适用于大面积草坪的修理。草坪割草机的主要制造商有MTD、HUSQVARNA、GGP等。在全球范围内，由于欧洲、北美洲、大洋洲地区的消费水平较高，人均绿化面积较大，割草机行业起步较早，目前割草机的销售主要都集中在这些地区。随着我国经济的不断发展，政府和人民对于环保绿化的不断重视，对于割草机的需求也将不断增长。与此同时我国的割草机制造商的整体技术水平也得到了明显提升。部分优势企业已经掌握了产品生产的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式也从单纯的OEM转向ODM及OBM（自主品牌经营模式），产品从步进式向坐骑式发展，盈利能力不断加强。部分企业还开始尝试并逐步扩大OBM模式，推广自主品牌产品，可持续发展能力不断增强。 割草机是园林机械行业的主要产品，约占园林机械市场容量的40%。近十年，我国出口的割草机保持快速增长，2005年至2014年期间，割草机出口额从11,146万美元增加至53,965万美元，增加了3.84倍，年复合增长率达到了19.15%。 数据来源：联合国商品贸易统计数据库 （3）绿篱修剪机 绿篱修剪机是对绿篱进行整形、修建、打枝的专用机械，适用于茶叶修建、公园、庭园、路旁树篱等园林绿化方面专业修建。绿篱修剪机的知名品牌主要有STIHL、HUSQVARNA、HOMELITE等。近年来，我国绿篱修剪机出口数量大幅度增长，主要销往美、英、德、意各国。同时，国内的绿篱修剪机市场发展情况也相对良好，市场容量不断扩大。 （4）高枝机 高枝机是在园林作业中用于修建长势较高灌木、绿篱、树木的工具。其主要应用领域有园林绿化、庭院维护、公路清理、森林防火、庄稼收割等。高枝机主要可以分为高枝锯和高枝剪两大类。其中高枝剪主要为人力驱动，多为简易型，产品质量相对较差；高枝锯有电动驱动和汽油驱动两种类型，使用起来较为省力，工作效率也相对较高。随着我国园林事业的不断发展，对于高枝机的需求在未来将会有较大的增长。 4、园林机械行业市场前景及容量预测 （1）国际市场 ①美国 美国一直是全球最大的园林机械产品的消费国。家庭园艺和公共绿化建设 是主要的消费来源。一方面，美国居民拥有私家庭院的比例很高，需要对庭院的花草进行频繁修理。另一方面美国高尔夫运动也非常普及，需要对草坪进行大规模维护。因此，园林机械产品的需求量巨大，园林机械4S服务店的普及率也非常高。根据美国社区园艺协会市场调查预测，未来几年美国园艺用品需求增长率将不低于4%，而园林机械作为园艺用品中比重最大的产品，也将迎来需求的持续增产。 ②欧洲 欧洲是园林机械产品的主要发源地和消费国。欧洲发达国家相比其他地区国家较早开始城市化进程，自然环境优越，因此市场容量一直比较稳定。欧洲市场对于园林机械产品的质量和技术要求较高，很多高质量的园林机械产品都是根据欧洲苛刻的准入条件开发生产出来。欧洲居民的生活条件优越，很多人都拥有自己的别墅花园，而且爱好打理花园。另外，欧洲欧盟设立以来，各成员国的产品标准逐步统一，为中国园林机械产品进入欧盟市场提供了便利条件。 ③亚洲 亚洲的日本也是园林机械产品消费大国。日本城市化进程开始于20世纪20年代，日本政府非常重视和鼓励城市化过程中的绿化建设，颁布了很多有利于绿化建设的政策，目前绿化覆盖率达到了国土总面积的68%。此外，高尔夫运动在日本的普及率也很高，日本全国范围内拥有2000多个高尔夫球俱乐部，需要大量的草坪维护设备。 除日本外，亚洲其他国家大多数仍属于发展中国家，居民生活水平较低，园林绿化行业较西方发达国家还有很大的差距。但是亚洲地区人口基数和绿化面积都非常大，人均收入也在不断提高，亚洲正成为世界园林机械行业的新兴市场。 其中印度政府为了加快减排进程，计划在未来6年内扩大印度绿化面积。印尼是全球森林资源最丰富的国家之一，森林覆盖率为62.60%，仅次于亚马逊地区。 亚洲地区巨大的绿化面积成为世界园林机械产品新的消费增长点，提供了广阔的市场前景。 ④南美洲 南美洲气候温和，地势平坦，雨水充足，合适植物生长。南美洲国家经济在近10年增长迅速，该地区的绿化设施建设也飞速发展。近些年来，巴西和阿根廷对于园林机械产品的需求不断增加。以油锯为例，阿根廷进口金额从2005年1173.13万美元增加到2014年1984.91万美元，巴西进口金额更是从2006年137.50万美元增加到2014年2379.09万美元，整个南美洲的市场前景非常可观。 大洋洲的主要两个国家澳大利亚和新西兰园林机械普及率都很高。根据联合国商品贸易统计数据库统计，澳大利亚是全球最主要的草坪割草机的进口国之一，近十年进口金额稳步增加，从2005年1.05亿美元上升到2014年1.62亿美元。从我国出口到澳大利亚的园林机械产品来看，我国生产的园林机械品种有一定的优势，主要表现在两方面，一方面是有一定的市场保有量和占有率；另一方面是有一定的价格优势。 新西兰的全国绿化率已经达到了95%左右，高尔夫球场数量多，草坪面积广；新西兰政府规定私人住宅绿化率要求不得低于40%。这些因素确保了对园林机械的巨大市场需求。未来几年，随着我国园林机械产品在新西兰市场的接受程度逐步提高，我国出口到新西兰的园林机械产品数量也会持续增长。 从整个全球的园林机械市场容量来看，根据GIA数据显示：2007年全球园艺用品行业的市场容量已经达到了440.30亿美元，预计到2016年，全球的园艺市场容量约达到628.47亿美元。根据2009年全球园艺用品各细分市场数据显示，园林机械产品在园艺用品中所占比重最大，达到34%。到2015年园林机械产品市场容量达到213.68亿美元左右。 数据来源：农业科技与信息（现代园林） （2）国内市场需求情况 随着我国GDP总量增加，人均收入水平提升，绿化面积扩大等因素的影响，我国园艺用品市场容量也不断增大。2007年，我国园艺用品行业的市场容量是15.90亿元。2016年，预计我国园艺用品的市场容量预计达到105.62亿元。根据2009年我国对各国细分市场的调查研究，园林机械类产品在园艺用品中比例最高，达到55%。按此比例推算，到2016年我国国内的园林机械市场容量预计达到58.09亿元。 5、上下游行业情况 园林机械行业的上游包括钢产品、铝产品、塑料和电子元器件等产业。下游行业为公共园林、家庭养护和伐木造材产业，其中公共园林产业包括市政园林、房产景观、公路绿化、休闲度假绿地和其他绿化等产业。园林机械行业产业链图如下： 市政园林 公路绿化 公共园林 钢产品 休闲绿地 房产景观 铝产品 家庭养护 其他绿化 园林机械 塑料 电子元件 伐木造材 公司所处行业 （1）上游行业对本行业的影响 园林机械行业对于原材料的议价能力相对较弱。近两年国内铝、钢等原材料价格有所下降，虽然降低了园林机械行业的材料成本，但产品的销售价格也随之显着下降。综合人力成本不断增加等因素，原材料价格的下降反而不利于企业经营的稳定性和外销产品的竞争力。 （2）下游行业对本行业的影响 园林机械行业的下游行业为公共园林、家庭养护和伐木造材产业。近年来，随着消费者对于环境保护重视力度不断增强，公路绿化、家庭养护及休闲度假绿地的需求不断扩大。我国园林机械行业将迎来大发展阶段，具有可观的市场前景。 6、公司所涉及的行业发展趋势 （1）园林机械电动化趋势 早期的园林机械产品大多以汽油驱动为主，随着技术的更新，近年来，电动园林工具兴起，将逐步替代汽油驱动园林工具，相比于汽油驱动工具，电动工具具备以下三方面优势。 从环保角度讲，汽油机在启动和使用过程中对周边环境的噪音污染十分大，峰值可以超过72分贝。在公园和居民小区中，由于市民对噪音的投诉使得园林机械几乎无法正常使用，而电动园林机械除了一般的风噪和割草声之外没有其他噪音，完全可以在医院、学校、公园和居民小区等地方使用，并且汽油机直接排放的尾气会对大气环境造成一定影响，而电动机则不存在这一方面的问题。 从成本角度来说，由于汽油机通过燃烧汽机混合油获得动力，每台机器全天工作油耗成本高大30-40元，而电动园林机械每天能耗仅为3-4元，其成本也只有汽油机的十分之一。 从安全角度讲，一些地方如油库等对防火要求比较严，不能使用汽油机，而电动园林机械就不存在这个问题，其安全性高而且适用范围广泛。综上，园林机械电动化是未来园林机械行业发展的必然趋势，在电动工具取代汽油工具的过程中，势必会释放出巨大的市场潜能，创造出巨大的利润空间。未来几年，园林电动机械行业将迎来发展高峰。 （2）园林机械的自动化程度提高 园林机械行业在发展过程中产品的自动化程度不断提高。比如，20世纪80年代，草坪割草机刚进入西方发达国家的家庭庭院时，是以步行操纵推行式产品为主导；但到20世纪90年代，步行操纵自走式产品开始被广泛应用。进入21世纪，又被小型坐骑式草坪割草机所替代。未来随着经济的发展和科技的不断进步，园林机械的自动化水平也将不断提高。 （3）更加注重产品的外观设计 在过去几年中，我国的园林机械行业主要注重于性能的研发，对外观的设计开发较为落后，至于对于外观色彩的应用研究更是微乎其微。我国园林机械产品大多以外销为主，主要出口至欧洲和北美地区。随着生活品质的提高，居民对于产品的外观要求也越来越高。产品的设计风格和外观精致程度等各方面需求要符合欧美的审美观念。 7、公司所涉及的细分行业影响因素 （1）国家政策支持 随着国民经济发展和转型，我国政府更加注重环境保护和绿化建设，制定了一系列的林业、园林和城市绿化政策。国家发展改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修订）》明确指出城镇园林绿化及生态小区建设被列为鼓励类产业。在《外商投资产业指导目录（2011年修订）（国家发展和改革委员会令第12号）》中，花卉生产和苗圃基地的建设，林业机具新技术设备制造都被列为鼓励外商投资的产业。另外在《城市绿化规划建设指标的规定》也明确规定新建居民小区绿地面积占小区总面积比率不得低于30%，单位附属绿地面积占单位总面积比率不低于30%等。这些政策客观上对园林机械制造业的发展起到了很大的推动作用。 全球范围内，园林机械的需求量逐年增加。欧美发达国家是主要的园林机械产品的消费区域，近年来消费总量趋于稳定。南美和亚洲地区内大部分发展中国家对于园林机械产品的需求量迅速增长，潜在市场容量大（详见本节“公司所属行业情况与市场竞争状况”之“（三）行业概述”之“4、园林机械行业市场前景及容量预测”之“（1）国际市场”）。在国内，我国居民生活需求的不断提高，城市绿化水平也显着提升。城市绿地面积从2007年的170.90万公顷上升至2013的242.72万公顷。（国家统计局）。 随着我国城市化进程的加快，我国的城市绿地面积还将不断增长，对于园林机械的需求量也将继续稳定增长。因此，国内巨大的潜在需求也将持续拉动我国 的园林机械行业。 8、行业壁垒 （1）资金壁垒 我国园林电动机械行业正处于快速发展阶段。由于不断激烈的市场竞争和不断提高的行业标准，企业必然要投入更多的资金用于生产工艺的更新换代，高资金投入、高技术含量将成为园林电动机械行业的新常态，这将导致资金力量薄弱的企业进入本行业困难重重。另一方面，面对着人工成本提高的压力，企业势必要加大投资力度、扩大生产规模，实现规模经济来缓解成本压力，实现规模化生产。这一趋势将不断推动行业进入的资金门槛。 （2）专业技术壁垒 由于园林电动机械工具属于专业器械，因此在设计和制造环节都有一定的技术需求。而随着消费市场的不断成熟和消费者购买力的不断增强，消费者对于本行业产品提出了越来越高的要求，主要表现节能与性能的兼顾、水平以及外形设计等方面，这也要求国内生产厂商增加产品技术含量。 （3）政策壁垒 随着经济的发展，各国对环境保护以及能源消耗等方面越来越重视，并持续出台了更高的技术标准和排放标准。从环保角度而言，国际市场给园林电动产品制定了包括EBA、CARP在内的一系列排放要求，通过以上产品认证，是企业在国际市场进行销售的前提；从安全角度来说，CE认证，GS认证，ETL认证均对产品的人体安全性做出了要求。企业势必要满足上述政策才能进入国际市场，这就对市场竞争者提出了越来越高的要求，企业必须不断提升研发能力和管理水平，以满足不同国家的政策要求。 9、行业基本风险特征 (1)企业低价竞争风险 园林机械行业进入中国较晚，但是市场上参与者数量众多，制造水平存在巨大差异，特别是家庭作坊类型的企业的制造水平较低。这类企业主要通过降低成 本、压低价格的方式参与竞争，使其生产的零配件进入到整机中，最终进入终端销售市场，从而阻碍了产业的健康发展。 （2）行业发展水平较低 目前我国园林工具制造业与发达国家存在较大差距，这主要是由于该行业在我国起步较晚，同时我国的基础制造业水平也较差。行业内部分企业缺少长期发展的战略眼光，再加之国内消费者理念不成熟，不够重视产品的质量和性能，更注重产品的价格，使我国的园林工具制造业的发展较为缓慢。 （3）专利和品牌意识薄弱 目前中国大部分企业对于公司的专利和品牌的观念仍较为薄弱，很多发明创新、外观专利都没有及时申报。少部分品牌企业通过专利申请和商标注册等方式对自有产品的知识产权予以保护，但由于很多参与者抄袭技术和冒用品牌，这严重打击了市场参与者的投入积极性和品牌保护意识，使行业的发展陷入恶性循环。 （四）公司在行业中的竞争地位 园林机械行业生产商主要包括了本土企业和外资企业两大类。近年来外资园林制造商如STIHL、HUSQVARNA纷纷在国内开设生产基地。这些企业的品牌和技术都对国内消费者有很大的吸引力，在本行业市场竞争中具有一定优势。国内的制造商如沃施股份、中坚科技也通过最近几年的发展，生产技术和运营效率有了显着的提高。因此公司要进一步扩大在园林机械的市场占有率将直接面对国际大型生产商和国内知名生产商的双重竞争，竞争比过去几年更加激烈。 1、竞争格局 （1）国际竞争格局 在国际园林机械行业中，欧美发达国家的制造商凭借其技术、品牌、销售渠道等优势，在国际竞争中出于领先位置。世界主要园林工具制造商，如STIHL、MTD、HUSQVARNA等都集中于北美和欧洲地区。以下列举主要世界园林机械制造商的市场竞争状态。 公司名称 主要产品 主要市场 STIHL 主要生产油锯、也生产灌割机、绿篱机 全球 MTD 主要生产割草机 欧洲和北美地区 TORO 主要生产割草机 欧洲和北美地区 TTI 主要生产各式手持式园林机械和草坪修剪机械 全球 HUSQVARNA 主要生产各式园林机械 全球 （2）国内竞争格局 目前，我国的园林机械制造商主要集中在浙江、江苏、上海等华东地区，而在中西部地区较为稀少，地域集中程度较高。竞争的企业类型主要是本土企业和外资企业。本土知名的园林机械制造商有山东的华盛、浙江的中坚科技以及上海的沃施等。此外，类似宁波爱乐吉的新生民营企业也迅速崛起，它们机制灵活、市场意识强、运营效率高，在园林机械行业中扮演越来越重要的角色。国际企业如STIHL、HUSQVARNA等已在国内设立生产基地，并利用技术、品牌等多方面优势，在中高端园林机械市场上占有较大份额。 2、公司在行业中的竞争地位 公司经过多年的发展，在电动园林工具取得了一定的成绩，知名度和影响力也有一定的扩展。公司在国内和国外的市场占有率都有较大幅度的提升。目前主要生产各种电动园林工具，如绿篱修枝机、割草机、吹吸叶机等。园林机械制造业的企业众多，市场份额也比较分散。公司在国内的主要竞争对手有上海沃施园艺股份有限公司、利欧集团股份有限公司、中坚科技股份有限公司、浙江亚特电器有限公司等，主要竞争对手的情况如下： 公司名称 公司简介 中国自主品牌的园艺用品综合提供商，是以经营绿色生态产业为主导 上海沃施园艺 的环境友好型企业，专业从事各类园艺用品的研发、生产、营销、服务与 股份有限公司 零售运营，提供一系列优质产品与亲善服务。 公司主要从事微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。 利欧集团股份 2014年公司进行重组，进入数字营销领域，现在公司主营业务包含机械制 有限公司 造和互联网服务，目前占比较大的还是机械制造。公司产品包括微型小型 水泵，园林机械，清洗和植保机械和工业泵等。 中坚科技股份 公司是一家主要经营园林机械产品的高新技术企业，成立以来一直致 有限公司 力于成为一家国际领先的园林机械公司。公司主要从事油锯、割灌机、绿 篱修剪机、坐骑式草坪割草机等园林机械及便携式数码发电机等以汽油机 为核心部件产品的研发、设计、制造及销售。 公司致力于电动工具及园林工具的研发、生产和销售，主要产品有： 浙江亚特电器 角磨、冲击钻、碎枝机、修枝剪、电链锯等系列产品。公司产品均通过了 有限公司 德国GS、欧共体CE及EMC等国际认证，多项产品获得了国家级外形和 设计专利。产品全部出口到美国、德国、加拿大、巴西、法国等国家。 以上公司主要竞争对手除了浙江亚特电器有限公司外都是上市公司，并且都有园林机械业务，其2014年度、2015年度的园林机械产品销售金额如下： 单位：万元 公司名称 2014年度 2015年度 上海沃施园艺股份有限公司 3,416.34 3,715.78 利欧集团股份有限公司 10,514.18 14,508.89 中坚科技股份有限公司 42,569.93 34,063.71 宁波爱乐吉电动工具股份有限公司 9,466.47 11,386.94 数据来源：各上市公司的招股说明书 3、公司竞争优势 （1）研发优势 公司经过10多年的发展，技术水平得到不断积累和提高。相对于国内大多数园林机械制造企业，公司具有比较明显的技术优势。截止2016年4月30日，拥有16项专利技术，技术研发人员14人。公司非常重视自身研发能力的提高，近年来，公司先后自主研发出30多个新产品，并承担国家创新基金1项；获得宁波市科技进步三等奖1项，公司先后被评为国家高新技术企业、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省专利示范企业、宁波市创新型企业、宁波专利示范企业、宁波市工程技术中心。 （2）质量优势 产品质量一直被视为企业生存的生命线。公司产品拥有GS、CE、ETL等多项国际权威认证机构颁发的认证证书。公司于2005年通过了ISO和GB/T质量管理体系认证。公司制定了严格的质量控制制度，建立了完善的质量控制体系，配备了先进的检测设备。企业对每一台销售出去的产品都严格检测，以保证产品质量的一致性。 4、公司竞争劣势 （1）公司规模小 公司相比其他大型的园林工具制造商规模还比较小，公司对行业内的高端人才的吸引力较弱。公司还未形成有效的规模经济。由于公司规模较小，公司对于上游供应商的议价能力较弱。公司虽然拥有比较完善的产品技术储备，但介于规模较小，并未能全部应用。 （2）融资难度大 由于公司还未进入我国的资本市场，公司融资渠道单一，基本上受限于银行贷款，直接融资的能力十分有限。这也是影响企业扩大规模的重要因素之一。在本次公司挂牌全国中小企业股份转让系统以后，融资能力有望得到较大提升。 5、公司采取的竞争策略及应对措施 为进一步提高公司现有产品的质量，增强竞争力，公司拟采取如下措施： （1）继续加强基础建设 工程中心增加配置自动数控车床、动平衡机、变频测试器等多套设备仪器和软件，以研究试验平台为主线、以监测分析平台为支撑、以组织运行平台为保障，构建新型绿色园林修整机系列产品研发等综合功能的研发机构，满足企业现在的研究开发活动和未来研发战略目标需求。 （2）新增研发项目和研发投入 根据公司发展战略规划，未来3年计划新增研发项目18个以上，其中计划重点研发项目达6个。未来3年计划重点研发项目及研发投入如下： 序号 项目名称 预计投入（万元） 1 带旋转功能的电动修枝机 90 2 低振动打草机 75 3 电动超深旋耕机 150 4 环保后置高枝机 120 5 多功能高枝机 115 6 变速吸叶机 90 合计 640 （3）高端人才引进规划 根据公司技术创新发展规划，将继续引进高端人才、打造卓越研发团队。重点引进中高级研发人才，充实团队技术实力，满足公司研发战略需求，共计9人左右，具体如下： 序号 岗位 引进人才需求 引进时间 1 技术开发部 2016年引进中级工程师1名 中级工程师1名 2016年引进本科生2名 高级工程师1名 2017年引进高级工程师1名 本科生4名 2017年引进本科生2名 2 测试中心 2016年引进本科生2名 本科生3名 2017年引进本科生1名 （4）加强品牌效应 公司自成立之初就确立品牌营销战略、打造爱乐吉强势品牌。通过实施VIS工程、展览会、新品发上市发布、学术交流活动、杂志刊物、媒体宣传、客户答谢活动等举措，塑造了公司品牌，使公司品牌的认知度、知名度不断提升。同时由于公司销售规模不断增长、企业知名度不断提升，使公司的行业地位不断提高，计划未来三年内，将爱乐吉品牌建设成“宁波市知名商标”，具体规划及进度如下： 序号 计划进度 完成内容 1 2016年-2018年 “ ”获得宁波市名商标 2 2019年-2020年 “ ”获得浙江省着名商标 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 股份公司自设立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立并完善公司治理结构： （1）设立了公司权力机构股东大会，并制定了《股东大会议事规则》，股东大会由全部发起人组成； （2）设立了董事会，由5名董事组成。董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责； （3）设立了监事会，并制订了《监事会议事规则》，监事会由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权力； （4）设立了董事会秘书，并制定了《董事会秘书工作制度》； （5）除了以上提到的规章制度外，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，还制定了《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《成本核算制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》等； （6）公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及相关规则进行了深入学习。 （二）关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司的重大事项能够按照三会议事规则等公司制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好。公 司法人治理结构得到了进一步健全与完善。 二、董事会对现有公司治理机制的评估 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估。2015年12月，宁波爱乐吉电动工具有限责任公司整体改制成立宁波爱乐吉电动工具股份有限公司，公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权；公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用；公司关联交易管理制度的建立为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益提供了有效的保障，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的法人治理结构；切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，公司治理机制运行规范。 由于宁波爱乐吉电动工具股份有限公司成立至今时间尚短，公司将会从以下两个方面进行完善，一是不断提高相关人员关于股东大会、董事会、监事会规范运作意识。股份公司设立后，公司设置了董事会秘书并聘任具有专业经验的人员，公司将在专业机构的辅导下，加强相关人员培训，提高合法合规意识；二是不断完善公司关于中小股东权利保护的制度。公司将严格规范公司治理机构和相关人员的职能，加强监事会的监督作用，通过投资者关系管理等内控制度促进小股东在内的全体股东的合法权利。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。近两年一期内，公司不存在因违法违规经营而被工商、社会保险、公积金、质监、安监、环保、税务等政府部门处罚的情况。综上，近两年一期内公司不存在重大违法违规行为。 报告期内，公司持股5%以上的股东最近两年及一期不存在因违法违规而受到处罚的情形。 截至说明书签署之日，公司不存在未决诉讼或仲裁。 四、公司及子公司业务、资产、人员、财务、机构分开情况 公司按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与持有5%以上的自然人股东及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务分开情况 公司主营业务是园林电动工具的生产、研发和销售。公司现阶段主要致力于树枝粉碎机、松耙机、修枝机、吹吸叶机、高枝机、打草机、后置马达打草机、电链锯子等电动园林工具的生产、研发与销售。自设立以来公司的主营业务未发生重大变化。 自设立以来公司的主营业务未发生重大变化。 子公司培源泵业主要经营研发、生产和销售庭院式各种水泵工具。公司已经形成了以潜水泵系列、花园泵系列、喷泉泵系列、油泵系列、音乐喷泉系列和污水提升器系列等专业泵类产品，自设立以来子公司的主营业务未发生重大变化。 子公司三叶工具的经营范围是园林园艺工具、电动工具、五金工具及配件、模具、机械设备、塑料制品的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口。拟主要经营研发锂电池动力型园林电动工具。由于注册不久，目前三叶工具还未开展实际生产经营活动。 公司及子公司具有独立的采购、研发、销售与服务体系，拥有独立的经营决策权和实施权，具有直接面向市场独立经营的能力。目前公司控股股东、实际控制人未从事与公司具有同业竞争的业务，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在报告期内也不存在显失公允的关联交易。 （二）资产分开情况 公司通过整体变更设立，所有与经营性业务相关的资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，正在办理相关资产权属的变更和转移手续。公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。 公司目前业务和生产经营必需的专利、专有技术、机器设备、办公设备及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议，不存在与股东共用的情况。 子公司独立享有生产经营必须的专有技术、机器设备、办公设施及其他资产，独立运营，不存在与公司共用的情况。 报告期内，公司存在资金被关联方占用的情形，但截止本说明书出具日，关联方占用资金已归还，并获取归还凭证，该影响已消除。董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的股东共同出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，未来有关情况将得到逐步规范。 （三）人员分开情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。 子公司拥有独立的总经理等高级管理人员以及财会人员，单独设立财务部门，子公司的员工与公司不存在兼职或者共用的情况。 公司及子公司独立管理员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障。 截止本说明书签署日，公司及子公司共有员工153人，爱乐吉共有员工101人，培源泵业共有员工48人，三叶工具共有员工4人，全部签订劳动合同。报告期内，公司未全员缴纳社会保险，为部分员工纳住房公积金。 截至2016年4月30日，公司与子公司员工的职工社会保险及住房公积金缴纳 情况为：养老保险费缴纳140人、失业保险费缴纳140人、工伤保险费缴纳140人、生育保险费缴纳140人、医疗保险费缴纳140人，住房公积金缴纳86人。未缴纳社保的13名员工中，9名为退休返聘人员，2名员工自愿放弃社保缴纳，2名员工的社保关系正在转接办理中。 报告期内，公司开立了公积金账户，为部分员工缴纳住房公积金，逐步规范完善公司的劳动保障制度。有限公司阶段，在社保和公积金制度方面，公司管理存在一定的瑕疵，但自公司成立至今，不存在因社保问题与员工发生劳动争议或纠纷的情形，未对公司的经营管理产生不良影响。股份公司成立后，按照《劳动法》和《劳动合同法》的相关要求，建立健全公司的人事管理制度，加强劳动用工管理，规范社保和公积金的缴纳行为，将积极着手为员工缴纳社会保险、住房公积金。 为充分保证公司员工权益，控股股东及实际控制人俞培君承诺，若应有关部门要求或决定，公司需要为员工补缴住房公积金、社会保险费或公司因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失，本人愿承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，并放弃向公司追索的权利，避免影响公司的正常经营。 （四）财务分开情况 公司与子公司建立了独立的财务部门，财务人员专职在公司或子公司工作，不存在兼职情形；公司与子公司建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司与子公司开立了独立的银行账户，办理了独立的税务登记证，独立纳税。公司与子公司在财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间已明显分开。 （五）机构分开情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况 截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、董事长俞培君参股企业具体情况统计如下： 在本 注册资 姓 对外投资企 持股比 主营业 公司 本 注册地 经营范围 名 业名称 例 务 职务 （万元） 宁波市鄞州 宁波市鄞州 区首南街道 电镀加 20.00 100.00% 电镀来料加工。 培源电镀厂 （鄞州电镀 工 工业区） 贷款担保、票据承兑担保、贸 易融资担保、项目融资担保、 信用证担保、其它融资性担保 宁波市鄞州 业务；诉讼保全担保、投标担 宁波鄞南担 区姜山镇人 融资担 .00% 保、预付款担保、工程履约担 保有限公司 民中路154 保业务 保、尾付款如约偿付担保等履 号 约担保业务、与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问等中介 俞 董事 服务、以自有资金进行投资。 培长 家用电器、电动工具、电瓶车、 君 五金件、塑胶制品、汽车配件、 汽车配 宁波市鄞州 摩托车配件的制造、加工；模 宁波培源电 件、减震 2486.12 区洞桥镇 具的加工；汽车活塞杆表面镀 器制造有限 31.97% 器等的 4 （工业城 硬铬；自营或代理货物和技术 公司 制造、加 内） 的进出口，但国家限制经营或 工。 禁止进出口的货物和技术除 外。 宁波君润恒 宁波市北仑 信股权投资 股权投 区梅山盐场 合伙企业 .61% 股权投资及其咨询服务。 资及咨 1号办公楼 （有限合 询 七号605室 伙） 其中，宁波培源电器制造有限公司的股东分别为俞培君（占股31.97%）、俞培君妻子张佩琴（占股26.18%）、俞培君儿子俞科宇（占股41.85%），三人为一致行动人。俞培君所占的股份虽未超过50%，但担任执行董事兼总经理一职，对 该公司生产经营能产生重大影响，因此认定俞培君对该公司有实际控制权。该公司下设的全资子公司如下表所示： 培源电器全资 注册资本 注册地 经营范围 主营业务 子公司名称 （万元） 车辆配件、摩擦材料、塑胶制 品、五金件、模具、机械配件 宁波万通车辆 宁波市鄞州 汽车配件、零 的制造、加工；摩托车销售； 零部件制造有 200.00 区姜山镇蔡 部件的制造、 自营或代理货物和技术的进出 限公司 郎桥 加工。 口业务，但国家限制经营或禁 止进出口的货物和技术除外。 宁波培源汽车 宁波市鄞州 汽车配件、摩托车配件、模具、汽车配件的制 配件制造有限 158.00 区姜山镇蔡 塑料制品、五金件、机械配件 造、加工。 公司 郎桥 的制造、加工。 宁波市鄞州 宁波培源园林 区瞻岐镇 紧固件、汽车 紧固件、汽车零配件及模具的 工具制造有限 800.00 （鄞州滨海 零配件及模具 制造加工。 公司 投资创业中 的制造加工。 心） 宁波市鄞州 汽车零配件、 宁波宁凯减震 区瞻岐镇 汽车减震器、汽车零配件、五 减震器、相关 器制造有限公 258.00 （鄞州滨海 金机械配件、塑胶制品、模具 部件的生产、 司 投资创业中 的制造、加工 加工。 心） 一般经营项目：自营或代理货 物和技术的进出口业务，但国 家限制经营或禁止进出口的货 宁波市鄞州 物和技术除外；汽车配件、摩 汽车配件、零 宁波培源进出 158.00 区姜山镇蔡 托车配件、模具、塑料制品、 部件等的批 口有限公司 郎桥 五金件、电动工具、普通机械 发、零售。 设备及配件、钢材、化工产品、 纺织品、家电、机电设备的批 发、零售 宁波市鄞州培源电镀厂的经营范围是电镀来料加工，主营业务是电镀加工。 从经营范围和主营业务而言，与爱乐吉存在显着区别，因而，宁波市鄞州培源电镀厂与本公司不存在业务的重叠和竞争。截止本说明书出具之日，俞培君担任该厂的法定代表人。该厂出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 宁波鄞南担保有限公司、宁波君润恒信股权投资合伙企业（有限合伙）在行 业分类上不属于制造业，其经营范围和主营业务与爱乐吉存在显着差别，因而不存在同业竞争。上述公司均出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 宁波万通车辆零部件制造有限公司的经营范围是车辆配件、摩擦材料、塑胶制品、五金件、模具、机械配件的制造、加工；摩托车销售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；其主营业务是汽车配件、零部件的制造、加工。从经营范围和主营业务而言，与爱乐吉存在显着区别，因而，宁波万通车辆零部件制造有限公司与本公司不存在业务的重叠和竞争。截止本说明书出具之日，俞培君担任该公司的监事职务。该公司出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 宁波宁凯减震器制造有限公司的经营范围是汽车减震器、汽车零配件、五金机械配件、塑胶制品、模具的制造、加工；其主营业务是汽车零配件、减震器、相关部件的生产、加工。从经营范围和主营业务而言，与爱乐吉存在显着区别，因而，宁波宁凯减震器制造有限公司与本公司不存在业务的重叠和竞争。截止本说明书出具之日，俞培君担任该公司的执行董事兼总经理职务。该公司出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 培源园林工具已经于2016年5月11日变更了经营范围，变更后的经营范围为：紧固件、汽车零配件及模具的制造加工，与公司不存在经营范围上的重合。 因培源园林工具名下因存在房屋土地等固定资产，因此暂时未进行名称变更。培源园林工具注册至今未开展过实际的经营业务，不存在同业竞争情况。截止本说明书出具之日，俞培君担任该公司的监事职务。该公司出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 经核实，培源电器、培源汽配、培源进出口的相关信息如下表所示： 类别 爱乐吉 培源电器 培源汽配 培源进出口 家用电器、电动工具、 汽车配件、摩托车 电动工具、动力工 电瓶车、五金件、塑 配件、模具、塑料 具、园林工具、电 汽车配件、摩托 胶制品、汽车配件、 制品、五金件、电 器配件、机械配件、 车配件、模具、 经营 摩托车配件的制造、 动工具、普通机械 塑料制品、助动自 塑料制品、五金 范围 加工；模具的加工； 设备及配件、钢材、 行车的制造、加工； 件、机械配件的 汽车活塞杆表面镀硬 化工产品、纺织品、 自营或代理货物和 制造、加工。 铬；自营或代理货物 家电、机电设备的 技术的进出口。 和技术的进出口。 批发、零售。 汽车减震器等 主营 电动园林工具的生 汽车配件、减震器等 汽车配件、零部件 汽车配件的制 业务 产、研发和销售。 的制造、加工。 等的批发、零售。 造、加工。 树枝粉碎机、松耙 机、修枝机、吹吸 减震杆、轴杆、减 主要 连杆、焊接件、内油 叶机、高枝机、打 连杆、前叉管 震器缸筒、油管、 产品 管、塑料件 草机、电链锯、电 减震器活塞 动微耙机。 模具、数控自动车 主要 床、自动化设备、 数控车床、摩擦焊机、 生产 数控车床、磨床 无 带式装配线、无心 无心磨床、加工中心 设备 磨床 手柄旋转技术、过 空气悬架轴自动磨削 主要 载保护技术、轻量 技术、六角轴定位焊 生产 切割、打磨、练 化设计技术、吹、 机技术、清洗机自动 无 工艺、 火 吸、粉碎三合一技 送料机构技术、全自 技术 术、可换刀头技术 动杆类检测装置 邢台钢铁有限 责任公司、浙江 余姚市兰山电机企 宏谐物资股份 宁波培源电器制造 业有限公司、温岭 有限公司、奉化 有限公司、宁波万 市城西电器配件 浙江帝万金属材料有 主要 物通金属材料 通车辆零部件制造 厂、慈溪市彩嘉纸 限公司、安美特（中 供应 有限公司、江阴 有限公司、宁波宁 制品有限公司、余 国）化学有限公司、 商 市久顺贸易有 凯减震器制造有限 姚市皇冠电器有限 常州市石钢有限公司 限公司、宁波经 公司、宁波培源泵 公司、余姚市银翔 济技开发区宏 业有限公司 机电工具厂 丰贸易有限公 司 德塔米克斯国际贸 上海汇众萨克 易（上海）有限公 斯减振器有限 司、 重庆市汉斯安海酉 公司、厦门开发 THYSSENKRUPP 阳进出口公司、 宁波培源进出口有限 减振器有限公 BILSTEINOF MATRIXGMBH、 公司、爱思恩梯大宇 司、上海怡同工 AMERICA、 主要 江苏苏美达五金工 汽车部件（昆山）有 贸有限公司、天 THYSSENKRUPP 客户 具有限公司、江苏 限公司、 纳克（北京）减 培源电器与爱乐吉的经营范围中有“电动工具”项目的重合。爱乐吉的“电动工具”项的实际生产为：园林电工工具的生产，如修枝机、吹吸叶机等具有电动内核的枝叶修剪类电动工具；培源电器“电动工具”项的实际生产为：多种汽配电动工具的配件生产，如连杆、焊接件等汽车配件的加工、塑料外壳的生产。 从行业上下游角度看，爱乐吉致力于园林电动工具的研发、生产、制造等一系列较为完整的生产链；培源电器主要为汽车配件配套设施（如塑料壳、连杆）的加工，为汽车配件的组装、制造提供上游部件供应商的服务。报告期内存在爱乐吉向培源电器采购园林电动工具塑料机壳的关联交易，爱乐吉与培源电器在事实上存在零部件供应的关系，但从生产产品、行业领域、主要客户来看，培源电器与爱乐吉存在较大差异，两者不存在同业竞争情况。截止本说明书出具之日，俞培君担任该公司的执行董事兼总经理职务。该公司出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 培源汽配与爱乐吉的经营范围中有“机械配件”项目的重合。爱乐吉的“机械配件”项的实际生产为：园林电动工具的机械部件生产，如修枝机等工具的金属链锯条、金属锯齿等机械配件的生产，服务于电动园林工具的生产；培源汽配的“机械配件”项的实际生产为：汽车配件中机械部件的生产，如连杆、前叉管等配件的机械部件的生产。从所属行业来看，爱乐吉属于“风动和电动工具制造”行业，培源汽配属于“汽车零部件及配件制造”行业。综上，培源汽配与爱乐吉存在较大差异，两者不存在同业竞争情况。截止本说明书出具之日，俞培君担任该公司的执行董事兼总经理职务。该公司出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉 类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 培源进出口在报告期内，曾经存在过爱乐吉通过培源进出口向爱乐吉自有客户进行销售的情况，该情况已在2015年下半年得到了逐步清理和规范。报告期内，爱乐吉向培源进出口的销售价格较为公允，相比其他客户的销售价格差异较小。因实质上为爱乐吉通过培源进出口向其自有客户销售，两者之间不存在利润留存等情况，也不存在客户依赖的情况。爱乐吉自行拥有直接出口的相关资质文件，具有直接对外出口的能力，已经开始直接进行海外自有客户销售，不再通过培源进出口向海外自有客户销售。子公司培源泵业因之前未取得出口相关资质，因此存在通过培源进出口对外向自有客户销售的情况。2015年10月，培源泵业已经取得相关出口资质，但由于之前签订的部分合同尚在履行中，预计将在6月底履行完毕，从2016年4月1日起，培源泵业新签订合同不再通过培源进出口进行销售。目前培源进出口不存在出口电动园林工具采购、外销的情况，服从于培源电器、培源汽配相关上市整合工作，主要配套服务于培源汽配、培源电器等汽车配件等产品的出口销售。因此，两者不存在同业竞争情况。培源进出口已出具了承诺函，承诺将不进行园林类电动工的采购和销售以及水泵类产品的采购和销售，防止同业竞争情况的发生。 报告期内，其余董事、监事、高级管理人员的除爱乐吉外不存在直接控制的企业。 综上所述，报告期内，董事、监事、高级管理人员对外投资的企业所从事的业务在经营范围、业务定位、产品和客户等方面均与本公司不重叠，且与本公司存在较大不同，不存在同业竞争。 （二）为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下： “鉴于宁波爱乐吉电动工具股份有限公司（以下简称“爱乐吉”）目前的实际经营业务为一般经营项目：电动工具、动力工具、园林工具、电器配件、机械配件、塑料制品、助动自行车的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但 国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本人作为爱乐吉的实际控制人，在此确认本人除投资爱乐吉外，没有在与爱乐吉所从事的相同行业进行投资和任职，并作出以下承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（挂牌公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与挂牌公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知挂牌公司，并尽力将该等商业机会让与给挂牌公司。 5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与挂牌公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向挂牌公司赔偿一切直接和间接损失。” 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 （一）公司资金被关联方占用的情况 1、公司资金被关联方占用情况概述 报告期内，公司存在资金被关联方占用的情形，但截止本说明书出具日，关联方占用资金已归还，该影响已消除。未来公司将积极规范关联方资金占用情况，防止公司资金被关联方占用情况的发生。 2、最近两年及一期应收关联方款项余额情况 详见“第四节公司财务七、关联方、关联方关系及关联交易”。 3、防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 有限公司阶段，公司对于与关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序，存在不规范现象。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则，制定了《关联交易决策制度》进一步规范关联交易。 股份公司成立后，公司发生的关联交易均按照《关联交易决策制度》和三会议事规则执行了相应的决策程序。 报告期内，公司存在关联方资金占用现象，为规范关联方资金占用，公司制定了《防范关联方资金占用管理制度》，对关联方资金往来的决策程序做出了明确规定。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的股东均出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》和《关于不占用公司资金的承诺函》，股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况。 （二）公司对外担保情况的说明 报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情况。截止申报日，公司亦不存在为关联方提供担保的情况。 2014年10月10日，公司对宁波市鄞州区东桥镇沙港村经济合作社担保贷款，用于沙港村新农村建设三期项目，担保金额3,000.00万元，担保期限为2014年10月10日至2016年10月10日。此担保于2015年8月5日已注销。 2015年2月6日，公司对宁波市鄞州区洞桥镇程家村经济合作社担保贷款，用于程家村农村建设项目，担保金额100.00万元